股票代码：000999        股票简称：华润三九       编号：2022—092




                       华润三九医药股份有限公司

            关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。




    华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”） 拟以支付现金
的方式向华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）购买其所持有的昆药集团股
份有限公司（以下简称“昆药集团”）208,976,160 股股份（占昆药集团已发行股份总数
的 27.56%），并向华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）购买其所持有的昆药
集团 3,335,456 股股份（占昆药集团已发行股份总数的 0.44%）（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，华润三九将合计持有昆药集团 28%股份。

    公司于 2022 年 12 月 30 日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记
确认书》，昆药集团 28%股份已过户至华润三九名下，本次交易对应的标的资产已过户完
成。

    一、本次交易实施情况

    （一）标的资产过户情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司于 2022 年 12 月 30 日出具的《过户登记确认
书》，本次交易对应的昆药集团 28%股份已过户至公司名下，至此本次交易涉及购买资产
的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，华润三九直接持有昆药集团 28%股权。

    （二）交易对价支付情况

    交易各方在《股权转让协议》中约定，本次交易的股份转让款支付安排如下：

    自交易双方取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起 15 日内，
上市公司将股份转让款的 35%即 1,015,700,000 元支付至指定的账户，其中 999,740,000
元支付至华立医药指定的账户，15,960,000 元支付至华立集团指定的账户；


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    自双方于登记公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日起 15 日内，上
市公司将股份转让款的 55%即 1,596,100,000 元支付至指定的账户，其中 1,571,020,000
元支付至华立医药指定的账户，25,080,000 元支付至华立集团指定的账户；

    自 登 记 日 起 计 3 个 月 届 满 之 日 起 15 日 内 上市 公 司 将 股 份 转 让 款 的 10% 即
290,200,000 元支付至指定的账户，其中 285,640,000 元支付至华立医药指定的账户，
4,560,000 元支付至华立集团指定的账户。

    截至本公告披露日，华润三九已经按照上述约定向华立医药和华立集团支付本次交
易的第一期与第二期款项。后续公司将继续按照《股权转让协议》的约定完成剩余股权
转让款的支付。

    二、本次交易后续事项

    本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：

    1、本次交易的剩余股权转让价款尚待根据《股权转让协议》约定支付；

    2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；

    3、公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

    三、中介机构核查意见

    （一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见

    本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为，截至独立财务顾问核查
意见出具日：

    1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

    2、华润三九已按照《股权转让协议》的约定支付第一期与第二期转让款，本次交
易标的资产的过户手续已经完成，公司已直接持有昆药集团 28%的股权，标的资产过户
程序合法、有效。

    3、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。

    4、本次交易涉及的相关协议及承诺已经履行完毕或正在履行中，未发生违反协议
约定或承诺的情形；本次交易的相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，在相
关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项


                                             2
的办理不存在实质性法律障碍。

    （二）法律顾问对于本次交易的意见

    本次交易的法律顾问上海市锦天城（深圳）律师事务所认为，截至法律意见书出具
日：

    1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

    2、华润三九已按照《股份转让协议》的约定支付第一期与第二期转让款，本次交
易标的资产的过户手续已经完成，华润三九已直接持有昆药集团 212,311,616 股股份，
占昆药集团已发行股份总数的 28%，标的资产过户程序合法、有效。

    3、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。

    4、本次交易涉及的相关协议及承诺已经履行完毕或正在履行中，未发生违反协议
约定或承诺的情形；本次交易的相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，在相
关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项
的办理不存在实质性法律障碍。

    四、备查文件

    1、《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买实施
情况之独立财务顾问核查意见》；

    2、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司重大资产购
买实施情况之法律意见书》；

    3、标的资产过户的相关证明文件。

    公司所有公开披露的信息均以在指定的信息披露媒体《证券时报》 中国证券报》 上
海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的信息为准，公司郑重提
示投资者注意投资风险。




    特此公告。




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华润三九医药股份有限公司董事会

        二○二二年十二月三十日




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