招商证券股份有限公司
关于东瑞食品集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）作为东
瑞食品集团股份有限公司（以下简称“东瑞股份”或“公司”）首次公开发行
股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等有关规定，对东瑞股份首次公开发行前已发行股份上
市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准东瑞食品集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1009 号）核准，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）31,670,000 股。经深圳证券交易所《关于东瑞食品集团股份有限
公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕438 号）批准，公司于 2021
年 4 月 28 日在深圳证券交易所主板上市交易。首次公开发行前，公司总股本
95,000,000 股，发行后公司总股本由 95,000,000 股变更为 126,670,000 股。
（二）上市后股本变动情况
2021 年 6 月 11 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以首次公开
发行增加股本后的总股本 126,670,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 10 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转
增 50,668,000 股。
2021 年 6 月 18 日，公司披露了《东瑞食品集团股份有限公司 2020 年年度
权益分派实施公告》，以公司首次公开发行增加股本后的总股本 126,670,000 股
1
为基数，向全体股东每 10 股派 10 元（含税），合计派发现金股利 12,667.00 万
元，同时，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，股份总数由
126,670,000 股变更为 177,338,000 股。
2022 年 5 月 24 日，公司召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以公司当前总股
本 177,338,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 35,467,600 股。
2022 年 5 月 27 日，公司披露了《东瑞食品集团股份有限公司 2021 年年度
权益分派实施公告》，以公司现有总股本 177,338,000 股为基数，向全体股东每
10 股派 2 元（含税），合计派发现金股利 3,546.76 万元，同时，公司以资本公
积 金 向全 体 股东 每 10 股转 增 2 股， 股份总 数 由 177,338,000 股 变 更 为
212,805,600 股。
截止本核查意见出具日，公司总股本为 212,805,600 股，限售条件流通股为
126,089,140 股，占公司总股本的 59.25%；无限售条件股份数量为 86,716,460
股，占公司总股本的 40.75%。本次解除限售股份为 18,640,440 股，占公司总股
本的 8.76%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为曾东强、蒋荣彪、张惠文。
1、公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市时，本次申请解除
股份限售的相关股东对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情况如下：
承诺 履行
承诺方 承诺内容 承诺期限
类型 情况
曾东强、蒋荣彪、张惠文作为公司股东、董事及高级管理 股份锁定期：2021 正在
股份 人员，承诺如下：1、自发行人股票上市之日起 12 个月 年 4 月 28 日至 履行
限制 内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的 2022 年 4 月 27 中
曾东强、蒋 流通 发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 日；股份锁定期延 （股
荣彪、张惠 及自 本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行 长：2022 年 4 月 份解
文 愿锁 的股份。2、在本人担任发行人董事、监事、高级管理人 28 日至 2022 年 10 限承
定承 员期间，本人在前述锁定期满后每年转让的股份不超过本 月 27 日；担任董 诺于
诺 人持有的发行人股份总数的 25%，离职后 6 个月内不转让 监高期间的法定期 2022
本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在 限。 年 10
2
承诺 履行
承诺方 承诺内容 承诺期限
类型 情况
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍将遵守上述 月 27
承诺。3、如本人在股份锁定期限届满后 2 年内减持的， 日履
减持价格不低于发行价。自发行人股票上市之日起 6 个月 行完
内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 毕）
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人持
有的发行人股份锁定期限自动延长至少 6 个月。如发行人
上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
1、本人将按照发行人《首次公开发行股票并上市招股说
持股
明书》及本人出具的各项承诺载明的锁定期限要求，并严
5%以
格遵守法律法规的相关规定，在锁定期限内不减持发行人
上股
股份。2、在锁定期满后，如本人拟减持发行人股份，本
东的
人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允 正在
曾东强、蒋 持股
许的方式减持。本人将严格遵守中国证券监督管理委员 长期 履行
荣彪 意向
会、证券交易所关于减持比例限制、减持信息披露等相关 中
及减
规定，审慎制定股份减持计划。如本人在股份锁定期限届
持意
满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人上
向承
市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
诺
项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
1、自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，或
自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每
关于 隔 3 个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目
公司 的，本人在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司
曾东强、蒋 上市 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 正在
荣彪、张惠 后稳 规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布 长期 履行
文 定股 不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。2、本 中
价的 人用于增持公司股份的货币资金不少于本人上年度薪酬总
承诺 和（税前，下同）的 20%，但不超过本人上年度的薪酬总
和。本人与其他有义务增持的公司董事、高级管理人员对
该等增持义务的履行承担连带责任。
本人将严格履行就发行人首次公开发行股票并上市所作出
的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，若未履行相关
公开承诺事项，本人同意采取如下约束措施：1、本人将
在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上
未履
公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资
曾东强、蒋 行承 正在
者道歉。2、本人将停止领取薪酬、津贴及现金分红（如
荣彪、张惠 诺的 长期 履行
有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直
文 约束 中
至本人履行完成相关承诺事项。3、如因未履行相关承诺
措施
事项而获得收益的，本人所获收益归发行人所有，并在获
得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
4、如因未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，
本人将在证券监督管理机构或人民法院依法确定投资者损
3
承诺 履行
承诺方 承诺内容 承诺期限
类型 情况
失数额后，依法赔偿投资者损失。发行人有权扣减应付本
人现金分红（如有）或薪酬、津贴用以承担前述赔偿责
任。
2、本次申请解除股份限售的股东在公司招股说明书中作出的承诺与上市公
告书中作出的承诺一致。
3、2021年6月7日，公司披露了《关于延长股份锁定期的公告》，因公司股
票价格存在上市后6个月内公司股份连续20个交易日的收盘价均低于发行价的情
形，股东袁建康、东莞市东晖实业投资有限公司、叶爱华、袁伟康、曾东强、蒋
荣彪、张惠文、李小武承诺所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。
4、除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变
动过程中做出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
5、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
6、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
7、在前述承诺的股份锁定期限届满后，本次申请解除股份限售的股东应当
按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定
及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，应当遵守
相关规定执行。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 10 月 28 日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为 18,640,440 股，占公司总股本的 8.76%。
3、本次申请解除股份限售的股东共 3 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
4
本次解除限售 质押冻结
所持限售股份 本次解除限售 备
序号 股东名称 的股份占公司 股份数
总数（股） 数量（股） 注
总股本的比例 （股）
1 曾东强 11,296,992.00 11,296,992.00 5.31% -
2 蒋荣彪 6,778,464.00 6,778,464.00 3.19% -
3 张惠文 564,984.00 564,984.00 0.27% -
合计 18,640,440.00 18,640,440.00 8.76% -
5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应
严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，
并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动前 本次变动股份 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 数（股） 数量（股） 比例
无限售条件流通股 86,716,460 40.75% 18,640,440 105,356,900 49.51%
限售条件流通股 126,089,140 59.25% -18,640,440 107,448,700 50.49%
总股本 212,805,600 100.00% - 212,805,600 100.00%
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分限售股份申请解禁上市流通事项符合
《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求；本次限售股份解除数量、
上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；截至
本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售的股东均严格履行了公司首次公
开发行股票并上市时所作出的承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股
份解禁相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正
文）
5
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之盖章签字页）
保荐代表人：
罗 虎 康自强
招商证券股份有限公司
2022 年 10 月 27 日
6
