东瑞股份：国浩律师（广州）事务所关于东瑞食品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见2023-03-04
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国浩律师(广州)事务所
关于东瑞食品集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见
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4-1-1
国浩律师(广州)事务所
关于东瑞食品集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的法律意见
东瑞食品集团股份有限公司：
(引 言)
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照东瑞食品集团股份有限公司(以下简称“发行人”)与本所订立的《聘
请专项法律顾问合同》的约定，本所指派钟成龙律师、陈伟律师(以下简称“本
所律师”)担任发行人申请向特定对象发行股票(以下简称“本次发行股票”)的
专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等有关法律、法规和中国证监会《上
市公司证券发行注册管理办法》(以下简称《注册管理办法》)、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其
他相关规定，出具本法律意见书。
(三)本所律师依照上述法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事
实进行了核查和验证并出具本法律意见书。
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意
4-1-2
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所同意将本法律意见书和本所《关于为东瑞食品集团股份有限公司申
请向特定对象发行股票出具法律意见的律师工作报告》(以下简称《律师工作报
告》)作为发行人本次发行股票所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报。
(三)本所同意发行人在本次发行股票申请文件中自行引用，或按中国证监会
审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人在引用时，不
得引起法律上的歧义或曲解，本所律师将对本次发行股票申请文件的内容进行再
次审阅并确认。
(四)本所律师得到发行人如下保证：发行人已经提供本所律师认为出具本法
律意见书和《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材
料或原件一致。本所律师已对该等文件资料进行了审查，该等文件的副本与正本
一致、复印件与原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见
书和《律师工作报告》。
(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律
师采信发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的证明文件。
(六)本法律意见书仅就与发行人本次发行股票的合法性及有关问题发表法
律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本法律
意见书和《律师工作报告》中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的报告或发行人的文件引述。
(七)本所律师按照中国证监会《注册管理办法》的规定，在本法律意见书中
对与发行人本次发行股票的有关法律问题发表结论性意见，上述意见或结论所涉
及的事实根据和法律依据已在《律师工作报告》中具体阐述。
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(八)本法律意见书仅作为发行人本次发行股票之目的使用，非经本所事先书
面同意，不得用作其他任何目的。
(九)本法律意见书所使用的简称与本所出具的《律师工作报告》中使用的简
称相同。本法律意见书的解释权归于本所。
(正 文)
一、本次发行股票的批准和授权
本所律师查阅了发行人第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十
四次会议、第三届董事会第三次会议、2022 年第一次临时股东大会的会议资料
及公告文件，并现场出席发行人 2022 年第一次临时股东大会。本所律师认为：
(一)发行人 2022 年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十三次会议、
第二届董事会第二十四次会议、第三届董事会第三次会议审议通过的有关本次发
行的决议符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。第三届董事
会第三次会议审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的
议案》尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过。
(二)发行人 2022 年第一次临时股东大会授权董事会全权办理与本次发行股
票相关的相关事宜的授权范围和程序合法、有效。
二、发行人本次发行股票的主体资格
本所律师查阅了发行人及其子公司的营业执照、公司章程、工商登记档案资
料，分公司的营业执照、工商登记档案资料，发行人报告期内披露的定期报告和
临时公告，市场监督管理部门出具的守法证明文件，并登录国家企业信用信息公
示系统查询发行人及其子公司、分公司的工商公示信息。本所律师认为：
(一)发行人是依法设立的上市公司，具备本次发行股票的主体资格。
(二)发行人是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规以及
《公司章程》规定需要终止的情形。
(三)发行人子公司均依法有效存续；发行人合法享有子公司的股东权益。
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(四)发行人分公司均依法有效存续。
三、本次发行股票的实质条件
经审查，本所律师认为，发行人本次发行股票具备《注册管理办法》所规定
的发行条件：
(一)发行人不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
(二)发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的要求。
(三)本次发行股票的对象为包括东晖投资在内的不超过三十五名特定对象，
符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
(四)本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条
和第五十七条的规定。
(五)本次发行股票采取询价发行方式；东晖投资不参与本次发行的市场询价
过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股
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票；若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，东晖投资将以发行底价作为认
购价格参与本次认购，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
(六)东晖投资认购本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得
转让，其他发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起六个月内不得转
让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
(七)发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东承诺不向发行
对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向
发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
(八)本次发行股票不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》
第八十七条规定的情形。
四、发行人的设立
本所律师查阅了发行人设立时的工商登记档案资料，发行人整体变更为股份
有限公司时涉及的《东瑞食品集团股份有限公司(筹)发起人协议》、股东会决议、
职工代表大会决议、整体变更设立时的《公司章程》、创立大会的会议文件等，
《 东 瑞 食 品 集 团 有 限 公 司 2016 年 1-9 月 审 计 报 告 》 ( 广 会 专 字
[2016]G16018180035 号)、《东瑞食品集团有限公司拟股改事宜而涉及东瑞食品
集团有限公司相关资产及负债价值项目评估报告书》(中广信评报字[2016]第 521
号)、《东瑞食品集团股份有限公司(筹)验资报告》(广会验字[2016]G16018180045
号)，2016 年 12 月 2 日河源市工商局向发行人核发的《营业执照》，《东瑞食
品集团有限公司 2015 年度、2016 年 1-9 月审计报告》(致同专字(2020)第
440ZA2718 号)、《东瑞食品集团有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的
东瑞食品集团股份有限公司净资产价值追溯性项目资产评估报告》(国融兴华评
报字[2020]第 620016 号)、《东瑞食品集团股份有限公司(筹)验资报告》(致同
验字(2020)第 440ZC0044 号)，《东瑞食品集团股份有限公司发起人协议之补充
协议》，发行人第二届董事会第六次会议和 2020 年第三次临时股东大会会议资
料，发起人的身份证复印件或营业执照复印件。本所律师认为：
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(一)发行人已经按照当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了设立股份
有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效；发行人设立的资格、条件符
合《公司法(2013 年修订)》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)《东瑞食品集团股份有限公司(筹)发起人协议》及其补充协议的内容符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因该协议引致发行人设立行为存
在潜在纠纷的情形。
(三)东瑞有限全体股东投入发行人的资产已经审计、评估，发行人的变更设
立已履行了必要的验资手续，符合当时法律、法规及相关规范性文件的规定。
(四)发行人创立大会的召开程序、所议事项符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，发行人创立大会所形成的决议合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师查阅了发行人的营业执照和《公司章程》，发行人报告期内披露的
定期报告和临时公告，发行人的组织结构图，发行人的固定资产清单，发行人的
员工名册，发行人关于各职能部门的介绍；发行人关联企业的营业执照、公司章
程或合伙协议、工商登记基本信息或工商登记档案资料，对于未提供前述资料或
已提供的工商登记基本信息未显示股权结构或出资情况及董事、监事和高级管理
人员任职情况的关联企业，本所律师通过国家企业信用信息公示系统进一步查询
该等关联企业的工商公示信息；发行人的历次验资报告，发行人主要财产的产权
证书，发行人的生产流程图，发行人生产经营的主要内控制度文件，发行人选举
产生董事、股东代表监事的股东大会会议资料，发行人聘任高级管理人员的董事
会会议资料，发行人选举产生职工代表监事的职工代表大会决议，发行人董事、
监事、高级管理人员填写的调查问卷，发行人与员工签订的劳动合同样本，发行
人为员工缴纳社会保险、住房公积金费用明细表及缴款凭证，发行人的人事管理
制度文件，社保部门和住房公积金管理部门出具的守法证明文件，发行人的财务
管理制度文件，发行人的审计委员会会议资料，发行人及其子公司的银行开户清
单，发行人及其子公司报告期内的纳税申报表及纳税凭证，发行人出具的书面说
明。本所律师认为：
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发行人的内部经营管理机构健全，具有完整的业务体系，业务独立，具有独
立和完整的供应、生产和销售的管理及实施部门，发行人的资产完整、独立，财
务、人员、机构独立，并已按有关规定的要求建立了健全的法人治理结构。发行
人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和主要股东
本所律师查阅了发行人设立时的工商登记档案资料，发行人全体发起人共同
签署的《东瑞食品集团股份有限公司(筹)发起人协议》及其补充协议，发行人整
体变更设立时的《公司章程》，发起人的身份证复印件或营业执照复印件，中国
证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至 2022 年 9 月 30 日的股东名册，发
行人控股股东、实际控制人袁建康的身份证明文件及其填写的调查问卷，发行人
报告期内披露的定期报告和临时公告。本所律师认为：
(一)发行人设立时，其自然人发起人具有完全民事行为能力，非自然人发起
人依法设立并有效存续，均具有法律、法规及规范性文件规定的担任股东和进行
出资的资格；发起人人数、住所及出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
(二)发行人的控股股东、实际控制人具有完全民事行为能力，具备法律、法
规和规范性文件规定进行出资的资格。
七、发行人的股本及演变
本所律师查阅了发行人的工商登记档案资料，《东瑞食品集团有限公司 2016
年 1-9 月审计报告》(广会专字[2016]G16018180035 号)、《东瑞食品集团股份
有限公司(筹)验资报告》(广会验字[2016]G16018180045 号)，2016 年 12 月 2 日
河源市工商局向发行人核发的《营业执照》，《东瑞食品集团有限公司 2015 年
度、2016 年 1-9 月审计报告》(致同专字(2020)第 440ZA2718 号)、《东瑞食品
集团股份有限公司(筹)验资报告》(致同验字(2020)第 440ZC0044 号)，《东瑞食
品集团股份有限公司(筹)发起人协议》及其补充协议，中国证监会《关于核准东
瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕1009 号)，
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深交所《关于东瑞食品集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证
上〔2021〕438 号)，致同会计师出具的《验资报告》(致同验字(2021)第 440C000190
号)，发行人报告期内披露的定期报告和临时公告，发行人报告期内的股东大会
会议资料，中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至 2022 年 9 月 30 日
的股东名册，中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至 2022 年 9 月 30
日的《证券质押及司法冻结明细表》。本所律师认为：
(一)发行人整体变更设立时的股本设置、股本结构合法有效，产权界定和确
认不存在纠纷。
(二)发行人首次公开发行 A 股并上市交易的行为已经获得有权部门的批准，
符合当时的有关规定，合法、有效。
(三)发行人上市后的股本变动事项履行了法定程序，合法、合规、真实、有
效。
(四)截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东及实际控制人所持发行人的股
份不存在设置质押的情况。
八、发行人的业务
本所律师查阅了发行人及其子公司的营业执照和公司章程，发行人及其子公
司的经营资质文件，发行人报告期内披露的定期报告和临时公告，发行人报告期
内的审计报告和财务报表，发行人报告期内的历次股东大会决议、董事会决议，
发行人的工商登记档案资料，发行人报告期内的历次《公司章程》或章程修正案，
发行人出具的书面说明。此外，本所律师现场查看了发行人的生产经营场所，了
解其业务流程，并登录国家企业信用信息公示系统查询发行人及其子公司的经营
范围。本所律师认为：
(一)发行人及其子公司的经营范围已获得公司登记机关核准登记，经营范围
和经营方式不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
(二)截至 2022 年 9 月 30 日，发行人在中国大陆以外无子公司或参股公司，
发行人没有在中国大陆以外从事任何经营活动。
(三)发行人报告期内的主营业务未发生重大变化。
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(四)发行人的主营业务突出。
(五)发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查阅了发行人的营业执照和《公司章程》，发行人的工商登记档
案资料，中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至 2022 年 9 月 30 日的
股东名册，发行人的持股 5%以上自然人股东、董事、监事和高级管理人员的身
份证明文件、简历以及各自填写的调查问卷；发行人关联企业的营业执照、公司
章程或合伙协议、工商登记基本信息或工商登记档案资料，对于未提供前述资料
或已提供的工商登记基本信息未显示股权结构或出资情况及董事、监事和高级管
理人员任职情况的关联企业，本所律师通过国家企业信用信息公示系统进一步查
询该等关联企业的工商公示信息；发行人报告期内的审计报告和财务报表，发行
人报告期内的关联交易协议及资金支付凭证，发行人报告期内的股东大会、董事
会会议文件，发行人独立董事就报告期内关联交易发表的独立意见，发行人《关
联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细
则》，发行人对报告期内关联交易履行内部决策程序的相关会议资料，发行人截
至报告期各期末的关联方其他应收应付款余额明细，发行人报告期内披露的定
期报告和临时公告，发行人控股股东、实际控制人袁建康向发行人出具的《关
于避免和消除同业竞争的承诺函》，发行人及全体董事出具的承诺函，发行人出
具的书面说明。本所律师认为：
(一)发行人的关联方情况及报告期内发生的重大关联交易情况详见《律师
工作报告》第九节。
(二)发行人上述关联交易价格公允、程序合法，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形。
(三)发行人已经建立关联交易相关制度，对关联交易的公允性提供了决策程
序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。发行人就上述关联交易已经履行
的决策程序是合法有效的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
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(四)发行人不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业同业竞争的情
形；发行人控股股东、实际控制人袁建康已就其与发行人之间避免同业竞争的
措施作出了有效的承诺，该等承诺合法、有效，承诺的措施可以有效避免未来
与发行人产生同业竞争。
(五)发行人及全体董事已出具承诺：发行人已按照相关法律法规对其报告
期内的关联方、关联关系和关联交易以及是否存在同业竞争情况予以充分披露，
并向本次发行股票的相关中介机构提供了已发生的全部关联交易的相关资料，
该等资料真实、完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒；并且，在今后涉及关联交
易事项时，发行人将严格执行回避制度和信息披露制度。
十、发行人的主要财产
本所律师查阅了发行人的《不动产权证书》，自然资源部门出具的守法证
明文件，不动产登记管理部门出具的有关土地、房屋权属情况的查询文件，发行
人《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，
发行人及其子公司关于其拥有知识产权的清单，发行人及其子公司持有的知识产
权证书，国家知识产权局出具的关于发行人及其子公司的专利权相关信息的《证
明》，国家商标总局出具的关于发行人及其子公司的商标档案的查询文件，发行
人及其子公司截至 2022 年 9 月 30 日的固定资产清单，发行人及其子公司截至
2022 年 9 月 30 日净值较大的部分机器设备的购置合同、付款凭证及发票，发行
人报告期内的审计报告和财务报表，发行人及其子公司正在履行的银行融资合同
及其担保合同，发行人报告期内披露的定期报告和临时公告，发行人及其子公司
租赁、承包土地所涉租赁合同、承包合同、村民会议或村民代表大会决议、政府
部门的批准或备案文件、款项支付凭证，发行人及其子公司租赁养殖场、房屋涉
及的租赁合同，发行人及其子公司出具的书面说明。在查验上述资料的基础上，
本所律师登录国家知识产权局商标局网站检索了发行人及其子公司的注册商标
的商标档案信息，登录国家知识产权局网站检索了发行人及其子公司的专利权信
息，登录中国版权保护中心网站检索了发行人及其子公司的软件著作权信息；登
录中国人民银行动产融资统一登记公示系统、全国市场监管动产抵押登记业务系
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统查询发行人及其子公司财产的质押、抵押情况。经核查，本所律师认为：
(一)发行人及其子公司拥有的土地使用权及主要房产，商标、软件著作权、
专利等无形资产，以及主要生产经营设备情况详见《律师工作报告》第十节。
(二)发行人及其子公司上述财产系通过购买、自主建造、受让、自主申请等
方式取得其所有权或使用权，主要财产已取得了相应的权属证书或产权证明，不
存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
(三)发行人及其子公司的主要财产设置担保或其他权利受限的情况详见《律
师工作报告》第十节，除此之外，发行人及其子公司拥有的主要财产不存在担保
或其他权利受到限制的情形。
(四)发行人及其子公司租赁、承包土地以及租赁养殖场、房屋的情况详见《律
师工作报告》第十节。发行人及其子公司上述土地租赁或承包协议合法有效，养
殖场、房屋租赁协议合法有效；发行人及其子公司合法拥有上述土地及养殖场、
房屋的使用权。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的合同台账，发行人及其子公
司正在履行的银行融资合同及其担保合同、重大业务合同、理财合同，发行人及
其子公司的企业信用报告，发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细，发行
人及其子公司截至报告期各期末的其他应收及其他应付款余额明细，发行人报告
期内披露的定期报告和临时公告，发行人及其子公司出具的书面说明。本所律师
认为：
(一)截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的重大合同详见《律
师工作报告》第十一节。发行人及其子公司的上述正在履行的重大合同都是在正
常经营中发生的，合法、有效。
(二)截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三)《律师工作报告》第九节已披露了发行人报告期内的重大关联交易情况。
除上述外，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债
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务；《律师工作报告》第九节已披露了发行人报告期内的关联担保情况。除上述
外，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在其他为关联方提供担保或者关联方为
发行人提供担保的情形。
(四)截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的其他应收款净额为 31,587,451.66 元，
主要为待收出口退税款、待垫款等；其他应付款账面余额为 697,021.91 元，主
要为代收代付款项等。发行人上述其他应收、应付款均是在正常的生产经营活动
中发生的，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了发行人报告期内披露的定期报告和临时公告，发行人的工
商登记档案资料，发行人历次股本变动涉及的董事会决议和股东大会决议，发行
人历次股本变动涉及的验资报告或股东出资凭证，发行人历次股本变动涉及的
《公司章程》，发行人报告期内的股东大会、董事会和监事会会议文件，发行人
出具的书面说明。本所律师认为：
(一)发行人上市以来的历次增资均履行了必要的内部决议程序并已办理工
商变更登记手续，合法、合规、真实、有效。发行人自上市以来不存在减资、合
并、分立等行为。
(二)发行人报告期内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组事项，包括重大收购或者出售资产等行为。
(三)截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
重大资产出售或收购资产的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查阅了发行人创立大会会议资料，发行人创立大会通过的《公司
章程》，发行人的工商登记档案资料，发行人报告期内修改《公司章程》的股东
大会会议资料，发行人报告期内历次修改后的《公司章程》，发行人报告期内披
露的定期报告和临时公告。本所律师认为：
(一)发行人《公司章程》的制定符合当时法律、法规及规范性文件规定的程
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序与要求，《公司章程》内容合法、有效。
(二)发行人报告期内的历次章程修改均已履行法定程序，历次修改的内容符
合法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的相关规
定，是按有关制定上市公司章程的规定修订的。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了发行人组织结构图，发行人的《公司章程》，发行人关于
各职能部门的介绍，发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议
资料，发行人报告期内披露的定期报告和临时公告，发行人出具的书面说明。本
所律师认为：
(一)发行人具有健全的法人治理结构，发行人组织机构的设置符合《公司法》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人现行的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》的内容符合《公司法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。
(三)发行人报告期内历次股东大会、董事会会议和监事会会议的召集、召开、
表决及公告符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，其决议的内容及
签署均合法、合规、真实、有效。
(四)发行人报告期内股东大会、董事会的授权行为均是在相关法律、法规和
《公司章程》规定的权限内进行的，重大决策行为已经按照相关法律、法规和《公
司章程》的规定履行审议程序，相关授权和重大决策行为合法、合规、真实、有
效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人的《公司章程》，发行人董事、监事及高级管理人员
的简历，发行人董事、监事及高级管理人员出具的关于具有相应任职资格的承诺
函，发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，公安部门出具的无犯罪
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记录证明文件，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人报
告期内选举职工代表监事的会议资料，发行人的工商登记档案资料，发行人《独
立董事工作细则》，发行人报告期内披露的定期报告和临时公告。此外，本所律
师登录最高人民法院、中国证监会及证券交易所官方网站，查询发行人董事、监
事和高级管理人员的任职资格、是否存在行政处罚或纪律处分等情况。本所律师
认为：
(一)发行人董事、监事、高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构与经
营机构分治原则，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
(二)报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员任职情况的变化符合《公
司法》的相关规定，并已履行了必要的法律程序。
(三)发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司
章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和
规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师查阅了发行人报告期内披露的定期报告和临时公告，发行人及其子
公司报告期内的纳税申报表；发行人报告期内的审计报告；发行人及其子公司享
受税收优惠的备案文件；发行人及其子公司享受财政补贴的批文和收款凭证；税
务部门出具的守法证明文件；发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细；发
行人及其子公司出具的书面说明。此外，本所律师登录有关税务主管部门的官方
网站，查询发行人及其子公司是否存在因税务方面违法违规而被行政处罚的情
况。本所律师认为：
(一)发行人及其子公司执行的主要税种和税率符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
(二)发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
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(三)发行人及其子公司报告期内享受的 100 万元以上的财政补贴详见《律师
工作报告》第十六节。发行人及其子公司报告期内所享受的上述财政补贴均取得
了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
(四)发行人及其子公司报告期内不存在被税务部门处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查阅了发行人及其子公司建设项目的环境影响评价文件及其批复，
发行人及其子公司的竣工环境保护验收相关资料，发行人及其子公司持有的排污
许可证、固定污染源排污登记回执，发行人及其子公司的环保税费缴纳凭证和完
税凭证，本次募集资金投资项目的环境影响评价文件及其批复，生态环境部门出
具的守法证明文件，发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细，发行人报告
期内的审计报告和财务报表，发行人取得的质量管理体系认证证书，发行人及其
子公司持有的《无公害农产品证书》，市场监督管理部门出具的守法证明文件，
发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细，发行人及其子公司出具的书面说
明。此外，本所律师登录发行人及其子公司所在地环境保护主管部门和市场监督
管理部门的官方网站，查询发行人及其子公司是否存在环境保护方面的诉讼案件
或受到行政处罚的情况，是否存在质量技术监督管理方面的行政处罚。本所律师
认为：
(一)发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而
受到行政处罚的情形；本次发行股票募集资金投资项目符合环境保护的要求，有
关生态环境部门已出具批复，履行了现阶段必要的程序。
(二)发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其子公司报
告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚，且情
节严重的情形。
十八、发行人募股资金的运用
本所律师查阅了发行人 2022 年第一次临时股东大会会议决议，发行人第二
届董事会第二十三次、第二届董事会第二十四次、第三届董事会第三次会议决议，
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本次发行股票预案和募集资金运用的可行性分析报告，发展和改革部门核发的企
业投资项目备案证，募集资金投资项目土地流转的相关文件，发行人首次公开发
行股票时的招股说明书，致同会计师 2022 年 6 月 21 日出具的《东瑞食品集团股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(致同专字(2022)第 440A013008
号)，发行人报告期内披露的定期报告和临时公告。本所律师认为：
(一)发行人本次募集资金的运用业经发行人股东大会审议通过，已依法履行
现阶段的批准程序，并已履行相关备案手续。
(二)本次发行募集资金投资项目实施主体为发行人和东源东瑞，不涉及与他
人合作的情形。
(三)发行人自首次公开发行股票以来，未通过定向增发、公开增发、配股、
公开发行可转债等再融资方式从资本市场募得资金。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师查阅了发行人报告期内披露的定期报告和临时公告，发行人出具的
书面说明。本所律师认为：
(一)发行人业务发展目标与其主营业务相一致。
(二)发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细，发行人及其
子公司主管部门出具的守法证明文件，公安部门出具的无犯罪证明文件，发行人
及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁资料，发行人报告期内披露的定期报告和临时
公告，发行人出具的书面说明，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股
东出具的书面确认，发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面确认。在查验
上述资料的基础上，本所律师登录中国裁判文书网、最高人民法院、中国证监会
以及证券交易所等官方网站，查询发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东、发行人董事、监事和高级管理人员是否存在重大违法行为、
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是否受到有关部门调查、是否受到行政处罚或者刑事处罚、是否存在重大诉讼或
者仲裁等情形。本所律师认为：
(一)截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人以及持股 5%以
上股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三)截至 2022 年 9 月 30 日，发行人董事、监事和高级管理人员均不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(结论意见)
本所律师认为，发行人具备本次发行股票的主体资格；本次发行股票的实质
条件符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的有关规定；本次发行股票已
获得其内部必要的批准和授权。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生
效。
本法律意见书正本一式陆份。
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(本页无正文，是本所《关于东瑞食品集团股份有限公司申请向特定对象发行股
票的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
钟成龙
负责人： 签字律师：
程 秉 陈 伟
年 月 日
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