民生证券股份有限公司
关于广东炬申物流股份有限公司
首次公开发行前已发行部分限售股解除限售并上市流通的
核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东炬
申物流股份有限公司（以下简称“炬申股份”、“公司”或“发行人”）首次公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
业务》等有关规定，对炬申股份首次公开发行前已发行部分限售股解除限售并上
市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东炬申物流股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1117号）核准，炬申股份首次公开发行人
民币普通股（A股）股票32,242,000股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币15.09
元，并于2021年4月29日在深圳证券交易所主板上市交易。首次公开发行前总股
本96,558,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为128,800,000股，其中
无流通限制及限售安排的股票数量为32,242,000股，占发行后总股本的比例为
25.03%，有流通限制或限售安排的股票数量为96,558,000股，占发行后总股本的
比例为74.97%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，该部分股份
限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月。本次解除限售股东数量共计
2户，股份的数量为7,980,000股，占公司总股本的6.1957%。该部分限售股将于2022
年5月13日（星期五）起上市流通。
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金
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转增等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺
本次申请解除股份限售的股东分别是上海聚升资产管理有限公司－宁波保
润资产管理合伙企业（有限合伙）、上海聚升资产管理有限公司－宁波海益投资
合伙企业（有限合伙）。前述股东在《首次公开发行股票招股说明书》和《首次
公开发行股票上市公告书》中关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺如下：
1、宁波保润资产管理合伙企业（有限合伙）作出的承诺
（1）自本次发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业
于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动
（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定
和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿
意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（3）如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益
无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司
所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
2、宁波海益投资合伙企业（有限合伙）作出的承诺
（1）自本次发行上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理
本企业于本次发行上市前在全国中小企业股份转让系统所认购取得的2,660,000
股（含2019年12月资本公积转增股本部分）公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
（2）本企业自控股股东、实际控制人及其关联方处所受得的3,000,000股公
司股份，自公司本次发行上市之日起三十六个月不转让或者委托他人管理所持有
的该部分3,000,000股公司股份，也不由公司回购该部分股份。
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（3）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动
（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定
和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿
意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（4）如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益
无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司
所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
（二）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，
不存在违反上述承诺的情形。
（三）本次申请解除股份限售的股东资金占用、担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
上市资金的情形，亦不存在公司违法违规为其提供担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2022年5月13日（星期五）。
（二）本次解除限售股东户数共计2户。
（三）本次解除限售股份数量为7,980,000股，占发行后总股本的6.1957%。
（四）本次申请解除股份限售的具体情况如下：
所持限售股份数 本次解除限售数
序号 股东全称 备注
量（股） 量（股）
上海聚升资产管理有限公
1 司－宁波保润资产管理合 5,320,000 5,320,000 -
伙企业（有限合伙）
上海聚升资产管理有限公
2 司－宁波海益投资合伙企 5,660,000 2,660,000 -
业（有限合伙）
注：公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员；无
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股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。本次解除限售股份不存在被质
押、冻结的情形。
四、本次解除限售前后的股本结构
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 股份数量
比例 增加（股） 减少（股） 比例
（股） （股）
一、限售条
96,558,000 74.97% - -7,980,000 88,578,000 68.77%
件流通股
二、无限售
32,242,000 25.03% +7,980,000 - 40,222,000 31.23%
条件流通股
合计 128,800,000 100.00% +7,980,000 -7,980,000 128,800,000 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律法
规及规范性文件的规定；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发
行股票中做出的相关承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完
整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东炬申物流股份有限公
司首次公开发行前已发行部分限售股解除限售并上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
蓝天 李东茂
民生证券股份有限公司
年 月 日
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