广东中旗新材料股份有限公司

     独立董事对第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法
规、规范性法律文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为广东中旗新材料股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于审慎原则和独立判断立场，
对公司第二届董事会第五次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、
规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的条件，
我们认为公司符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司公开发行可
转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
我们一致同意该议案内容。

    二、《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》的独立意见

    经审阅公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案，我们认为公司本次公
开发行可转换公司债券方案的议案系结合公司经营发展的实际情况制定，该方案
的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是
中小股东利益的情形。我们一致同意公司编制的公开发行可转换公司债券方案。

    三、《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》的独立意见

    我们认为，公司编制的《可转换公司债券持有人会议规则》内容合法合规，
合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。因此，我
们一致同意该议案内容。

    四、《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉
的议案》的独立意见
    公司编制的《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》
对于项目的背景、项目的必要性和可行性、项目对公司发展的积极影响作出了充
分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转债进行全面了解。我们一
致同意公司编制的《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告》。

    五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案》的独立意见

    我们认为，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜，有利于高效、有序地完成公司本次公开
发行可转换公司债券工作，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。我们
一致同意该议案内容。

    六、《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》的独立意见

    公司本次公开发行可转换公司债券预案符合《公司法》《证券法》《上市公
司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，综合考虑
了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次公开发
行可转换公司债券对公司的影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利
益的情形。我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券预案。

    七、《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》的独立意见

    经审阅公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》，我们认为公司严
格遵守关于募集资金存放及使用相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真
实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

    八、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相
关主体承诺的议案》的独立意见

    公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分
析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，这些填补回报措施是切实可行的，有利于保障投资者合法权益，
不存在损害公司或全体股东利益的情形，同时相关主体出具了对应的承诺。我们
一致同意公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况与填补回报措施
及相关主体承诺。

       九、《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》的独立意见

    我们认为，公司制定的《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》符合《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的需
要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，
有利于保护股东特别是中小股东的利益。我们一致同意《未来三年（2022-2024
年）股东回报规划的议案》的相关内容。

       十、《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》的独
立意见

    公司实际控制人周军为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证担保事
项形成关联交易，我们认为实际控制人为公司本次发行的可转换公司债券提供担
保是有利于确保公司项目顺利进行，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影
响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利
益。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广东中旗新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
五次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签署：




         刘泽荣                  张利                   胡云林




                                                       2022 年 7 月 8 日