证券代码：001266            证券简称：宏英智能          公告编号：2023-

  009


                      上海宏英智能科技股份有限公司

                   第一届董事会第十九次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


        一、董事会会议召开情况

        1、本次董事会会议通知于 2023 年 4 月 17 日以电子邮件形式发出，根据公

  司章程的规定，参会董事一致同意于 2023 年 4 月 27 日召开第一届董事会第十九

  次会议。

        2、董事会会议在 2023 年 4 月 27 日以现场结合通讯方式召开。

        3、董事会会议应出席的董事 8 人，实际出席会议的董事 8 人。

        4、董事会会议由董事长张化宏先生召集并主持。

        5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规

  定，会议决议合法有效。

        二、董事会会议审议情况

        本次会议审议并通过如下议案：
        1、审议通过《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
        经审议，董事会认为公司《2022 年年度报告》全文及其摘要的编制程序符合
  法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度的
  实际经营情况及财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
  年年度报告》、《2022 年年度报告摘要》。
        表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       2、审议通过《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
       经核查，董事会认为公司治理结构合理健全，内部控制自我评价报告客观、
真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
       表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       独立董事发表了同意的独立意见。
       保荐机构出具了核查意见。
       本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年度内部控制自我评价报告《中信证券股份有限公司关于<上海宏英智能科技股
份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》、《独立董事关于第
一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
       3、审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》
       经审议，董事会认为 2022 年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易
所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金的使用与披
露不存在违规情形。
       表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       独立董事发表了同意的独立意见。
       保荐机构出具了核查意见。
       本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《中信证券股份有限公司关于
<上海宏英智能科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况>的核
查意见》、《独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
       4、审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
       公司董事会认真听取了《2022 年度总经理工作报告》，认为总经理工作报告
客观、真实地反映了 2022 年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大
会、董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。
       表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年度总经理工作报告》。
    本议案通过。
   5、审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
   公司《2022 年度董事会工作报告》客观、真实地反映了公司董事会 2022 年
度的工作及运行情况，公司独立董事向董事会递交了《2022 年度独立董事述职
报告》，并将在 2022 年度股东大会上述职。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年度董事会工作报告》、《2022 年度独立董事述职报告》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    6、审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
    经审议，董事会认为公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实、准确地反
映了公司 2022 年的财务状况和经营成果等状况。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年度财务决算报告》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    7、审议通过《关于 2023 年度公司董事薪酬的议案》
    在公司任职的非独立董事按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪
酬，不单独发放董事津贴，未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬，独立
董事薪酬为 12 万元/年（税前）。
    表决情况：由于所有董事均与该议案存在关联关系，无法形成决议，本议案
将直接提交股东大会审议。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于 2023 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    8、审议通过《关于 2023 年度公司高级管理人员薪酬的议案》
    公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结
合公司经营业绩等综合评定薪酬。
    表决情况：5 票赞成，其余 3 名董事与该议案存在关联关系，回避表决。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于 2023 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》。
    本议案通过。
    9、审议通过了《关于 2022 年度利润分配的预案》
    考虑到公司的可持续发展及业务拓展的需要，结合公司未来经营发展规划及
市场开拓等对资金的需求，为更好的维护公司及全体股东的长远利益，同意公司
2022 年度拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），不送红股，不以
资本公积金转增股本。
    经审议，董事会认为公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》和《公司
章程》中关于利润分配的相关规定，与公司未来发展和成长性相匹配，董事会同
意将该议案提交公司股东大会审议。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于 2022 年度利润分配预案的公告》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
   10、审议通过《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度的议案》
    公司及子公司拟向银行申请授信额度，是为了满足公司日常经营的资金需要，
有利于公司的长足发展。公司董事会同意本次公司及子公司拟向银行申请综合授
信的相关事项。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度的公告》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    11、审议通过《关于 2022 年年度计提信用及资产减值准备的议案》
    经核查，董事会认为公司本次计提资产减值准备事项，符合《企业会计准则》
和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分。计提减值准备
资产后，能更加公允地反映公司财务状况和经营成果，公司的会计信息更加真实
可靠，更具合理性，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于 2022 年年度计提信用及资产减值准备的公告》。
    12、审议通过《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
    为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益相结合，使各方
共同关注公司的长远发展，同意公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献对等的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定制定的《2023 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。
    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事王秋霞女士为本激励计
划的激励对象，回避表决。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网及公司指定的信息披露媒体的《上海宏
英智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要。

    独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    13、审议通过《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》
    为保证公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”）的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》
《管理办法》《公司章程》以及公司《激励计划（草案）》的有关规定，并结合
公司的实际情况，特制定《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。
    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事王秋霞女士为本激励计
划的激励对象，回避表决。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网及公司指定的信息披露媒体的《上海宏
英智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法》。

    独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划相关事宜的议案》
    为了具体实施公司本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公
司本激励计划的有关事项，包括但不限于：
    1）授权董事会确认激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划的授权日、授予日；
    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的行权价格
和数量、限制性股票的授予/回购价格和数量进行相应的调整；
    3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及/或限制
性股票并办理授予相关权益所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署
《股权激励授予协议书》；
    4）授权董事会对激励对象的行权及/或解除限售资格、行权及/或解除限售
条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    5）授权董事会决定激励对象是否可以行权及/或解除限售；
    6）授权董事会办理激励对象行权及/或解除限售所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出行权及/或解除限售申请、向中国证券登记结算有限责
任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；
    7）授权董事会办理尚未行权的股票期权和未解除限售的限制性股票的相关
事宜；
    8）授权董事会根据公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划的规定办
理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权及/或解除限售
资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，对激励对象尚未解除限售的限制性
股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限
制性股票的继承事宜，终止公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划；
    9）授权董事会对公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划进行管理和
调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和
实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/
和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
    11）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、
监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理
公司注册资本的变更登记；以及办理与本次激励计划有关的其他事项。
    12）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    13）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
予的适当人士代表董事会直接行使。
    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事王秋霞女士为本激励计
划的激励对象，回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    15、审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
    公司董事会提议于 2023 年 5 月 24 日召开 2022 年年度股东大会。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
    本议案通过。
   16、审议通过《关于 2023 年第一季度报告的议案》
   经审议，董事会认为公司《2023 年第一季度报告》及其摘要内容真实、准确、
完整地反映了公司 2023 年第一季度的经营情况与财务状况，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023
年第一季度报告》。

    三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖印章的第一届董事会第十九次会议决议；

    2、独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

    3、中信证券股份有限公司出具的《关于上海宏英智能科技股份有限公司内

部控制自我评价报告的核查意见》《关于上海宏英智能科技股份有限公司 2022

年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。

    特此公告。



                                       上海宏英智能科技股份有限公司董事会

                                                         2023 年 4 月 29 日