上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
                 关于上海宏英智能科技股份有限公司
      2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之




                              法律意见书




         地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
         电话：021-20511000          传真：021-20511999
         邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                   关于上海宏英智能科技股份有限公司

        2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之

                              法律意见书


致：上海宏英智能科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海宏英智能科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“宏英智能”）的委托，担任公司“2023 年股票
期权与限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》及其他适用的法律、法规、规
范性文件及现行有效的《上海宏英智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
     1、本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

     2、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信


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息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。

     3、本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书。

     4、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

     5、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。

     7、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。

     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见如下：




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                                    正 文

一、实施本次激励计划的主体资格

     宏英智能系依据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，于 2020 年 10 月
29 日以发起设立方式注册成立的股份有限公司。

     2022 年 1 月 25 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海宏英智能
科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕200 号），核
准公司公开发行不超过人民币普通股 1,836.00 万股新股。2022 年 2 月 28 日，公
司在深圳证券交易所主板上市，股票简称为“宏英智能”，股票代码为“001266”。

     宏英智能现持有统一社会信用代码为 91310114781898318F 的《营业执照》；
公司住所为上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J11387 室；法定代表人为张化宏；
公司经营范围为许可项目：电线、电缆制造；检验检测服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；电子产品销售；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备销
售；伺服控制机构销售；电池销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子专用设
备销售；机械设备销售；电器辅件销售；安防设备销售；通讯设备销售；集成电
路销售；液压动力机械及元件销售；软件销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪
器销售；智能车载设备销售；智能机器人销售；电子元器件与机电组件设备销售；
电机及其控制系统研发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；智能农机装
备销售；建筑工程用机械销售；特种设备销售；软件开发；工业互联网数据服务；
智能机器人的研发；汽车零部件研发；工业设计服务；集成电路设计；电线、电
缆经营；汽车零部件及配件制造【分支机构经营】；通用设备制造（不含特种设
备制造）【分支机构经营】；电子元器件与机电组件设备制造【分支机构经营】；
电子（气）物理设备及其他电子设备制造【分支机构经营】；电机制造【分支机
构经营】；集成电路制造【分支机构经营】；液压动力机械及元件制造【分支机
构经营】；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造【分支机构经营】；智能车载
设备制造【分支机构经营】；电池制造【分支机构经营】；工业机器人制造【分


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支机构经营】；安防设备制造【分支机构经营】；通信设备制造【分支机构经营】；
伺服控制机构制造【分支机构经营】；货物进出口；技术进出口。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

     经本所律师对《公司章程》及国家市场监督管理总局主办之国家企业信用信
息公示系统的核查，并经宏英智能确认，截至本法律意见书出具之日，公司状态
为存续。宏英智能不存在因违反工商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责
令关闭等情形，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、
不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

     经本所律师核查并经公司书面确认，宏英智能不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励的情形：

     （一）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏英智能科技
股份有限公司审计报告》（编号：大信审字[2023]第 4-00001 号），宏英智能不
存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告的情形；

     （二）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏英智能科技
股份有限公司内控审计报告》（编号：大信专审字[2023]第 4-00001 号），宏英
智能不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告的情形；

     （三）截至本法律意见书出具之日，宏英智能上市后最近 36 个月内不存在
未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

     （四）宏英智能不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；

     （五）宏英智能不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。

     基于上述，宏英智能系有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。


二、本次激励计划的主要内容


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     宏英智能董事会已于 2023 年 4 月 27 日审议通过了由董事会下设薪酬与考
核委员会拟定的《上海宏英智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要。《上海宏英智能科技股份有限公司 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》共分九章，分别为“释义”、“本激励
计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范
围”、“本激励计划具体内容”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对
象各自的权利义务”、“本公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。

     经本所律师核查，《上海宏英智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》已载明《管理办法》第九条要求载明的下列事项：

     （一）股权激励的目的；

     （二）激励对象的确定依据和范围；

     （三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标
的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总
额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权
激励计划的标的股票总额的百分比；

     （四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的
姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

     （五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排，股票期权的授权日、归属日、归属期限和归属安排；

     （六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；

     （七）激励对象获授权益、行使权益的条件；

     （八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

     （九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；

     （十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、

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涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经
营业绩的影响；

     （十一）股权激励计划的变更、终止；

     （十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

     （十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

     （十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。

     基于上述，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定。


三、本次激励计划涉及的主要程序

     （一）宏英智能为实施本次激励计划已履行的主要程序

     根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计
划，宏英智能已履行下列主要程序：

     1、公司董事会下设薪酬与考核委员会拟定了《上海宏英智能科技股份有限
公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要并提交第一届董
事会第十九次会议审议。

     2、2023 年 4 月 27 日，公司召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过
了本次激励计划相关的议案，包括《关于公司< 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司< 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事已经就
本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

     3、2023 年 4 月 27 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了
与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司< 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司< 2023 年股票期权与限制性股




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票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司< 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

     （二）宏英智能为实施本次激励计划尚需履行的主要程序

     根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《上海宏英智能科技股
份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，为实施
本次激励计划，宏英智能尚需履行下列主要程序：

     1、公司应在召开股东大会前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于 10 天。公司监事会应当对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前
5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

     2、公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

     3、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有的股东征集委托投票权。

     4、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。

     5、宏英智能股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授
权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。

     基于上述，宏英智能就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了《管理办
法》所规定的程序，为实施本次激励计划，宏英智能仍须按照其进展情况根据《管
理办法》等适用法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续相关程序。


四、本次激励计划项下激励对象的确定



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     经本所律师核查，《上海宏英智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据及范围”已经载明了
激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合
《管理办法》的规定。


五、本次激励计划涉及的信息披露义务

     宏英智能已报请深圳证券交易所公告《上海宏英智能科技股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司第一届董事会
第十九次会议决议、独立董事关于本次激励计划相关事项的独立意见以及公司第
一届监事会第十三次会议决议。

     基于上述，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，
符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，
按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定
履行后续信息披露义务。


六、本次激励计划项下激励对象的财务资助

     根据《上海宏英智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权及/或
限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本
所律师认为，宏英智能关于不向激励对象提供财务资助的说明符合《管理办法》
第二十一条的规定。


七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

     根据《上海宏英智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》，公司实施本次激励计划是为了进一步完善公司法人治理结构，
建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和
创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核
心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。




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     如本法律意见书正文“本次激励计划的主要内容”所述，《上海宏英智能科
技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的主要内容
符合《管理办法》的规定，且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的强制性
规定。

     除本法律意见书正文“三、本次激励计划涉及的主要程序”之“（二）宏英
智能为实施本次激励计划尚需履行的主要程序”所述尚待履行的程序外，本次激
励计划依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，
并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

     根据宏英智能独立董事就本次激励计划相关事项发表的独立意见，其均认为
公司实施本次激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东的
利益。

     基于上述，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形。


八、关联董事回避表决

     经本所律师核查，根据《上海宏英智能科技股份有限公司 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》和公司第一届董事会第十九次会议决议的相关
资料，在该次董事会审议本次激励计划时，因激励对象王秋霞系公司董事，故对
相关议案回避表决。因此，公司关联董事已根据《管理办法》第三十四条的规定
进行回避。


九、结论意见

     综上所述，本所律师认为，宏英智能符合《管理办法》规定的实施股权激励
的主体资格；《上海宏英智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的规定；宏英智能已就本次激
励计划履行了现阶段必要的法定程序；宏英智能还需根据本次激励计划的进展
情况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定履行后续信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东




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利益和违反适用法律、行政法规的情形。本次激励计划尚需经宏英智能股东大会
审议通过后方可实施。



       本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。



                            （本页以下无正文）




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       (本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海宏英智能科技股份有限公
       司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页)




       上海市锦天城律师事务所                                    经办律师：_________________
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       负责人：                                                  经办律师：_________________
                         顾功耘                                                         何运晨




                                                                                        年       月       日




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