上海宏英智能科技股份有限公司
        独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项
                               的独立意见

       根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上海宏
英智能科技股份有限公司章程》和《上海宏英智能科技股份有限公司独立董事工
作制度》的有关规定，作为上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，
对公司第一届董事会第十九次会议审议的相关事项，在审阅有关文件后，基于独
立判断的立场，发表意见如下：

   一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
   按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司章程指
引》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，
对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真核
查，发表如下独立意见：
       1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况；
       2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人
提供担保的情形。
   二、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
   经核查，我们认为公司现有的内部控制体系符合有关法律、行政法规、部门
规章和规范性文件的要求。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司
内部控制体系的建设及实施情况，同意提请公司股东大会审议。
   三、关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
   经核查，我们认为公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及
公司《募集资金管理及使用制度》存放和使用募集资金，做到专户存储，专款专
用，不存在违规使用募集资金的行为。
   四、关于 2022 年度利润分配的预案的独立意见
   经审查，我们认为本次年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定和公司的实际情况，
不会损害广大投资者的合法权益，也有助于公司的可持续发展，同意董事会本次
拟定的利润分配预案。
   五、关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度的独立意见
   经核查，公司信誉及经营状况良好，财务风险可控，本次拟向银行申请授信
不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形，因此同意公司申请授信及相关额度。
   六、关于 2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    我们认为，本次拟定的董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行
业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬的核算及发放程序
符合有关法律法规、公司章程及相关薪酬制度的规定，不存在损害公司及投资者
利益的情形，一致同意该薪酬方案。
   七、关于 2022 年年度计提信用及资产减值准备的独立意见
   经核查，我们认为 2022 年度计提信用及资产减值准备事项符合《企业会计
准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，计提依据充分，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规
和《公司章程》等规定。我们一致同意公司本次计提信用及资产减值准备事项。
   八、关于公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的独立意见

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实
施股权激励的主体资格。
    2、公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
所确定的首次授予部分激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件及《公
司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2023
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司
本次激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
       3、公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公
司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》
等有关法律法规和规范性文件的规定，对各激励对象相关权益的授予安排、行权
及/或解除限售安排等事项未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益。
       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
       5、公司实施股权激励计划有利于建立健全公司长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个
人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利
益。
       6、公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟
定、审议流程符合《管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定。关
联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及
公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
       综上所述，公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人
才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；
本次激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的成
为激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次激励计划并同意将《关于公司
<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司
股东大会审议。
   九、关于公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的独立意见

       本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标为营业收入增长率、净利润增长率，营业收入增长率
指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之
一。净利润增长率指标反映企业盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立
较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司设置了本激励
计划的业绩考核目标。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
    综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
    因此，我们一致同意《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。




                           [本页以下无正文]
（本页无正文，为《上海宏英智能科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会
第十九次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签署：




       袁真富




       石桂峰




       古启军

                                                日期：2023 年 4 月 27 日