目录
补充法律意见书（一）........................................................................... 1
补充法律意见书（二）......................................................................... 43
补充法律意见书（三）....................................................................... 133
补充法律意见书（四）....................................................................... 258
补充法律意见书（五）....................................................................... 282
国浩律师（北京）事务所
关于
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（一）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都福州宁波西安南京南宁济南重庆
苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU FUZHOU NINGBO XI’AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING
SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG URUMQI ZHENGZHOU SHIJIAZHUANG HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY STOCKHOLM
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China
电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
网址/Website: www.grandall.com.cn
二○二〇年九月
1
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
一、 本次发行上市的批准和授权 ..................................................................2
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ..........................................................2
三、 本次发行上市的实质条件 ......................................................................2
四、 发行人的设立 ..........................................................................................7
五、 发行人的独立性 ......................................................................................7
六、 发起人和股东（实际控制人） ..............................................................7
七、 发行人的股本及其演变 ..........................................................................8
八、 发行人的业务 ..........................................................................................8
九、 关联交易及同业竞争 ..............................................................................8
十、 发行人的主要财产 ................................................................................22
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................24
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................27
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ............................................................27
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................27
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................28
十六、 发行人的税务 ........................................................................................28
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................30
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................33
十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................33
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................33
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................36
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见 ........................................................37
2
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（北京）事务所
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（一）
国浩京证字[2020]第 0496 号
致：四川省自贡运输机械集团股份有限公司
根据国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）与四川省自贡运输机械
集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律服务聘用协议》，
本所接受发行人的委托，担任其首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市（以
下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，并已出具《国浩律师（北京）事务
所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于四
川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人本次发行上市申请材料的报告期由“2017 年 1 月 1 日至 2019 年
12 月 31 日”变更为“2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日”（2020 年 1 月 1
日至 2020 年 6 月 30 日为“补充报告期”），现就补充报告期内（或本补充法律
意见书另行指明的其他期间）相关法律事项的变化情况，本所律师进行了核查，
并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》和《律师工作报
告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》和《律师工作报
告》有差异的，或者《法律意见书》和《律师工作报告》未披露或未发表意见的，
则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项，除另有说明外，与
《法律意见书》和《律师工作报告》所列声明事项一致，在此不再赘述。
5-1-2-1
3
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》和《律师工作
报告》所使用的简称一致。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师在进行充分核查验证的基础上，出具补充法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 2019 年年度股东大会作
出的关于本次发行上市的批准和授权仍在有效期内。发行人本次发行尚需取得中
国证监会的核准，本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有本次发行上市的主
体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1. 经核查，发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股股票（A 股），
每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二
十六条之规定。
2. 经核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》等规定，设立了股
东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表
监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并
根据自身业务经营的需要设置了相应的职能部门，发行人具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
3. 根据大华会计师于 2020 年 9 月 20 日出具的“大华审字[2020]0012733
号”《四川省自贡运输机械集团股份有限公司审计报告》（以下简称“《三年一
期审计报告》”）、《招股说明书（申报稿）》以及发行人出具的书面说明，发
行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
5-1-2-2
4
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
4. 根据《三年一期审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及相关政府主
管部门对发行人出具的合规证明，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意
见审计报告，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项、第（四）项之规定。
（二） 本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1. 主体资格
如本补充法律意见书正文之“第二部分 本次发行上市相关事项的更新/二、
发行人本次发行上市的主体资格”所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人仍具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之
规定。
2. 规范运行
（1）经核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》等规定，设立了
股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代
表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，
并根据自身业务经营的需要设置了相应的职能部门，相关机构和人员能够依法履
行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的辅导培训相关资料并经
核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合
《首发管理办法》第十五条之规定。
（3）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和
高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，
符合《首发管理办法》第十六条之规定：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
5-1-2-3
5
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据大华会计师于 2020 年 9 月 20 日出具的“大华核字[2020] 007442
号”《四川省自贡运输机械集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称
“《内控报告（截止 2020 年 6 月 30 日）》”）以及发行人出具的书面说明，发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经
营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
（5）根据相关政府主管部门对发行人出具的合规证明以及发行人出具的书
面说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在下列情形，符
合《首发管理办法》第十八条之规定：
1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人提供的相关资料并经核查，发行人现行有效的《公司章程》
以及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本补
充法律意见书出具之日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进
行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
5-1-2-4
6
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
（7）根据《三年一期审计报告》《内控报告（截止 2020 年 6 月 30 日）》
以及发行人出具的书面说明，发行人有严格的资金管理制度，截至本补充法律意
见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条
之规定。
3. 财务与会计
（1）根据《三年一期审计报告》以及发行人出具的书面说明，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，
现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2）根据《内控报告（截止 2020 年 6 月 30 日）》以及发行人出具的书面
说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的内部控制在所有重大方面是有
效的，并由大华会计师出具了无保留结论的《内控报告（截止 2020 年 6 月 30
日）》，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
（3）根据《三年一期审计报告》《内控报告（截止 2020 年 6 月 30 日）》
以及发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人会计基础
工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华会计师
出具了无保留意见的《三年一期审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条
之规定。
（4）根据《三年一期审计报告》《内控报告（截止 2020 年 6 月 30 日）》
以及发行人出具的书面说明，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为
依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经
济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四
条之规定。
（5）根据《三年一期审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人出
具的书面说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完整披露关
联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关
联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
5-1-2-5
7
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
（6）根据《三年一期审计报告》以及发行人出具的书面说明，发行人符合
《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
2）最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
3）发行前股本总额为人民币 12,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；
4）截至报告期末，无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不高
于 20%；
5）截至报告期末，不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人税务主管部门出具的合规证明以及发行人出具的书面说明，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大税务处罚，各项税收优惠符
合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首
发管理办法》第二十七条之规定。
（8）根据《三年一期审计报告》以及发行人出具的书面说明，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（9）根据《三年一期审计报告》《内控报告（截止 2020 年 6 月 30 日）》
以及发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人申报文件
中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《三年一期审计报告》以及发行人出具的书面说明，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发
管理办法》 第三十条之规定：
5-1-2-6
8
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
5）发行人在用的商标以及专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大
不利变化的风险；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有本次
发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设
立情况，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的设
立情况没有发生变化。
五、 发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的独
立性情况，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的
独立性情况没有发生变化。
六、 发起人和股东（实际控制人）
5-1-2-7
9
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发起人和股
东（实际控制人）的情况，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人的发起人和股东（实际控制人）的情况没有发生变化。
七、 发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的股
本及其演变的情况，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的股本情况没有发生变化。
八、 发行人的业务
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的业
务情况，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的业
务情况没有发生变化。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会［2006］3
号）、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及《三年一期审
计报告》《招股说明书（申报稿）》与发行人出具的书面说明并经核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方包括：
1. 控股股东、实际控制人
经核查，发行人的控股股东为吴友华，发行人的实际控制人为吴友华、曾玉
仙夫妇。
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东
经核查，直接持有发行人 5%以上股份的股东，除吴友华之外，还包括博宏
丝绸（持股比例为 18.75%）、华智投资（持股比例为 8.3333%）；间接持有发
行人 5%以上股份的股东，除曾玉仙之外，还包括王世明（现持有博宏丝绸 95%
的股权）。
5-1-2-8
10
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
此外，湖南军天于本补充法律意见书出具之日前 12 个月内曾经直接持有发
行人 5%以上股份，尚同军作为湖南军天的控股股东，于本补充法律意见书出具
之日前 12 个月内曾经间接持有发行人 5%以上股份。
3. 控股子公司
经核查，发行人目前拥有 1 家控股子公司：中友机电。
4. 控股股东及实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或重大影响的其
他企业
控股股东及实际控制人的关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
经核查，除发行人之外，控股股东及实际控制人及其关系密切的家庭成员控
制或重大影响的其他企业情况如下：
（1） 吴友华、曾玉仙
序号 企业名称 与发行人的关联关系
吴友华与曾玉仙合计持股 100%的企业，
1 友华科技
且吴友华担任执行董事兼经理
吴友华与曾玉仙间接（通过友华科技）合
2 友华房产
计持股 100%的企业
吴友华与曾玉仙间接（通过友华科技）合
3 龙盘建工
计持股 100%的企业
4 自贡玉羊装饰工程有限公司
5 自贡春信园林工程有限公司
6 自贡恒业建筑劳务有限公司
7 自贡鸿运建筑设备租赁有限公司
吴友华与曾玉仙间接（通过龙盘建工）合
8 自贡鼎立恒业商贸有限公司
计持股 100%的企业
9 自贡瑞丰工程监理有限公司
10 四川龙盘新型建材有限公司
11 宜宾驰龙建筑工程劳务有限公司
12 四川恩宾建设工程有限公司
吴友华与曾玉仙曾间接（通过龙盘建工）
13 四川承乾建设工程有限公司 合计持股 100%的企业，于 2019 年 6 月
将所持全部股权转让
吴友华与曾玉仙曾间接（通过友华科技）
14 东新电碳
合计持股 100%的企业，于 2019 年 12 月
5-1-2-9
11
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
序号 企业名称 与发行人的关联关系
将所持全部股权转让
吴友华与曾玉仙间接（通过友华科技）合
15 自贡愈正科技有限公司
计持股 100%的企业
吴友华与曾玉仙间接（通过友华科技）合
16 自贡瑜玥贸易有限公司
计持股 100%的企业
吴友华与曾玉仙间接（通过友华科技）合
17 邛崃华航天邛建设项目管理有限公司
计持股 85%的企业
邛崃友华航天基础设施项目管理有限公 吴友华与曾玉仙间接（通过友华科技）合
18
司 计持股 85%的企业
吴友华与曾玉仙间接（通过友华房产）合
19 自贡格友置业有限公司
计持股 100%的企业
吴友华与曾玉仙曾间接（通过友华房产）
20 自贡鼎创实业有限公司 合计持股 100%的企业，于 2020 年 3 月
完成注销
吴友华与曾玉仙间接（通过友华房产）合
21 自贡友园置业有限公司
计持股 100%的企业
吴友华与曾玉仙曾间接（通过友华房产）
22 乐山玉章旅游投资开发有限公司 合计持股 51%的企业，于 2019 年 12 月
将所持全部股权转让
吴友华与曾玉仙曾间接（通过友华房产）
23 重庆华景域房地产开发有限公司 合计持股 50%的企业，于 2019 年 12 月
将所持全部股权转让
吴友华与曾玉仙曾间接（通过友华房产）
24 海宁绿川房地产开发有限公司 合计持股 49%的企业，于 2019 年 6 月将
所持全部股权转让
吴友华与曾玉仙曾间接（通过友华房产）
25 四川金池置业咨询有限公司 合计持股 35%的企业，且吴友华曾担任
董事，于 2020 年 8 月完成注销
吴友华与曾玉仙曾间接（通过友华房产）
26 海宁川华房地产开发有限公司 合计持股 30%的企业，于 2019 年 6 月将
所持全部股权转让
吴友华与曾玉仙曾间接（通过友华房产）
27 浙江航域实业有限公司 合计持股 30%的企业，于 2019 年 8 月完
成注销
吴友华与曾玉仙间接（通过友华房产）合
自贡市沿滩区华商小额贷款有限责任公
28 计持股 30%的企业，且吴友华担任董事
司
长
吴友华曾担任董事长，于 2019 年 6 月不
29 成都得益华盛实业有限公司
再担任
30 自贡银行 吴友华担任董事
31 四川航天科技大厦有限公司 吴友华担任董事
5-1-2-10
12
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
序号 企业名称 与发行人的关联关系
32 四川页岩气勘探开发有限责任公司 吴友华担任董事
（2） 吴星慧（吴友华的女儿）
序号 企业名称 与发行人的关联关系
吴星慧曾持股 80%的企业，且曾担任执
1 黄金时代
行董事兼经理，于 2020 年 6 月完成注销
吴星慧曾间接（通过黄金时代）持股 40%
2 四川思焱能源有限公司 的企业，于 2020 年 4 月将所持全部股权
转让
Xinghui International Co. Ltd.
3 吴星慧持股 100%的企业
（星慧国际有限公司）
李昭霞与吴星慧曾合计持股 50%的企业，
4 四川灯城建筑工程有限公司
于 2020 年 3 月将所持全部股权转让
（3） 吴德华（吴友华的弟弟）、李昭霞（吴德华的配偶）
序号 企业名称 与发行人的关联关系
吴德华与李昭霞合计持股 100%的企业，
1 自贡工泵
且吴德华担任执行董事兼经理
吴德华与李昭霞合计持股 100%的企业，
2 四川旭樽酒业有限公司
且吴德华担任执行董事兼经理
3 东新电碳 吴德华与李昭霞合计持股 100%的企业
吴德华持股 50%的企业，且担任执行董
4 自贡亿盛商业管理有限公司
事兼经理
吴德华曾持股 50%的企业，且曾担任执
5 自贡隆辰实业有限公司 行董事兼经理，于 2020 年 5 月将所持全
部股权转让，且不再担任执行董事兼经理
吴德华曾持股 28.5%的企业，且曾担任董
6 自贡中天胜新材料科技有限公司 事兼经理，于 2020 年 6 月将所持全部股
权转让，且不再担任董事兼经理
吴德华与李昭霞间接（通过自贡工泵）合
7 北京川贡水泵有限公司
计持股 94%的企业
吴德华与李昭霞间接（通过自贡工泵）合
8 嘉兴市高峰工业泵销售有限公司
计持股 76%的企业
四川省自贡工业泵公司川南销售有限公 吴德华与李昭霞间接（通过自贡工泵）合
9
司 计持股 56%的企业
吴德华与李昭霞间接（通过自贡工泵）合
10 昆明灯城工业泵有限责任公司
计持股 51%的企业
11 四川灯城建筑工程有限公司 李昭霞与吴星慧曾合计持股 50%的企业，
5-1-2-11
13
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
序号 企业名称 与发行人的关联关系
已于 2020 年 3 月将所持全部股权转让
5. 其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的
家庭成员控制或重大影响的其他企业
其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东的关系密切的家庭成
员为发行人的关联自然人。
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，除发行人之外，其他直接
或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员控制或重
大影响的其他企业情况如下：
序号 企业名称 与发行人的关联关系
1 博宏投资 王世明间接（通过博宏丝绸）控股的企业
王世明直接及间接（通过博宏丝绸）合计
2 龙都担保 持股 38.75%的企业，且担任执行董事兼
经理
王世明曾间接（通过博宏丝绸、龙都担保）
3 自贡市汇源建设工程担保有限公司
控股的企业，于 2019 年 1 月完成注销
尚同军持股 100%的企业，且尚金玉（尚
4 吉首市盘龙物业管理有限公司
同军的姐姐）担任执行董事
尚同军与尚金会（尚同军的妹妹）合计持
5 花垣县天源有限责任公司 股 100%的企业，且尚金会担任董事长、
尚同国（尚同军的弟弟）担任董事
6 花垣县军天房地产开发有限公司 尚同军与尚金会合计持股 100%的企业
7 花垣县仁和建材有限责任公司 尚同军持股 95%的企业，且担任董事长
尚同军持股 93.2%的企业，且尚同国担任
8 花垣县军天矿业有限责任公司
董事长、尚同军担任董事
尚同军持股 89.1%的企业，且尚同国担任
9 花垣县新昌矿业有限责任公司
董事长、尚同军担任副董事长
尚同军、尚同国、尚金玉、尚金会、尚金
10 湖南尚品石材有限公司 玲（尚同军的妹妹）合计持股 88.75%的
企业
尚同军、尚同国、尚金玉、尚金会、尚金
11 湖南逢盛矿业有限公司 玲间接（通过湖南尚品石材有限公司）合
计持股 44.38%的企业
尚同军持股 75.5%的企业，且尚同国担任
12 花垣县九鑫矿业有限公司
董事长
13 湘西自治州天源建材有限公司 尚同军持股 50%的企业
5-1-2-12
14
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
序号 企业名称 与发行人的关联关系
尚同军间接（通过湘西自治州天源建材有
14 湘西自治州金湘混凝土有限公司
限公司）持股 50%的企业
尚同军间接（通过湘西自治州天源建材有
15 湘西建强混凝土有限公司
限公司）持股 50%的企业
尚同军间接（通过湘西自治州天源建材有
16 湘西自治州金湘能源技术有限责任公司
限公司）持股 50%的企业
尚同军与李春（尚同军的配偶）间接（通
17 吉首军天伟业房地产开发有限公司 过湖南军天）合计持股 100%的企业，且
尚金会担任执行董事
尚同军、李春、尚金会直接及间接（通过
18 桑植县德源矿业有限责任公司
湖南军天）合计持股 100%的企业
19 湘西同华置业发展有限公司 尚同军持股 28%的企业
20 深圳市瑞海联合投资控股有限公司 尚同军持股 33.32%的企业，且担任董事
尚同军与李春直接及间接（通过湖南军
21 花垣县天地人矿业有限公司 天）合计持股 100%的企业，且尚同国担
任董事长、尚金会担任董事
李春持股 100%的企业，且担任执行董事
22 北京智博汇众文化传播有限公司
兼经理
李春曾持股 50%的企业，于 2019 年 4 月
23 北京洞藏妙品酒业有限公司
完成注销
尚同国持股 80%的企业，且担任执行董
24 湘西自治州天源物流有限公司
事兼经理
25 湖南国启供应链有限公司 尚同国持股 80%的企业
尚同国持股 70%的企业，且担任执行董
26 花垣县联合矿业有限责任公司
事兼经理
6. 董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或重大影响的
其他企业1
董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联自然
人。
根据发行人提供的相关资料并经核查，除发行人之外，董事、监事及高级管
理人员及其关系密切的家庭成员控制或重大影响的其他企业情况如下：
序号 企业名称 与发行人的关联关系
1 自贡市沿滩区兴隆自来水厂 何大海（何大利的哥哥）持股 100%的企
1
发行人现任董事吴友华及其关系密切的家庭成员控制或重大影响的其他企业情况详见上述。
5-1-2-13
15
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
序号 企业名称 与发行人的关联关系
业
易祖川（龚欣荣的女儿的配偶）持股 50%
2 四川溢洋优创装饰工程有限公司
的企业，且担任执行董事兼经理
唐稼松曾担任董事，于 2020 年 7 月不再
3 上海海铂安创信息科技有限公司
担任
蒲小川与蒲冬梅（蒲小川的妹妹）合计持
4 晶达传媒
股 100%的企业，且蒲冬梅担任执行董事
蒲小川、高苏苏（蒲小川的配偶）、蒲冬
5 上海义禧 梅直接及间接（通过晶达传媒）合计持股
66%的企业
蒲小川、高苏苏、蒲冬梅间接（通过晶达
6 四川义禧资产管理有限责任公司 传媒、上海义禧）合计持股 72.8%的企业，
且蒲冬梅担任董事
7 陕西义禧投资管理有限公司 蒲小川持股 85%的企业，且担任董事长
蒲小川持股 70%的企业，且担任执行董
8 陕西鼎瀚
事
蒲小川持股 51%的企业，且蒲小川担任
9 上海宇禧投资管理有限公司
董事长、高苏苏担任董事
蒲小川、高苏苏、蒲冬梅间接（通过上海
10 陕西金控资产管理有限公司 义禧、陕西鼎瀚）合计持股 36.9%的企业，
且蒲小川担任董事兼经理
11 陕西煤业新型能源科技股份有限公司 蒲小川担任董事
蒲小川曾担任董事，于 2019 年 7 月不再
12 西安赛隆金属材料有限责任公司
担任
13 四川新力光源股份有限公司 蒲小川担任董事
14 西安增材制造国家研究院有限公司 蒲小川担任董事
蒲小川曾担任董事，于 2019 年 9 月不再
15 陕西九州医学检验有限公司
担任
16 陕西金融控股集团有限公司 蒲小川担任董事
17 陕西阳晨牧业股份有限公司 蒲小川担任副董事长
蒲小川曾担任董事，于 2019 年 10 月不再
18 北斗天地股份有限公司
担任
19 西安鸿晨环保科技有限公司 蒲小川担任董事
蒲小川曾担任董事，于 2019 年 3 月不再
20 北京鼎材科技有限公司
担任
李晓辉（罗陆平的配偶的哥哥）持股 30%
21 北京亦海科泵业科技有限公司
的企业
22 自贡市西比克机械化工研究所 李晓辉担任董事长兼所长
23 自贡西比克炭黑化工有限公司 李晓辉担任董事长
5-1-2-14
16
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
（二） 重大关联交易
根据《三年一期审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人提供的相
关资料，并经核查，报告期内，发行人与本补充法律意见书认定的主要关联方之
间存在重大关联交易的情况如下：
1. 经常性关联交易
（1） 销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
龙盘建工 销售钢板、配电箱等 — 25.01 57.66 8.70
销售控制器、收取设
自贡工泵 — 13.47 17.91 66.16
备使用费
友华房产 销售配电箱、钢材等 739.82 — 352.99 87.04
东新电碳 销售钢材边角料等 — — 0.70 1.47
合 计 739.82 38.47 429.26 163.37
1）向龙盘建工销售钢板、配电箱等
2017 年，龙盘建工从公司处采购少量钢板用于其建筑项目临时所需，共计
2.37 万元，采购价格为以公司入库价为基础上浮 10%左右。此外，龙盘建工向中
友机电采购了配电箱等产品共计 6.33 万元，采购价格的定价原则同中友机电对
无关联第三方的定价原则。2017 年公司与龙盘建工合计发生交易 8.70 万元。
2018 年，龙盘建工向中友机电采购开关柜、配电箱等产品共计 54.79 万元。
此外，还从公司处采购少量钢板用于其建筑项目临时所需，采购价格为以公司入
库价为基础上浮 10%左右，合计 2.87 万元。2018 年，公司与龙盘建工合计发生
交易 57.66 万元。
2019 年，龙盘建工向中友机电采购项目用配电箱等产品共计 25.01 万元。
2）向自贡工泵销售控制器、收取设备使用费
2017 年，自贡工泵向中友机电采购少量控制器等产品共计 30.54 万元，中友
机电对其销售定价原则与对无关联第三方的销售定价原则一致。自贡工泵因其自
5-1-2-15
17
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
身车床规格的限制，借用公司车床进行少量大规格钢材的金切加工，公司根据设
备和能源损耗实际情况收取费用 12.25 万元。此外，公司向自贡工泵销售生产制
造剩余的大块边角料等产品共计 23.37 万元，自贡工泵将其用于制造铸造件，销
售价格参照二手钢材市场价格。2017 年公司与自贡工泵合计发生交易 66.16 万
元。
2018 年，自贡工泵向中友机电采购了少量控制柜等合计 17.91 万元，中友机
电对其销售定价原则与对无关联第三方的销售定价原则一致。
2019 年，自贡工泵向中友机电采购了少量控制柜、配电箱等合计 13.47 万元。
3）向友华房产销售配电箱、钢材等
2017 年友华房产向中友机电采购其自产的配电箱共计 39.62 万元（不含税），
用于其自有地产项目建设。中友机电对友华房产的销售定价原则与其对无关联第
三方销售定价原则一致。2017 年友华房产从公司定制了少量钢材用作预埋件，
公司以成本为基础上浮 20%-30%进行定价，共计 47.42 万元。2017 年公司合计
向友华房产销售配电箱、钢材等共计 87.04 万元。
2018 年友华房产向中友机电采购其自产的配电箱、开关柜等产品共计 328.39
万元，中友机电对友华房产的销售定价原则与其对外部第三方销售定价原则一
致。此外，友华房产向公司定制了少量钢结构作为观光电梯的钢结构外架使用。
公司以成本为基础上浮 20%-30%进行定价，共计 24.60 万元。2018 年公司合计
向友华集团销售 352.99 万元。
2020 年上半年，友华房产向中友机电采购其自产的配电箱、开关柜等产品
用作商业楼盘供电设备，共计 739.82 万元。中友机电对友华房产的销售定价原
则与其对外部第三方销售定价原则一致。
4）向东新电碳销售钢材边角料等
2017 年，公司向东新电碳销售生产制造剩余的钢材边角料等共计 0.53 万元，
价格参考二手钢材市场价格。此外，东新电碳曾委托发行人进行钢板等简单加工
处理，公司根据人工成本和设备损耗收取加工费 0.94 万元。2017 年公司与东新
电碳合计发生交易 1.47 万元。
5-1-2-16
18
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
2018 年，东新电碳临时委托发行人进行钢板的简单加工处理，根据人工成
本和设备损耗收取加工费共计 0.70 万元。
（2） 在自贡银行存款的利息收入
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
自贡银行 利息收入 0.01 0.18 1.19 0.35
合 计 0.01 0.18 1.19 0.35
报告期内公司在自贡银行账户中有部分结余资金，截至 2017 年 12 月 31 日，
公司在自贡银行存款合计 10,145,668.01 元；截至 2018 年 12 月 31 日，公司在自
贡银行存款合计 35,570.03 元；截至 2019 年 12 月 31 日，公司在自贡银行存款合
计 36,603.75 元。截至 2020 年 6 月 30 日，公司在自贡银行股份有限公司存款合
计 35,900.65 元。
2017 年至 2020 年 1-6 月所产生的利息收入分别为 0.35 万元、1.19 万元和 0.18
万元和 0.008 万元。
（3） 关联租赁
1）向关联方租出
单位：万元
关联交易内
承租方名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
容
友华科技 房屋租出 6.06 11.01 10.91 10.81
华智投资 房屋租出 0.28 0.55 0.54 0.18
合 计 6.34 11.56 11.45 10.99
2016 年 1 月 1 日，友华科技与公司签订租赁合同，租赁期限为 2016 年 1 月
1 日至 2019 年 12 月 31 日。合同约定友华科技租赁公司办公楼第三层十四间办
公室，租赁面积占公司办公楼面积的 6.5%，每年租金为 12 万元（含税）。
2020 年 1 月 1 日，友华科技与公司签订新的租赁合同，租赁期限为 2020 年
1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。合同约定友华科技租赁公司办公楼第三层十四
间办公室，租赁面积占公司办公楼面积的 6.5%，每年租金为 13.20 万元（含税）。
5-1-2-17
19
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
2017 年至 2020 年 1-6 月，公司房屋租赁确认的营业收入分别为 10.81 万元、
10.91 万元、11.01 万元和 6.06 万元。（因每年适用的税率不同，因此收入确认
金额有所不同）
2017 年 9 月，华智投资与公司签订租赁合同，租赁期限为 2017 年 9 月 1 日
至 2022 年 8 月 31 日。合同约定华智投资租赁公司办公楼一间面积为 50 平方米
的办公室，租赁期前三年每年租金为 0.6 万元，后两年租金在前三年的基础上上
浮 10%。
2017 年至 2020 年 1-6 月，公司出租给华智投资的办公室确认的营业收入分
别为 0.18 万元、0.55 万元、0.55 万元和 0.28 万元。（因每年适用的税率不同，
因此收入确认金额有所不同）
2）自关联方租入
单位：万元
关联交易内
出租方名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
容
吴友华 房屋租入 — 5.40 4.80 4.20
合 计 — 5.40 4.80 4.20
2017 年 1 月 1 日，吴友华将其在昆明自有的商品房出租给昆明分公司使用，
每月租金为 0.35 万元，从次年起，每年增加 0.6 万元。2020 年起不再租赁吴友
华的自有房屋。
（4） 关联担保
单位：万元
担保是否
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保合同
履行完毕
本金最高额保证合同
吴友华、曾
1 15,000 2014/8/21 2020/12/31 （（2014）建自小保 59 否
玉仙
号）
吴友华、曾 保 证 合 同
2 4,367 2016/10/11 2017/8/232 是
玉仙、友华 （ 0230300020-2016 年
2
该担保项下的主债权合同于 2017 年 8 月 23 日签订了新的借款展期协议，因此原担保合同终止，同日签
订新的担保合同。
5-1-2-18
20
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
担保是否
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保合同
履行完毕
科技 （个人保）字 002 号）；
（ 0230300020-2016 年
（保）字 002 号）
保 证 合 同
吴友华、曾 （0230300020-2017 年法
3 玉仙、友华 3,367 2017/8/23 2018/7/24 客（保）字 0011 号）； 是
科技 （2017 年（个人保）003
号）
保证合同（盐保（2016）
4 吴友华 2,000 2016/11/08 2017/3/13 是
103 号）
保证合同（盐保（2016）
5 吴友华 2,100 2016/12/26 2017/5/5 是
119 号）
保证合同（盐保（2016）
6 吴友华 700 2016/12/6 2017/3/15 是
114 号）
最 高 额 抵 押 合 同
7 友华房产 2,865.93 2017/2/24 2018/1/3 是
（51100620170000805）
保证合同（盐保（2017）
8 吴友华 2,000 2017/2/24 2018/1/3 是
12 号）
保证合同（盐保（2017）
9 吴友华 1,700 2017/3/10 2017/5/5 是
13 号）
保证合同（盐保（2017）
10 吴友华 1,000 2017/6/23 2018/6/22 是
37 号）
最 高 额 抵 押 合 同
11 友华房产 1,550 2017/6/23 2018/6/22 是
（51100620170002666）
保证合同（盐保（2018）
12 吴友华 1,000 2018/7/25 2019/7/9 是
12 号）
保 证 合 同
吴友华、曾
13 3,000 2019/1/24 2019/10/8 （0230300020-2019 年法 是
玉仙
客（保）字 0002 号）
保证合同（盐保（2019）
14 吴友华 1,000 2019/7/25 2019/10/8 是
08 号）
保证合同（盐保（2020）
15 吴友华 1,000 2020/1/9 2021/1/8 否
001 号）
保 证 合 同
16 吴友华 1,500 2020/4/16 2020/7/30 是
（51100120200024178）
保 证 合 同
17 吴友华 20 万美元 2020/5/13 2020/9/24 是
（51100120200030821）
（5） 向关联方借款
5-1-2-19
21
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
资金出借方 借款金额 借款起始日 借款到期日 贷款利率
自贡银行 2,000.00 2016/8/31 2017/8/30 7.2%
自贡银行 1,000.00 2017/1/13 2017/8/30 6.5%
自贡银行 1,000.00 2017/5/12 2017/8/30 6.5%
自贡银行 2,000.00 2017/8/14 2018/8/13 6.5%
自贡银行 2,000.00 2017/8/28 2018/8/13 6.5%
合 计 8,000.00 — — —
其中借款起始日 2017 年 8 月 14 日，借款到期日 2018 年 8 月 13 日及借款起
始日 2017 年 8 月 28 日，借款到期日 2018 年 8 月 13 日的 2 笔借款已于 2017 年
11 月提前还款。2017 年，公司上述借款发生的贷款利息为 208.90 万元。2018
年和 2019 年及 2020 年 1-6 月未从自贡银行借款。
（6） 关键管理人员报酬
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司向董事、监事、高级管理
人员支付的薪酬分别为 177.18 万元、196.41 万元、229.12 万元和 89.22 万元。
2. 偶发性关联交易
2017 年，公司向东新电碳采购了 50 个集电器刀头用于车间行车轨道导电，
金额为 0.41 万元。价格与东新电碳对外部销售的价格相同。
3. 关联方往来余额
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，公司与关联方往来余额的情况详见
《法律意见书》和《律师工作报告》。补充报告期内，公司与关联方往来余额的
情况如下：
单位：万元
项目 关联方 2020.06.30
其他应收款 友华科技 6.60
合 计 6.60
截至 2020 年 6 月 30 日，公司应收友华科技 6.60 万元，系房屋租赁收入。
（三） 关联交易的公允性
5-1-2-20
22
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 9 月 20 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，对发行人于补
充报告期内发生的关联交易的公允性进行了确认。
发行人全体独立董事发表独立意见如下：
“该等关联交易以及相关合同的签署，没有违反《公司法》等有关法律、法
规以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，程序合法，对公司及全体股东
合理、公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股
东利益。”
据此，本所律师认为，上述重大关联交易公允，并经发行人董事会确认不存
在损害发行人及其股东利益的情况。
（四） 关联交易的决策制度
经核查，发行人已在其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》中对关联方的认定、关联交
易的范围、关联交易的决策程序等内容进行了详细规定。
据此，本所律师认为，发行人已在公司章程及其他内部制度中明确了关联交
易决策程序。
（五） 关于减少及避免关联交易的承诺
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的控
股股东、实际控制人、其他持有发行人 5%以上股份的股东以及全体董事、监事
及高级管理人员出具的关于减少及避免关联交易的承诺内容，截至本补充法律意
见书出具之日，该等承诺内容没有发生变化。
（六） 同业竞争
1. 根据发行人出具的书面说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
5-1-2-21
23
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
2. 本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人
的控股股东及实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺内容，截至本补充法律
意见书出具之日，该等承诺内容没有发生变化。
（七） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和避免同
业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 自有土地
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的自
有土地情况，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
的自有土地情况没有发生变化。
（二） 自有房屋
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的自
有房屋情况，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
的自有房屋情况没有发生变化。
（三） 专利
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增拥有
一项专利权，具体如下：
专利 取得
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日期
类型 方式
重型管状带式输
实用 原始
1 自贡运机 送机过渡段可调 ZL 201921939587.7 2019/11/12
新型 取得
槽角托辊组
带式输送机控制 实用 原始
2 自贡运机 ZL 202020232258.5 2020/02/28
柜 新型 取得
5-1-2-22
24
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人以合法方
式取得上述专利权，已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存
在担保或其他权利受到限制的情况。
（四） 注册商标
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的注
册商标情况，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
的注册商标情况没有发生变化。
（五） 主要生产经营设备
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的主要生
产经营设备为整体移动式油膜喷漆系统、托辊自动生产线、经济型数控卧式双面
铣镗床等，发行人及其控股子公司以合法方式取得前述设备，不存在产权纠纷或
权利受到限制的情况。
（六） 控股子公司
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的控
股子公司情况，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人的控股子公司情况没有发生变化。
（七） 分支机构
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍拥有 4 家分公司。自《法
律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，昆明分公司的基本情况发生
变化，具体如下：
名称 四川省自贡运输机械集团股份有限公司昆明分公司
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91530100757199795M
中国（云南）自由贸易试验区昆明片区官渡区矣六乡星汇园 1 幢 1 单
营业场所
元 1404 号
负责人 胡世江
运输机械、斗式提升机、螺旋输送机、给料机械的销售（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5-1-2-23
25
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
成立日期 2004 年 3 月 23 日
营业期限 同隶属公司一致
（八） 租赁房屋
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人分公司承租房屋 6 处，具
体如下：
序号 出租方 承租方 租赁期限 坐落
成华区华龙路 66 号 2 栋
1 向先金 2020.07.01-2022.06.30
28 层 2804 号
成华区华龙路 66 号 1 栋 3
2 张洪 成都分公司 2020.06.10-2021.06.09
单元 18 楼 1801 号
成都毓冠众创 成都市金牛区金府路 88
3 2020.06.08-2021.06.07
空间有限公司 号 1 栋 1 单元 4 层 405 号
九龙坡区陈家坪朝田村
4 游怡君 重庆分公司 2020.07.01-2021.06.30
181#13-4#
官渡区矣六乡星汇园 1 幢
5 马菊 昆明分公司 2020.01.01-2022.12.31
1 单元 1404 号
云岩区小关猫冲贵阳天誉
6 王安生 贵阳分公司 2017.01.01-2020.12.31
城 9 号楼 2 单元 17 层 3 号
经核查，上述租赁房屋均未办理租赁登记备案手续。根据最高人民法院《关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第 4 条“当事
人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认
合同无效的，人民法院不予支持”之规定，本所律师认为，上述租赁房屋未登记
备案事宜不会影响租赁合同的有效性，不会对发行人分公司权益构成重大不利影
响，发行人分公司有权依据租赁合同约定使用该等房屋。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司（中友机
电）正在履行的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的
合同的具体情况如下：
1. 销售合同
5-1-2-24
26
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
发行人及其控股子公司（中友机电）正在履行的金额在人民币 4000 万元以
上的重大销售合同的具体情况见本补充法律意见书附表一。
2. 采购合同
发行人及其控股子公司（中友机电）正在履行的金额在人民币 200 万元以上
的重大采购合同的具体情况见本补充法律意见书附表二。
3. 借款合同
根据发行人提供的相关资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人正在履行的借款合同的具体情况如下：
序 贷款金额
合同编号 贷款人 贷款期限 担保方式
号 （万元）
吴友华提供保证
担保（合同编号：
511001202000538
2020 年 7 月 48）
中国农业银行股
15 日 至 自贡亿联置业投
1 51010120200003290 份有限公司自贡 1,000
2021 年 7 月 资有限公司提供
盐都支行
12 日 最高额抵押担保
（合同编号：
511006202000001
77）
吴友华提供保证
担保（合同编号：
511001202000759
2020 年 9 月 03）
中国农业银行股
51010120202000043 10 日 至 自贡亿联置业投
2 份有限公司自贡 1,500
98 2021 年 9 月 资有限公司提供
盐都支行
8日 最高额抵押担保
（合同编号：
511006202000001
77）
吴友华、曾玉仙提
2020 年 3 月
中国建设银行股 供最高额保证担
（2020）建自公流 04 16 日 至
3 份有限公司自贡 2,000 保（合同编号：
号 2021 年 3 月
分行 （2014）建自小保
15 日
59 号）
5-1-2-25
27
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
序 贷款金额
合同编号 贷款人 贷款期限 担保方式
号 （万元）
自贡运机提供最
高额抵押担保（合
同编号：（2020）
建自公抵 001 号）
吴友华、曾玉仙提
供最高额保证担
保（合同编号：
2020 年 3 月
中国建设银行股 （2014）建自小保
（2020）建自公流 05 26 日 至
4 份有限公司自贡 2,000 59 号）
号 2021 年 1 月
分行 自贡运机提供最
25 日
高额抵押担保（合
同编号：（2020）
建自公抵 001 号）
4. 担保合同
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
正在履行的担保合同没有发生变化。
（二） 侵权之债
根据发行人出具的书面说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人仍不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的重大侵权之债。
（三） 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《三年一期审计报告》、发行人出具的书面说明，并经核查，补充报告
期内，除在本补充法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”中披露的情况
外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四） 金额较大的其他应收、应付款
根据《三年一期审计报告》、发行人出具的书面说明，并经核查，截至补充
报告期末，发行人合并报表范围内的其他应收款余额为 1,503.79 万元、其他应付
款余额为 389.27 万元。
5-1-2-26
28
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
金额较大的其他应收款主要系投标保证金、履约及其他保证金，金额较大的
其他应付款主要系代扣代缴款（社会保障）、预提费用，均属于发行人正常生产
经营的资金往来，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 合并、分立
根据发行人出具的书面说明并经核查，发行人设立至今仍不存在合并或分立
的情况。
（二） 增资扩股、减少注册资本
根据发行人出具的书面说明并经核查，发行人设立至今仍不存在减少注册资
本的情况，增资扩股的情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及
其演变”。
（三） 收购或出售资产
根据发行人出具的书面说明并经核查，补充报告期内，发行人未发生重大资
产收购或出售。
（四） 拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划
根据发行人出具的书面说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
经核查，自补充报告期初至本补充法律意见书出具之日，《公司章程》及《公
司章程（草案）》未进行修改。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有健全的组织机构。
5-1-2-27
29
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
目前适用及本次发行上市后适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》未进行修改。
（三） 发行人的历次股东大会、董事会、监事会
经核查，自补充报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人召开股东大
会、董事会、监事会的具体情况如下：
1. 股东大会
序号 会议届次 会议时间
1 2019 年年度股东大会 2020.04.20
2. 董事会
序号 会议届次 会议时间
1 第三届董事会第十次会议 2020.03.31
2 第三届董事会第十一次会议 2020.09.20
3. 监事会
序号 会议届次 会议时间
1 第三届监事会第六次会议 2020.03.31
2 第三届监事会第七次会议 2020.09.20
经核查上述会议的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件，本所
律师认为，上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，自补充报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监
事及高级管理人员没有发生变化。
十六、 发行人的税务
5-1-2-28
30
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
（一） 发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据《三年一期审计报告》、发行人提供的相关资料，并经核查，报告期内，
发行人及其控股子公司（中友机电）执行的主要税种、税率情况如下：
序号 税种 计税依据 税率
1 企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
17%、16%、13%、11%、10%、9%、
2 增值税 销售货物、应税劳务收入
6%
3 城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
4 教育费附加 实缴流转税税额 3%
5 地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
经核查，发行人及其控股子公司（中友机电）报告期内执行的主要税种、税
率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其控股子公司享受的税收优惠及财政补贴
1. 所得税优惠
经核查，补充报告期内，发行人的所得税优惠没有发生变化。
2. 财政补贴
根据《三年一期审计报告》、发行人提供的相关资料，并经核查，发行人及
其控股子公司（中友机电）补充报告期内享受的财政补贴的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月
2019 年高新区促进企业升规和上台阶奖励资金 5.00
自贡水务投资集团有限公司工业用水补贴 0.25
DKG 系列带式输送机智能监控系统 2.50
稳岗补贴 15.74
合 计 23.49
经核查，发行人补充报告期内享受上述财政补贴等政策，合法、有效。
（三） 完税证明
5-1-2-29
31
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 7 月 15 日，国家税务总局自贡高新技术产业开区税务局出具了《证
明》，确认自贡运机及其控股子公司（中友机电）补充报告期内“一直严格遵守
国家和地方有关税收管理的法律、法规及规范性文件的规定，依法按时申报、足
额缴纳各项税款，不存在任何拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理方面的
法律、法规及规范性文件规定的行为和记录，不存在因税务问题而受到本局的行
政处罚，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形，与本局不存在任何有
关税务的争议”。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动涉及的环境保护情况
1. 自贡运机现仍持有自贡市生态环境局于 2020 年 4 月 22 日核发的《排放
污染物许可证》（证书编号：91510300694828522T001V），有效期限至 2023 年
4 月 21 日。
2. 自贡运机现仍持有方圆标志认证集团有限公司于 2018 年 10 月 9 日核发
的《环境管理体系认证证书》（证书编号：00218E33261R0M），认证标准为
GB/T 24001-2016 / ISO 14001:2015，认证范围为 TD75 型（500mm-1400mm）、
DX 型（800mm-2400mm）、DTII 型（500mm-2000mm）、DJ 型（500mm-800mm）、
DG 型（Φ150mm-Φ500mm）带式输送机的设计、生产及相关管理活动，有效
期至 2021 年 10 月 8 日。
3. 经本所律师查询自贡市生态环境局网站3，未发现自贡运机及其控股子公
司（中友机电）补充报告期内存在因违反有关环境保护的法律、法规及规范性文
件规定而受到行政处罚的情形。
4. 2020 年 7 月 13 日，自贡市高新区生态环境与应急管理局出具了《证明》，
确认自贡运机及其控股子公司（中友机电）补充报告期内不存在因违反有关环境
保护的法律、法规及规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，补
充报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
3
自贡市生态环境局的网站地址：http://www.zg.gov.cn/web/shbj。
5-1-2-30
32
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
（二） 发行人的募集资金投资项目涉及的环境保护情况
如《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人
的募集资金投资项目已取得环保主管部门的环评批复/备案文件，符合有关环境
保护的要求。
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的募
集资金投资项目涉及的环境保护情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的募集资金投资项目涉及的环境保护情况没有发生变化。
（三） 发行人的产品质量和技术监督
1. 自贡运机现仍持有中国质量认证中心于 2017 年 10 月 9 日核发的《质量
管理体系认证证书》（证书编号：00117E38403R1M/5100），认证标准为 GB/T
19001-2016 / ISO 9001:2015，认证范围为 DTII、DT75、DX、DG、DJ 型带式输
送机的设计开发、生产、安装服务，有效期至 2020 年 10 月 9 日。
2. 2020 年 7 月 7 日，自贡市市场监督管理局出具了《证明》，确认自贡运
机及其控股子公司（中友机电）补充报告期内没有违反市场监督管理（质量技术
管理）方面的法律、法规及规范性文件规定的行为和因此受到处罚记录。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关产品质量和技术监督
标准，补充报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处
罚。
（四） 发行人的安全生产
1. 自贡运机现仍持有四川省住房和城乡建设厅于 2018 年 2 月 26 日核发的
编号为“（川）JZ 安许证字[2015]000351”的《安全生产许可证》，许可范围
为建筑施工，有效期限至 2021 年 2 月 26 日。
2. 2020 年 7 月 13 日，自贡市高新区生态环境与应急管理局出具了《证明》，
确认自贡运机及其控股子公司（中友机电）补充报告期内不存在因违反安全生产
方面的法律、法规及规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
5-1-2-31
33
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动，补充报告期内未因违反有关
安全生产方面的法律法规而受到处罚。
（五） 发行人的劳动用工和社会保障
1. 发行人的劳动用工
根据发行人提供的相关资料并经核查，截至补充报告期末，发行人及其控股
子公司（中友机电）在册员工共计 777 人。发行人及其控股子公司已与该等员工
签署了劳动合同或劳务合同（适用于退休返聘人员）。
2020 年 7 月 15 日，自贡市人力资源和社会保障局出具了《证明》，确认自
贡运机及其控股子公司（中友机电）补充报告期内不存在违反国家和地方有关劳
动用工的法律、法规及规范性文件规定的行为和记录，亦不存在因劳动用工事宜
而被行政处罚的情形。
2. 发行人的社会保障
根据发行人提供的相关资料并经核查，发行人及其控股子公司已在自贡市人
力资源和社会保障局开立社会保险账户（编号：9000042361、9002027615），并
已在自贡市住房公积金管理中心开立住房公积金账户（编号：01991735、
01992251）。
2020 年 7 月 13 日，自贡市住房公积金管理中心出具了《证明》，确认自贡
运机及其控股子公司（中友机电）补充报告期内不存在违反国家和地方有关住房
公积金的法律、法规及规范性文件规定的行为和记录，亦不存在因住房公积金缴
存事宜而被追缴或被有关部门处罚的情形。
2020 年 7 月 15 日，自贡市人力资源和社会保障局出具了《证明》，确认自
贡运机及其控股子公司（中友机电）补充报告期内不存在违反国家和地方有关社
会保险的法律、法规及规范性文件规定的行为和记录，亦不存在因社会保险费缴
存事宜而被行政处罚的情形。
发行人的实际控制人吴友华、曾玉仙已出具了《承诺函》，承诺如下：一、
如应有权部门要求或决定，发行人及其下属企业需要为员工补缴社会保险费或发
行人及其下属企业因未为员工缴纳社会保险费而承担任何罚款或损失，则本人将
5-1-2-32
34
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
无条件全额承担发行人及其下属企业应补缴的社会保险费及因此所产生的所有
相关费用。二、如应有权部门要求或决定，发行人及其下属企业需要为员工补缴
住房公积金或发行人及其下属企业因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款
或损失，则本人将无条件全额承担发行人及其下属企业应补缴的住房公积金及因
此所产生的所有相关费用。
综上，本所律师认为：（1）补充报告期末，发行人及其控股子公司（中友
机电）已与其在册员工签署了劳动合同或劳务合同，与该等员工建立了合法有效
的劳动关系或劳务关系；（2）补充报告期内，发行人存在未为少部分员工缴纳
社会保险或住房公积金的瑕疵，但鉴于发行人社会保险和住房公积金主管部门已
出具合规证明、发行人控股股东及实际控制人已出具相关承诺，前述瑕疵不会对
发行人本次发行上市造成实质性障碍。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人募集
资金的运用的情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用的
情况没有发生变化。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人业务
发展目标的情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标的情况
没有发生变化。
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的相关资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人存在尚未了结的诉讼，具体情况如下：
1. 与贵州省习水县天星煤业有限公司买卖合同纠纷案
2016 年 1 月 4 日，发行人以贵州省习水县天星煤业有限公司为被告，向四
川省自贡市沿滩区人民法院提起诉讼，认为被告未能全面履行双方签订的买卖合
同义务，请求判令被告支付原告欠款 2,099,280 元及利息。
5-1-2-33
35
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
2016 年 6 月 1 日，四川省自贡市沿滩区人民法院作出“（2016）川 0311 民
初 28 号”《民事调解书》：被告欠原告货款 2,099,280 元，从 2016 年 8 月起至
2017 年 8 月 20 日前偿清。
根据发行人出具的书面说明，截至报告期末，发行人对贵州省习水县天星煤
业有限公司的应收账款余额为 89.30 万元，发行人已计提坏账准备 84.54 万元。
2. 青海盐湖海纳化工有限公司破产重整案
2019 年 10 月 16 日，青海省西宁市中级人民法院作出“（2019）青 01 破申
7 号”《民事裁定书》：受理河南省防腐保温有限公司对青海盐湖海纳化工有限
公司的破产重整申请。同日，青海省西宁市中级人民法院作出“（2019）青 01
破 3 号之三”《通知书》，要求各位债权人在 2019 年 11 月 17 日前向青海盐湖
海纳化工有限公司管理人申报债权。
2019 年 10 月 23 日，发行人作为青海盐湖海纳化工有限公司的债权人，向
青海盐湖海纳化工有限公司管理人提交了债权申报的相关材料，申报债权总金额
为 13,615,732.5 元。
目前青海盐湖海纳化工有限公司仍在进行破产重整。
根据发行人出具的书面说明，截至报告期末，发行人对青海盐湖海纳化工有
限公司的应收账款余额为 1,175.20 万元，发行人已计提坏账准备 1,159.43 万元。
3. 与海力立、杨如梅、何志刚、沛县诚昊运输有限公司、中国人民财产保
险股份有限公司固原市原州支公司交通事故货损纠纷案
2019 年 12 月 5 日，发行人以海力立、何志刚、杨如梅、沛县诚昊运输有限
公司、中国人民财产保险股份有限公司固原市原州支公司为被告，向青海省格尔
木市人民法院提起诉讼，认为发行人在运输途中的货物因被告海力立（驾驶员）
造成的交通事故导致毁损，被告杨如梅、何志刚分别作为事故车辆的名义登记人
和实际所有人，且事故车辆的挂车登记在被告沛县诚昊运输有限公司名下，并在
被告中国人民财产保险股份有限公司固原市原州支公司处购买了机动车商业保
险。因此请求判令被告海力立、何志刚、杨如梅、沛县诚昊运输有限公司赔偿货
5-1-2-34
36
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
损共计 222,700 元，被告中国人民财产保险股份有限公司固原市原州支公司在承
保范围内优先赔付发行人上述损失。
2020 年 6 月 24 日，青海省格尔木市人民法院作出“（2020）青 2801 民初
493 号”《民事判决书》：被告中国人民财产保险股份有限公司固原市原州支公
司在机动车交通事故强制保险责任限额内赔偿原告货物损失 2000 元，在第三者
责任保险限额内赔偿原告货物损失 220700 元；被告杨如梅、何志刚不再承担赔
偿责任；驳回原告其他诉讼请求。
2020 年 7 月 17 日，中国人民财产保险股份有限公司固原市原州支公司不服
上述判决，向青海省海西州中级人民法院提出上诉，请求撤销上述判决，发回重
审或依法改判。
根据发行人出具的书面说明，本案二审目前尚未开庭审理。
综上所述，本所律师认为，上述诉讼涉及的应收账款余额已足额计提坏账准
备，涉及的金额占发行人报告期末的营业收入及净资产的比例较低，不会对发行
人的生产经营产生重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成重大法律障
碍。
（二）根据发行人提供的相关资料并经核查，发行人及其控股子公司（中友
机电）报告期内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
（三）根据发行人提供的相关资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的董事长及实际控制人吴友华存在尚未了结的诉讼，具体情况如下：
2018 年 8 月 21 日，四川省自贡市大安区人民法院受理“陈岚与罗德义、吴
友华民间借贷纠纷案”，原告陈岚提出主要诉讼请求如下：1. 判令被告罗德义
归还借款人民币 7,650,000 元，并自 2015 年 3 月 3 日起按月息 2%的标准支付利
息至还清本金为止；2. 判令被告罗德义支付违约金人民币 250,000 元；3. 判令
被告吴友华对被告罗德义所欠全部债务承担连带还款责任。
5-1-2-35
37
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
2018 年 12 月 17 日，四川省自贡市大安区人民法院作出“（2018）川 0304
民初 2159 号”《民事判决书》：被告罗德义于判决生效之日起十日内偿还原告
陈岚借款本金 645 万元及利息；被告吴友华对上述履行义务承担连带责任。
2019 年 5 月 8 日，四川省自贡市中级人民法院作出“（2019）川 03 民终 269
号”《民事判决书》：撤销四川省自贡市大安区人民法院“（2018）川 0304 民
初 2159 号”民事判决；罗德义于判决生效之日起十日内偿还陈岚借款本金 765
万元并支付利息；吴友华对上述借款本息向陈岚承担连带清偿责任。
2019 年 8 月 20 日，四川省自贡市大安区人民法院作出“（2019）川 0304
执 511 号之四”《执行裁定书》：拍卖被执行人吴友华所有的坐落于四川省荣县
旭阳镇健康路 118-23-201 号（房产证：00042526）的房屋；拍卖被执行人吴友
华所有的坐落于云南省昆明市世纪城咏春苑 7 幢 3 单元 10G 号房屋以及坐落于
云南省昆明市世纪城咏春苑地下车库 312 号车位。
目前本案尚未执行完毕。
综上所述，本所律师认为，上述诉讼不涉及发行人以及吴友华所持发行人的
股份，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上
市构成重大法律障碍。
（四）根据发行人提供的相关资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之
日，除吴友华之外的其他直接或间接持有发行人 5%以上（含 5%）的股东，不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）根据发行人提供的相关资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所未参与《招股说明书（申报稿）》的制作，但对其作了总括性的
审阅，对《招股说明书（申报稿）》中引用本补充法律意见书的相关内容作了特
别审查。
（二）本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》不会因引用本补充法律意
见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5-1-2-36
38
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
一、截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合本次发行上市条件，不存
在重大违法行为。
二、《招股说明书（申报稿）》所引用的本补充法律意见书的内容适当。
三、发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，本次发行上市尚需取得深
交所的审核同意。
本补充法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
5-1-2-37
39
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
5-1-2-38
40
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
附件一：销售合同
合同金额
序号 客户名称 签署主体 合同名称 签署时间
（万元）
1 宁夏华夏物流有限公司 自贡运机 宁夏华夏物流有限公司园区物料输送项目设备买卖合同 14,300.00 2017/9
中交第二航务工程勘察设计院 重庆港主城港区果园作业区散货工艺项目一期技改工程带式输送机及
2 自贡运机 4,980.33 2019/2
有限公司 配套设备制造及安装采购合同
3 攀枝花杰地科技有限公司 自贡运机 攀枝花杰地科技有限公司胶带输送机系统设备采购与安装合同 4,050.00 2019/5
Winning Consortium Railway 2,188.00 万
4 自贡运机 赢联盟几内亚铁路项目皮带机及附属设备买卖合同 2019/6
Guinea SAU 美元
5 重庆中易采工贸有限公司 自贡运机 设计、制作、安装合同 5,347.544 2019/7
厦门象盛镍业有限公司印尼二期不锈钢一体化综合项目（码头到炼钢厂
6 厦门象盛镍业有限公司 自贡运机 14,590.00 2019/8
管带机设备）买卖合同
防城港钢铁基地项目（一期）炼钢连铸系统熔剂破碎及转供工程管状带
7 广西钢铁集团有限公司 自贡运机 4,398.00 2019/10
式输送机（设计、采购及安装）合同
铜仁西南水泥有限公司日产 4000 顿熟料水泥生产线（减量置换）项目
8 铜仁西南水泥有限公司 自贡运机 4,209.66 2020/3
石灰石输送设备及安装合同书
巫山县恒川石料加工有限公司时产 7000t/h 建筑骨料矿山至码头 5.1KM
9 巫山县恒川石料加工有限公司 自贡运机 5,130.00 2020/4
全密封皮带廊设备供货及安装工程承揽合同
山西太钢不锈钢股份有限公司炼铁厂铁前物流智能升级改造项目管状
10 山西太钢不锈钢股份有限公司 自贡运机 5,330.00 2020/5
输送皮带机总承包工程合同
4
系预估合同金额，最终合同金额根据现场实际情况进行调整。
5-1-2-39
41
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
附件二：采购合同
序号 供应商名称 签署主体 合同名称 合同金额（万元） 签署时间
1 北京致凡科技有限公司 自贡运机 工业品买卖合同 234.60 2019/8
5
2 浙江双箭橡胶销售有限公司 自贡运机 工业品买卖合同 1,001.81 2019/9
3 浙江双箭橡胶销售有限公司 自贡运机 工业品买卖合同 285.65 2019/9
6
4 青岛博洋至诚工贸有限公司 自贡运机 工业品买卖合同 568.15 2019/9
5 山东康迪泰克工程橡胶有限公司 自贡运机 工业品买卖合同 577.20 2020/4
6 成都能峰电气有限公司 自贡运机 工业品买卖合同 264.00 2020/5
7 中德（扬州）输送工程技术有限公司 自贡运机 工业品买卖合同 827.33 2020/5
8 山西道勤机电设备有限公司 自贡运机 工业品买卖合同 521.03 2020/6
9 江苏丰益钢结构工程有限公司 自贡运机 钢构产品加工合同 932.70 2020/8
10 陕西鼎运机电设备有限公司 自贡运机 工业品买卖合同 414.66 2020/8
11 山东康迪泰克工程橡胶有限公司 自贡运机 工业品买卖合同 350.95 2020/8
12 青岛橡六输送带有限公司 自贡运机 工业品买卖合同 439.99 2020/9
5
2020 年 8 月，双方签订补充协议，将合同金额调整为 1,001.81 万元。
6
2020 年 7 月，双方签订补充协议，将合同金额调整为 568.15 万元。
5-1-2-40
42
国浩律师（北京）事务所
关于
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（二）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都福州宁波西安南京南宁济南重庆
苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU FUZHOU NINGBO XI’AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING
SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG URUMQI ZHENGZHOU SHIJIAZHUANG HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY STOCKHOLM
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China
电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
网址/Website: www.grandall.com.cn
二○二〇年十月
43
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
一、 《反馈意见》“一、规范性问题 1” ..................................................2
二、 《反馈意见》“一、规范性问题 2” ................................................17
三、 《反馈意见》“一、规范性问题 3” ................................................20
四、 《反馈意见》“一、规范性问题 4” ................................................30
五、 《反馈意见》“一、规范性问题 5” ................................................34
六、 《反馈意见》“一、规范性问题 6” ................................................45
七、 《反馈意见》“一、规范性问题 7” ................................................52
八、 《反馈意见》“一、规范性问题 8” ................................................57
九、 《反馈意见》“一、规范性问题 9” ................................................62
十、 《反馈意见》“一、规范性问题 10” ..............................................63
十一、 《反馈意见》“一、规范性问题 11” ..............................................68
十二、 《反馈意见》“一、规范性问题 12” ..............................................76
十三、 《反馈意见》“一、规范性问题 13” ..............................................82
十四、 《反馈意见》“一、规范性问题 14” ..............................................86
44
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（北京）事务所
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（二）
国浩京证字[2020]第 0545 号
致：四川省自贡运输机械集团股份有限公司
根据国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）与四川省自贡运输机械
集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律服务聘用协议》，
本所接受发行人的委托，担任其首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市（以
下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，并已出具《国浩律师（北京）事务
所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于四
川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（北京）事务所关于四川省自
贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）201565 号《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）
中所涉及的相关法律事项，本所律师进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》为准；本补充法律意见书中所
发表的意见与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》有差
异的，或者《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》未披露
或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项，
除另有说明外，与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
所列声明事项一致，在此不再赘述。
5-1-3-1
45
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》所使用的简称一致。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师在进行充分核查验证的基础上，出具补充法律意见如下：
一、 《反馈意见》“一、规范性问题 1”
请发行人说明并披露：（1）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份
有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税
义务是否履行；（2）历次股权转让或增资价格的定价依据及公允性，作价存在
差异的原因，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持
股、信托持股情况或其他利益安排，受让方的认购资金来源，历次股权转让或
增资是否真实，历次增资是否进行验资，是否存在出资不实、抽逃出资、出资
方式存在瑕疵等出资瑕疵情形；（3）历次增资、股权转让的原因、背景，参与
各方是否履行了必要的内外部決策、审批程序，公司目前股权结构是否真实、
清晰，是否存在争议或潜在纠纷；（4）运机有限设立时及后续存续过程中是否
存在实际股东人数超 50 人的情况，是否违反《公司法》的规定；发行人历史沿
革中是否曾存在工商登记的股东结构和实际情况不一致的情形，是否违反相关
法律法规和规范性文件的规定，是否可能被追究法律责任。请保荐机构及发行
人律师对上述问题核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
一、事实情况说明
（一）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配
中需纳税的金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税义务是否履行
1. 发行人股东历次股权转让的纳税情况
应纳税 纳税情况及
序 转让股份 转让价格
时间 转让方 受让方 金额 代扣代缴义
号 （万股） （元/股）
（万元） 务履行情况
何大利、龚欣荣、 发行人已代
1 2012.10 吴友华
邓喜林、叶茂奇、 251.60 3 95.00 扣代缴吴友
5-1-3-2
46
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
应纳税 纳税情况及
序 转让股份 转让价格
时间 转让方 受让方 金额 代扣代缴义
号 （万股） （元/股）
（万元） 务履行情况
谢长钢、常新志、 华所需缴纳
杨守华、陈玉梅、 的个人所得
宗跃刚、罗陆平、 税
邓继红、桂大坚、
付永高、余剑、杨
富元、王志荣、林
树咸、范茉、罗孝
明、康清良、张禄
兵、刘顺清、钟焰
明、范力、吴智荣
华智投资 1,000.00 — 转让方无所
得，不涉及所
1
曾玉仙 748.40 — 得税纳税申
报
上海诚毅 367.25
发行人已代
成都新申 187.50
扣代缴曾玉
上海陟毅 7.75
2 2012.12 曾玉仙 8 1,394.82 仙所需缴纳
杨仕华 40.00
的个人所得
张巨萍 160.00
税
李亚玲 250.00
黄晋 30.00 发行人已代
付冬梅 50.00 扣代缴曾玉
3 2013.01 曾玉仙 8 427.06 仙所需缴纳
冯浩 230.00 的个人所得
税
上海赛领 574.10 发行人已代
扣代缴吴友
华所需缴纳
吴友华 1,275.41 的个人所得
苏州真盛 200.00
税 中 的 150
4 2014.06 9.35
万元，剩余部
分未缴纳
曾玉仙未缴
曾玉仙 上海赛领 425.90 701.71 纳个人所得
税
发行人不存
成都新申 上海泰豪 187.50 75.00 在代扣代缴
5 2014.07 10
义务
上海泰豪 成都泰豪 87.50 — 转让方无所
5-1-3-3
47
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
应纳税 纳税情况及
序 转让股份 转让价格
时间 转让方 受让方 金额 代扣代缴义
号 （万股） （元/股）
（万元） 务履行情况
得，不涉及所
得税纳税申
报
发行人不存
上海诚毅 367.25 146.90 在代扣代缴
义务
发行人不存
上海陟毅 7.75 3.10 在代扣代缴
SUMMER 义务
6 2014.09 10
HARVEST 杨仕华已自
杨仕华 40.00 16.00 行缴纳个人
所得税
张巨萍已自
张巨萍 160.00 64.00 行缴纳个人
所得税
深圳前海已
代扣代缴付
付冬梅 50.00 10.52 25.20 冬梅所需缴
纳的个人所
深圳前海
得税
发行人不存
7 2016.05 苏州真盛 200.00 10.91 62.40 在代扣代缴
义务
博宏丝绸已
代扣代缴李
李亚玲 博宏丝绸 250.00 9.5 75.00 亚玲所需缴
纳的个人所
得税
发行人不存
川投基金 博宏丝绸 2,000.00 11.2 1280.00 在代扣代缴
义务
发行人不存
8 2016.12 上海泰豪 100.00 55.40 在代扣代缴
义务
甲丁科技 12.77
发行人不存
成都泰豪 87.50 48.48 在代扣代缴
义务
发行人不存
9 2017.03 上海赛领 湖南军天 1,000.00 11.395 409.00
在代扣代缴
5-1-3-4
48
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
应纳税 纳税情况及
序 转让股份 转让价格
时间 转让方 受让方 金额 代扣代缴义
号 （万股） （元/股）
（万元） 务履行情况
义务
转让方无所
得，不涉及所
10 2017.07 深圳前海 华智投资 250.00 10.832 —
得税纳税申
报
转让方无所
得，不涉及所
华智投资 250.00 10.832 —
得税纳税申
报
11 2017.11 吴友华
转让方无所
得，不涉及所
甲丁科技 187.50 12.77 —
得税纳税申
报
转让方无所
得，不涉及所
12 2019.12 湖南军天 吴友华 1,000.00 11.395 —
得税纳税申
报
针对上述第 4 次股份转让（2014 年 6 月）中吴友华、曾玉仙尚未缴纳的个
人所得税，国家税务总局自贡市税务局已出具《说明》，同意吴友华及曾玉仙延
期至自贡运机于中国境内证券交易所上市后、吴友华及曾玉仙直接或间接所持自
贡运机股份按照相关法规解禁前缴纳，但至迟应当于 2022 年 10 月 18 日前全部
缴清。
针对上述第 5 次股份转让中成都新申所需缴纳的所得税，第 6 次股份转让中
上海诚毅、上海陟毅所需缴纳的所得税，第 7 次股份转让中苏州真盛所需缴纳的
所得税，第 8 次股份转让中川投基金、上海泰豪、成都泰豪所需缴纳的所得税，
第 9 次股份转让中上海赛领所需缴纳的所得税，由于该等主体均为在中国境内成
立的有限公司或合伙企业，发行人无需就前述所得税履行代扣代缴义务，不会对
发行人构成税务风险。
2. 发行人整体变更为股份有限公司的纳税情况
2011 年 6 月 8 日，运机有限召开股东会，决议同意按经审计的净资产值折
股将运机有限整体变更为股份有限公司，经审计的净资产 109,332,022.58 元中的
5-1-3-5
49
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
10,000 万元折为股份有限公司 10,000 万股（每股面值为 1 元），余额 9,332,022.58
元转入资本公积。
次日，运机有限全体股东（吴友华、曾玉仙）作为发起人，共同签署了《四
川省自贡运输机械集团股份有限公司发起人协议》。
2011 年 6 月 9 日，天健正信会计师事务所出具《验资报告》（天健正信验
（2011）综字第 040013 号），经审验，截至 2011 年 6 月 9 日止，自贡运机已收
到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币 10,000.00 万元，均系以运机有
限截至 2011 年 3 月 31 日止的净资产折股投入，共计 100,000,000 股，每股面值
1 元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。
发行人改制前后的股本总额未发生变化，针对改制过程中存在的未分配利润
转资本公积的情形，吴友华及曾玉仙已足额缴纳个人所得税，纳税金额合计为
1,866,404.51 元。
3. 发行人股利分配的纳税情况
自发行人前身运机有限设立至今共进行 2 次股利分配，具体情况如下：
股利分配 应纳税金额 纳税情况及代扣代缴义
股利分配形式
决议时间 （万元） 务履行情况
2018.05 每 10 股分配现金红利 1 元（含税） 149.27 发行人已代扣代缴自然
人股东所需缴纳的个人
所 得 税 和 SUMMER
HARVEST （ 非 居 民 企
2019.03 每 10 股分配现金红利 1 元（含税） 149.27 业）所需缴纳的企业所
得税；剩余股东均系居
民企业，发行人亦无需
履行代扣代缴义务
（二）历次股权转让或增资价格的定价依据及公允性，作价存在差异的原
因，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托
持股情况或其他利益安排，受让方的认购资金来源，历次股权转让或增资是否
真实，历次增资是否进行验资，是否存在出资不实、抽逃出资、出资方式存在
瑕疵等出资瑕疵情形
5-1-3-6
50
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
1. 自发行人前身运机有限设立至今共发生 6 次增资，具体情况如下：
序 股东（大） 增资 定价依据 作价存在差异
增资方 是否进行验资
号 会决议时间 价格 及公允性 的原因
2005 年 8 月 26 日，四川
全体股东根据 盐都会计师事务所有限责
吴友华、 1 元/元注
1 2005.08 当时实际情况 — 任公司出具《验资报告》
曾玉仙 册资本
协商一致确定 （川盐会师验字（2005）
第 194 号）
2006 年 5 月 29 日，四川
全体股东根据 盐都会计师事务所有限责
吴友华、 1 元/元注
2 2006.05 当时实际情况 — 任公司出具《验资报告》
曾玉仙 册资本
协商一致确定 （川盐会师验字（2006）
第 166 号）
2007 年 5 月 15 日，四川
全体股东根据
吴友华、 1 元/元注 方圆联合会计师事务所出
3 2007.05 当时实际情况 —
曾玉仙 册资本 具《验资报告》（川方会
协商一致确定
验（2007）114 号）
2007 年 7 月 12 日，四川
全体股东根据
吴友华、 1 元/元注 方圆联合会计师事务所出
4 2007.07 当时实际情况 —
曾玉仙 册资本 具《验资报告》（川方会
协商一致确定
验（2007）178 号）
2008 年 9 月 2 日，自贡亚
全体股东根据 中会计师事务所有限公司
吴友华、 1 元/元注
5 2008.09 当时实际情况 — 出具《验资报告》（自亚
曾玉仙 册资本
协商一致确定 会验报字（2008）第 222
号）
前次增资参考
2008 年 8 月底
2012 年 12 月 28 日，中汇
的 净 资 产
会计师事务所有限公司成
（ 1.27 元 / 元
参考公司的盈 都分所出具《验资报告》
注册资本，未
利水平，并基 （中汇蓉会验[2012]011
经审计），协
6 2012.12 川投基金 8 元/股 于对公司的价 号）；2019 年 3 月 14 日，
商确定；本次
值判断，协商 大华会计师出具《历次验
增资参考公司
确定 资符合报告》（大华核字
的盈利水平，
[2019]004371 号），对前
并基于对公司
述验资报告进行了复核
的价值判断，
协商确定
5-1-3-7
51
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
上述 6 次增资：（1）增资方的认购资金来源均是自有资金；（2）不存在利
益输送，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股情况或其他利益安
排；（3）该等增资均系真实，已进行验资，不存在出资不实、抽逃出资、出资
方式存在瑕疵等出资瑕疵情形。
2. 发行人前身运机有限未发生过股权转让，发行人自设立至今共发生 12 次
股份转让，具体情况如下：
序 转让股份 转让价格 定价依据 作价存在差异的原
时间 转让方 受让方
号 （万股） （元/股） 及公允性 因
何大利、龚欣荣、
邓喜林、叶茂奇、
本次第一项股份转
谢长钢、常新志、
让系根据股权激励
杨守华、陈玉梅、
方案，实现 25 名被
宗跃刚、罗陆平、
参考 2012 年 9 激励对象直接持
邓继红、桂大坚、
251.60 3 月底的每股净资 股；本次第二项股
付永高、余剑、杨
产，协商确定 份转让系根据股权
富元、王志荣、林
激励方案，实现 42
树咸、范茉、罗孝
1 2012.10 吴友华 名被激励对象通过
明、康清良、张禄
华智投资间接持
兵、刘顺清、钟焰
股；本次第三项股
明、范力、吴智荣
份转让系夫妻间股
为实施股权激
份结构调整。前述
励，按照 1 元/
华智投资 1,000.00 1 三项股份转让的原
元注册资本的价
因及背景不同，所
格进行转让
以作价存在差异
夫妻间股份结构
曾玉仙 748.40 1
调整
上海诚毅 367.25 前次股份转让系实
成都新申 187.50 施股权激励、夫妻
上海陟毅 7.75 间股份结构调整，
杨仕华 40.00 本次股份转让系外
张巨萍 160.00 根据评估报告结 部投资者根据评估
2 2012.12 曾玉仙 8
果确定 报告结果确定投资
价格。两次股份转
李亚玲 250.00 让的原因、背景及
定价依据不同，所
以作价存在差异
黄晋 30.00 参考公司前次股
3 2013.01 曾玉仙 付冬梅 50.00 8 份转让价格，并 —
冯浩 230.00 基于对公司的价
5-1-3-8
52
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
序 转让股份 转让价格 定价依据 作价存在差异的原
时间 转让方 受让方
号 （万股） （元/股） 及公允性 因
值判断，协商确
定
上海赛领 574.10 相较于前次股份转
吴友华
苏州真盛 200.00 让的时点，公司的
参考公司的盈利 盈利水平发生了变
水平，并基于对 化，加之外部投资
4 2014.06 9.35
公司的价值判 者对公司的价值判
曾玉仙 上海赛领 425.90
断，协商确定 断。两次股份转让
的定价依据不同，
所以作价存在差异
基于评估报告， 前次股份转让的价
通过西南联合产 格系外部投资者参
成都新申 上海泰豪 187.50
权交易所竞价确 考公司的盈利水
定 平，并基于对公司
的价值判断，协商
确定；本次股份转
5 2014.07 10 根据西南联合产
让系外部投资者根
权交易所竞价结
据进场交易结果直
上海泰豪 成都泰豪 87.50 果，同一控制下
接确定。两次股份
企业间股份结构
转让的定价依据不
调整
同，所以作价存在
差异
基于评估报告，
通过上海联合产
上海诚毅 367.25
权交易所竞价确
定
根据上海联合产
上海陟毅 7.75 权交易所竞价结
SUMMER
6 2014.09 10 果 —
HARVEST
根据上海联合产
杨仕华 40.00 权交易所竞价结
果
根据上海联合产
张巨萍 160.00 权交易所竞价结
果
基于付冬梅对公 付冬梅的入股时间
司的投资收益预 为 2013 年 1 月，入
7 2016.05 付冬梅 深圳前海 50.00 10.52 期、深圳前海对 股价格为 8 元/股；
公司的价值判 苏州真盛的入股时
断，协商确定 间为 2014 年 6 月，
5-1-3-9
53
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
序 转让股份 转让价格 定价依据 作价存在差异的原
时间 转让方 受让方
号 （万股） （元/股） 及公允性 因
基于苏州真盛对 入股价格为 9.35 元
公司的投资收益 /股；李亚玲的入股
苏州真盛 200.00 10.91 预期、深圳前海 时间为 2012 年 12
对公司的价值判 月，入股价格为 8
断，协商确定 元/股。前述各转让
方的入股时间、入
基于李亚玲对公
股价格均不同，对
司的投资收益预
公司的投资收益预
李亚玲 博宏丝绸 250.00 9.5 期、博宏丝绸对
期亦不同，因此各
公司的价值判
转让方的退出价格
断，协商确定
存在差异
基于评估报告， 川投基金的入股时
通过西南联合产 间为 2012 年 12 月，
川投基金 博宏丝绸 2,000.00 11.2
权交易所竞价确 入股价格为 8 元/
定 股；上海泰豪、成
基于上海泰豪对 都泰豪的入股时间
上海泰豪 100.00 公司的投资收益 均为 2014 年 7 月，
预期，协商确定 入股价格均为 10
8 2016.12
元/股。川投基金与
上海泰豪、成都泰
甲丁科技 12.77
基于成都泰豪对 豪的入股时间、入
成都泰豪 87.50 公司的投资收益 股价格均不同，对
预期，协商确定 公司的投资收益预
期亦不同，因此退
出价格存在差异
上海赛领的入股时
间为 2013 年 1 月，
入股价格为 9.35 元
/股；上海泰豪、成
都泰豪的入股时间
均为 2014 年 7 月，
入股价格均为 10
9 2017.03 上海赛领 湖南军天 1,000.00 11.395 协商确定 元/股。上海赛领与
上海泰豪、成都泰
豪的入股时间、入
股价格均不同，对
公司的投资收益预
期亦不同，因此与
前次股份转让的转
让方的退出价格存
5-1-3-10
54
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
序 转让股份 转让价格 定价依据 作价存在差异的原
时间 转让方 受让方
号 （万股） （元/股） 及公允性 因
在差异
根据深圳前海对公
司的投资调整，拟
基于深圳前海对
平价（入股价格）
10 2017.07 深圳前海 华智投资 250.00 10.832 公司的投资调
退出，因此与前次
整，协商确定
股份转让的价格存
在差异
因委托持股还
原，与当时代为
华智投资 250.00 10.832 受让深圳前海所
持股份的价格保 华智投资与甲丁科
持一致 技当时代为受让股
11 2017.11 吴友华 因委托持股还 份的价格不同，因
原，与当时代为 此各自委托持股还
受让上海泰豪、 原的价格存在差异
甲丁科技 187.50 12.77
成都泰豪所持股
份的价格保持一
致
根据湖南军天对公
司的投资调整，拟
基于湖南军天对
平价（入股价格）
12 2019.12 湖南军天 吴友华 1,000.00 11.395 公司的投资调
退出，因此与前次
整，协商确定
股份转让的价格存
在差异
上述 12 次股份转让：（1）不存在利益输送，不存在纠纷或潜在纠纷；（2）
第 8 次股份转让（甲丁科技受让上海泰豪、成都泰豪所持公司股份）及第 10 次
股份转让系吴友华委托甲丁科技、华智投资持股，并于第 11 次股份转让彻底解
除委托持股。除前述情况外，不存在委托持股、信托持股情况或其他利益安排；
（3）受让方的认购资金来源均是自有资金；（4）该等转让均系真实。
（三）历次增资、股权转让的原因、背景，参与各方是否履行了必要的内
外部決策、审批程序，公司目前股权结构是否真实、清晰，是否存在争议或潜
在纠纷
1. 自发行人前身运机有限设立至今共发生 6 次增资，其原因和背景，以及
参与各方履行必要的内外部决策、审批程序的具体情况如下：
5-1-3-11
55
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
序 股 东（ 大 ）
增资方 原因和背景 内外部决策、审批程序
号 会决议时间
2005 年 8 月 17 日，公司股东会审议
吴友华、 公司发展需要，原注册资本不能满足
1 2005.08 通过；2005 年 8 月 26 日，自贡市工
曾玉仙 经营需求
商局换发新的《营业执照》
2006 年 5 月 16 日，公司股东会审议
吴友华、 公司发展需要，原注册资本不能满足
2 2006.05 通过；2006 年 6 月 1 日，自贡市工
曾玉仙 经营需求
商局换发新的《营业执照》
2007 年 5 月 8 日，公司股东会审议
吴友华、 公司发展需要，原注册资本不能满足
3 2007.05 通过；2007 年 6 月 5 日，自贡市工
曾玉仙 经营需求
商局换发新的《营业执照》
2007 年 7 月 2 日，公司股东会审议
吴友华、 公司发展需要，原注册资本不能满足
4 2007.07 通过；2007 年 8 月 3 日，自贡市工
曾玉仙 经营需求
商局换发新的《营业执照》
2008 年 9 月 2 日，公司股东会审议
吴友华、 公司发展需要，原注册资本不能满足
5 2008.09 通过；2008 年 9 月 4 日，自贡市工
曾玉仙 经营需求
商局换发新的《营业执照》
2012 年 6 月 15 日，国辰产业投资基
金管理有限公司（受托管理川投基金
的资金运作）举行投资决策委员会会
川投基
6 2012.12 引入外部投资者，补充公司流动资金 议，同意批准川投基金投资公司；
金
2012 年 12 月 12 日，公司股东大会
审议通过；2012 年 12 月 28 日，自
贡市工商局换发新的《营业执照》
2. 发行人前身运机有限未发生过股权转让，发行人自设立至今共发生 12 次
股份转让，其原因和背景，以及参与各方履行必要的内外部决策、审批程序的具
体情况如下：
序
时间 转让方 受让方 原因和背景 决策、审批程序
号
何大利、龚欣荣、
邓喜林、叶茂奇、
谢长钢、常新志、
2012 年 10 月 23 日，公司
杨守华、陈玉梅、
股东大会审议通过；2012
宗跃刚、罗陆平、
1 2012.10 吴友华 年 11 月 22 日，自贡市工商
邓继红、桂大坚、 员工股权激励
局完成公司章程修正案的
付永高、余剑、杨
备案
富元、王志荣、林
树咸、范茉、罗孝
明、康清良、张禄
5-1-3-12
56
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
序
时间 转让方 受让方 原因和背景 决策、审批程序
号
兵、刘顺清、钟焰
明、范力、吴智荣
华智投资 员工股权激励
曾玉仙 夫妻间股份结构调整
上海诚毅
上海诚毅、成都新申、上海
成都新申
陟毅均确认已履行决策程
上海陟毅 引入外部投资者，且为满足
2 2012.12 曾玉仙 序；2012 年 12 月 28 日，
杨仕华 股东资金周转需要
自贡市工商局完成公司章
张巨萍
程修正案的备案
李亚玲
黄晋 2013 年 4 月 28 日，自贡市
引入外部投资者，且为满足
3 2013.01 曾玉仙 付冬梅 工商局完成公司章程修正
股东资金周转需要
冯浩 案的备案
上海赛领 上海赛领、苏州真盛均确认
吴友华
苏州真盛 引入外部投资者，且为满足 已履行决策程序；2014 年 6
4 2014.06
股东资金周转需要 月 30 日，自贡市工商局完
曾玉仙 上海赛领
成公司章程修正案的备案
转让方调整投资，受让方看 成都新申、上海泰豪、成都
成都新申 上海泰豪
好公司未来发展 泰豪均确认已履行决策程
序；2014 年 7 月 24 日，西
南联合产权交易所有限责
任公司出具《产权交易鉴证
书》（西南联交鉴〔2014〕
第 87 号），确认成都新申
5 2014.07
同一控制下企业间股份结 向上海泰豪转让自贡运机
上海泰豪 成都泰豪
构调整 股份项目在西南联合产权
交易所有限责任公司履行
登记、挂牌、签约程序；2014
年 9 月 11 日，自贡市工商
局完成公司章程修正案的
备案
上海诚毅 上海诚毅、上海陟毅、
上海陟毅 SUMMER HARVEST 均确
杨仕华 认已履行决策程序；2014
年 10 月 17 日、2014 年 10
SUMMER 转让方调整投资，受让方看
6 2014.09 月 22 日，上海联合产权交
HARVEST 好公司未来发展
易所出具《产权交易凭证》，
张巨萍
确认上海诚毅向 SUMMER
HARVEST 转让自贡运机
股份项目符合交易的程序
5-1-3-13
57
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
序
时间 转让方 受让方 原因和背景 决策、审批程序
号
性规定；2014 年 12 月 18
日，四川省商务厅下发《关
于 同 意 SUMMER
HARVEST LIMITED 并购
四川省自贡运输机械集团
股份有限公司设立中外合
资股份有限公司的批复》
（ 川 商 审 批 〔 2014 〕 406
号），同意本次股份转让；
2014 年 12 月 24 日，自贡
市工商局完成新公司章程
的备案
付冬梅 苏州真盛、深圳前海、博宏
深圳前海
苏州真盛 丝绸均确认已履行决策程
序；2016 年 5 月 31 日，四
川省商务厅下发《关于同意
四川省自贡运输机械集团
转让方调整投资，受让方看
7 2016.05 股份有限公司股东股份转
好公司未来发展
李亚玲 博宏丝绸 让的批复》（川商审批
〔2016〕127 号），同意本
次股份转让；2016 年 6 月
29 日，自贡市工商局完成
新公司章程的备案
转让方调整投资，受让方看 川投基金、博宏丝绸、上海
川投基金 博宏丝绸
好公司未来发展 泰豪、成都泰豪、甲丁科技
上海泰豪 转让方根据当时投资调整， 均确认已履行决策程序；西
拟退出在自贡运机的投资， 南联合产权交易所已发布
吴友华拟承接该等股份。但 “西南联交 2016 第 791 号”
当时考虑到如承接后未来 和“西南联交 2016 第 792
8 2016.12
转让用于员工股权激励或 号”《成交公告》，确认川
甲丁科技
成都泰豪 引入外部投资者，可能触发 投基金转让自贡运机股份
与其他外部投资者约定的 事宜；2017 年 1 月 20 日，
共同出售条款。因此，经综 公司取得关于本次股份转
合考虑后，吴友华委托甲丁 让的《外商投资企业变更备
科技代为持有该等股份 案回执》
上海赛领、湖南军天均确认
已履行决策程序；2017 年 5
转让方调整投资，受让方看
9 2017.03 上海赛领 湖南军天 月 17 日，自贡市工商局完
好公司未来发展
成公司章程修正案的备案；
2017 年 5 月 22 日，公司取
5-1-3-14
58
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
序
时间 转让方 受让方 原因和背景 决策、审批程序
号
得关于本次股份转让的《外
商投资企业变更备案回执》
转让方根据当时投资调整，
拟退出在自贡运机的投资，
深圳前海、华智投资均确认
吴友华拟承接该等股份。但
已履行决策程序；2017 年 9
当时考虑到如承接后未来
月 22 日，自贡市工商局完
转让用于员工股权激励或
10 2017.07 深圳前海 华智投资 成公司章程修正案的备案；
引入外部投资者，可能触发
2017 年 9 月 25 日，公司取
与其他外部投资者约定的
得关于本次股份转让的《外
共同出售条款。因此，经综
商投资企业变更备案回执》
合考虑后，吴友华委托华智
投资代为持有该等股份
华智投资 华智投资、甲丁科技均确认
已履行决策程序；2017 年
11 月 30 日，自贡市工商局
完成公司章程修正案的备
11 2017.11 吴友华 委托持股还原
甲丁科技 案；2017 年 12 月 24 日，
公司取得关于本次股份转
让的《外商投资企业变更备
案回执》
湖南军天确认已履行决策
转让方的实际控制人尚同 程序；2019 年 12 月 30 日，
军当时涉嫌刑事犯罪，为避 自贡市市场监督管理局完
12 2019.12 湖南军天 吴友华 免给自贡运机股权结构造 成新公司章程的备案；同
成不稳定，吴友华提出收购 日，公司取得关于本次股份
计划，后经协商达成一致 转让的《外商投资企业变更
备案回执》
公司目前股权结构真实、清晰，不存在争议或潜在纠纷。
（四）运机有限设立时及后续存续过程中是否存在实际股东人数超 50 人的
情况，是否违反《公司法》的规定；发行人历史沿革中是否曾存在工商登记的
股东结构和实际情况不一致的情形，是否违反相关法律法规和规范性文件的规
定，是否可能被追究法律责任
1. 在有限责任公司阶段，运机有限的实际股东一直为吴友华、曾玉仙，合
计 2 名。《公司法》第 24 条规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
据此，运机有限的实际股东人数一直未超 50 人，不违反《公司法》的规定。
5-1-3-15
59
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
2. 在股份有限公司阶段，自贡运机除吴友华曾委托甲丁科技、华智投资持
股外，历次公司章程记载的股东均系实际股东，实际股东人数一直未超 200 人。
《公司法》第 78 条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发
起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。据此，自运机有限整体变
更为股份有限公司后，实际股东人数一直未超 200 人，不违反《公司法》的规定。
3. 发行人在有限责任公司阶段的实际股东一直为吴友华、曾玉仙，与工商
登记的股东结构一致。
4. 自运机有限整体变更为股份有限公司后，曾经存在因委托持股导致公司
章程记载股东结构与实际情况不一致的情形，该情形已于 2017 年 11 月得到规范。
但根据历次修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》，股份有限公司发行人
的姓名或者名称属于工商登记事项，股份有限公司的股东结构不属于工商登记事
项。此外，根据《中华人民共和国民法通则》《中华人民共和国民法总则》《中
华人民共和国合同法》《公司法》以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和
国公司法>若干问题的规定（三）》等相关法律和司法解释的规定，发行人历史
上委托持股情形未违反相关法律法规和规范性文件的规定，亦不存在被追究法律
责任的风险。
二、核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 查阅自发行人前身运机有限设立至今的历次增资、股权转让的全套工商
档案文件；
2. 查阅发行人股东历次股权转让的协议文件、价款支付凭证、纳税凭证；
3. 取得国家税务总局自贡市税务局出具的《说明》；
4. 查阅发行人整体变更为股份有限公司的全套工商档案文件；
5. 查阅发行人整体变更为股份有限公司的审计报告、纳税凭证；
6. 查阅发行人股利分配的决议文件、纳税凭证；
7. 查阅自发行人前身运机有限设立至今的历次增资的验资报告；
8. 查阅自发行人前身运机有限设立至今的历次增资、股权转让时点的资产
负债表、利润表；
9. 取得发行人法人股东出具的《关于四川省自贡运输机械集团股份有限公
司历史沿革相关事项的确认函》；
5-1-3-16
60
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
10. 取得发行人自然人股东签署的《关于四川省自贡运输机械集团股份有限
公司历史沿革相关事项访谈问卷》；
11. 就发行人历史上股权转让事宜，访谈部分发行人的历史/现有股东；
12. 检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网等网站的公开信息；
13. 取得发行人相关政府主管部门出具的合规证明。
三、核查意见
综上，本所律师认为：（1）针对发行人股东在历次股权转让、整体变更为
股份有限公司、股利分配中需纳税款，除第 4 次股份转让（2014 年 6 月）中吴
友华、曾玉仙尚未足额缴纳个人所得税外，发行人股东已确认履行相关纳税义务，
发行人亦已履行相关代扣代缴义务；（2）针对吴友华、曾玉仙尚未缴纳的个人
所得税，国家税务总局自贡市税务局已出具书面说明，该等情形不会对发行人构
成税务风险，亦不会对本次发行构成实质障碍；（3）历次股权转让或增资价格
的定价公允，作价存在差异的原因合理，不存在利益输送，不存在纠纷或潜在纠
纷；（4）第 8 次股份转让（甲丁科技受让上海泰豪、成都泰豪所持公司股份）
及第 10 次股份转让系吴友华委托甲丁科技、华智投资持股，并于第 11 次股份转
让彻底解除委托持股。除前述情况外，历次股权转让或增资不存在委托持股、信
托持股情况或其他利益安排；（5）历次股权转让之受让方及历次增资之增资方
的认购资金来源均是自有资金；（6）历次股权转让及增资均系真实；（7）历次
增资已进行验资，不存在出资不实、抽逃出资、出资方式存在瑕疵等出资瑕疵情
形；（8）历次增资、股权转让的原因及背景合理，参与各方已履行了必要的决
策、审批程序；（9）公司目前股权结构真实、清晰，不存在争议或潜在纠纷；
（10）运机有限的实际股东人数一直未超 50 人，自运机有限整体变更为股份有
限公司后，实际股东人数一直未超 200 人，均未违反《公司法》的规定；（11）
自运机有限整体变更为股份有限公司后，曾经存在因委托持股导致公司章程记载
股东结构与实际情况不一致的情形，该情形已于 2017 年 11 月得到规范。但股份
有限公司的股东结构不属于工商登记事项。此外，根据相关法律和司法解释的规
定，发行人历史上委托持股情形未违反相关法律法规和规范性文件的规定，也不
存在被追究法律责任的风险。
二、 《反馈意见》“一、规范性问题 2”
5-1-3-17
61
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关
系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其直系
亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）结合上述企业的实际经营业务，说
明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、
细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人
员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面
是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师核查上述主体与发行人是
否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。
反馈意见回复：
一、事实情况说明
（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行
人控股股东、实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的全部关联企业
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会〔2006〕3
号）、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的全
部关联企业如下：
序号 关联方名称
1 四川友华科技集团有限公司
2 四川友华房地产开发有限公司
3 自贡格友置业有限公司
4 自贡友园置业有限公司
5 龙盘建设工程集团有限公司
6 自贡恒业建筑劳务有限公司
7 四川龙盘新型建材有限公司
8 自贡瑞丰工程监理有限公司
9 自贡春信园林工程有限公司
10 自贡鸿运建筑设备租赁有限公司
11 自贡玉羊装饰工程有限公司
12 自贡鼎立恒业商贸有限公司
13 宜宾驰龙建筑工程劳务有限公司
14 四川恩宾建设工程有限公司
15 邛崃华航天邛建设项目管理有限公司
16 邛崃友华航天基础设施项目管理有限公司
5-1-3-18
62
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
17 自贡瑜玥贸易有限公司
18 自贡愈正科技有限公司
XingHui International Co. Ltd.
19
（星慧国际有限公司）
经查阅上述关联企业的工商档案文件以及发行人控股股东、实际控制人、主
要股东、董事、监事、高级管理人员的调查表，实地走访发行人报告期内的主要
客户及主要供应商，检索国家企业信用信息公示系统等网站的公开信息，并经核
查，本所律师认为，在认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披露
发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的全部关联企业。
（二）结合上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业
竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成
同业竞争
经查阅控股股东、实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的关联企业的工
商档案文件并经检索国家企业信用信息公示系统等网站的公开信息，对部分前述
关联企业的主要负责人进行访谈，查阅前述关联企业报告期内的财务报表/审计
报告、采购与销售的重大合同等，取得前述关联企业出具的书面说明，本所律师
认为，发行人的主营业务为以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备的
研发、设计、生产和销售，控股股东、实际控制人及其直系亲属直接或间接控制
的其他企业的主营业务与发行人的主营业务存在显著差异，认定同业竞争时未简
单依据经营范围对同业竞争做出判断，未仅以经营区域、细分产品、细分市场的
不同来认定不构成同业竞争。
（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的
关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
经查阅控股股东、实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的关联企业的工
商档案文件并经检索国家企业信用信息公示系统等网站的公开信息，对部分前述
关联企业的主要负责人进行访谈，查阅前述关联企业报告期内的财务报表/审计
报告、采购与销售的重大合同、员工花名册等，取得前述关联企业出具的书面说
明，实地走访发行人报告期内的主要客户及主要供应商，本所律师认为，控股股
东、实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的其他企业其历史沿革、资产、人
员、业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人的独立
性的情形。
5-1-3-19
63
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
二、核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 查阅发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的关联
企业的工商档案文件；
2. 查阅发行人控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理
人员的调查表；
3. 实地走访发行人报告期内的主要客户及主要供应商；
4. 检索国家企业信用信息公示系统等网站的公开信息；
5. 对部分发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的关
联企业的主要负责人进行访谈；
6. 查阅发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的关联
企业报告期内的财务报表/审计报告、采购与销售的重大合同、员工花名
册；
7. 取得发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的关联
企业出具的书面说明。
三、核查意见
综上，本所律师认为：（1）在认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查
并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的全部
关联企业；（2）发行人的主营业务为以带式输送机为主的节能环保型输送机械
成套设备的研发、设计、生产和销售，控股股东、实际控制人及其直系亲属直接
或间接控制的其他企业的主营业务与发行人的主营业务存在显著差异，认定同业
竞争时未简单依据经营范围对同业竞争做出判断，未仅以经营区域、细分产品、
细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）控股股东、实际控制人及其直系
亲属直接或间接控制的其他企业其历史沿革、资产、人员、业务和技术、采购销
售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人的独立性的情形；（4）控股股
东、实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的其他企业与发行人不存在同业竞
争或潜在同业竞争。
三、 《反馈意见》“一、规范性问题 3”
5-1-3-20
64
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
请发行人补充披露：（1）是否严格按照《企业会计准则》《上市公司信息
披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披
露关联方关系及交易；是否存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方，如
存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、
金额、占比；（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交
易与发行人主营业务之间的关系；请结合发行人与实际控制人及其控制的企业
之间的关联交易产生的收入、利润、成本费用占发行人相应指标的比例披露关
联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东的依赖，是否存在
通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形，并
请披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施；（3）结合
可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并
摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（4）发
行人公司章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与
章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事
会成员是否发表不同意见。请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定，
发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关
联交易是否影响发行人的独立性是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否
已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。
反馈意见回复：
一、事实情况说明
（一）是否严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；
是否存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方，如存在，进一步披露报告
期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比
发行人已严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露了关联方关系及关联交
易。不存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方。
（二）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发
行人主营业务之间的关系；请结合发行人与实际控制人及其控制的企业之间的
关联交易产生的收入、利润、成本费用占发行人相应指标的比例披露关联交易
5-1-3-21
65
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东的依赖，是否存在通过关
联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形，并请披露
未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施
1. 经常性关联交易
（1）销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
龙盘建工 销售钢板、配电箱等 — 25.01 57.66 8.70
销售控制器、收取设
自贡工泵 — 13.47 17.91 66.16
备使用费
友华房产 销售配电箱、钢材等 739.82 — 352.99 87.04
东新电碳 销售钢材边角料等 — — 0.70 1.47
合 计 739.82 38.47 429.26 163.37
占营业收入的比例 3.24% 0.05% 0.55% 0.26%
交易产生的利润 117.82 3.87 112.72 85.27
占利润的比重 3.47% 0.04% 0.97% 0.90%
1）关联交易的交易内容、交易金额、交易背景
A. 向龙盘建工销售钢板、配电箱等
2017 年，龙盘建工从公司处采购少量钢板用于其建筑项目临时所需，共计
2.37 万元，采购价格为以公司入库价为基础上浮 10%左右。此外，龙盘建工向中
友机电采购了配电箱等产品共计 6.33 万元，采购价格的定价原则同中友机电对
无关联第三方的定价原则。2017 年公司与龙盘建工合计发生交易 8.70 万元。
2018 年，龙盘建工向中友机电采购开关柜、配电箱等产品共计 54.79 万元。
此外，还从公司处采购少量钢板用于其建筑项目临时所需，采购价格为以公司入
库价为基础上浮 10%左右，合计 2.87 万元。2018 年，公司与龙盘建工合计发生
交易 57.66 万元。
2019 年，龙盘建工向中友机电采购项目用配电箱等产品共计 25.01 万元，采
购价格的定价原则同中友机电对无关联第三方的定价原则。
B. 向自贡工泵销售控制器、收取设备使用费
5-1-3-22
66
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
2017 年，自贡工泵向中友机电采购少量控制器等产品共计 30.54 万元，中友
机电对其销售定价原则与对无关联第三方的销售定价原则一致。自贡工泵因其自
身车床规格的限制，借用公司车床进行少量大规格钢材的金切加工，公司根据设
备和能源损耗实际情况收取费用 12.25 万元。此外，公司向自贡工泵销售生产制
造剩余的大块边角料等产品共计 23.37 万元，自贡工泵将其用于制造铸造件，销
售价格参照二手钢材市场价格。2017 年公司与自贡工泵合计发生交易 66.16 万
元。
2018 年，自贡工泵向中友机电采购了少量控制柜等合计 17.91 万元，中友机
电对其销售定价原则与对无关联第三方的销售定价原则一致。
2019 年，自贡工泵向中友机电采购了少量控制柜、配电箱等合计 13.47 万元，
中友机电对其销售定价原则与对无关联第三方的销售定价原则一致。
C. 向友华房产销售配电箱、钢材等
2017 年友华房产向中友机电采购其自产的配电箱共计 39.62 万元（不含税），
用于其自有地产项目建设。中友机电对友华房产的销售定价原则与其对无关联第
三方销售定价原则一致。2017 年友华房产从公司定制了少量钢材用作预埋件，
公司以成本为基础上浮 20%-30%进行定价，共计 47.42 万元。2017 年公司合计
向友华房产销售配电箱、钢材等共计 87.04 万元。
2018 年友华房产向中友机电采购其自产的配电箱、开关柜等产品共计 328.39
万元，中友机电对友华房产的销售定价原则与其对外部第三方销售定价原则一
致。此外，友华房产向公司定制了少量钢结构作为观光电梯的钢结构外架使用。
公司以成本为基础上浮 20%-30%进行定价，共计 24.60 万元。2018 年公司合计
向友华集团销售 352.99 万元。
2020 年上半年，友华房产向中友机电采购其自产的配电箱、开关柜等产品
用作自有楼盘供电设备，共计 739.82 万元。中友机电对友华房产的销售定价原
则与其对外部第三方销售定价原则一致。
D. 向东新电碳销售钢材边角料等
5-1-3-23
67
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
2017 年，公司向东新电碳销售生产制造剩余的钢材边角料等共计 0.53 万元，
价格参考二手钢材市场价格。此外，东新电碳曾委托发行人进行钢板等简单加工
处理，公司根据人工成本和设备损耗收取加工费 0.94 万元。2017 年公司与东新
电碳合计发生交易 1.47 万元。
2018 年，东新电碳临时委托发行人进行钢板的简单加工处理，根据人工成
本和设备损耗收取加工费共计 0.70 万元。
2）相关关联交易与发行人主营业务之间的关系
钢材是公司生产中重要的原材料之一，公司对外集中采购钢材后进行加工。
报告期内，关联方龙盘建工、友华房产、东新电碳等因采购需求较少，且缺少钢
材加工能力，出于便利的考虑委托公司加工或采购了少量钢材，但发生额均较小。
中友机电的主营业务为控制柜等电器产品的生产和销售，关联方龙盘建工、
自贡工泵、友华房产等因各自业务方面也有需求，因此从中友机电处购买相关电
器产品。
（2）在自贡银行存款的利息收入
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
自贡银行 利息收入 0.01 0.18 1.19 0.35
合 计 0.01 0.18 1.19 0.35
占利息收入的比重 0.06% 0.06% 0.65% 1.08%
报告期内公司在自贡银行账户中有少量结余资金，截至 2017 年 12 月 31 日，
公司在自贡银行存款合计 10,145,668.01 元；截至 2018 年 12 月 31 日，公司在自
贡银行存款合计 35,570.03 元；截至 2019 年 12 月 31 日，公司在自贡银行存款合
计 36,603.75 元。截至 2020 年 6 月 30 日，公司在自贡银行存款合计 35,900.65
元。
2017 年至 2020 年 1-6 月所产生的利息收入分别为 0.35 万元、1.19 万元、0.18
万元和 0.01 万元。
（3）关联租赁
5-1-3-24
68
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
1）向关联方租出
单位：万元
关联交易内
承租方名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
容
友华科技 房屋租出 6.06 11.01 10.91 10.81
华智投资 房屋租出 0.28 0.55 0.54 0.18
合 计 6.34 11.56 11.45 10.99
占同类收入的比重（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
2016 年 1 月 1 日，友华科技与公司签订租赁合同，租赁期限为 2016 年 1 月
1 日至 2019 年 12 月 31 日。合同约定友华科技租赁公司办公楼第三层十四间办
公室，租赁面积占公司办公楼面积的 6.5%，每年租金为 12 万元（含税）。
2020 年 1 月 1 日，友华科技与公司签订新的租赁合同，租赁期限为 2020 年
1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。合同约定友华科技租赁公司办公楼第三层十四
间办公室，租赁面积占公司办公楼面积的 6.5%，每年租金为 13.20 万元（含税）。
2017 年至 2020 年 1-6 月，公司房屋租赁确认的营业收入分别为 10.81 万元、
10.91 万元、11.01 万元和 6.06 万元。（因每年适用的税率不同，因此收入确认
金额有所不同）
2017 年 9 月，华智投资与公司签订租赁合同，租赁期限为 2017 年 9 月 1 日
至 2022 年 8 月 31 日。合同约定华智投资租赁公司办公楼一间面积为 50 平方米
的办公室，租赁期前三年每年租金为 0.6 万元，后两年租金在前三年的基础上上
浮 10%。
2017 年至 2020 年 1-6 月，公司出租给华智投资的办公室确认的营业收入分
别为 0.18 万元、0.54 万元、0.55 万元和 0.28 万元。（因每年适用的税率不同，
因此收入确认金额有所不同）
2）自关联方租入
单位：万元
关联交易内
出租方名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
容
吴友华 房屋租入 — 5.40 4.80 4.20
合 计 — 5.40 4.80 4.20
5-1-3-25
69
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
占同类费用的比重（%） — 30.07% 29.30% 17.54%
2017 年 1 月 1 日，吴友华将其在昆明自有的商品房出租给昆明分公司使用，
每月租金为 0.35 万元，从次年起，每年增加 0.6 万元。2020 年起不再租赁吴友
华的自有房屋。
（4）关联担保
单位：万元
担保是否
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保合同
履行完毕
本金最高额保证合同
吴友华、曾
1 15,000 2014/8/21 2020/12/31 （（2014）建自小保 59 否
玉仙
号）
保 证 合 同
吴友华、曾 （ 0230300020-2016 年
1
2 玉仙、友华 4,367 2016/10/11 2017/8/23 （个人保）字 002 号）； 是
科技 （ 0230300020-2016 年
（保）字 002 号）
保 证 合 同
吴友华、曾 （0230300020-2017 年法
3 玉仙、友华 3,367 2017/8/23 2018/7/24 客（保）字 0011 号）； 是
科技 （2017 年（个人保）003
号）
保证合同（盐保（2016）
4 吴友华 2,000 2016/11/08 2017/3/13 是
103 号）
保证合同（盐保（2016）
5 吴友华 2,100 2016/12/26 2017/5/5 是
119 号）
保证合同（盐保（2016）
6 吴友华 700 2016/12/6 2017/3/15 是
114 号）
最 高 额 抵 押 合 同
7 友华房产 2,865.93 2017/2/24 2018/1/3 是
（51100620170000805）
保证合同（盐保（2017）
8 吴友华 2,000 2017/2/24 2018/1/3 是
12 号）
保证合同（盐保（2017）
9 吴友华 1,700 2017/3/10 2017/5/5 是
13 号）
保证合同（盐保（2017）
10 吴友华 1,000 2017/6/23 2018/6/22 是
37 号）
1
该担保项下的主债权合同于 2017 年 8 月 23 日签订了新的借款展期协议，因此原担保合同终止，同日签
订新的担保合同。
5-1-3-26
70
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
担保是否
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保合同
履行完毕
最 高 额 抵 押 合 同
11 友华房产 1,550 2017/6/23 2018/6/22 是
（51100620170002666）
保证合同（盐保（2018）
12 吴友华 1,000 2018/7/25 2019/7/9 是
12 号）
保 证 合 同
吴友华、曾
13 3,000 2019/1/24 2019/10/8 （0230300020-2019 年法 是
玉仙
客（保）字 0002 号）
保证合同（盐保（2019）
14 吴友华 1,000 2019/7/25 2019/10/8 是
08 号）
保证合同（盐保（2020）
15 吴友华 1,000 2020/1/9 2021/1/8 否
001 号）
保 证 合 同
16 吴友华 1,500 2020/4/16 2020/7/30 是
（51100120200024178）
保 证 合 同
17 吴友华 20 万美元 2020/5/13 2020/9/24 是
（51100120200030821）
（6）向关联方借款
单位：万元
资金出借方 借款金额 借款起始日 借款到期日 贷款利率
自贡银行 2,000.00 2016/8/31 2017/8/30 7.2%
自贡银行 1,000.00 2017/1/13 2017/8/30 6.5%
自贡银行 1,000.00 2017/5/12 2017/8/30 6.5%
自贡银行 2,000.00 2017/8/14 2018/8/13 6.5%
自贡银行 2,000.00 2017/8/28 2018/8/13 6.5%
合 计 8,000.00 — — —
其中借款起始日 2017 年 8 月 14 日，借款到期日 2018 年 8 月 13 日及借款起
始日 2017 年 8 月 28 日，借款到期日 2018 年 8 月 13 日的 2 笔借款已于 2017 年
11 月提前还款。2017 年，公司上述借款发生的贷款利息为 208.90 万元。2018
年、2019 年和 2020 年上半年未从自贡银行借款。
（7）关键管理人员报酬
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司向董事、监事、高级管理
人员支付的薪酬分别为 177.18 万元、196.41 万元、229.12 万元和 89.22 万元。
2. 偶发性关联交易
5-1-3-27
71
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
2017 年，公司向东新电碳采购了 50 个集电器刀头用于车间行车轨道导电，
金额为 0.41 万元。价格与东新电碳对外部销售的价格相同。
报告期内发行人关联交易的金额及占发行人的相关收入、利润、成本费用等
占发行人相应指标的比例均较小，关联交易未影响公司的经营独立性、不构成对
控股股东的依赖，不存在通过关联交易调节公司利润或成本费用、对公司利益输
送或者对关联方利益输送的情形。
发行人已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”
中之“（六）减少关联交易的措施”中披露了发行人关于减少和规范关联交易的
制度安排以及控股股东、实际控制人所出具的关于减少和规范关联交易的承诺。
（三）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的
价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利
益输送
回复内容详见本条反馈意见之“（二）披露关联交易的交易内容、交易金额、
交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；请结合发行人与实际控制
人及其控制的企业之间的关联交易产生的收入、利润、成本费用占发行人相应指
标的比例披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东的依
赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送
的情形，并请披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施”
的回复内容。
（四）发行人公司章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决
策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独
立董事和监事会成员是否发表不同意见
1. 发行人公司章程对关联交易决策程序的规定
第七十八条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
5-1-3-28
72
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集
人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权
决定该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该
事项参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因
此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民
事责任。”
第一百一十条：“董事会审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易以及与关联自
然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。公司在连续 12 个月内发生的交
易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，或是关
联董事回避后董事会不足 3 人时，须提交股东大会审议。”
2. 2020 年 3 月 31 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于确认公司报告期内关联交易的议案》，关联董事在审议相关交易时回避表决。
2020 年 9 月 20 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
确认公司补充报告期（2020 年 1-6 月）内关联交易的议案》，关联董事在审议相
关交易时回避表决。针对前述会议审议的关联交易，公司全体独立董事发表独立
意见：“该等关联交易以及相关合同的签署，没有违反《公司法》等有关法律、
法规以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，程序合法，对公司及全体股
东合理、公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小
股东利益。”
3. 2020 年 3 月 31 日，发行人召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于确认公司报告期内关联交易的议案》，公司全体监事未发表不同意见。2020
年 9 月 20 日，发行人召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于确认公
5-1-3-29
73
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
司补充报告期（2020 年 1-6 月）内关联交易的议案》，公司全体监事未发表不同
意见。
4. 2020 年 4 月 20 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于确认公司报告期内关联交易的议案》，关联股东在审议相关交易时回避表决。
二、核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 查阅发行人报告期内的关联交易协议及其财务凭证；
2. 访谈发行人相关部门的负责人；
3. 查阅发行人的《公司章程》；
4. 查阅发行人审议报告期内已发生关联交易的股东大会、董事会、监事会
的全套会议文件。
三、核查意见
综上，本所律师认为：（1）发行人已严格按照《企业会计准则》《上市公
司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确
的披露了关联方关系及交易，不存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方；
（2）关联交易未影响发行人的经营独立性，不构成对控股股东的依赖，不存在
通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用及利益输送情形；（3）关联交易
具有必要性、合理性和公允性，不存在对关联方或对发行人的利益输送；（4）
报告期内发行人已发生关联交易的决策过程符合公司章程的规定，且关联股东或
董事在审议相关交易时进行了回避，公司独立董事和监事会成员未对审议结果发
表不同意见。
四、 《反馈意见》“一、规范性问题 4”
报告期内，发行人较多关联方进行了注销或转让。请发行人补充披露：（1）
相关主体被注销或转让的原因，注销或转让后业务资产、债权债务的处置情况、
员工的安置情况，是否存在争议、纠纷；（2）相关主体是否存在重大违法行为，
是否影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格；（3）相关主体停止经营
后承接其业务的新主体与发行人是否有业务、资金往来，交易的内容、金额、
5-1-3-30
74
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
定价依据及公允性，是否存在关联关系非关联化的情况。请保荐机构及发行人
律师核查并发表意见。
反馈意见回复：
一、事实情况说明
（一）相关主体被注销或转让的原因，注销或转让后业务资产、债权债务
的处置情况、员工的安置情况，是否存在争议、纠纷
序 注销/转让 注销/转让 业务资产、债权债 员工的安置 业务承接主
主体名称 原关联关系
号 时间 原因 务的处置情况 情况 体
吴友华、曾玉仙
友华科技因调 本次股权转让不 本次股权转
通过友华科技 2019 年 12 月
1 东新电碳 整投资而决定 涉及业务资产、债 让不涉及员 不适用
曾间接合计持 转让
退出 权债务的处置 工的安置
股 100%
吴友华、曾玉仙
自贡鼎 创实 通过友华房产 2020 年 3 月 因未实际经营 清算后资产及负
2 未聘用员工 无业务承接
业有限公司 曾间接合计持 注销 而决定注销 债均为 0 元
股 100%
吴友华、曾玉仙 本次股权转让款
乐山玉 章旅 友华房产因调 本次股权转
通过友华房产 2019 年 12 月 包括清偿目标公
3 游投资 开发 整投资而决定 让不涉及员 不适用
曾间接合计持 转让 司 对 外 债 务
有限公司 退出 工的安置
股 51% （18,366.8 万元）
本次股权转让款
吴友华、曾玉仙 包括偿还转让方 解聘 52 名劳
重庆华 景域 友华房产因调
通过友华房产 2019 年 12 月 对目标公司的应 动合同员工，
4 房地产 开发 整投资而决定 不适用
曾间接合计持 转让 收 债 权 并已结清全
有限公司 退出
股 50% （ 110,967.46 万 部款项
元）
吴友华、曾玉仙
海宁绿 川房 友华房产因调 本次股权转让不 本次股权转
通过友华房产 2019 年 6 月
5 地产开 发有 整投资而决定 涉及业务资产、债 让不涉及员 不适用
曾间接合计持 转让
限公司 退出 权债务的处置 工的安置
股 49%
吴友华、曾玉仙
浙江航 域实 通过友华房产 2019 年 8 月 因未实际经营 清算后资产及负
6 未聘用员工 无业务承接
业有限公司 曾间接合计持 注销 而决定注销 债均为 0 元
股 30%
海宁川 华房 吴友华、曾玉仙 友华房产因调 本次股权转让不 本次股权转
2019 年 6 月
7 地产开 发有 通过友华房产 整投资而决定 涉及业务资产、债 让不涉及员 不适用
转让
限公司 曾间接合计持 退出 权债务的处置 工的安置
5-1-3-31
75
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
序 注销/转让 注销/转让 业务资产、债权债 员工的安置 业务承接主
主体名称 原关联关系
号 时间 原因 务的处置情况 情况 体
股 30%
吴友华、曾玉仙
四川承 乾建 龙盘建工因调 本次股权转让不 本次股权转
通过龙盘建工 2019 年 6 月
8 设工程 有限 整投资而决定 涉及业务资产、债 让不涉及员 不适用
曾间接合计持 转让
公司 退出 权债务的处置 工的安置
股 100%
四川灯 城建 吴星慧、李昭 本次股权转让不 本次股权转
吴星慧、李昭霞 2020 年 3 月
9 筑工程 有限 霞因调整投资 涉及业务资产、债 让不涉及员 不适用
曾合计持股 50% 转让
公司 而决定退出 权债务的处置 工的安置
吴星慧通过黄 黄金时代因调 本次股权转让不 本次股权转
四川思 焱能 2020 年 4 月
10 金时代曾间接 整投资而决定 涉及业务资产、债 让不涉及员 不适用
源有限公司 转让
持股 40% 退出 权债务的处置 工的安置
自贡中 天胜 吴德华曾持股 吴德华因调整 本次股权转让不 本次股权转
2020 年 6 月
11 新材料 科技 28.5%，且曾担 投资而决定退 涉及业务资产、债 让不涉及员 不适用
转让
有限公司 任董事兼经理 出 权债务的处置 工的安置
王世明通过博
自贡市 汇源
宏丝绸、龙都担 2019 年 1 月 因未实际经营 清算后资产及负
12 建设工 程担 未聘用员工 无业务承接
保曾间接持股 注销 而决定注销 债均为 0 元
保有限公司
61.25%
北京洞 藏妙
2019 年 4 月 因未实际经营 清算后资产及负
13 品酒业 有限 李春曾持股 50% 未聘用员工 无业务承接
注销 而决定注销 债均为 0 元
公司
吴友华、曾玉仙
四川金 池置 通过友华房产
2020 年 8 月 因未实际经营 清算后资产及负
14 业咨询 有限 曾间接合计持 未聘用员工 无业务承接
注销 而决定注销 债均为 0 元
公司 股 35%，且吴友
华曾担任董事
吴星慧曾持股
80%，且曾担任 2020 年 6 月 因未实际经营 清算后资产及负
15 黄金时代 未聘用员工 无业务承接
执行董事兼经 注销 而决定注销 债均为 0 元
理
吴德华曾持股 吴德华因调整 本次股权转让不 本次股权转
自贡隆 辰实 2020 年 5 月
16 50%，且曾担任 投资而决定退 涉及业务资产、债 让不涉及员 不适用
业有限公司 转让
董事兼经理 出 权债务的处置 工的安置
上述相关主体被注销或转让均不存在争议、纠纷。
注销的关联方因在注销之前均未开展实际的经营业务，因此不存在相关主体
停止经营后承接其业务的相关事宜。
5-1-3-32
76
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
（二）相关主体是否存在重大违法行为，是否影响发行人董事、监事、高
级管理人员任职资格
经查阅相关被转让主体的工商档案文件、股权转让协议，取得被转让股权受
让方及相关被转让主体出具的书面说明，检索国家企业信用信息公示系统、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的公开信息，相关主体之股
权转让系真实转让，该等主体在报告期内不存在重大违法行为。
经查阅相关被注销主体的清税证明、准予注销登记通知书，取得部分被注销
主体原股东出具的书面说明，检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国等网站的公开信
息，该等主体于注销时不存在重大违法行为。
《公司法》第 146 条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、
高级管理人员：（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。
经核查，除发行人董事吴友华曾在四川金池置业咨询有限公司（被注销主体）
担任董事外，发行人其他董事、监事、高级管理人员均未在上述主体担任董事/
厂长/经理/法定代表人，且四川金池置业咨询有限公司亦不存在破产清算/因违
法被吊销营业执照、责令关闭的情形。
据此，相关主体被注销或转让不影响发行人董事、监事、高级管理人员任职
资格。
（三）相关主体停止经营后承接其业务的新主体与发行人是否有业务、资
金往来，交易的内容、金额、定价依据及公允性，是否存在关联关系非关联化
的情况
回复内容详见本条反馈意见之“（一）相关主体被注销或转让的原因，注销
或转让后业务资产、债权债务的处置情况、员工的安置情况，是否存在争议、纠
纷”的回复内容，发行人不存在关联关系非关联化的情况。
5-1-3-33
77
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
二、核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 查阅相关被转让主体的工商档案文件、股权转让协议等转让全套文件；
2. 查阅相关被注销主体的清税证明、准予注销登记通知书、清算报告等注
销全套文件；
3. 取得被转让股权受让方及相关被转让主体出具的书面说明；
4. 检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、信用中国等网站的公开信息；
5. 查阅发行人报告期内的银行流水；
6. 比对核查发行人报告期内的主要客户、供应商名单与相关被注销或转让
主体。
三、核查意见
综上，本所律师认为：（1）相关主体被注销或转让的原因合理；（2）乐山
玉章旅游投资开发有限公司、重庆华景域房地产开发有限公司的转让涉及债务处
置，目前已处置完毕；重庆华景域房地产开发有限公司的转让涉及员工安置，目
前已安置完毕；其他相关转让均不涉及业务资产、债权债务的处置及员工的安置；
相关被注销主体清算后资产及负债均为 0 元，因未聘用员工不涉及员工的安置；
相关主体被注销或转让均不存在争议、纠纷；（2）发行人注销或转让的关联方
债权债务的处置及员工的安置不存在争议、纠纷；所注销或转让的相关主体不存
在重大违法行为，不影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格；（3）已
经注销的关联方因在注销之前均未开展实际的经营业务，因此不存在相关主体停
止经营后承接其业务的相关事宜。
五、 《反馈意见》“一、规范性问题 5”
请发行人补充披露：（1）发行人及其子公司是否取得生产经营所必备的全
部资质、许可、认证，是否均在有效期，相关资质许可是否存在被取消的风险，
到期后是否存在不能通过复审的风险，如不能通过复审对发行人的影响，是否
存在被处罚的风险；（2）发行人是否存在超越核准业务资质范围或不具备业务
资质开展业务的情况，发行人是否受到行政处罚；（3）发行人关于安全生产、
5-1-3-34
78
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
产品质量的内控制度是否有效，能否保障生产经营的合规性，与客户是否存在
纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
反馈意见回复：
一、事实情况说明
（一）发行人及其子公司是否取得生产经营所必备的全部资质、许可、认
证，是否均在有效期，相关资质许可是否存在被取消的风险，到期后是否存在
不能通过复审的风险，如不能通过复审对发行人的影响，是否存在被处罚的风
险；
1. 发行人及其子公司的经营范围及主营业务
发行人的经营范围为：生产、销售运输机械、斗式提升机、螺旋输送机、给
料机械，堆取料机、技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务，法律、法规许
可的进出口贸易，工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，非标
准钢结构件的制作、安装；机电设备的安装工程及维修，市政公用工程总承包。
（以上范围需要办理资质证书或许可证的，未取得相关资质证书和许可前不得生
产经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人子公司中友机电的经营范围为：设计、制造、销售、安装调试：运输
机械设备、高低压成套开关设备、自动控制设备、高低压电器。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人的主营业务为以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备的
研发、设计、生产和销售。
2. 发行人及其子公司取得的生产经营所必备的资质、许可、认证情况
（1）根据发行人及其子公司实际从事的业务情况，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司已取得如下生产经营所必备的资质、许可：
序 持证
证书名称 证书编号 资质内容 有效期 发证单位
号 人
1 自贡 安全生产许 （川）JZ 安许证字〔2015〕 许可范围：建筑 至 四 川 省住 房
5-1-3-35
79
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
序 持证
证书名称 证书编号 资质内容 有效期 发证单位
号 人
运机 可证 000351 施工 2021.02.26 和 城 乡建 设
厅
机电工程施工 四 川 省住 房
自贡 建筑业企业 至
2 D251456630 总 承 包 贰 级 和 城 乡建 设
运机 资质证书 2020.12.30
（2015-12-30） 厅
自贡 至 自 贡 市生 态
3 排污许可证 91510300694828522T001V —
运机 2023.04.21 环境局
对外贸易经
自贡
4 营者备案登 01109776 — 长期 —
运机
记表
中华人民共
中 华 人民 共
自贡 和国海关报 进出口货物收
5 5103933462 长期 和 国 成都 海
运机 关单位注册 发货人
关
登记证书
截至本补充法律意见书出具之日，上述发行人及其子公司生产经营所必备的
资质、许可均在有效期内。
（2）根据发行人及其子公司实际从事的业务情况，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司主要产品已取得如下认证：
序 持证
证书名称 证书编号 资质内容 有效期 发证单位
号 人
低压开关柜（低
中国国家强制
中友 压成套开关设 至 中国质量认证
1 性产品认证证 2012010301586842
机电 备）（GCS 主母 2022.12.17 中心
书
线）
低压开关柜（低
中国国家强制
中友 压成套开关设 至 中国质量认证
2 性产品认证证 2012010301586843
机电 备）（GGD 主母 2022.12.17 中心
书
线）
中国国家强制 低压电容器屏
中友 至 中国质量认证
3 性产品认证证 2012010301586844 （低压成套无功
机电 2022.12.17 中心
书 功率补偿装置）
中国国家强制
中友 至 中国质量认证
4 性产品认证证 2012010301586845 配电箱（配电板）
机电 2022.12.17 中心
书
中友 中国国家强制 至 中国质量认证
5 2012010301586846 计量箱（配电板）
机电 性产品认证证 2022.12.17 中心
5-1-3-36
80
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
序 持证
证书名称 证书编号 资质内容 有效期 发证单位
号 人
书
中国国家强制 动力配电柜（低
中友 至 中国质量认证
6 性产品认证证 2012010301586847 压成套开关设
机电 2022.12.17 中心
书 备）
中国国家强制 低压开关柜（低
中友 至 中国质量认证
7 性产品认证证 2016010301836003 压成套开关设
机电 2021.02.03 中心
书 备）
户内交流金属铠
装移开式开关设
备
中友 2018.05.22 中国质量认证
8 产品认证证书 CQC15021121158 （ 3.6kV~40.5kV
机电 （发证日期） 中心
交流金属封闭开
关设备和控制设
备）
注：根据《强制性产品认证目录描述与界定表》（2014 年修订）及《强制性产品认证
目录描述与界定表》（2020 年修订），以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备
无需取得强制性产品认证。
截至本补充法律意见书出具之日，上述发行人子公司主要产品认证均在有效
期内。
3. 相关资质许可是否存在被取消的风险，到期后是否存在不能通过复审的
风险，如不能通过复审对发行人的影响，是否存在被处罚的风险
如上所述，报告期内发行人生产经营所必备的需要续期的资质、许可为《安
全生产许可证》（许可范围：建筑施工）、《建筑业企业资质证书》（机电工程
施工总承包贰级）、《排污许可证》。根据《安全生产许可证条例》《建筑业企
业资质标准》《排污许可管理办法（试行）》及《四川省排污许可证管理暂行办
法》所规定的取得及维持上述资质、许可所应具备的条件，发行人相关资质、许
可情况具体如下：
（1）安全生产许可证
《安全生产许可证条例》 是否持续
发行人报告期内的实际情况
的要求 符合
5-1-3-37
81
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
《安全生产许可证条例》 是否持续
发行人报告期内的实际情况
的要求 符合
①建立、健全安全生产责 发行人已建立多项安全生产规章制度和操作规程；发行人生产管理
任制，制定完备的安全生 部、各生产车间以及生产员工每年签订安全目标责任书，明确安全 是
产规章制度和操作规程 生产责任目标，落实安全生产责任主体
发行人已提取安全生产费用，并用于安全防护设施设备、重大危险
②安全投入符合安全生
源和事故隐患评估与监控、安全生产评价、咨询和标准化建设、现 是
产要求
场作业人员安全防护用品、安全生产宣传、教育和培训等支出范围
发行人已设置以董事长为主任、总经理及分管副总经理为副主任、
③设置安全生产管理机 相关部门领导及各生产车间负责人为成员的安全管理委员会，作为
构，配备专职安全生产管 安全生产管理机构，负责安全生产管理事务；发行人生产管理部作 是
理人员 为为公司安全生产归口管理职能部门，已配置专职安全生产管理人
员，各生产车间已配置兼职安全生产管理人员
④主要负责人和安全生 主要负责人、生产管理部负责人、安全生产管理人员以及各生产车
是
产管理人员经考核合格 间负责人均已取得经考核合格的资格证书
⑤特种作业人员经有关
业务主管部门考核合格，
特种作业人员均已取得经考核合格的特种作业操作资格证书 是
取得特种作业操作资格
证书
⑥从业人员经安全生产 从业人员均经安全生产教育和培训合格，且发行人亦会对员工进行
是
教育和培训合格 不定期的安全培训，强化安全意识及责任感
⑦依法参加工伤保险，为
发行人已依法为员工缴纳工伤保险 是
从业人员缴纳保险费
⑧厂房、作业场所和安全 发行人的厂房、作业场所均严格按要求相关规范进行设计、建造并
设施、设备、工艺符合有 已取得相应的验收手续；发行人的安全设施、设备均严格按照相关
是
关安全生产法律、法规、 要求进行安装、操作和管理，规范建立设施、设备台账，每年制定
标准和规程的要求 维保计划并按照计划实施维保
⑨有职业危害防治措施，
发行人已建立并不断完善和更新规章制度规范劳动防护用品的采
并为从业人员配备符合
购与发放，保证为从业人员配备符合国家标准且质量合格的劳动防 是
国家标准或者行业标准
护用品
的劳动防护用品
⑩依法进行安全评价 发行人已依法提交安全评价报告进行安全评价 是
5-1-3-38
82
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
《安全生产许可证条例》 是否持续
发行人报告期内的实际情况
的要求 符合
有重大危险源检测、 发行人每年均会开展重大危险源的检测、评估、监控；发行人已完
成安全、消防、职业健康、环境保护、重污染天气等应急预案的编 是
制并已在相关政府主管部门备案
评估、监控措施和应急预
案
有生产安全事故应急
发行人已完成安全生产标准化三级达标建设，形成了生产安全事故
应急救援预案，组建了应急救援组织，并长期配备了必要的应急救 是
救援预案、应急救援组织
援器材、设备
或者应急救援人员，配备
必要的应急救援器材、设
备
《安全生产许可证条例》第十四条规定：“企业取得安全生产许可证后，不
得降低安全生产条件，并应当加强日常安全生产管理，接受安全生产许可证颁发
管理机关的监督检查。安全生产许可证颁发管理机关应当加强对取得安全生产许
可证的企业的监督检查，发现其不再具备本条例规定的安全生产条件的，应当暂
扣或者吊销安全生产许可证。”
《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》第二十三条规定：“建筑施工企
业不再具备安全生产条件的，暂扣安全生产许可证并限期整改；情节严重的，吊
销安全生产许可证。”
根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》第八条的规定，安全生产许
可证到期后的申请程序为：“安全生产许可证的有效期为 3 年。安全生产许可证
有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3 个月向原安全生产许可证颁发管理机
关申请办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产
的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产
许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期 3 年。”
根据自贡市应急管理局出具的合规证明，并经检索国家企业信用信息公示系
统、全国建筑市场监管公共服务平台、四川省应急管理厅官网等网站的公开信息，
5-1-3-39
83
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
发行人在报告期内一直严格遵守有关安全生产的法律、法规及规范性文件规定，
没有发生过安全生产事故，不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文
件规定而受到行政处罚的情形，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情
形。
基于上述，发行人在报告期内持续符合拥有《安全生产许可证》所应具备的
条件，到期后不存在不能通过复审的风险。
（2）建筑业企业资质证书
根据《建筑业企业资质标准》的规定，建筑业企业资质证书（机电工程施工
总承包贰级）所应具备条件如下：
1）企业资产
净资产 4000 万元以上。
2）企业主要人员
①机电工程、建筑工程专业注册建造师合计不少于 12 人，其中机电工程专
业一级注册建造师不少于 3 人。
②技术负责人具有 8 年以上从事工程施工技术管理工作经历，且具有机电工
程相关专业高级职称或机电工程专业一级注册建造师执业资格；机电工程相关专
业中级以上职称人员不少于 30 人，且专业齐全。
③持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 30 人，且施工员、质量员、安
全员、机械员、材料员、资料员等人员齐全。
④经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于 75 人。
3）企业工程业绩
近 5 年承担过单项合同额 1000 万元以上的机电工程施工总承包工程 2 项，
工程质量合格。
5-1-3-40
84
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
《建筑业企业资质管理规定》第二十八条规定：“取得建筑业企业资质证书
的企业，应当保持资产、主要人员、技术装备等方面满足相应建筑业企业资质标
准要求的条件。企业不再符合相应建筑业企业资质标准要求条件的，县级以上地
方人民政府住房城乡建设主管部门、其他有关部门，应当责令其限期改正并向社
会公告，整改期限最长不超过 3 个月；企业整改期间不得申请建筑业企业资质的
升级、增项，不能承揽新的工程；逾期仍未达到建筑业企业资质标准要求条件的，
资质许可机关可以撤回其建筑业企业资质证书。”
《建筑业企业资质管理规定》第二十九条规定：“有下列情形之一的，资质
许可机关应当撤销建筑业企业资质：（一）资质许可机关工作人员滥用职权、玩
忽职守准予资质许可的；（二）超越法定职权准予资质许可的；（三）违反法定
程序准予资质许可的；（四）对不符合资质标准条件的申请企业准予资质许可的；
（五）依法可以撤销资质许可的其他情形。以欺骗、贿赂等不正当手段取得资质
许可的，应当予以撤销。”
根据《建筑业企业资质管理规定》第十八条的规定，建筑业企业资质证书到
期后的申请程序为：“建筑业企业资质证书有效期届满，企业继续从事建筑施工
活动的，应当于资质证书有效期届满 3 个月前，向原资质许可机关提出延续申
请。”
根据自贡市住房和城乡建设局出具的合规证明，并经检索国家企业信用信息
公示系统、全国建筑市场监管公共服务平台、四川省住房和城乡建设厅官网等网
站的公开信息，发行人在报告期内不存在违反国家及地方有关城乡建设的法律、
法规及规范性文件的行为，不存在《建筑业企业资质管理规定》第二十八条规定
责令限期整改、撤回建筑业企业资质证书的情形，亦不存在《建筑业企业资质管
理规定》第二十九条规定应当撤销建筑业企业资质的情形。
基于上述，发行人在报告期内持续符合拥有《建筑业企业资质证书》所应具
备的条件，到期后不存在不能通过复审的风险。
（3）排污许可证
是否持
《排污许可管理办法（试行）》的要求 发行人报告期内的实际情况
续符合
①依法取得建设项目环境影响评价文件审批 发行人现有建设项目已依法取得环境影响评价文 是
5-1-3-41
85
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
是否持
《排污许可管理办法（试行）》的要求 发行人报告期内的实际情况
续符合
意见，或者按照有关规定经地方人民政府依 件审批意见；根据第三方检测单位出具的检测报
法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材 告，发行人报告期内采用的污染防治设施或者措施
料 有能力达到许可排放浓度要求；根据发行人出具的
书面确认，排放浓度预计符合《排污许可管理办法
②采用的污染防治设施或者措施有能力达到
（试行）》第十六条规定，排放量预计符合《排污
许可排放浓度要求
许可管理办法（试行）》第十七条规定；发行人已
③排放浓度符合本办法第十六条规定，排放 制定自行监测方案，符合相关技术规范
量符合本办法第十七条规定
④自行监测方案符合相关技术规范
⑤本办法实施后的新建、改建、扩建项目排
污单位存在通过污染物排放等量或者减量替
代削减获得重点污染物排放总量控制指标情
况的，出让重点污染物排放总量控制指标的
排污单位已完成排污许可证变更
《四川省排污许可证管理暂行办法》第十四条规定：“排放污染物超过污染
物排放总量控制指标的，按照国家有关法律规定处以行政处罚，并责令限期整改；
逾期不改正的，依法注销或吊销排污许可证”。
《四川省排污许可证管理暂行办法》第十六条规定：“排污许可证有效期限
届满后需要继续排放污染物的，排污许可证持有人应当在有效期限届满前 30 日
内向发证机关申请延续。”
根据自贡市高新区生态环境与应急管理局出具的合规证明，并经检索国家企
业信用信息公示系统、全国排污许可证管理信息平台、四川省生态环境厅官网等
网站的公开信息，发行人在报告期内一直严格遵守有关环境保护的法律、法规及
规范性文件规定，不存在因违反有关环境保护的法律、法规及规范性文件规定而
受到行政处罚的情形，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。
基于上述，发行人在报告期内持续符合拥有《排污许可证》所应具备的条件，
到期后不存在不能通过复审的风险。
（二）发行人是否存在超越核准业务资质范围或不具备业务资质开展业务
的情况，发行人是否受到行政处罚
5-1-3-42
86
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人相关政府主管部门出具的合规证明、发行人生产经营所必备的全
部资质，并经检索国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、
全国建筑市场监管公共服务平台、全国排污许可证管理信息平台等网站的公开信
息，发行人在报告期内不存在超越核准业务资质范围或不具备业务资质开展业务
的情况，未受到行政处罚。
（三）发行人关于安全生产、产品质量的内控制度是否有效，能否保障生
产经营的合规性，与客户是否存在纠纷或潜在纠纷。
1. 发行人关于安全生产、产品质量的内控制度是否有效，能否保障生产经
营的合规性
发行人已建立包括《采购管理制度》《生产管理制度》《质量管理制度》《技
术管理制度》在内的多项制度，已完成安全生产标准化三级企业建设，并已建立
符合“GB/T 19001-2016 / ISO 9001:2015”标准的质量管理体系、符合“GB/T
24001-2016 / ISO 14001:2015”标准的环境管理体系、符合“GB/T 28001-2011 /
OHSAS 18001:2007”标准的职业健康安全管理体系。
根据大华会计师出具的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司内部控制鉴
证报告》（大华核字[2020]007442 号），发行人按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的
内部控制。
根据发行人相关政府主管部门出具的合规证明，并经检索国家企业信用信息
公示系统、中国市场监管行政处罚文书网等网站的公开信息，发行人在报告期内
未受到行政处罚。
基于上述，发行人关于安全生产、产品质量的内控制度有效，能够保障生产
经营的合规性。
2. 与客户是否存在纠纷或潜在纠纷
经查阅发行人报告期内的营业外支出明细账，实地走访发行人报告期内的主
要客户，并经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，发
5-1-3-43
87
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
行人与报告期内的主要客户不存在因安全生产、产品质量而产生的纠纷或潜在纠
纷。
二、核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 查阅发行人及其子公司中友机电现行有效的《营业执照》；
2. 查阅发行人已取得的《安全生产许可证》《建筑业企业资质证书》《排
污许可证》《对外贸易经营者备案登记表》《中华人民共和国海关报关
单位注册登记证书》等资质、许可，发行人子公司中友机电已取得的认
证证书；
3. 查阅发行人相关专业人员的注册执业证书、职称证书以及社会保险缴
纳记录；
4. 查阅发行人现时的全套管理制度文件；
5. 现场查看发行人安全生产、环境保护的有关设备；
6. 取得发行人相关政府主管部门出具的合规证明；
7. 检索国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、全
国建筑市场监管公共服务平台、全国排污许可证管理信息平台、中国裁
判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息；
8. 查阅大华会计师出具的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司内部
控制鉴证报告》（大华核字[2020]007442 号）、《四川省自贡运输机械
集团股份有限公司审计报告》（大华审字[2020] 0012733 号）；
9. 查阅发行人报告期内的重大机电工程施工总承包合同及其工程竣工验
收单；
10. 访谈发行人人事行政部、生产管理部负责人；
11. 实地走访发行人报告期内的主要客户。
三、核查意见
综上，本所律师认为：（1）发行人及其子公司已取得生产经营所必备的全
部资质、许可、认证，均在有效期，相关资质许可不存在被取消的风险，到期后
不存在不能通过复审的风险；（2）发行人不存在超越核准业务资质范围或不具
备业务资质开展业务的情况，发行人未受到行政处罚；（3）发行人关于安全生
5-1-3-44
88
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
产、产品质量的内控制度有效，能够保障生产经营的合规性，与报告期内的主要
客户不存在因安全生产、产品质量而产生的纠纷或潜在纠纷。
六、 《反馈意见》“一、规范性问题 6”
请发行人补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用
成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费
用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施
及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募投项目是否符合国家和地方环
保要求，发行人是否曾发生环保事故或受到环保处罚，如是，请披露原因、经
过等具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律
法规的有关规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
一、事实情况说明
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力
报告期内，发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及
主要处理设施及处理能力的具体情况如下：
类别 主要污染物 具体环节 主要处理设施 处理能力
预处理生产线（喷漆）及托辊喷
涂线均通过干式漆雾过滤净化
主要处理
器、活性炭吸附箱处理后，经 15m
设施运行
高排气筒排放；油漆生产线中：
情况良好，
①支架喷漆线和横梁喷漆线均通
处理能力
预处理生产线（喷漆）、 过干式漆雾过滤净化器、活性炭
挥发性有机物 足以应对
废气 托辊喷涂线、油漆生产线 吸附及脱附催化燃烧系统处理
公司生产
后，经 15m 高排气筒排放；②移
经营活动
动式喷漆房通过淋油漆雾净化装
产生的主
置、活性炭吸附及在线脱附催化
要污染物
燃烧系统处理后，经 15m 高排气
筒排放
粉尘 预处理生产线（喷砂） 通过滤芯除尘器处理后，经 15m
5-1-3-45
89
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
类别 主要污染物 具体环节 主要处理设施 处理能力
高排气筒排放
生活污水 日常办公 经预处理池处理达到《污水综合
排放标准》（GB8978-1996）三
废水
车间杂水 日常生产 级标准后直接排入园区污水处理
厂
车床、钻床、铣床、磨床 隔声降噪的门窗和墙壁；低噪减
噪声 噪声
等设备运行时 振的生产设备；绿化植被
铁屑、废金属等边角
下料生产线、铆焊加工生 属于一般工业固废，定期外售给
料、焊丝、焊条头、
产线 废品回收单位
废焊渣
固废 废矿物油、废有机溶
切削加工生产线、托辊喷 属于危险废物，定期委托有能力
剂、漆渣、废活性炭、
涂线、油漆生产线 和资质的单位处置
废油漆桶、废乳化液
废次产品 铆焊加工生产线 属于一般工业固废，自行利用
为掌握上述主要污染物的排放状况及其对周边环境质量的影响情况，发行人
不定期委托有能力和资质的检测单位对厂区内废气、噪声及废水排放进行检测，
检测结果均显示符合相关排放标准。
（二）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实
际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营
所产生的污染相匹配
1. 发行人环保投资和相关费用成本支出情况，是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配
报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
环保投资 34.17 252.50 419.47 35.61
清理处置费 40.22 37.62 41.42 37.00
检测/监测费 5.09 1.90 0.80 2.25
环保费用支出
排污费 5.30 6.76 5.37 6.90
其他 2.82 0.96 0.87 6.64
合 计 87.61 299.74 467.93 88.41
5-1-3-46
90
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，发行人环保投资主要用于购置环保设备，其变动主要与当期购置
设备的种类及数量相关。2018 年-2019 年，发行人环保投资金额较大，主要系新
购置整体移动式油膜喷漆系统。报告期内，发行人环保费用支出主要为清理处置
费、检测/监测费及排污费。
随着发行人报告期内生产经营规模的逐年扩大，发行人也相应加大了环保投
资等支出，以进一步提高环境污染的处理能力，与处理公司生产经营所产生的污
染相匹配。
2. 报告期内，发行人环保设施实际运行情况
如本条反馈意见之“（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染
物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”的回复内容所述，报告期内，发行
人环保设施实际运行情况良好，可以使发行人对生产经营中的主要污染物排放达
到相关排放标准。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
发行人募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额情况如下：
1. 大规格管代机数字化加工生产线技术改造项目
（1）本项目所采取的环保措施如下：
项目 环保措施主要内容
废气 产生的扬尘主要来自于设备的运输过程中，适时洒水抑尘
主要来自于施工人员的生活污水，经预处理池处理后外排市政污
废水
水管网
施工期
噪声 施工噪声经门窗及墙壁隔音降噪
建筑垃圾运往市政建筑废渣集中堆放场；施工人员产生的生活垃
固体废物
圾交由当地市政环卫部门处理
废气 焊接烟尘采用焊烟净化器收集处理后车间无组织排放
进入板仓工业园园区污水处理厂，由污水处理厂处理达到《城镇
废水 污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级 A 标后进入
营运期 釜溪河
①选用低噪设备；②对设备进行基础减震；③合理布设设备位置；
噪声
④厂房隔声等措施
固体废物 废边角料收集后外卖废品回收站；生活垃圾收集后交环卫部门处
5-1-3-47
91
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
项目 环保措施主要内容
理；危险废物收集暂存危废间专用收集桶内，定期交有危废经营
资质单位处置
（2）本项目总投资 5000 万元，其中环保投资 40 万元，占总投资额的 0.80%，
资金来源为募集资金。
2. 物料输送成套装备远程数据采集分析控制系统应用产业化项目
（1）本项目所采取的环保措施如下：
项目 环保措施主要内容
车辆运输过程中产生的扬尘，严格落实“六必须”、“六不准”
废气
规定
主要来自于施工人员的生活污水，经预处理池处理后外排市政污
废水
施工期 水管网
噪声 施工噪声经门窗及墙壁隔音降噪
包装材料经分类收集后外售回收站，施工人员生活垃圾集中收集
固体废物
后由市政环卫人员统一清运处理
进入板仓工业园园区污水处理厂，由污水处理厂处理达到《城镇
废水 污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级 A 标后进
入釜溪河
①选用低噪设备；②对设备进行基础减震；③合理布设设备位置；
营运期 噪声
④厂房隔声等措施
次品、废金属屑经收集后外售废品回收站；生活垃圾收集后交环
固体废物 卫部门处理；废润滑油和废润滑油桶暂存于危废暂存间，与有资
质处置单位签订协议，定期交由资质单位清运处理
（2）本项目总投资 4000 万元，其中环保投资 6.6 万元，占总投资额的 0.17%，
资金来源为募集资金。
3. 露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目
（1）本项目所采取的环保措施如下：
项目 环保措施主要内容
施工扬尘：①施工现场架设 2.5~3 米高墙，采取湿法作业，封闭
施工现场，采用密目安全网；脚手架在拆除前，先将脚手板上的
施工期
废气 垃圾清理干净，清理时应避免扬尘；②要求施工单位文明施工，
定期对地面洒水，并对撒落在路面的渣土及时清除，清理阶段做
5-1-3-48
92
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
项目 环保措施主要内容
到先洒水后清扫；③在施工场地对施工车辆必须实施限速行驶，
同时施工现场主要运输道路尽量采用硬化路面并定时进行洒水
抑尘；在施工场地出口放置防尘垫，对运输车辆现场设置洗车场，
用水清洗车体和轮胎；施工运送弃土车辆，车厢应严密清洁，防
止泄漏造成沿途地面的污染；自卸车、垃圾运输车等运输车辆不
允许超载，选择对周围环境较小的运输路线，运输车辆出场时必
须封闭，避免在运输过程中的抛洒现象；④加强外运渣土、建筑
垃圾的运输车辆管理；⑤禁止在风天进行渣土堆放作业，建材堆
放地点要相对集中，临时废弃土石堆场及时清运，并对堆场以毡
布覆盖，裸露地面进行硬化和绿化，减少建材的露天堆放时间；
开挖出的土石方应加强围栏，表面用毡布覆盖，并及时将多余弃
土外运；⑥施工过程中，楼上施工产生的建筑渣土不得从楼上向
下倾倒，必须运送地面
施工人员污水经简易的预处理池进行处理后排市政污水管网；施
废水
工废水经沉淀后处理后循环使用，不进行外排
①施工时采用降噪作业方式；②合理设计施工总平面图；③合理
安排施工工序，尽量缩短施工周期；④合理安排施工时间；⑤最
噪声
大限度地降低人为噪声；⑥尽量压缩施工区汽车数量和行车密
度，运输车辆进入现场应减速、并控制汽车鸣笛等
弃土应及时运至政府部门指定弃土场堆放，禁止在厂区内堆放；
施工产生的废料首先应考虑回收利用，对不能回收的，应集中堆
固体废物
放，定时清运到政府部门指定的建筑垃圾堆放场；生活垃圾经集
中收集后交园区环卫部门统一清运处理
切割烟尘经集气罩收集后导入到切割烟尘除尘设备进行处理，最
后通过 15m 高排气筒排放；焊接烟尘经焊接烟尘净化器处理后
废气 通过 15m 高排气筒排放；抛丸粉尘通过设备自带除尘设备进行
处理，粉尘经引风机引入到布袋除尘器进行处理后，通过 15m
高排气筒进行排放
车间含油废水经车间隔油池处理后，同生活污水一并排入污水预
处理池进行处理，经处理达到《污水综合排放标准》
废水
（GB8978-1996）三级标准后，通过市政污水管网排入板仓工业
营运期
集中区污水处理厂
通过选用先进的、噪音低的生产设备、基础减震、设备消声器消
噪声 声以及对主要噪声源进行合理平面布置以及绿化衰减等降噪措
施
办公生活垃圾交由环卫部门清运处理；金属粉尘、废边角料、抛
丸粉尘、废钢丸、废焊渣分别收集后外售废品回收站；废机油、
固体废物
废液化油、废乳化液、隔油池定期清捞油渣、废包装桶、废含油
手套等分别收集后交由资质单位进行处理
5-1-3-49
93
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
（2）本项目总投资 39000 万元，其中环保投资 39.5 万元，占总投资额的
0.10%，资金来源为募集资金。
4. 西南运输机械技术研发中心项目
（1）本项目所采取的环保措施如下：
项目 环保措施主要内容
生活污水采取化粪池处理措施后通过市政污水管网排放至自贡高新区板仓工
废水
业集中区污水处理厂
固体废物 生活垃圾由环卫部门定期清运
（2）本项目总投资 2500 万元，其中环保投资 10 万元，占总投资额的 0.40%，
资金来源为募集资金。
（四）公司生产经营与募投项目是否符合国家和地方环保要求，发行人是
否曾发生环保事故或受到环保处罚，如是，请披露原因、经过等具体情况，是
否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定
1. 自贡运机现持有自贡市生态环境局于 2020 年 4 月 22 日核发的《排污染
许可证》（证书编号：91510300694828522T001V），有效期限至 2023 年 4 月 21
日。
2. 自贡运机现持有方圆标志认证集团有限公司于 2018 年 10 月 9 日核发的
《环境管理体系认证证书》（证书编号：00218E33261R0M），认证标准为 GB/T
24001-2016 / ISO 14001:2015，认证范围为 TD75 型（500mm-1400mm）、DX 型
（800mm-2400mm）、DTII 型（500mm-2000mm）、DJ 型（500mm-800mm）、
DG 型（Φ150mm-Φ500mm）带式输送机的设计、生产及相关管理活动，有效期
至 2021 年 10 月 8 日。
3. 经检索自贡市生态环境局网站，未发现自贡运机及其控股子公司（中友
机电）报告期内存在因违反有关环境保护的法律、法规及规范性文件规定而受到
行政处罚的情形。
5-1-3-50
94
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
4. 自贡市高新区生态环境与应急管理局已出具《证明》，确认自贡运机及
其控股子公司（中友机电）报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法规及
规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
5. 发行人的募投项目均已取得必要的环评批复/备案，具体情况如下：
序号 项目名称 拟使用募集资金（万元） 环评批复/备案
大规格管带机数字化
1 加工生产线技术改造 5,000.00 自环准许[2018]81 号
项目
物料输送成套装备远
2 程数据采集分析控制 4,000.00 自环准许[2018]78 号
系统应用产业化项目
露天大运量节能环保
3 输送装备智能化生产 39,000.00 自环准许[2018]80 号
基地建设项目
西南运输机械技术研
4 2,500.00 20185103000100000390
发中心项目
二、核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 查阅发行人的《排污许可证》《环境管理体系认证证书》等资质认证；
2. 查阅发行人建设项目的环境影响报告表/环境影响评价报告、环评批复文
件及环保验收文件；
3. 查阅关于发行人生产经营中涉及主要污染物的检测报告；
4. 实地查看发行人主要环保设施的实际运行情况；
5. 查阅发行人报告期内环保投资和相关费用成本支出的财务凭证；
6. 查阅发行人募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表/环境影响登记
表及环评批复文件；
7. 检索国家企业信用信息公示系统等网站的公开信息；
8. 取得发行人相关政府主管部门出具的合规证明。
三、核查意见
综上，本所律师认为：（1）报告期内，发行人已妥善处理污染物，主要污
染物排放达标，主要处理设施的处理能力能够满足污染物的处理需求；（2）报
5-1-3-51
95
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
告期内，发行人环保设施实际运行情况良好，环保投资和相关费用成本支出情况
与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）发行人募投项目拟采取有效的
环保措施，资金来源均为募集资金；（4）公司生产经营与募投项目符合国家和
地方环保要求；（5）报告期内，发行人未曾发生环保事故或受到环保处罚。
七、 《反馈意见》“一、规范性问题 7”
根据招股说明书，发行人 2017 年处置土地使用权收到价款 6519.85 万元，
请发行人补充披露处置土地使用权的具体内容、原因，交易对方情况，该土地
使用权的性质、用途、面积、单价、占发行人所拥有的土地使用权及房屋面积
的比例，该处置行为对发行人净利润的影响，发行人目前所拥有的土地使用权
及地上房屋是否与生产经营规模相匹配。请保荐机构及发行人律师核查并发表
意见。
反馈意见回复：
一、事实情况说明
（一）处置土地使用权的具体内容、原因，交易对方情况，该土地使用权
的性质、用途、面积、单价、占发行人所拥有的土地使用权及房屋面积的比例
1. 处置土地使用权的具体内容、原因，交易对方情况
因自贡市高新区城市建设需要，根据《自流井区人民政府房屋征收决定公
告》，决定对自贡市汇东南湖片区建设规划范围内国有土地及地上房屋进行征收，
发行人位于自流井区新街大缺口居委会（大岩洞）共计 6 宗土地、39 处房屋属
前述建设规划范围。
2017 年 6 月 30 日，房屋征收部门（四川自贡高新技术产业园区管理委员会
国有土地上房屋征收办公室）、房屋征收实施单位（宜宾市正誉房屋拆迁有限责
任公司）与发行人（被征收人）签署《自贡市高新国有土地上房屋征收补偿合同
（货币补偿）》（合同号：自高房征[2017]第 040 号），约定征收发行人 6 宗土
地、39 处房屋，并实行货币补偿，补偿总价款 61,675,777 元，由被征收房屋及
土地补偿、政策性补偿费用、政策性补助费用、货币安置购房补贴、提前搬迁奖
5-1-3-52
96
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
励费用及其他补偿（附属物补偿费、机械设备补偿）共同构成，其中被征收土地
补偿标准为 310 元/平方米，被征收房屋补偿标准为 1,147.27 元/平方米
2. 该土地使用权的性质、用途、面积、单价、占发行人所拥有的土地使用
权及房屋面积的比例
（1）发行人被征收土地使用权及房屋所有权相关信息如下：
1）土地使用权
序号 土地使用权证号 位置 面积（m2） 土地用途 土地性质
自国用（2012）第 自流井区新街大岩洞社
1 832.81 工业 出让
023617 号 区
自国用（2012）第 自流井区新街大岩洞社
2 12,556.00 工业 出让
023614 号 区
自国用（2012）第 自流井区新街大岩洞社
3 30,265.08 工业 出让
023613 号 区
自国用（2012）第 自流井区新街大岩洞社
4 13,128.38 工业 出让
023612 号 区
自国用（2012）第 自流井区新街大岩洞社
5 21,384.68 工业 出让
023615 号 区
自国用（2012）第 自流井区新街大岩洞社
6 27,957.81 工业 主让
023616 号 区
注：上述被征收的土地使用权面积合计为 106,124.76 平方米，其中部分土地已于 2013
年被征收，本次被征收的土地面积为 65,261.07 平方米
2）房屋所有权
序号 房产证号 位置 面积（m2） 用途
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
1 272.11 其他非住宅
110803679 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大岩洞龙胜村
2 785.03 其他非住宅
111501386 号 四组
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
3 235.16 其他非住宅
110803495 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
4 760.06 其他非住宅
110803502 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第
5 自流井区新街大缺口居委会 347.10 其他非住宅
110803526 号
6 自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会 22.56 其他非住宅
5-1-3-53
97
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
序号 房产证号 位置 面积（m2） 用途
110803538 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
7 2017.16 其他非住宅
110803514 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第
8 自流井区新街大岩洞 41.03 其他非住宅
110803563 号
自房权证（2012）字第
9 自流井区新街大岩洞 120.43 其他非住宅
110803551 号
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
10 21.00 其他非住宅
092601682 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
11 42.00 其他非住宅
110803631 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
12 377.54 其他非住宅
091402775 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
13 698.69 其他非住宅
091402486 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
14 31.00 其他非住宅
091402505 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
15 301.59 其他非住宅
092601701 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第
16 自流井区新街大缺口居委会 484.65 其他非住宅
110803667 号
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
17 1,996.39 其他非住宅
110803606 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
18 35.00 其他非住宅
110803655 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
19 2,011.19 其他非住宅
110803643 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
20 2,307.22 其他非住宅
092601621 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
21 107.50 其他非住宅
092601633 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
22 22.00 其他非住宅
092601645 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第
23 自流井区新街大岩洞 49.45 其他非住宅
09260161X 号
自房权证（2012）字第
24 自流井区新街大岩洞 67.67 其他非住宅
092601608 号
自房权证（2012）字第
25 自流井区新街大岩洞 100.40 其他非住宅
092601590 号
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
26 1,310.40 其他非住宅
092601670 号 （大岩洞）
5-1-3-54
98
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
序号 房产证号 位置 面积（m2） 用途
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
27 718.42 其他非住宅
092601657 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
28 13.74 其他非住宅
092601669 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
29 1672.44 其他非住宅
091402646 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
30 53.00 其他非住宅
091402843 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
31 177.00 其他非住宅
09140266X 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第
32 自流井区新街大岩洞 22.14 其他非住宅
091402738 号
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
33 1,400.90 其他非住宅
091402610 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
34 1,584.49 其他非住宅
09140258X 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
35 828.67 其他非住宅
091402591 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第
36 自流井区新街大岩洞 37.50 其他非住宅
091402609 号
自房权证（2012）字第
37 自流井区新街大岩洞居委会 3,690.90 其他非住宅
091402517 号
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
38 16.67 其他非住宅
091402622 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
39 105.95 其他非住宅
091402634 号 （大岩洞）
（3）占发行人所拥有的土地使用权及房屋面积的比例
公司被征收的土地使用权面积为 106,124.76 平方米，占当时土地使用权面积
的 29.32%；公司被征收的房屋所有权面积为 24,886.15 平方米，占当时房屋所有
权面积的 19.98%。
（二）该处置行为对发行人净利润的影响
2017 年 10 月 20 日及 2017 年 12 月 29 日，发行人合计收到自贡市高新国有
土地征收补偿款 6,167.58 万元，其中：被征收土地及房屋净值补偿款 1,947.52
万元，公司向社会转供水电代垫支出 40.25 万元，结余款项 4,179.81 万元转入其
5-1-3-55
99
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
他资本公积。上述结余款项 4,179.81 万元不属于免税收入项目，因此计入当期应
纳税所得额，减少公司 2017 年度净利润 626.97 万元。
（三）发行人目前所拥有的土地使用权及地上房屋是否与生产经营规模相
匹配
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 7 项土地使用权，土地面积合
计 155,040.59 平方米；发行人拥有 6 项房屋所有权，包括办公楼、食堂及 4 间联
合厂房，房屋建筑面积合计 99,695.58 平方米。发行人现有厂区于 2013 年陆续建
成并投入使用，形成了年产各式输送机 9 万米的生产能力，且报告期内公司主要
生产经营活动均在现有产区内进行，上述政府征收行为未影响公司生产经营。报
告期内，除上述 2017 年政府征收行为外，发行人土地使用权及地上房屋面积基
本没有变化，随着产销量的增加，土地、房屋使用效率提升，土地使用权及地上
房屋与公司产能情况相匹配。同时，随着公司订单量逐步增多，公司生产线产能
利用率也逐步饱和，急需扩大产能并提高生产效率，满足日益增长的市场需求。
二、核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 查阅《自贡市高新国有土地上房屋征收补偿合同（货币补偿）》（合
同号：自高房征[2017]第 040 号）以及该合同项下补偿款支付凭证；
2. 查阅发行人被征收土地及地上房屋的产权证书；
3. 查阅大华会计师出具的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司审计
报告》（大华审字[2020] 0012733 号）；
4. 查阅发行人现拥有的不动产权证书；
5. 取得自贡市自然资源和规划局出具的《不动产登记查询结果通知书》；
6. 实地查看发行人的厂区及生产厂房。
三、核查意见
综上，本所律师认为：（1）发行人 2017 年处置土地使用权系政府对国有土
地及地上房屋进行征收；（2）报告期内公司主要生产经营活动均在现有产区内
进行，本次政府征收行为未影响公司生产经营；（3）本次征收补偿款增加了公
5-1-3-56
100
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
司当期应纳税所得额，减少公司 2017 年度净利润 626.97 万元；（4）发行人目
前所拥有的土地使用权及地上房屋与生产经营规模相匹配。
八、 《反馈意见》“一、规范性问题 8”
根据招股说明书，实际控制人吴友华及其关系密切家庭成员合计持有自贡
市沿滩区华商小额贷款有限责任公司 40.87%股权并担任董事长。请发行人补充
说明华商小额贷款公司是否为发行人实际控制人所控制的企业，以及华商小额
贷款公司的盈利模式、业务规模，是否具备业务开展所需经营资质，业务的合
规风控情况，风险管控措施是否健全，是否存在逾期兑付或暴力催收等违规情
形，与发行人是否存在资金往来。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见并
请核查发行人实际控制人最近三年是否存在受到罚款以上行政处罚的情况，是
否构成重大违法行为。
反馈意见回复：
一、事实情况说明
（一）华商小额贷款公司是否为发行人实际控制人所控制的企业
根据华商小额贷款公司提供的相关资料，并经检索国家企业信用信息公示系
统，华商小额贷款公司设立股东会，报告期内，华商小额贷款公司的股权结构一
直如下：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 持股比例（%）
1 友华房产 3,450.00 30.00
2 李晓宁 1,800.00 15.65
3 张文 1,500.00 13.04
4 吴德银 1,500.00 13.04
5 曾洪 1,250.00 10.87
6 宋荣淑 1,000.00 8.70
7 邹润明 500.00 4.35
8 雷红 500.00 4.35
合 计 11,500.00 100.00
基于上述，发行人实际控制人吴友华、曾玉仙通过友华房产间接持股
30.00%。此外，根据发行人实际控制人吴友华、曾玉仙及华商小额贷款公司其他
5-1-3-57
101
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
股东出具的书面说明，华商小额贷款公司其他股东未与发行人实际控制人吴友
华、曾玉仙签署一致行动协议或者相似约定，不存在未登记在发行人实际控制人
吴友华、曾玉仙名下但可以实际支配的华商小额贷款公司股权，不存在任意第三
方协议持有、委托持有、信托持有华商小额贷款公司股权或其他形式应披露而未
披露的股权安排。据此，发行人实际控制人吴友华、曾玉仙通过友华房产间接持
股华商小额贷款公司的比例未超过 50%，不构成对股东会的实际控制。
根据华商小额贷款公司提供的相关资料，并经检索国家企业信用信息公示系
统，华商小额贷款公司设立董事会，报告期内，华商小额贷款公司的董事会成员
一直如下：
序号 姓名 职务
1 吴友华 董事长
2 李晓宁 董事
3 曾洪 董事
基于上述，发行人实际控制人仅占华商小额贷款公司董事会一席，不构成对
董事会的实际控制。
根据华商小额贷款公司提供的相关资料，华商小额贷款公司建立信贷审议制
度，所有信贷业务均应通过贷审会审议通过。贷审会委员由董事长、总经理和风
控、信贷、财务等部门负责人以及法律、合规等专业岗位人员组成，2/3 以上委
员同意视为审议通过。据此，发行人实际控制人仅占华商小额贷款公司贷审会一
席，不构成对贷审会的实际控制。
综上，发行人实际控制人吴友华、曾玉仙不具有实际支配华商小额贷款公司
行为的权力，因此华商小额贷款公司不是发行人实际控制人所控制的企业。
（二）华商小额贷款公司的盈利模式、业务规模，是否具备业务开展所需
经营资质，业务的合规风控情况，风险管控措施是否健全，是否存在逾期兑付
或暴力催收等违规情形，与发行人是否存在资金往来
1. 华商小额贷款公司的盈利模式、业务规模
华商小额贷款公司的盈利模式主要为发放贷款，收取相应的利息。报告期内，
华商小额贷款公司业务规模如下：
5-1-3-58
102
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
2020.06.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
发放贷款金额 13,158.13 13,188.73 13,370.40 13,391.87
资产总额 12,572.80 12,611.37 13,151.91 13,176.03
当年利润 -38.91 -539.89 -21.72 1.20
2. 是否具备业务开展所需经营资质
根据《四川省人民政府办公厅关于扩大小额贷款公司试点工作的通知》（川
办发［2008］54 号），“小额贷款公司筹备组向当地县（市、区）政府提出开
业申请，由市（州）政府验收合格并批准。申请人应自市（州）政府批复同意开
业之日起 30 个工作日内，向当地工商行政管理部门办理登记并领取营业执照。”
自贡市人民政府金融办公室 2012 年 4 月 23 日作出的《关于自贡市沿滩区华
商小额贷款有限责任公司开业的批复》（自府金办函[2012]4 号），确认已具备
开业条件，验收合格，同意自贡市沿滩区华商小额贷款有限责任公司（筹）开业。
自贡市工商行政管理局 2012 年 5 月 3 日核发《营业执照》，华商小额贷款
公司的经营范围为：发放贷款（不含委托贷款）及相关咨询活动。
据此，华商小额贷款公司具备业务开展所需经营资质。
3. 业务的合规风控情况，风险管控措施是否健全，是否存在逾期兑付或暴
力催收等违规情形
华商小额贷款公司于 2013 年制定了《华商小贷风险分类管理暂行办法》《华
商小贷不良贷款管理办法》等风控制度及相关信贷流程。根据华商小额贷款公司
出具的书面说明，相关业务人员均严格执行公司审贷程序，每笔贷款业务均按公
司信贷流程和公司信贷管理制度要求办理，并报贷审会审批，经批准后发放贷款，
贷款业务风险管控措施健全，不存在逾期兑付或暴力催收等违规情形。
根据自贡市金融工作局 2020 年 9 月 3 日出具的合规证明，自 2017 年 1 月 1
日至证明出具之日，华商小额贷款公司不存在违反有关金融管理的法律、法规及
规范性文件规定而受到行政处罚的情形，亦不存在正在被调查或可能受到行政处
罚的情形。
5-1-3-59
103
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
根据自贡市市场监督管理局 2020 年 9 月 2 日出具的合规证明，自 2017 年 1
月 1 日至证明出具之日，华商小额贷款公司一直严格遵守国家和地方有关市场监
督管理（工商行政管理）方面的法律、法规及规范性文件规定，没有违反市场监
督管理（工商行政管理）方面的法律、法规及规范性文件规定的行为和因此受到
处罚的记录。
根据国家税务总局自贡市沿滩区税务局 2020 年 9 月 4 日出具的合规证明，
自 2017 年 1 月 1 日至证明出具之日，华商小额贷款公司一直严格遵守国家和地
方有关税收管理的法律、法规及规范性文件的规定，依法按时申报、足额缴纳各
项税款，不存在任何拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理方面的法律、法
规及规范性文件规定的行为和记录，不存在因税务问题受到该局的行政处罚，亦
不存在正在被调查或可能收到行政处罚的情形，与该局不存在任何有关税务的争
议。
经检索中国人民银行、国家企业信用信息公示系统、四川省地方金融监督管
理局官网等网站的公开信息，报告期内，华商小额贷款公司不存在受到行政处罚
的情形。
据此，报告期内，华商小额贷款公司风险管控措施健全，不存在逾期兑付或
暴力催收等违规情形。
4. 与发行人是否存在资金往来
根据发行人及华商小额贷款公司出具的书面说明，大华会计师出具的“大华
审字[2020]0012733 号”《四川省自贡运输机械集团股份有限公司审计报告》，
报告期内，华商小额贷款公司与发行人不存在资金往来。
（三）发行人实际控制人最近三年是否存在受到罚款以上行政处罚的情况，
是否构成重大违法行为
根据发行人实际控制人吴友华、曾玉仙出具的书面说明、无犯罪记录证明，
并经检索国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，发行人实际控制人吴友华、曾
玉仙最近三年不存在受到罚款以上行政处罚的情况。
5-1-3-60
104
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
二、核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 查阅华商小额贷款公司现行有效的《营业执照》及工商档案资料；
2. 取得华商小额贷款公司出具的相关书面说明；
3. 取得发行人实际控制人吴友华、曾玉仙及华商小额贷款公司其他股东
出具的书面说明；
4. 查阅自贡市人民政府金融办公室 2012 年 4 月 23 日作出的《关于自贡
市沿滩区华商小额贷款有限责任公司开业的批复》（自府金办函[2012]4
号）；
5. 查阅自贡明川联合会计师事务所 2012 年 5 月 2 日出具的《自贡市沿滩
区华商小额贷款有限责任公司验资报告》（自明会师验字[2012]第 162
号）；
6. 查阅华商小额贷款公司现时的《华商小贷风险分类管理暂行办法》《华
商小贷不良贷款管理办法》等风控制度；
7. 取得自贡市金融工作局、自贡市市场监督管理局及国家税务总局自贡
市沿滩区税务局出具的合规证明；
8. 检索中国人民银行、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、四川省地方金融监督管理局官网等网站的公开信
息；
9. 查阅发行人报告期内的银行流水；
10. 查阅大华会计师于 2020 年 9 月 20 日出具的《四川省自贡运输机械集
团股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]0012733 号）；
11. 取得发行人实际控制人吴友华、曾玉仙的无犯罪记录证明。
三、核查意见
综上，本所律师认为：（1）华商小额贷款公司不是发行人实际控制人吴友
华、曾玉仙所控制的企业；（2）华商小额贷款公司的盈利模式为发放贷款，收
取相应的利息；（3）报告期内，华商小额贷款公司的业务规模较为稳定，具备
业务开展所需经营资质；（4）报告期内，华商小额贷款公司未受到相关政府主
管部门的行政处罚，业务的合规风控情况良好，风控管控措施健全，不存在逾期
兑付或暴力催收等违规情形；（5）报告期内，华商小额贷款公司与发行人不存
5-1-3-61
105
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
在资金往来；（6）发行人实际控制人吴友华、曾玉仙最近三年不存在受到罚款
以上行政处罚的情形。
九、 《反馈意见》“一、规范性问题 9”
根据招股说明书，发行人报告期内产能利用率分别为 30.34%、121.17%、
123.60%。请发行人补充披露是否存在超负荷生产的情况，是否违反相关安全生
产规定，是否存在安全生产隐患，是否存在受到行政处罚的风险。请保荐机构
及发行人律师核查并发表意见。
反馈意见回复：
一、事实情况说明
（一）是否存在超负荷生产的情况
报告期内，发行人主要产品的产能利用率情况如下：
单位：千米
项目 标准年设计产能 产量 产能利用率
2020 年 1-6 月 45 42.04 93.42%
2019 年度 90 111.24 123.60%
2018 年度 90 109.05 121.17%
2017 年度 90 72.31 80.34%
发行人 2018 年、2019 年产能利用率分别为 121.17%、123.60%，产能利用
率超过 100%，公司产品主要是根据客户需求并结合项目地地理环境来设计、制
造的不同规格、型号和技术参数的带式输送机。由于不同规格、型号和技术参数
的带式输送机的制造工艺复杂程度和制造流程不同，公司不同期间的产量存在差
别。同样，公司现有生产线标准年设计产能未能全部预计到现有客户各种复杂的
技术要求和制造工艺难度，所以如果出现客户集中下单或有特殊需求的情况下，
公司生产线的运行状况也会存在一定差异。报告期内，发行人订单量逐步增多，
发行人生产线产能利用率逐步饱和，现有厂区处于满负荷运转状态，急需扩大产
能并提高生产效率，满足日益增长的市场需求。
（二）是否违反相关安全生产规定，是否存在安全生产隐患，是否存在受
到行政处罚的风险
5-1-3-62
106
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
公司 2018 年、2019 年带式输送机的产量超出产能，但该事项未造成安全生
产隐患，主要原因如下：（1）由于发行人生产技术日渐成熟、工人熟练程度不
断提高及定期进行日常设备维护等因素，发行人生产效率得以提高，能够在确保
生产设备正常运转及保障安全的情况下提升产量；（2）发行人带式输送机产能
系按照环保及安全生产监管要求设计，在合理范围内超出产能不会实质性增加设
备损耗或者降低安全系数，不会导致安全生产隐患；（3）发行人已经建立相应
的安全生产制度，在主要生产车间、办公场所均已设立了必要的安全防范设施，
在日常生产中严格执行相关制度规定，建立安全生产台账，并按照要求定期或不
定期对员工进行安全教育培训与检查、考核及对主要生产设备检修维护，确保主
要生产设备能够满足安全生产要求的品质。
根据自贡市应急管理局出具的合规证明，报告期内，发行人及其子公司一直
严格遵守国家和地方有关安全生产的法律、法规及规范性文件规定，没有发生过
安全生产事故，不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件规定而受
到行政处罚的情形、亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。
二、核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 访谈发行人生产管理部负责人；
2. 查阅发行人现时的全套管理制度文件；
3. 现场查看发行人安全生产的有关设备；
4. 检索国家企业信用信息公示系统、四川省应急管理厅官网等网站的公
开信息；
5. 取得自贡市应急管理局出具的合规证明。
三、核查意见
综上，本所律师认为：发行人 2018 年度、2019 年度主要产品实际产量超出
产能具有合理性，但未违反相关安全生产规定，不存在安全生产隐患，不存在受
到行政处罚的风险。
十、 《反馈意见》“一、规范性问题 10”
5-1-3-63
107
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
请发行人补充披露：（1）发行人社会保险和住房公积金应缴未缴的具体情
况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方
案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情
形，是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
一、事实情况说明
（一）发行人社会保险和住房公积金应缴未缴的具体情况、形成原因，如
足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案
1. 发行人（含控股子公司，下同）社会保险和住房公积金应缴未缴的具体
情况、形成原因
（1）发行人于 2020 年 6 月末缴纳“五险一金”的具体情况及形成原因如下：
应缴 已缴 未缴
项目 应缴未缴的原因
人数 人数 人数
养老保险 757 752 5 5 名新入职员工，正在办理缴纳手续
医疗保险 757 752 5 5 名新入职员工，正在办理缴纳手续
工伤保险 757 752 5 5 名新入职员工，正在办理缴纳手续
失业保险 757 752 5 5 名新入职员工，正在办理缴纳手续
生育保险 757 752 5 5 名新入职员工，正在办理缴纳手续
住房
757 727 30 30 名试用期员工，正在办理缴纳手续
公积金
（2）发行人于 2019 年末缴纳“五险一金”的具体情况及形成原因如下：
应缴 已缴 未缴
项目 应缴未缴的原因
人数 人数 人数
3 名员工因未完成“养老保险”从前用人单位转移的手续，
养老保险 767 763 4 无法为其缴纳“养老保险”；1 名新入职员工，正在办理缴
纳手续
3 名员工因未完成“医疗保险”从前用人单位转移的手续，
医疗保险 767 763 4 无法为其缴纳“医疗保险”；1 名新入职员工，正在办理缴
纳手续
3 名员工因未完成“工伤保险”从前用人单位转移的手续，
工伤保险 767 763 4
无法为其缴纳“工伤保险”；1 名新入职员工，正在办理缴
5-1-3-64
108
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
应缴 已缴 未缴
项目 应缴未缴的原因
人数 人数 人数
纳手续
3 名员工因未完成“失业保险”从前用人单位转移的手续，
失业保险 767 763 4 无法为其缴纳“失业保险”；1 名新入职员工，正在办理缴
纳手续
3 名员工因未完成“生育保险”从前用人单位转移的手续，
生育保险 767 763 4 无法为其缴纳“生育保险”；1 名新入职员工，正在办理缴
纳手续
住房
767 733 34 34 名试用期员工，正在办理缴纳手续
公积金
（3）发行人于 2018 年末缴纳“五险一金”的具体情况及形成原因如下：
应缴 已缴 未缴
项目 应缴未缴的原因
人数 人数 人数
4 名员工因未完成“养老保险”从前用人单位转移的手续，
养老保险 763 759 4
无法为其缴纳“养老保险”
7 名员工因未完成“医疗保险”从前用人单位转移的手续，
医疗保险 763 756 7
无法为其缴纳“医疗保险”
4 名员工因未完成“工伤保险”从前用人单位转移的手续，
工伤保险 763 759 4
无法为其缴纳“工伤保险”
4 名员工因未完成“失业保险”从前用人单位转移的手续，
失业保险 763 759 4
无法为其缴纳“失业保险”
4 名员工因未完成“生育保险”从前用人单位转移的手续，
生育保险 763 759 4
无法为其缴纳“生育保险”
1 名员工因未完成“住房公积金”从前用人单位转移的手
住房
763 723 40 续，无法为其缴纳“住房公积金”；39 名试用期员工，正
公积金
在办理缴纳手续
（4）发行人于 2017 年末缴纳“五险一金”的具体情况及形成原因如下：
应缴 已缴 未缴
项目 2
应缴未缴的原因
人数 人数 人数
12 名员工因未完成“养老保险”从前用人单位转移的手
养老保险 674 662 12
续，无法为其缴纳“养老保险”
16 名员工因未完成“医疗保险”从前用人单位转移的手
医疗保险 674 658 16
续，无法为其缴纳“医疗保险”
工伤保险 674 662 12 12 名员工因未完成“工伤保险”从前用人单位转移的手
2
已扣除在册员工中因退休返聘无需缴纳“五险一金”的人员，下同。
5-1-3-65
109
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
应缴 已缴 未缴
项目 应缴未缴的原因
人数2 人数 人数
续，无法为其缴纳“工伤保险”
19 名员工因未完成“失业保险”从前用人单位转移的手
失业保险 674 655 19
续，无法为其缴纳“失业保险”
12 名员工因未完成“生育保险”从前用人单位转移的手
生育保险 674 662 12
续，无法为其缴纳“生育保险”
2 名员工因未完成“住房公积金”从前用人单位转移的手
住房
674 639 35 续，无法为其缴纳“住房公积金”；33 名试用期员工，正
公积金
在办理缴纳手续
2. 足额缴纳社会保险和住房公积金对公司经营业绩的影响
经测算，发行人报告期内如足额缴纳社会保险和住房公积金，对经营业绩的
影响如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
补缴金额 0.85 9.19 12.15 19.46
利润总额 3,389.54 10,926.32 11,657.55 9,675.47
占比 0.02% 0.08% 0.10% 0.20%
根据上述测算结果，发行人报告期内如足额缴纳社会保险和住房公积金，占
当期利润总额的比例较小且逐年下降，对发行人经营业绩的影响较小。
3. 相关风险提示及应对方案
针对上述未足额缴纳“五险一金”的情况，发行人的实际控制人吴友华、曾
玉仙已出具《承诺函》，承诺如下：“一、如应有权部门要求或决定，发行人及
其下属企业需要为员工补缴社会保险费或发行人及其下属企业因未为员工缴纳
社会保险费而承担任何罚款或损失，则本人将无条件全额承担发行人及其下属企
业应补缴的社会保险费及因此所产生的所有相关费用。二、如应有权部门要求或
决定，发行人及其下属企业需要为员工补缴住房公积金或发行人及其下属企业因
未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，则本人将无条件全额承担发行
人及其下属企业应补缴的住房公积金及因此所产生的所有相关费用。”
据此，发行人报告期各期末存在员工未缴纳“五险一金”的情况，主要系员
工社会保险/住房公积金关系未完成从前用人单位的转移、员工处于试用期正在
5-1-3-66
110
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
办理过程中等原因造成，经测算补缴金额对经营业绩的影响较小，且发行人的实
际控制人已出具承诺函、相关政府主管部门已出具合规证明，相关风险较小。
（二）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的
情形，是否构成重大违法行为
1. 自贡市人力资源和社会保障局已出具《证明》，确认自贡运机及中友机
电报告期内不存在违反国家和地方有关社会保险的法律、法规及规范性文件规定
的行为和记录，亦不存在因社会保险费缴存事宜而被行政处罚的情形。
2. 自贡市住房公积金管理中心已出具《证明》，确认自贡运机及中友机电
报告期内不存在违反国家和地方有关住房公积金的法律、法规及规范性文件规定
的行为和记录，亦不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被有关部门处罚的情
形。
3. 经检索自贡市人力资源和社会保障局、自贡市住房公积金管理中心网站，
未发现自贡运机及中友机电报告期内存在因违反有关社会保险、住房公积金的法
律、法规及规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
4. 经查阅自贡运机及中友机电报告期内的营业外支出明细账，未发现因违
反社会保险、住房公积金相关法律法规而产生的罚金支出。
据此，发行人报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而
受到处罚的情形，不存在重大违法行为。
二、核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 查阅发行人报告期各期末的人事报表，并抽查部分员工的劳动合同/劳务
合同；
2. 查阅发行人报告期内缴纳社会保险、住房公积金的政府指导文件及财务
凭证；
3. 取得发行人实际控制人出具的关于缴纳“五险一金”的承诺函；
4. 取得发行人相关政府主管部门出具的合规证明；
5. 检索国家企业信用信息公示系统等网站的公开信息；
5-1-3-67
111
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
6. 查阅发行人报告期内的营业外支出明细账。
三、核查意见
综上，本所律师认为：（1）发行人报告期各期末存在员工未缴纳“五险一
金”的情况，主要系员工社会保险/住房公积金关系未完成从前用人单位的转移、
员工处于试用期正在办理过程中等原因造成，经测算补缴金额对经营业绩的影响
较小，且发行人的实际控制人已出具承诺函、相关政府主管部门已出具合规证明，
相关风险较小；（2）发行人报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金相关
法律法规而受到处罚的情形，不存在重大违法行为。
十一、 《反馈意见》“一、规范性问题 11”
发行人存在外协采购和劳务外包的情况。请发行人补充披露：（1）发行人
外协环节的具体内容以及对发行人生产经营的作用，是否符合行业惯例，外协
厂商是否具有经营资质；（2）发行人报告期各期前五大外协供应商、劳务外包
厂商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、
生产经营情况、与发行人的合作历史等；（3）外协厂商、劳务外包厂商及其控
股股东实际控制人是否与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员存在关
联关系；（4）发行人劳务外包采购金额报告期内大幅波动的原因，是否与发行
人的生产规模相匹配，涉及劳务外包的具体环节，在发行人生产经营中的作用，
劳务外包厂商是否具有开展劳务外包业务相关经营资质，在为发行人提供服务
过程中是否曾发生安全生产事故，相关的责任分担机制。请保荐机构及发行人
律师核查并发表意见。
反馈意见回复：
一、事实情况说明
（一）发行人外协环节的具体内容以及对发行人生产经营的作用，是否符
合行业惯例，外协厂商是否具有经营资质
公司产品部件主要通过自制和外购取得，其中自制部件包括滚筒、托辊、桁
架、支柱、驱动装置、电控设备等；对于电机、减速器、输送带等大型标准化配
件，公司一般根据客户要求和技术方案进行外购。
5-1-3-68
112
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
对于公司自制部件所涉及的部分非核心生产工序，如铸造、包胶等通常通过
专业化的外协单位实现，外协加工可以充分发挥专业化协作的优势，提高产品生
产效率，符合行业惯例。
发行人委托外协厂商为产品部件进行铸胶、锻造、电镀锌、热浸锌、线切割
等加工环节，除从事电镀锌、热浸锌需取得排污许可证外，外协厂商为发行人提
供的其他加工环节无需取得特定经营资质。
报告期内，两家外协厂商为发行人提供热浸锌加工但未取得排污许可证，发
行人已于 2017 年之后终止与其合作。前述外协厂商与发行人合作历史的具体情
况如下：
采购金额 占当年外协采购
序号 外协商名称 加工内容 合作年度
（万元） 金额比例
重庆三为金属表
1 热浸锌 2017 年 8.50 2.17%
面处理有限公司
自贡市蜀鑫金属
2 热浸锌 2017 年 2.19 0.56%
有限公司
除上述情形外，报告期内，发行人外协厂商均已取得必要的经营资质。
（二）发行人报告期各期前五大外协供应商、劳务外包厂商的基本情况，
包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、生产经营情况、与
发行人的合作历史等
发行人报告期各期前五大外协供应商共 8 家，其基本情况如下：
股东 生产经营 与公司开始 成为前五大外
名称 成立日期 注册资本 主营业务 注册地址
及股权结构 情况 合作时间 协厂商期间
自贡市
陈勇 36%、
正邦特 运输机滚 自贡市大安 2017 年、2018
余 建 涛
种橡胶 2006/11/21 400 万元 筒包胶、 区凤凰乡济 正常经营 2007 年 年、2019 年、
36% 、 赵 汉
有限公 托辊胶圈 公村三组 2020 年 1-6 月
红 28%
司
四川省
王 代 举 2017 年、2018
威远红 运输机滚 威远县新场
1998/11/26 50 万元 60% 、 范 翠 正常经营 2015 年 年、2019 年、
村橡胶 筒铸胶 镇红村一社
容 40% 2020 年 1-6 月
制品有
5-1-3-69
113
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
股东 生产经营 与公司开始 成为前五大外
名称 成立日期 注册资本 主营业务 注册地址
及股权结构 情况 合作时间 协厂商期间
限公司
自贡市
三有橡 自贡市大安 邹 咏 梅
塑工业 2002/7/30 2056 万元 包胶 区荆花湾 192 50% 、 倪 先 正常经营 2005 年 2017 年
有限公 号 勇 50%
司
重庆玉
重庆市荣昌
带路工 张 晓 梅
区昌州街道
业科技 2016/7/22 3300 万元 热浸锌 70% 、 石 永 正常经营 2017 年 2017 年
灵方大道 28
有限公 丹 30%
号1幢
司
自贡市
自流井 自流井区舒 2017 年、2018
非标配件 胡 卓 鹏
区金鱼 1992/8/13 10 万元 坪镇金鱼村 1 正常经营 2007 年 年、2019 年、
锻造 100%
机械修 组 2020 年 1-6 月
配厂
荣县旭阳镇
自贡金
荣州大道一 李 和 平 2018 年、2019
虎橡胶 运输机械
2017/3/24 100 万元 段 60% 、 梁 述 正常经营 2017 年 年、2020 年 1-6
有限公 辊筒铸胶
288-25-1-101 章 40% 月
司
号
自贡市
自流井
自流井区舒 曾 家 富
区富丽
2000/5/24 10 万元 电镀锌 坪镇白阳村 60% 、 叶 华 正常经营 2006 年 2018 年
金属材
十一组 聪 40%
料加工
厂
自贡市
丰华金 自贡市自流 王 艳 萍
2019 年、2020
属材料 2018/11/15 10 万元 电镀锌 井区工业园 50% 、 吴 小 正常经营 2018 年
年 1-6 月
加工有 区玛瑙路 6 号 华 50%
限公司
发行人报告期各期前五大劳务外包厂商共 12 家，其基本情况如下：
5-1-3-70
114
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
股东 生产经营 与公司开始 成为前五大外
名称 成立日期 注册资本 主营业务 注册地址
及股权结构 情况 合作时间 包供应商期间
中机建
四川省德
设集团 德阳安装技 2017 年 、 2018
机电设备 阳市区金
德阳工 1996/5/22 1000 万元 师 学 院 正常经营 2011 年 年、2019 年、
安装 山 街 157
程有限 100% 2020 年 1-6 月
号
公司
四川省乐
峨边顺 机械设备
山市峨边
欣机械 配 件 加 黄 玉 洪
2013/1/29 30 万元 县沙坪镇 正常经营 2015 年 2017 年
有限责 工、机电 100%
新 村 路
任公司 设备安装
331 号
山东省日
照高新区
山东博 消防安装 高新七路
湛安装 工程、机 与兖州路 周波 60%、
2014/1/15 1510 万元 正常经营 2017 年 2017 年
工程有 电安装工 交汇处东 李申习 40%
限公司 程 辰健康智
慧 城 6-3
号
山东省日
日照普
机电设备 照市东港
荣机电 程 小 平 2017 年 、 2018
2017/1/5 500 万元 安装、销 区香河街 正常经营 2017 年
有限公 100% 年
售 道陡岭子
司
村
山东省日
日照新 照市经济 张勇 35%、
建 筑 工
都建设 开发区大 古 立 秀
2010/3/2 2110 万元 程、建筑 正常经营 2017 年 2017 年
工程有 韩 家 村 35% 、 姜 峰
设备安装
限公司 （刘石路 30%
中段）
陕西省西
安市雁塔
陕西江
区太白南 龙 丽 娟
洋建设 机电安装
2016/8/16 2000 万元 路 139 号 70% 、 常 飞 正常经营 2017 年 2018 年
工程有 工程
荣禾云图 30%
限公司
中心 11 楼
1114 室
中国十
四川攀枝 中国冶金科
九冶集 257000
1966/6/1 建筑工程 花市炳草 工股份有限 正常经营 2017 年 2018 年
团有限 万元
岗 公司 100%
公司
5-1-3-71
115
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
股东 生产经营 与公司开始 成为前五大外
名称 成立日期 注册资本 主营业务 注册地址
及股权结构 情况 合作时间 包供应商期间
峨眉山 峨眉山市
王 文 峥
市符汶 绥山镇白 2019 年 、 2020
1999/5/20 5260 万元 建筑工程 51%、王学贵 正常经营 2018 年
建筑有 龙北路 2 年 1-6 月
49%
限公司 号
成都高新
四川伊
区天府四
瑞建设 钢结构工 刘艳 50%、 2019 年 、 2020
2017/4/11 1000 万元 街 68 号 2 正常经营 2018 年
工程有 程 刘志明 50% 年 1-6 月
栋 11 层 3
限公司
号
重庆市万州
区港中置业
重庆万 重庆市万
发展有限公
港工程 州区沙龙
1999/12/28 5083 万元 建筑工程 司 71.72%、 正常经营 2017 年 2019 年
建设有 路 三 段
张 晓 隆
限公司 606 号
14.34% 、 戴
勇 13.93%
江油市高
新技术产
四川江 业园区东 苏 定 东
油东超 区大鹏路 35% 、 梁 杰
安装工 2004/2/24 1510 万元 建筑工程 东段工业 31% 、 高 元 正常经营 2020 年 2020 年 1-6 月
程有限 创新发展 28%、吴忠祥
公司 服务中心 6%
1 号楼 12
层
四川诚
信易和 自贡市贡 吴 基 培
建设工 2016/7/20 5180 万元 建筑工程 井区南环 95%、吴奕坤 正常经营 2019 年 2020 年 1-6 月
程有限 路附 3 号 5%
公司
（三）外协厂商、劳务外包厂商及其控股股东实际控制人是否与发行人控
股股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系
经查阅发行人报告期内外协厂商、劳务外包厂商出具的书面说明以及发行人
控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员的调查表，检索
国家企业信用信息公示系统等网站的公开信息，报告期内，发行人外协厂商、劳
5-1-3-72
116
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
务外包厂商及其控股股东实际控制人与发行人控股股东、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系。
（四）发行人劳务外包采购金额报告期内大幅波动的原因，是否与发行人
的生产规模相匹配，涉及劳务外包的具体环节，在发行人生产经营中的作用，
劳务外包厂商是否具有开展劳务外包业务相关经营资质，在为发行人提供服务
过程中是否曾发生安全生产事故，相关的责任分担机制
1. 发行人劳务外包采购金额报告期内大幅波动的原因，是否与发行人的生
产规模相匹配
发行人报告期内劳务外包采购金额与发行人生产规模具体情况如下：
年度 劳务外包采购金额（万元） 当年产量（千米）
2020 年 1-6 月 1,154.25 42.04
2019 年度 970.67 111.24
2018 年度 1,868.98 109.05
2017 年度 1,297.56 72.31
报告期内公司劳务外包采购金额主要取决于当年度所承接的项目中的安装
需求量。因为各年度需要安装的项目数量及每个需安装的项目的安装金额各异，
因此与当年生产规模没有具体的匹配关系。
2. 涉及劳务外包的具体环节，在发行人生产经营中的作用
发行人劳务外包采购主要为设备安装业务，在发行人生产经营中不涉及核心
业务环节或核心技术。
3. 劳务外包厂商是否具有开展劳务外包业务相关经营资质，在为发行人提
供服务过程中是否曾发生安全生产事故，相关的责任分担机制
除下述情形外，公司报告期内其他劳务外包厂商均取得开展劳务外包业务所
需的经营资质。
序 占发行人当年劳务
劳务外包厂商名称 劳务内容 合作年度 采购金额（万元）
号 外包采购金额比例
1 日照普荣机电有限公司 设备安装 2017 年 179.61 13.84%
5-1-3-73
117
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
2018 年 194.17 10.39%
报告期内，发行人与日照普荣机电有限公司（以下简称“日照普荣”）签订
了两份劳务合同，分别系《日照港岚山港区矿石输送系统日照钢铁精品基地接入
工程安装合同》（下称“山东项目合同”，签订日期：2017 年 3 月 10 日）、《江
苏省镔鑫钢铁集团有限公司自动化料场带式输送机安装合同》（下称“江苏项目
合同”，签订日期：2018 年 7 月 22 日）。经核查前述合同的约定内容，日照普
荣主要负责发行人带式输送机项目所属钢结构件、传动设备、辅助设备等的安装
劳务作业。
日照普荣在承接江苏项目合同所述劳务作业时无需具备劳务资质，在承接山
东项目合同所述劳务作业时需具备但未具备劳务资质。
主要原因如下：
发行人现持有《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为“机电工程施工
总承包贰级”。根据中华人民共和国住房和城乡建设部于 2014 年 7 月 28 日发布
的《关于进一步加强和完善建筑劳务管理工作的指导意见》（建市[2014]112 号），
施工总承包企业可以将劳务作业分包给具有施工劳务资质的企业。
根据山东省住房和城乡建设厅于 2017 年 12 月 17 日下发的《山东省建筑业
劳务用工制度改革试行方案》，取消对劳务企业资质及其安全生产许可证要求，
各级住房城乡建设主管部门不再将建筑劳务企业的资质及其安全生产许可证列
入建筑市场监管事项，自 2018 年 1 月 1 日起施行。
根据江苏省住房和城乡建设厅于 2018 年 6 月 4 日下发的《关于取消施工劳
务企业资质要求的公告》，取消施工劳务企业资质要求。“在本省行政区域内从
事建筑劳务作业的企业不需要提供施工劳务资质；持有营业执照的劳务作业企业
即可承接施工总承包、专业承包企业的劳务分包作业；各地建设主管部门在开展
建筑市场执法检查活动中不再将劳务作业企业是否具有施工劳务资质列为检查
内容。”
因此，日照普荣在承接山东项目合同所述劳务作业时需具备但未具备劳务资
质。
5-1-3-74
118
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
针对日照普荣在承接山东项目合同所述劳务作业时需具备但未具备劳务资
质的情形，发行人已取得山东项目业主日照港山钢码头有限公司的确认，发行人
实际控制人亦出具相关承诺，承诺将全额承担发行人可能遭受的损失及相关费用
等。发行人后续将严格遵守相关法律法规的规定，不再与任何不符合《建筑业企
业资质管理规定》等法律法规要求的劳务分包企业签订新的劳务分包合同。
除上述情形外，发行人报告期内劳务外包厂商均取得提供劳务外包所需的经
营资质。
根据实地走访发行人报告期内的主要客户，对发行人生产管理部及市场开发
部负责人进行访谈，检索国家企业信用信息公示系统、全国建筑市场监管公共服
务平台、住房和城乡建设部官网、应急管理部官网、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网等网站的公开信息，报告期内，发行人劳务外包厂商在为发行人提供
服务过程中未发生安全生产事故，发行人亦不存在因向不具备资质的劳务外包厂
商采购劳务而导致的诉讼纠纷。
经查阅发行人报告期内签署的劳务外包合同，对劳务外包合同履行过程中发
生安全生产、建筑质量纠纷的一般约定如下：
若因乙方（即劳务外包供应商）的原因发生质量事故或者安全事故的，由乙
方承担一切责任和甲方（即本公司）、业主等各方的一切经济损失及各级罚款，
此外，甲方有权对乙方另行处罚。
二、核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 访谈发行人生产管理部及市场开发部负责人；
2. 查阅发行人报告期内外协采购及劳务外包明细表及主要外协采购、劳
务外包合同；
3. 查阅发行人报告期各期主要外协供应商、劳务外包厂商的营业执照、
公司章程、资质证照及书面说明等相关资料；
4. 取得发行人实际控制人出具的书面承诺；
5. 取得发行人出具的关于外协采购、劳务外包的书面说明；
5-1-3-75
119
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
6. 检索国家企业信用信息公示系统、全国建筑市场监管公共服务平台、
住房和城乡建设部官网、应急管理部官网、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网等网站的公开信息。
三、核查意见
综上，本所律师认为：（1）发行人外协环节主要是铸胶、锻造、电镀锌等
内容，系提高发行人产能的有益补充，符合行业惯例；（2）报告期内，仅有两
家外协厂商未取得必要的经营资质，但交易金额较小且发行人已于 2017 年之后
终止与其合作；除前述情况外，报告期内，发行人外协厂商均已取得必要的经营
资质；（3）报告期内，发行人外协厂商、劳务外包厂商及其控股股东实际控制
人与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；（4）发行
人劳务外包采购金额报告期内大幅波动的原因合理，与发行人的生产规模没有具
体的匹配关系；（5）发行人劳务外包环节主要是设备安装，在发行人生产经营
中不涉及核心业务环节或核心技术；（6）报告期内，仅有一家劳务外包厂商未
取得必要的经营资质，但已取得项目业主出具的书面确认，发行人实际控制人亦
已出具相关承诺，相关风险较小；除前述情况外，报告期内，发行人劳务外包厂
商均已取得必要的经营资质；（7）报告期内，发行人劳务外包厂商为发行人提
供服务过程中未发生安全生产事故，与发行人之间的责任分担机制合理。
十二、 《反馈意见》“一、规范性问题 12”
请发行人补充披露：（1）获取订单的主要方式，报告期各期通过不同的订
单获取方式实现的业务收入及占比，是否存在应履行招投标程序而未履行的情
况，业务开展是否符合《招投标法》《工程建设项目施工招投标办法》《招标
投标法实施条例》等法律法规和规范性文件的规定；（2）合同到期后的续期方
式，如需继续承接项目是否需根据相关要求重新履行招投标程序，是否存在无
法继续合作的风险，如何维持客户的稳定性；发行人前十大客户是否签订交易
框架合同或中长期合同，请列示合作终止时间。请保荐机构及发行人律师核查
并发表意见。
反馈意见回复：
一、事实情况说明
5-1-3-76
120
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
（一）获取订单的主要方式，报告期各期通过不同的订单获取方式实现的
业务收入及占比，是否存在应履行招投标程序而未履行的情况，业务开展是否
符合《招投标法》《工程建设项目施工招投标办法》《招标投标法实施条例》
等法律法规和规范性文件的规定
1. 获取订单的主要方式，报告期各期通过不同的订单获取方式实现的业务
收入及占比
报告期内，发行人获取订单的方式主要有招投标和商务谈判，其中招投标为
发行人获取订单的主要方式。招投标方式是指客户通过事先公布的采购需求和要
求，吸引多家投标人按照同等条件进行公平竞争，按照规定程序对众多的投标人
进行综合评审，从中择优选择中标人。商务谈判方式是指公司原有客户介绍、市
场开发团队主动开发、下游客户直接联系公司等形式与客户发生接触，通过商务
谈判最终获取订单。
发行人报告期各期通过不同的订单获取方式实现的业务收入及占当期主营
业务收入比例情况如下：
招投标方式 占当期主营业务 商务谈判方式 占当期主营业务
时间
（万元） 收入比例（%） （万元） 收入比例（%）
2020 年 1-6 月 19,388.65 86.01% 3,154.42 13.99%
2019 年度 73,559.06 95.71% 3,294.87 4.29%
2018 年度 74,178.68 95.58% 3,428.80 4.42%
2017 年度 57,872.85 93.10% 4,287.21 6.90%
2. 是否存在应履行招投标程序而未履行的情况，业务开展是否符合《招投
标法》《工程建设项目施工招投标办法》《招标投标法实施条例》等法律法规
和规范性文件的规定
（1）关于招投标的相关规定
A. 关于招标投标的主要规定
《招标投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项
目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等
的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、
公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；
5-1-3-77
121
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体
范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批
准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。”
《招标投标法》第十条规定：“招标分为公开招标和邀请招标。”
《招标投标法实施条例》第二条规定；“招标投标法第三条所称工程建设项
目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，
包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称
与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本
功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需
的勘察、设计、监理等服务。”
根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》3第二条至第七条规定，关
系社会公共利益、公众安全的基础设施及公用事业项目、使用国有资金投资项目、
国家融资项目、使用国际组织或者外国政府资金的项目范围内的各类工程建设项
目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料
等的采购，达到下列标准之一的，必须进行招标：（一）施工单项合同估算价的
200 万元人民币以上的；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价
在 100 万元人民币以上的；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估
算价在 50 万元人民币以上的；（四）单项合同估算价低于第（一）、（二）、
（三）项规定的标准，但项目总投资额在 3000 万元人民币以上的。
根据《必须招标的工程项目规定》第二条至第五条规定，全部或者部分使用
国有资金投资或者国家融资的项目、使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金
的项目、大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，其勘
察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列
标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；（二）
重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上；（三）
勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上。同一
项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、
材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。
3
《工程建设项目招标范围和规模标准规定》自 2000 年 5 月 1 日起施行。因《必须招标的工程项目规定（国
家发展改革委令第 16 号）》自 2018 年 6 月 1 日起施行，《工程建设项目招标范围和规模标准规定》被废
止。
5-1-3-78
122
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
B. 关于国有资金占控股或者主导地位招投标项目的相关法律规定
《招标投标法实施条例》第八条规定：“国有资金占控股或者主导地位的依
法必须进行招标的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：
（一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选
择；（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。有前款第二项
所列情形，属于本条例第七条规定的项目，由项目审批、核准部门在审批、核准
项目时作出认定；其他项目由招标人申请有关行政监督部门作出认定。”
C. 关于依法可以不进行招标的相关法律规定
《招标投标法》第六十六条规定：“涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或
者属于利用扶贫资金实行以工代赈、需要使用农民工等特殊情况，不适宜进行招
标的项目，按照国家有关规定可以不进行招标。”
《招标投标法实施条例》第九条规定：“除招标投标法第六十六条规定的可
以不进行招标的特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：（一）需要
采用不可替代的专利或者专有技术；（二）采购人依法能够自行建设、生产或者
提供；（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生
产或者提供；（四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工
或者功能配套要求；（五）国家规定的其他特殊情形。招标人为适用前款规定弄
虚作假的，属于招标投标法第四条规定的规避招标。”
（2）报告期内发行人销售业务履行招投标的情况
根据前述招投标的相关规定，结合发行人销售业务类型，通常超过 100 万元
的销售合同需要履行相关招投标程序。本所律师重点核查报告期内 100 万元以上
的销售合同，履行招投标的具体情况如下：
占当期主营业务收
年度 100 万元以上的项目 数量（个） 收入（万元）
入比例
不属法定需要招标的项目 4 1,830.22 0.81%
履行了公开招标程序项目 7 7,599.19 33.71%
2020 年 1-6 月
履行了邀请招标程序项目 14 11,873.86 52.67%
应当招标未招标项目 1 530.97 0.24%
2019 年 不属法定需要招标的项目 3 491.39 0.64%
履行了公开招标程序项目 11 29,163.89 37.95%
5-1-3-79
123
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
占当期主营业务收
年度 100 万元以上的项目 数量（个） 收入（万元）
入比例
履行了邀请招标程序项目 54 44,310.54 57.66%
应当招标未招标项目 1 377.05 0.49%
不属法定需要招标的项目 6 1,411.81 1.82%
履行了公开招标程序项目 8 10,407.02 13.41%
2018 年
履行了邀请招标程序项目 39 63,627.35 81.97%
应当招标未招标项目 — — —
不属法定需要招标的项目 2 833.60 1.34%
履行了公开招标程序项目 5 20,792.86 33.45%
2017 年
履行了邀请招标程序项目 49 36,687.53 59.02%
应当招标未招标项目 3 1,011.79 1.63%
上述“履行了邀请招标程序项目”中部分项目因公司已经招标程序进入客户
供应商采购库，由客户在入库成员中采取邀请招标程序而非公开招标程序，具体
情况如下：
年度 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
数量（个） 5 22 16 12
上述“应当招标未招标项目”的具体情况如下：
年度 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
数量（个） 1 1 — 3
就上述两种情形，已取得客户的确认，确认已严格履行客户的采购程序，以
确定公司为该等项目的合格供应商。该等合同系双方真实意思表示，合同真实有
效；在该等合同签署后，双方均严格按照合同约定履行相关义务，不存在争议、
纠纷及违约等情形，亦不存在相关违反法律、行政法规的强制性规定的情形。
根据自贡市住房和城乡建设局出具的合规证明，并经检索国家企业信用信息
公示系统、全国建筑市场监管公共服务平台、四川省住房和城乡建设厅官网、四
川省应急管理厅官网等网站的公开信息，发行人在报告期内不存在因违反招投标
事宜而受到行政处罚的情形。
经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，报告期内
发行人与客户不存在因招投标事宜而发生纠纷或争议的情形。
5-1-3-80
124
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
此外，发行人实际控制人也已出具承诺如下：
“一、若因发行人未履行招投标程序进而导致发行人因此遭受任何损失，或
发行人因此被任何相关方以任何方式提出有关合法权利要求，本人将全额承担发
行人可能遭受的损失，以及发行人被任何相关方以任何方式要求的赔偿款项及相
关费用。二、本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向发行人追偿，保
证发行人不会因此遭受任何损失。三、在本人作为发行人实际控制人期间，上述
承诺对本人具有约束力。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
（二）合同到期后的续期方式，如需继续承接项目是否需根据相关要求重
新履行招投标程序，是否存在无法继续合作的风险，如何维持客户的稳定性；
发行人前十大客户是否签订交易框架合同或中长期合同，请列示合作终止时间。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见
1. 经核查，发行人报告期内主要的销售合同不存在合同到期后的续期约定。
如需继续承接项目，发行人仍需根据相关法律、法规及规范性文件的规定以及客
户的内部采购流程，履行相应的招投标或商务谈判程序。
2. 经查阅发行人相关政府主管部门出具的合规证明，实地走访发行人报告
期内的主要客户，并经检索国家企业信用信息公示系统、全国建筑市场监管公共
服务平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，报告期内，发行人未受到行
政处罚，与主要客户合作情况良好，未因项目合作事宜而发生重大纠纷或争议，
不存在无法继续合作的风险。
3. 发行人维持客户稳定性的主要方式为：为客户提供技术型、顾问式服务
以及定制化产品，深度参与终端客户新产品开发，增加客户粘性，由于发行人产
品定制化程度较高，具有较强的专用性，且发行人技术研发优势较强，在国内同
行业具有较高的知名度；发行人产品质量的稳定性和批量生产的一致性是维持客
户稳定的重要保障，发行人对产品质量的控制贯穿生产环节及售后服务环节，确
保客户使用的产品符合质量要求。
4. 根据发行人出具的书面说明，并经实地走访发行人报告期各期前十大客
户，发行人不存在与报告期各期前十大客户签订交易框架合同或中长期合同的情
形。
5-1-3-81
125
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
二、核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 查阅发行人报告期内销售合同台账；
2. 查阅发行人报告期内 100 万元以上的销售合同、招投标文件、中标通
知书；
3. 取得发行人相关客户出具的书面说明；
4. 取得发行人出具的书面说明；
5. 取得发行人相关政府主管部门出具的合规证明；
6. 实地走访发行人报告期内的主要客户；
7. 检索国家企业信用信息公示系统、全国建筑市场监管公共服务平台、
四川省住房和城乡建设厅官网、四川省应急管理厅、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网等网站的公开信息。
三、核查意见
综上，本所律师认为：（1）报告期内，发行人获取订单的方式主要有招投
标和商务谈判，其中招投标为发行人获取订单的主要方式；（2）报告期内，发
行人获得的项目存在应公开招标而邀请招标、应招标而未招标的情况。针对该等
情况，已通过实地走访、书面说明等方式取得客户就是否履行内部采购程序、销
售合同有效性、是否存在争议纠纷等事项的确认，而且客户未采取招投标程序不
由发行人决定，结合政府主管部门合规证明、网站公开信息检索及发行人实际控
制人的承诺，该等情况不构成本次发行上市的实质性法律障碍，不会对发行人的
持续经营构成重大不利影响；（3）除前述情形外，发行人不存在应履行招投标
程序而未履行的情形，业务开展符合《招投标法》《工程建设项目施工招投标办
法》《招标投标法实施条例》等法律法规和规范性文件的规定；（4）发行人报
告期内主要的销售合同不存在合同到期后的续期约定，如需继续承接项目，发行
人仍需根据相关法律、法规及规范性文件的规定以及客户的内部采购流程，履行
相应的招投标或商务谈判程序；（5）报告期内，发行人与主要客户合作情况良
好，所采取的相关措施能够有效维持客户的稳定性，不存在无法继续合作的风险；
（6）发行人不存在与报告期各期前十大客户签订交易框架合同或中长期合同的
情形。
十三、 《反馈意见》“一、规范性问题 13”
5-1-3-82
126
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
根据招股说明书，发行人董事、总经理何大利曾任运机总厂经营副厂长，
董事、副总经理龚欣荣曾任运机总厂常务副厂长。运机总厂因经营不善，于 2008
年 12 月被自贡市中级人民法院依法宣告破产。请保荐机构及发行人律师：（1）
结合何大利、龚欣荣在发行人担任董事、监事、高级管理人员时间，以及在运
机总厂的破产是否负有个人责任，核查何大利、龚欣荣的任职是否符合《公司
法》第一百四十六条的规定，并说明判断依据；（2）核查蒲小川在担任陕西金
融控股集团董事期间兼任发行人独立董事是否符合党政领导干部兼职相关规
定。
反馈意见回复：
一、事实情况说明
（一）结合何大利、龚欣荣在发行人担任董事、监事、高级管理人员时间，
以及在运机总厂的破产是否负有个人责任，核查何大利、龚欣荣的任职是否符
合《公司法》第一百四十六条的规定，并说明判断依据；
1. 何大利、龚欣荣简历
根据《招股说明书（申报稿）》及《四川省自贡运输机械集团股份有限公司
自然人股东及董事、监事、高级管理人员、核心人员之调查问卷、声明和承诺》，
何大利、龚欣荣简历如下：
何大利，男，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，经
济师。1982 年 8 月至 2003 年 8 月，历任运机总厂昆明办事处销售员、供销科主
管、销售处副处长、销售处处长、经营副厂长；2003 年 9 月至 2009 年 9 月，任
运机有限副总经理；2009 年 10 月至 2010 年 2 月，任运机集团有限副总经理；
2010 年 3 月至 2011 年 5 月，任运机集团有限总经理；2011 年 6 月至今，任发行
人董事兼总经理。
龚欣荣，男，1965 年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，
教授级高级工程师。1989 年 1 月至 1990 年 12 月担任运机总厂助理工程师；1991
年 1 月至 1993 年 10 月担任运机总厂设计二处副处长，工程师；1993 年 11 月至
1996 年 2 月担任运机总厂副总工程师，工程师；1996 年 3 月至 2003 年 9 月担任
运机总厂总工程师，常务副厂长；2003 年 10 月至 2009 年 9 月任运机有限副总
5-1-3-83
127
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
经理兼总工程师；2009 年 10 月至 2011 年 1 月，任运机集团有限副总经理兼总
工程师；2011 年 1 月至 2011 年 5 月，任运机集团有限副总经理兼总工程师；2011
年 6 月至今，任发行人副总经理兼总工程师，董事。
2. 运机总厂政策性破产相关确认
2003 年 11 月 13 日，中共自贡市委、自贡市人民政府出具《关于进一步推
进国有企业改革与发展的意见》（自委发[2003]48 号），将运机总厂列入“实
施产权制度改革企业工作计划表”，主要工作内容为“以盘活资产为基础，积极
筹措改革成本，实施重组改造”。
2006 年 12 月 29 日，全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组下发《关
于下达九江船用机械厂等 201 户企业破产项目的通知》（[2006]21 号），确认
运机总厂破产项目已经国务院同意。
2008 年 11 月 20 日，自贡市政府国有资产监督管理委员会出具《关于对自
贡运输机械总厂实施政策性破产的批复》（自国资委[2008]148 号），经研究同
意运机总厂实施政策性破产。
2008 年 12 月 2 日，自贡市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2008）自
破字第 2-2 号），经审查认为，由于申请人运机总厂不能清偿到期债务，且其资
产不足以清偿全部债务，依照《中华人民共和国破产法》第二条的规定，裁定宣
告运机总厂破产。
2012 年 5 月 25 日，自贡市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2008）自
民破字第 2 号），裁定终结运机总厂破产程序，由破产管理人向运机总厂原登记
机关办理该企业的注销登记，终止其法人资格。
2012 年 7 月 25 日，自贡市国资委作出《关于对四川省自贡运输机械集团股
份有限公司有关事项请示的复函》（自国资函[2012]36 号），对运机有限购买
运机总厂破产财产及运机总厂政策性破产的相关事项，均予以确认。
2013 年 12 月 29 日，四川省人民政府作出《关于确认四川省自贡运输机械
集团股份有限公司历史沿革有关事项的函》（川府函[2013]324 号），确认公司
与运机总厂之间的租赁事项和公司收购运机总厂破产财产事项符合相关法律、法
5-1-3-84
128
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
规的规定，涉及运机总厂职工权益和国有资产处置事项已经自贡市人民政府确
认，规范有效。
3. 何大利、龚欣荣在运机总厂的破产是否负有个人责任及任职是否符合《公
司法》第一百四十六条的规定
基于上述，运机总厂属政策性破产，且何大利、龚欣荣未担任运机总厂的董
事、厂长及经理职务，对运机总厂的破产不负有个人责任，不存在《公司法》第
一百四十六条中规定的“担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年”禁止任职的情形。
此外，何大利、龚欣荣系完全民事行为能力人，无犯罪记录，未曾担任因违
法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，不存在数额较大的到
期债务未清偿。
（二）核查蒲小川在担任陕西金融控股集团董事期间兼任发行人独立董事
是否符合党政领导干部兼职相关规定
根据蒲小川在陕西金融控股集团有限公司的任职文件以及陕西金融控股集
团有限公司出具的书面说明，蒲小川系陕西金融控股集团有限公司的外部董事，
不属于陕西金融控股集团有限公司管理的领导干部。
蒲小川亦出具书面说明：“本人不属于陕西金融控股集团有限公司的党政领
导干部，在四川省自贡运输机械集团股份有限公司担任独立董事未违反党政领导
干部兼职相关规定。”
二、核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 取得何大利、龚欣荣签署的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司
主要自然人股东及董事、监事、高级管理人员、核心人员之调查问卷、
声明和承诺》；
2. 取得何大利、龚欣荣的无犯罪记录证明、个人征信报告；
3. 查阅相关政府主管部门就运机总厂政策性破产出具的相关文件；
5-1-3-85
129
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
4. 查阅自贡市中级人民法院就运机总厂破产出具的民事裁定书；
5. 查阅陕西金融控股集团有限公司、蒲小川出具的书面说明。
三、核查意见
综上，本所律师认为：（1）何大利、龚欣荣就运机总厂破产不负有个人责
任，其在发行人担任董事及高级管理人员符合《公司法》第一百四十六条的规定；
（2）蒲小川在担任陕西金融控股集团董事期间兼任发行人独立董事不属于党政
领导干部兼职相关问题。
十四、 《反馈意见》“一、规范性问题 14”
根据招股说明书发行人实际控制人、董事长吴友华于 1998 年至 2010 年 12
月任荣县东方机械厂厂长。2003 年 9 月，设立发行人前身运机有限并任总经理。
请保荐机构及发行人律师结合荣县东方机械厂的企业性质核查吴友华在任职期
间设立发行人是否符合原单位任职规定、是否需经原单位同意，是否存在违反
竞业禁止义务的情况，与原单位是否存在纠纷或潜在纠纷，荣县东方机械厂的
企业性质，是否为集体所有制企业，发行人是否存在资产来源于荣县东方机械
厂的情况、是否存在损害原单位利益的情况。
反馈意见回复：
一、事实情况说明
根据荣县东方机械厂提供的相关资料，荣县东方机械厂系集体所有制企业，
成立于 1998 年 11 月 24 日，经营范围为“农业机械制造、销售；铸铁件制造、
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，主管
单位为荣县高山镇人民政府。
根据荣县东方机械厂及其主管单位荣县高山镇人民政府 2020 年 8 月 26 日出
具的证明：吴友华同志担任荣县东方机械厂厂长一职期间（1998 年 11 月至 2010
年 12 月）设立四川省自贡运输机械有限公司，符合荣县东方机械厂相关任职规
定，已经荣县东方机械厂同意，不存在违反竞业禁止义务的情况；与荣县东方机
械厂不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不存在四川省自贡运输机械集团股份有限公
司资产来源于荣县东方机械厂或其他损害荣县东方机械厂利益的情况。
5-1-3-86
130
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人实际控制人、董事长吴友华出具的书面说明：担任荣县东方机械
厂厂长一职期间（1998 年 11 月至 2010 年 12 月）设立四川省自贡运输机械有限
公司，符合荣县东方机械厂相关任职规定，已经荣县东方机械厂同意，不存在违
反竞业禁止义务的情况；与荣县东方机械厂不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不存
在四川省自贡运输机械集团股份有限公司资产来源于荣县东方机械厂或其他损
害荣县东方机械厂利益的情况。
经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，吴友华不
存在因违反竞业禁止义务而涉及纠纷的情形，与荣县东方机械厂亦不存在纠纷的
情形。
二、核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 查阅荣县东方机械厂的营业执照及工商档案；
2. 取得荣县东方机械厂及其主管单位荣县高山镇人民政府出具的书面证
明；
3. 取得发行人实际控制人出具的书面说明；
4. 检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息。
三、核查意见
综上，本所律师认为：荣县东方机械厂系集体所有制企业，吴友华在担任荣
县东方机械厂厂长期间设立发行人符合荣县东方机械厂任职规定，已经荣县东方
机械厂同意，不存在违反竞业禁止义务的情况，与荣县东方机械厂不存在纠纷或
潜在纠纷，发行人不存在资产来源于荣县东方机械厂的情况，不存在损害荣县东
方机械厂利益的情况。
（以下无正文，为签署页）
5-1-3-87
131
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
5-1-3-88
132
国浩律师（北京）事务所
关于
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（三）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都福州宁波西安南京南宁济南重庆
苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU FUZHOU NINGBO XI’AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING
SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG URUMQI ZHENGZHOU SHIJIAZHUANG HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY STOCKHOLM
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China
电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
网址/Website: www.grandall.com.cn
二○二一年三月
133
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
第一部分 本次发行上市相关事项的更新 ....................................................................4
一、 本次发行上市的批准和授权...................................................................4
二、 发行人本次发行上市的主体资格...........................................................4
三、 本次发行上市的实质条件.......................................................................4
四、 发行人的设立.........................................................................................10
五、 发行人的独立性.....................................................................................10
六、 发起人和股东（实际控制人）.............................................................10
七、 发行人的股本及其演变.........................................................................10
八、 发行人的业务.........................................................................................11
九、 关联交易及同业竞争.............................................................................13
十、 发行人的主要财产.................................................................................19
十一、 发行人的重大债权债务.........................................................................21
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并.....................................................23
十三、 发行人公司章程的制定与修改.............................................................24
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................24
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.....................................25
十六、 发行人的税务.........................................................................................25
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................................26
十八、 发行人募集资金的运用.........................................................................30
十九、 发行人业务发展目标.............................................................................30
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................30
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价.....................................................36
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见.........................................................36
第二部分 《反馈意见》的回复更新 ..........................................................................36
一、 《反馈意见》“一、规范性问题 1”.................................................36
二、 《反馈意见》“一、规范性问题 2”.................................................52
三、 《反馈意见》“一、规范性问题 3”.................................................55
四、 《反馈意见》“一、规范性问题 4”.................................................64
五、 《反馈意见》“一、规范性问题 5”.................................................68
六、 《反馈意见》“一、规范性问题 6”.................................................78
七、 《反馈意见》“一、规范性问题 7”.................................................85
5-1-4-1
134
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
八、 《反馈意见》“一、规范性问题 8”.................................................90
九、 《反馈意见》“一、规范性问题 9”.................................................96
十、 《反馈意见》“一、规范性问题 10”...............................................98
十一、 《反馈意见》“一、规范性问题 11”.............................................102
十二、 《反馈意见》“一、规范性问题 12”.............................................110
十三、 《反馈意见》“一、规范性问题 13”.............................................116
十四、 《反馈意见》“一、规范性问题 14”.............................................119
5-1-4-2
135
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（北京）事务所
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（三）
国浩京证字[2021]第 0201 号
致：四川省自贡运输机械集团股份有限公司
根据国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）与四川省自贡运输机械
集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律服务聘用协议》，
本所接受发行人的委托，担任其首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市（以
下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，并已出具《国浩律师（北京）事务
所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于四
川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（北京）事务所关于四川省自
贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于
四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意
见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于发行人本次发行上市申请材料的报告期由“2017 年 1 月 1 日至 2020 年
6 月 30 日”变更为“2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日”（2020 年 6 月 30
日至 2020 年 12 月 31 日为“补充报告期”），现就补充报告期内（或本补充法
律意见书另行指明的其他期间）相关法律事项的变化情况，本所律师进行了核查，
并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意
见的事项，则以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》
5-1-4-3
136
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》有差异
的，或者《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充
法律意见书的声明事项，除另有说明外，与《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》所列声明事项一致，在此不再
赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》所使用的简称一致。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师在进行充分核查验证的基础上，出具补充法律意见如下：
第一部分 本次发行上市相关事项的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
经核查，2021 年 3 月 16 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过
《关于延长公司首次公开发行 A 股股票并上市方案有效期的议案》和《关于延
长公司股东大会授权董事会全权办理有关发行上市相关事项有效期的议案》，同
意将本次发行上市方案的有效期延长至 2020 年年度股东大会审议通过之日起 12
个月内，同意将授权董事会全权办理本次发行上市相关事项的有效期延长至
2020 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：（1）发行人本次
发行上市的批准和授权仍在有效期内；（2）发行人本次发行尚需取得中国证监
会的核准，本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：发行人仍具有本
次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的相关条件
5-1-4-4
137
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
1. 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的股票
种类为人民币普通股股票（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有
同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经按照《公司法》
及《公司章程》等规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括
独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员，并根据自身业务经营的需要设置了相应的职能部
门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项之规定。
3. 根据大华会计师出具的“大华审字[2021]002769 号”《四川省自贡运输
机械集团股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、《招股说明
书（申报稿）》以及发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
4. 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、相关政府主管部门对发
行人出具的合规证明以及发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项、
第（四）项之规定。
（二） 本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1. 主体资格
如本补充法律意见书正文之“第一部分 本次发行上市相关事项的更新/二、
发行人本次发行上市的主体资格”所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人仍具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之
规定。
2. 规范运行
5-1-4-5
138
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
（1）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经按照《公司法》
及《公司章程》等规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括
独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员，并根据自身业务经营的需要设置了相应的职能部
门，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和
高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董
事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之
规定。
（3）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和
高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，
符合《首发管理办法》第十六条之规定：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据大华会计师出具的“大华核字[2021] 002297 号”《四川省自贡
运输机械集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告（截止
2020 年 12 月 31 日）》”）以及发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七
条之规定。
（5）根据相关政府主管部门对发行人出具的合规证明以及发行人出具的书
面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在下列情形，符合《首发
管理办法》第十八条之规定：
5-1-4-6
139
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现行有效的《公司
章程》以及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首
发管理办法》第十九条之规定。
（7）根据《审计报告》《内控报告（截止 2020 年 12 月 31 日）》以及发行
人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有严格的资金管理
制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3. 财务与会计
（1）根据《审计报告》以及发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流
量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2）根据《内控报告（截止 2020 年 12 月 31 日）》以及发行人出具的书面
说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的内部控制在所有重大方面是有
5-1-4-7
140
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
效的，并由大华会计师出具了无保留结论的《内控报告（截止 2020 年 12 月 31
日）》，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
（3）根据《审计报告》《内控报告（截止 2020 年 12 月 31 日）》以及发行
人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华会计师出具了无保
留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
（4）根据《审计报告》《内控报告（截止 2020 年 12 月 31 日）》以及发行
人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人编制财务报表以实
际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨
慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首
发管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人出具的书面
说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完整披露关联方关系并按重要
性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的
情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
（6）根据《审计报告》以及发行人出具的书面说明，发行人符合《首发管
理办法》第二十六条规定的下列条件：
1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
2）最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
3）发行前股本总额为人民币 12,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；
4）截至报告期末，无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不高
于 20%；
5）截至报告期末，不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人税务主管部门出具的合规证明以及发行人出具的书面说明，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大税务处罚，各项税收优惠符
5-1-4-8
141
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首
发管理办法》第二十七条之规定。
（8）根据《审计报告》以及发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（9）根据《审计报告》《内控报告（截止 2020 年 12 月 31 日）》以及发行
人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人申报文件中不存在
下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》以及发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
第三十条之规定：
1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
5）发行人在用的商标以及专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大
不利变化的风险；
5-1-4-9
142
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：发行人仍具有本次
发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设
立情况。
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的设立情况没有发生变化。
五、 发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的独
立性情况。
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的独立性情况没有发生变化。
六、 发起人和股东（实际控制人）
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发起人和股
东（实际控制人）的情况。
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的发起人和股东（实际控制人）的情况没有发生变化。
七、 发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的股
本及其演变的情况。
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的股本情况没有发生变化。
5-1-4-10
143
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的经营范围和经营方式没有发生变化，仍符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二） 发行人的业务资质
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 13
项业务资质证书，具体情况如下：
序
持证人 证书名称 证书编号 资质内容 有效期 发证单位
号
四川省住
安全生产 （川）JZ 安许证字〔2015〕 许可范围：建筑 至
1 自贡运机 房和城乡
许可证 000351 施工 2021.02.261
建设厅
建筑业企 机电工程施工总 四川省住
至
2 自贡运机 业资质证 D251456630 承 包 贰 级 房和城乡
2020.12.302
书 （2015-12-30） 建设厅
排放污染 至 自贡市生
3 自贡运机 91510300694828522T001V —
物许可证 2023.04.21 态环境局
对外贸易
4 自贡运机 经营者备 5100694828522 — 长期 —
案登记表
中华人民
中华人民
共和国海 进出口货物收发
5 自贡运机 5103933462 长期 共和国成
关报关单 货人
都海关
位注册登
1
根据四川省住房和城乡建设厅于 2021 年 3 月 17 日下发的《关于建设类行政许可事项初审意见的公示》
（2021 年第 10 号），发行人安全生产许可证延期申请已获初审同意，公示期为 2021 年 3 月 17 日至 2021
年 3 月 30 日。截至本补充法律意见书出具之日，前述《关于建设类行政许可事项初审意见的公示》（2021
年第 10 号）仍处于公示期内。
2
根据四川省住房和城乡建设厅于 2020 年 10 月 22 日下发的《关于延长有关建设工程企业资质有效期的通
告》，四川省住房和城乡建设厅核发的建筑业企业资质，其证书有效期于 2020 年 1 月 10 日至 2021 年 12
月 30 日期间届满的，统一延期至 2021 年 12 月 31 日，相关建设工程企业资质有效期延期将在四川省建筑
市场监管与诚信一体化平台自动延期，并上传至在全国建筑市场监管公共服务平台，原有企业资质证书继
续有效，在此期间仍可用于工程招标投标和工程建设等活动。
5-1-4-11
144
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序
持证人 证书名称 证书编号 资质内容 有效期 发证单位
号
记证书
产品认证
低压开关柜（低
证 书 （ II 至 中国质量
6 中友机电 CQC2012010301586842 压成套开关设
型自愿认 2031.01.15 认证中心
备）
证）
产品认证
低压开关柜（低
证 书 （ II 至 中国质量
7 中友机电 CQC2012010301586843 压成套开关设
型自愿认 2031.01.15 认证中心
备）
证）
产品认证
低压电容器屏
证 书 （ II 至 中国质量
8 中友机电 CQC2012010301586844 （低压成套无功
型自愿认 2031.01.15 认证中心
功率补偿装置）
证）
产品认证
证 书 （ II 至 中国质量
9 中友机电 CQC2012010301586845 配电箱（配电板）
型自愿认 2031.01.15 认证中心
证）
产品认证
证 书 （ II 至 中国质量
10 中友机电 CQC2012010301586846 计量箱（配电板）
型自愿认 2031.01.15 认证中心
证）
产品认证
动力配电柜（低
证 书 （ II 至 中国质量
11 中友机电 CQC2012010301586847 压成套开关设
型自愿认 2031.01.15 认证中心
备）
证）
产品认证
低压开关柜（低
证 书 （ II 至 中国质量
12 中友机电 CQC2016010301836003 压成套开关设
型自愿认 2031.01.15 认证中心
备）
证）
户内交流金属铠
装移开式开关设
备
产品认证 2021.02.09 中国质量
13 中友机电 CQC15021121158 （ 3.6kV~40.5kV
证书 （发证日期） 认证中心
交流金属封闭开
关设备和控制设
备）
（三） 发行人在中国大陆以外的业务
5-1-4-12
145
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人未在中国大陆以外成立子公司或开设分支机构，除《招股说明书（申
报稿）》披露内容外，未在中国大陆以外以其他方式从事经营活动。
（四） 发行人的业务变更
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的业务没有发生变更。
（五） 发行人的主营业务
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人出具的书面说明，
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的
主营业务仍为以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、
生产和销售。
（六） 发行人的持续经营
根据《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》、相关
政府主管部门对发行人出具的合规证明、发行人出具的书面说明，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人依法设立且有效存续，具有持续经营能力，不存在影
响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会［2006］3
号）、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及《审计报告》
《招股说明书（申报稿）》与发行人出具的书面说明并经核查，截至报告期末，
发行人的主要关联方包括：
1. 控股股东、实际控制人
经核查，发行人的控股股东为吴友华，发行人的实际控制人为吴友华、曾玉
仙夫妇。
5-1-4-13
146
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东
经核查，直接持有发行人 5%以上股份的股东，除吴友华之外，还包括博宏
丝绸（持股比例为 18.75%）、华智投资（持股比例为 8.3333%）；间接持有发
行人 5%以上股份的股东，除曾玉仙之外，还包括王世明（现持有博宏丝绸 95%
的股权）。
3. 控股子公司
经核查，发行人目前拥有 1 家控股子公司：中友机电。
4. 控股股东及实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或重大影响的其
他企业
控股股东及实际控制人的关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
经核查，除发行人之外，控股股东及实际控制人及其关系密切的家庭成员控
制或重大影响的其他企业情况如下：
（1） 吴友华、曾玉仙
序号 企业名称 与发行人的关联关系
吴友华与曾玉仙合计持股 100%的企业，
1 友华科技
且吴友华担任执行董事兼经理
吴友华与曾玉仙间接（通过友华科技）合
2 友华房产
计持股 100%的企业
吴友华与曾玉仙间接（通过友华科技）合
3 龙盘建工
计持股 100%的企业
4 自贡玉羊装饰工程有限公司
5 自贡春信园林工程有限公司
6 自贡恒业建筑劳务有限公司
7 自贡鸿运建筑设备租赁有限公司
吴友华与曾玉仙间接（通过龙盘建工）合
8 自贡鼎立恒业商贸有限公司
计持股 100%的企业
9 自贡瑞丰工程监理有限公司
10 四川龙盘新型建材有限公司
11 宜宾驰龙建筑工程劳务有限公司
12 四川恩宾建设工程有限公司
吴友华与曾玉仙间接（通过友华科技）合
13 自贡愈正科技有限公司
计持股 100%的企业
5-1-4-14
147
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序号 企业名称 与发行人的关联关系
吴友华与曾玉仙间接（通过友华科技）合
14 自贡瑜玥贸易有限公司
计持股 100%的企业
吴友华与曾玉仙间接（通过友华科技）合
15 邛崃华航天邛建设项目管理有限公司
计持股 85%的企业
邛崃友华航天基础设施项目管理有限公 吴友华与曾玉仙间接（通过友华科技）合
16
司 计持股 85%的企业
吴友华与曾玉仙间接（通过友华房产）合
17 自贡格友置业有限公司
计持股 100%的企业
吴友华与曾玉仙曾间接（通过友华房产）
18 自贡鼎创实业有限公司 合计持股 100%的企业，于 2020 年 3 月
完成注销
吴友华与曾玉仙间接（通过友华房产）合
19 自贡友园置业有限公司
计持股 100%的企业
吴友华与曾玉仙曾间接（通过友华房产）
20 四川金池置业咨询有限公司 合计持股 35%的企业，且吴友华曾担任
董事，于 2020 年 8 月完成注销
自贡市沿滩区华商小额贷款有限责任公 吴友华与曾玉仙间接（通过友华房产）合
21 司（2021 年 1 月，更名为“自贡市华商 计持股 30%的企业，且吴友华担任董事
企业管理咨询有限责任公司”） 长
22 自贡银行 吴友华担任董事
23 四川航天科技大厦有限公司 吴友华担任董事
24 四川页岩气勘探开发有限责任公司 吴友华担任董事
（2） 吴星慧（吴友华的女儿）
序号 企业名称 与发行人的关联关系
吴星慧曾持股 80%的企业，且曾担任执
1 黄金时代
行董事兼经理，于 2020 年 6 月完成注销
吴星慧曾间接（通过黄金时代）持股 40%
2 四川思焱能源有限公司 的企业，于 2020 年 4 月将所持全部股权
转让
Xinghui International Co. Ltd. 吴星慧持股 100%的企业，于 2020 年 9
3
（星慧国际有限公司） 月将所持全部股权转让
李昭霞与吴星慧曾合计持股 50%的企业，
4 四川灯城建筑工程有限公司
于 2020 年 3 月将所持全部股权转让
（3） 吴德华（吴友华的弟弟）、李昭霞（吴德华的配偶）
序号 企业名称 与发行人的关联关系
1 自贡工泵 吴德华与李昭霞合计持股 100%的企业，
5-1-4-15
148
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序号 企业名称 与发行人的关联关系
且吴德华担任执行董事兼经理
吴德华与李昭霞合计持股 100%的企业，
2 四川旭樽酒业有限公司
且吴德华担任执行董事兼经理
3 东新电碳 吴德华与李昭霞合计持股 100%的企业
吴德华持股 50%的企业，且担任执行董
4 自贡亿盛商业管理有限公司
事兼经理
吴德华曾持股 50%的企业，且曾担任执
5 自贡隆辰实业有限公司 行董事兼经理，于 2020 年 5 月将所持全
部股权转让，且不再担任执行董事兼经理
吴德华曾持股 28.5%的企业，且曾担任董
6 自贡中天胜新材料科技有限公司 事兼经理，于 2020 年 6 月将所持全部股
权转让，且不再担任董事兼经理
吴德华与李昭霞间接（通过自贡工泵）合
7 北京川贡水泵有限公司
计持股 94%的企业
吴德华与李昭霞间接（通过自贡工泵）合
8 嘉兴市高峰工业泵销售有限公司
计持股 76%的企业
四川省自贡工业泵公司川南销售有限公 吴德华与李昭霞间接（通过自贡工泵）合
9
司 计持股 56%的企业
吴德华与李昭霞间接（通过自贡工泵）合
10 昆明灯城工业泵有限责任公司
计持股 51%的企业
李昭霞与吴星慧曾合计持股 50%的企业，
11 四川灯城建筑工程有限公司
已于 2020 年 3 月将所持全部股权转让
5. 其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的
家庭成员控制或重大影响的其他企业
其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东的关系密切的家庭成
员为发行人的关联自然人。
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，除发行人之外，其他直接
或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员控制或重
大影响的其他企业情况如下：
序号 企业名称 与发行人的关联关系
1 博宏投资 王世明间接（通过博宏丝绸）控股的企业
王世明直接及间接（通过博宏丝绸）合计
2 龙都担保 持股 38.75%的企业，且担任执行董事兼
经理
5-1-4-16
149
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
6. 董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或重大影响的
其他企业3
董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联自然
人。
根据发行人提供的相关资料并经核查，除发行人之外，董事、监事及高级管
理人员及其关系密切的家庭成员控制或重大影响的其他企业情况如下：
序号 企业名称 与发行人的关联关系
何大海（何大利的哥哥）持股 100%的企
1 自贡市沿滩区兴隆自来水厂
业
易祖川（龚欣荣的女儿的配偶）持股 50%
2 四川溢洋优创装饰工程有限公司
的企业，且担任执行董事兼经理
周建雄（周昊楠的父亲）持股 40%的企
3 成都助联投资有限公司
业
唐稼松曾担任董事，于 2020 年 7 月不再
4 上海海铂安创信息科技有限公司
担任
蒲小川与蒲冬梅（蒲小川的妹妹）合计持
5 晶达传媒
股 100%的企业，且蒲冬梅担任执行董事
蒲小川、高苏苏（蒲小川的配偶）、蒲冬
6 上海义禧 梅直接及间接（通过晶达传媒）合计持股
66%的企业
蒲小川、高苏苏、蒲冬梅间接（通过晶达
7 四川义禧资产管理有限责任公司 传媒、上海义禧）合计持股 72.8%的企业，
且蒲冬梅担任董事
8 陕西义禧投资管理有限公司 蒲小川持股 85%的企业，且担任董事长
蒲小川持股 70%的企业，且担任执行董
9 陕西鼎瀚
事
蒲小川持股 51%的企业，且蒲小川担任
10 上海宇禧投资管理有限公司
董事长、高苏苏担任董事
蒲小川、高苏苏、蒲冬梅间接（通过上海
11 陕西金控资产管理有限公司 义禧、陕西鼎瀚）合计持股 36.9%的企业，
且蒲小川曾担任董事兼经理
12 陕西煤业新型能源科技股份有限公司 蒲小川担任董事
13 四川新力光源股份有限公司 蒲小川担任董事
14 西安增材制造国家研究院有限公司 蒲小川担任董事
15 陕西金融控股集团有限公司 蒲小川担任董事
3
发行人现任董事吴友华及其关系密切的家庭成员控制或重大影响的其他企业情况详见上述。
5-1-4-17
150
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序号 企业名称 与发行人的关联关系
16 陕西阳晨牧业股份有限公司 蒲小川担任副董事长
17 西安鸿晨环保科技有限公司 蒲小川担任董事
李晓辉（罗陆平的配偶的哥哥）持股 30%
18 北京亦海科泵业科技有限公司
的企业
19 自贡市西比克机械化工研究所 李晓辉担任董事长兼所长
20 自贡西比克炭黑化工有限公司 李晓辉担任董事长
（二） 重大关联交易
报告期内，发行人与本补充法律意见书认定的主要关联方之间存在重大关联
交易的情况，详见本补充法律意见书正文之“第二部分 《反馈意见》的回复更
新/三、《反馈意见》‘一、规范性问题 3’/（二）披露关联交易的交易内容、
交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；请结合发行人
与实际控制人及其控制的企业之间的关联交易产生的收入、利润、成本费用占发
行人相应指标的比例披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控
股股东的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行
人利益输送的情形，并请披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的
具体措施”。
（三） 关联交易的公允性
2020 年 4 月 20 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
确认公司报告期内关联交易的议案》。2021 年 3 月 16 日，发行人召开 2020 年
年度股东大会，审议通过了《关于确认公司 2020 年度关联交易的议案》。
发行人全体独立董事发表独立意见如下：
“该等关联交易以及相关合同的签署，没有违反《公司法》等有关法律、法
规以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，程序合法，对公司及全体股东
合理、公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股
东利益。”
据此，本所律师认为，上述重大关联交易公允，并经发行人股东大会确认不
存在损害发行人及其股东利益的情况。
（四） 关联交易的决策制度
5-1-4-18
151
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
经核查，发行人已在其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》中对关联方的认定、关联交
易的范围、关联交易的决策程序等内容进行了详细规定。
据此，本所律师认为，发行人已在公司章程及其他内部制度中明确了关联交
易决策程序。
（五） 关于减少及避免关联交易的承诺
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的控
股股东、实际控制人、其他持有发行人 5%以上股份的股东以及全体董事、监事
及高级管理人员出具的关于减少及避免关联交易的承诺内容。
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，该等承诺内容没有发生变化。
（六） 同业竞争
1. 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
2. 本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人
的控股股东及实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺内容。经核查，自《补
充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，该等承诺内容没
有发生变化。
（七） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和避免同
业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 自有土地
5-1-4-19
152
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的自
有土地情况，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的自有土地情况没有发生变化。
（二） 自有房屋
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的自
有房屋情况，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的自有房屋情况没有发生变化。
（三） 专利
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的新增专利情况如下：
专利 取得
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日期
类型 方式
带式输送机全地 实用 原始
1 自贡运机 ZL 202020209060.5 2020/2/25
形检修车 新型 取得
一种带式输送机
发明 原始
2 自贡运机 远程故障监测与 ZL 201910014328.1 2019/1/8
专利 取得
诊断系统
（四） 注册商标
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的注
册商标情况，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的注册商标情况没有发生变化。
（五） 主要生产经营设备
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司的主要生产经营设备仍为整体移动式油膜喷漆系统、
托辊自动生产线、经济型数控卧式双面铣镗床等。
（六） 控股子公司
5-1-4-20
153
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的控
股子公司情况，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人的控股子公司情况没有发生变化。
（七） 分支机构
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍拥有 4 家分公司。自《补
充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，4 家分公司的基
本情况没有发生变化。
（八） 租赁房屋
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人分公司承租房屋 6 处，具
体如下：
序号 出租方 承租方 租赁期限 坐落
成华区华龙路 66 号 2 栋
1 向先金 2020.07.01-2022.06.30
28 层 2804 号
成华区华龙路 66 号 1 栋 3
2 张洪 成都分公司 2020.06.10-2021.06.09
单元 18 楼 1801 号
成都毓冠众创 成都市金牛区金府路 88
3 2020.06.08-2021.06.07
空间有限公司 号 1 栋 1 单元 4 层 405 号
九龙坡区陈家坪朝田村
4 游怡君 重庆分公司 2020.07.01-2021.06.30
181#13-4#
官渡区矣六乡星汇园 1 幢
5 马菊 昆明分公司 2020.01.01-2022.12.31
1 单元 1404 号
云岩区小关猫冲贵阳天誉
6 王安生 贵阳分公司 2021.01.01-2024.12.31
城 9 号楼 2 单元 17 层 3 号
经核查，上述租赁房屋均未办理租赁登记备案手续。根据最高人民法院《关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第 4 条“当事
人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认
合同无效的，人民法院不予支持”之规定，本所律师认为，上述租赁房屋未登记
备案事宜不会影响租赁合同的有效性，不会对发行人分公司权益构成重大不利影
响，发行人分公司有权依据租赁合同约定使用该等房屋。
十一、 发行人的重大债权债务
5-1-4-21
154
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
（一） 重大合同
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司（中友机
电）正在履行的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的
合同的具体情况如下：
1. 销售合同
发行人及其控股子公司（中友机电）正在履行的金额在人民币 4000 万元以
上的重大销售合同的具体情况见本补充法律意见书附表一。
2. 采购合同
发行人及其控股子公司（中友机电）正在履行的金额在人民币 200 万元以上
的重大采购合同的具体情况见本补充法律意见书附表二。
3. 借款合同
根据发行人提供的相关资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人正在履行的借款合同的具体情况如下：
贷款金额
序号 合同编号 贷款人 贷款期限 担保方式
（万元）
2021 年 3 月 5
中国农业银行股份
1 — 1,500 日至 2022 年 3 质押担保、保证担保
有限公司东京分行
月4日
4. 担保合同
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的担保合同变化如下：
序 担保额度
合同编号 担保权人 担保期限 担保物
号 （万元）
中国农业银
2021 年 3 月 5 日
行股份有限
1 51100720210000045 1,850.00 起至 2022 年 3 月 商业汇票
公司自贡盐
4 日止
都支行
5-1-4-22
155
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序 担保额度
合同编号 担保权人 担保期限 担保物
号 （万元）
ZZD18110002 号 、
中国银行股 2018 年 11 月 5
ZZD18110002 号补、 自国用（2013）
2 份有限公司 2,208.62 日起至 2021 年
ZZD18110002 号 补 第 0110811 号
自贡分行 11 月 14 日止
02
（二） 侵权之债
根据发行人出具的书面说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人仍不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的重大侵权之债。
（三） 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》、发行人出具的书面说明，并经核查，补充报告期内，除
在本补充法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”中披露的情况外，发行
人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四） 金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》、发行人出具的书面说明，并经核查，截至补充报告期末，
发行人合并报表范围内的其他应收款余额为 1,064.31 万元、其他应付款余额为
223.67 万元。
金额较大的其他应收款主要系投标保证金、履约及其他保证金、备用金，金
额较大的其他应付款主要系代扣代缴款、收到的保证金及押金、预提费用，均属
于发行人正常生产经营的资金往来，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 合并、分立
根据发行人出具的书面说明并经核查，发行人设立至今仍不存在合并或分立
的情况。
（二） 增资扩股、减少注册资本
5-1-4-23
156
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人出具的书面说明并经核查，发行人设立至今仍不存在减少注册资
本的情况，增资扩股的情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及
其演变”。
（三） 收购或出售资产
根据发行人出具的书面说明并经核查，补充报告期内，发行人未发生重大资
产收购或出售。
（四） 拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划
根据发行人出具的书面说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
经核查，自补充报告期初至本补充法律意见书出具之日，《公司章程》及《公
司章程（草案）》未进行修改。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有健全的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人目前适用及本次发行上市后适用的《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》未进行修改。
（三） 发行人的历次股东大会、董事会、监事会
经核查，自补充报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人召开股东大
会、董事会、监事会的具体情况如下：
序号 会议届次 会议时间
5-1-4-24
157
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序号 会议届次 会议时间
1 2020 年年度股东大会 2021.03.16
2 第三届董事会第十二次会议 2021.02.23
3 第四届董事会第一次会议 2021.03.16
4 第三届监事会第八次会议 2021.02.23
5 第四届监事会第一次会议 2021.03.16
经核查上述会议的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件，本所
律师认为，上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，自补充报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人的监事及高
级管理人员没有发生变化，独立董事变化情况如下：
2021 年 3 月 16 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，因蒲小川任发行人
独立董事已满六年不再连任，选举吕福玉为发行人第四届董事会新任独立董事。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》、发行人提供的相关资料，并经核查，报告期内，发行人
及其控股子公司（中友机电）执行的主要税种、税率情况如下：
序号 税种 计税依据 税率
1 企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
17%、16%、13%、11%、10%、9%、
2 增值税 销售货物、应税劳务收入
6%
3 城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
4 教育费附加 实缴流转税税额 3%
5 地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
经核查，发行人及其控股子公司（中友机电）报告期内执行的主要税种、税
率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其控股子公司享受的税收优惠及财政补贴
5-1-4-25
158
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
1. 所得税优惠
经核查，补充报告期内，发行人的所得税优惠没有发生变化。
2. 财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的相关资料，并经核查，发行人及其控股子
公司（中友机电）补充报告期内享受的财政补贴的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月
一次性吸纳就业补贴 0.90
稳岗补贴 15.74
自贡水务投资集团有限公司工业用水补贴 0.29
招用退伍军人增值税及附加税减免 27.83
企业吸纳重点群体增值税及附加税减免 2.34
2020 年第二批市级重点科技计划项目专项资金 50.00
焊工（中级）技能提升培训补贴 7.13
合 计 104.23
经核查，发行人补充报告期内享受上述财政补贴等政策，合法、有效。
（三） 完税证明
2021 年 1 月 22 日，国家税务总局自贡高新技术产业开区税务局出具了《证
明》，确认自贡运机及其控股子公司（中友机电）补充报告期内“一直严格遵守
国家和地方有关税收管理的法律、法规及规范性文件的规定，依法按时申报、足
额缴纳各项税款，不存在任何拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理方面的
法律、法规及规范性文件规定的行为和记录，不存在因税务问题而受到本局的行
政处罚，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形，与本局不存在任何有
关税务的争议”。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动涉及的环境保护情况
5-1-4-26
159
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
1. 自贡运机现仍持有自贡市生态环境局于 2020 年 4 月 22 日核发的《排放
污染物许可证》（证书编号：91510300694828522T001V），有效期限至 2023 年
4 月 21 日。
2. 自贡运机现仍持有方圆标志认证集团有限公司于 2018 年 10 月 9 日核发
的《环境管理体系认证证书》（证书编号：00218E33261R0M），认证标准为
GB/T 24001-2016 / ISO 14001:2015，认证范围为 TD75 型（500mm-1400mm）、
DX 型（800mm-2400mm）、DTII 型（500mm-2000mm）、DJ 型（500mm-800mm）、
DG 型（Φ150mm-Φ500mm）带式输送机的设计、生产及相关管理活动，有效
期至 2021 年 10 月 8 日。
3. 经本所律师查询自贡市生态环境局网站4，未发现自贡运机及其控股子公
司（中友机电）补充报告期内存在因违反有关环境保护的法律、法规及规范性文
件规定而受到行政处罚的情形。
4. 2021 年 2 月 24 日，自贡市生态环境局出具了《证明》，确认自贡运机及
其控股子公司（中友机电）补充报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法
规及规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，补
充报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二） 发行人的募集资金投资项目涉及的环境保护情况
如《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人
的募集资金投资项目已取得环保主管部门的环评批复/备案文件，符合有关环境
保护的要求。
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的募
集资金投资项目涉及的环境保护情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的募集资金投资项目涉及的环境保护情况没有发生变化。
（三） 发行人的产品质量和技术监督
4
自贡市生态环境局的网站地址：http://www.zg.gov.cn/web/shbj。
5-1-4-27
160
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
1. 自贡运机现仍持有中国质量认证中心于 2020 年 10 月 12 日核发的《质量
管理体系认证证书》（证书编号：00120Q38146R2M/5100），认证标准为 GB/T
19001-2016 / ISO 9001:2015，认证范围为 DTII、DT75、DX、DG、DJ 型带式输
送机的设计开发、生产、安装服务，有效期至 2023 年 10 月 9 日。
2. 2021 年 1 月 14 日，自贡市市场监督管理局出具了《证明》，确认自贡运
机及其控股子公司（中友机电）补充报告期内没有违反市场监督管理（质量技术
管理）方面的法律、法规及规范性文件规定的行为和因此受到处罚记录。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关产品质量和技术监督
标准，补充报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处
罚。
（四） 发行人的安全生产
1. 自贡运机现仍持有四川省住房和城乡建设厅于 2018 年 2 月 26 日核发的
编号为“（川）JZ 安许证字[2015]000351”的《安全生产许可证》，许可范围
为建筑施工，有效期限至 2021 年 2 月 26 日5。
2. 2021 年 1 月 26 日，自贡市应急管理局出具了《证明》，确认自贡运机及
其控股子公司（中友机电）补充报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法
规及规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动，补充报告期内未因违反有关
安全生产方面的法律法规而受到处罚。
（五） 发行人的劳动用工和社会保障
1. 发行人的劳动用工
5
根据四川省住房和城乡建设厅于 2021 年 3 月 17 日下发的《关于建设类行政许可事项初审意见的公示》
（2021 年第 10 号），发行人安全生产许可证延期申请已获初审同意，公示期为 2021 年 3 月 17 日至 2021
年 3 月 30 日。截至本补充法律意见书出具之日，前述《关于建设类行政许可事项初审意见的公示》（2021
年第 10 号）仍处于公示期内。
5-1-4-28
161
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人提供的相关资料并经核查，截至补充报告期末，发行人及其控股
子公司（中友机电）在册员工共计 778 人。发行人及其控股子公司已与该等员工
签署了劳动合同或劳务合同（适用于退休返聘人员）。
2021 年 1 月 21 日，自贡市人力资源和社会保障局出具了《证明》，确认自
贡运机及其控股子公司（中友机电）补充报告期内不存在违反国家和地方有关劳
动用工的法律、法规及规范性文件规定的行为和记录，亦不存在因劳动用工事宜
而被行政处罚的情形。
2. 发行人的社会保障
根据发行人提供的相关资料并经核查，发行人及其控股子公司已在自贡市人
力资源和社会保障局开立社会保险账户（编号：9000042361、9002027615），并
已在自贡市住房公积金管理中心开立住房公积金账户（编号：01991735、
01992251）。
2021 年 1 月 21 日，自贡市住房公积金管理中心出具了《证明》，确认自贡
运机及其控股子公司（中友机电）补充报告期内不存在违反国家和地方有关住房
公积金的法律、法规及规范性文件规定的行为和记录，亦不存在因住房公积金缴
存事宜而被追缴或被有关部门处罚的情形。
2021 年 1 月 21 日，自贡市人力资源和社会保障局出具了《证明》，确认自
贡运机及其控股子公司（中友机电）补充报告期内不存在违反国家和地方有关社
会保险的法律、法规及规范性文件规定的行为和记录，亦不存在因社会保险费缴
存事宜而被行政处罚的情形。
发行人的实际控制人吴友华、曾玉仙已出具了《承诺函》，承诺如下：一、
如应有权部门要求或决定，发行人及其下属企业需要为员工补缴社会保险费或发
行人及其下属企业因未为员工缴纳社会保险费而承担任何罚款或损失，则本人将
无条件全额承担发行人及其下属企业应补缴的社会保险费及因此所产生的所有
相关费用。二、如应有权部门要求或决定，发行人及其下属企业需要为员工补缴
住房公积金或发行人及其下属企业因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款
或损失，则本人将无条件全额承担发行人及其下属企业应补缴的住房公积金及因
此所产生的所有相关费用。
5-1-4-29
162
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
综上，本所律师认为：（1）补充报告期末，发行人及其控股子公司（中友
机电）已与其在册员工签署了劳动合同或劳务合同，与该等员工建立了合法有效
的劳动关系或劳务关系；（2）补充报告期内，发行人存在未为少部分员工缴纳
社会保险或住房公积金的瑕疵，但鉴于发行人社会保险和住房公积金主管部门已
出具合规证明、发行人控股股东及实际控制人已出具相关承诺，前述瑕疵不会对
发行人本次发行上市造成实质性障碍。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人募集
资金的运用的情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用的
情况没有发生变化。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人业务
发展目标的情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标的情况
没有发生变化。
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的相关资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人存在尚未了结的诉讼，具体情况如下：
1. 与贵州省习水县天星煤业有限公司买卖合同纠纷案
2016 年 1 月 4 日，发行人以贵州省习水县天星煤业有限公司为被告，向四
川省自贡市沿滩区人民法院提起诉讼，认为被告未能全面履行双方签订的买卖合
同义务，请求判令被告支付原告欠款 2,099,280 元及利息。
2016 年 6 月 1 日，四川省自贡市沿滩区人民法院作出“（2016）川 0311 民
初 28 号”《民事调解书》：被告欠原告货款 2,099,280 元，从 2016 年 8 月起至
2017 年 8 月 20 日前偿清。
根据发行人出具的书面说明，截至报告期末，发行人对贵州省习水县天星煤
业有限公司的应收账款余额为 89.30 万元，发行人已全部计提坏账准备。
5-1-4-30
163
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
2. 青海盐湖海纳化工有限公司破产重整案
2019 年 10 月 16 日，青海省西宁市中级人民法院作出“（2019）青 01 破申
7 号”《民事裁定书》：受理河南省防腐保温有限公司对青海盐湖海纳化工有限
公司的破产重整申请。同日，青海省西宁市中级人民法院作出“（2019）青 01
破 3 号之三”《通知书》，要求各位债权人在 2019 年 11 月 17 日前向青海盐湖
海纳化工有限公司管理人申报债权。
2019 年 10 月 23 日，发行人作为青海盐湖海纳化工有限公司的债权人，向
青海盐湖海纳化工有限公司管理人提交了债权申报的相关材料，申报债权总金额
为 13,615,732.5 元。
目前青海盐湖海纳化工有限公司仍在进行破产重整。
根据发行人出具的书面说明，截至报告期末，发行人对青海盐湖海纳化工有
限公司的应收账款余额为 1,175.20 万元，发行人已计提坏账准备 1,159.43 万元。
3. 与海力立、杨如梅、何志刚、沛县诚昊运输有限公司、中国人民财产保
险股份有限公司固原市原州支公司交通事故货损纠纷案
2019 年 12 月 5 日，发行人以海力立、何志刚、杨如梅、沛县诚昊运输有限
公司、中国人民财产保险股份有限公司固原市原州支公司为被告，向青海省格尔
木市人民法院提起诉讼，认为发行人在运输途中的货物因被告海力立（驾驶员）
造成的交通事故导致毁损，被告杨如梅、何志刚分别作为事故车辆的名义登记人
和实际所有人，且事故车辆的挂车登记在被告沛县诚昊运输有限公司名下，并在
被告中国人民财产保险股份有限公司固原市原州支公司处购买了机动车商业保
险。因此请求判令被告海力立、何志刚、杨如梅、沛县诚昊运输有限公司赔偿货
损共计 222,700 元，被告中国人民财产保险股份有限公司固原市原州支公司在承
保范围内优先赔付发行人上述损失。
2020 年 6 月 24 日，青海省格尔木市人民法院作出“（2020）青 2801 民初
493 号”《民事判决书》：被告中国人民财产保险股份有限公司固原市原州支公
司在机动车交通事故强制保险责任限额内赔偿原告货物损失 2000 元，在第三者
责任保险限额内赔偿原告货物损失 220700 元；被告杨如梅、何志刚不再承担赔
偿责任；驳回原告其他诉讼请求。
5-1-4-31
164
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
2020 年 7 月 17 日，中国人民财产保险股份有限公司固原市原州支公司不服
上述判决，向青海省海西州中级人民法院提出上诉，请求撤销上述判决，发回重
审或依法改判。2020 年 11 月 30 日，青海省海西州中级人民法院作出“（2020）
青 28 民终 679 号” 民事裁定书》：撤销青海省格尔木市人民法院作出的“（2020）
青 2801 民初 493 号”《民事判决书》；本案发回青海省格尔木市人民法院重审。
根据发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，本案重审尚
未开庭审理。
4. 与秦皇岛诚烨电力设备有限公司买卖合同纠纷案
2020 年 7 月 20 日，发行人以秦皇岛诚烨电力设备有限公司为被告，向四川
省自贡市沿滩区人民法院提起诉讼，认为被告未能按照双方约定的《工业品买卖
合同》履行发货义务，请求判令解除双方于 2017 年 4 月 17 日签订的《工业品买
卖合同》，被告返还发行人预付款 877500 元并支付违约金 1319175 元（截至 2020
年 7 月 22 日）。
2020 年 10 月 19 日，四川省自贡市沿滩区人民法院作出“（2020）川 0311
民初 946 号”《民事判决书》：解除发行人与被告签订的《工业品买卖合同》；
被告于判决生效之日起十日内返还发行人预付款 877500 元；被告于判决生效之
日起十日内向发行人支付违约金，违约金计算方法为自 2018 年 2 月 1 日起，以
合同总价 2925000 元为基数，按日万分之五的标准计算至合同解除之日止；如未
按本判决指定的期间履行给付金钱义务，加倍支付迟延履行期间的债务利息；案
件受理费及保全费由被告负担。
根据发行人出具的书面说明，截至报告期末，秦皇岛诚烨电力设备有限公司
尚欠发行人金额 87.75 万元及相应利息。
5. 与刘红、天津市金运翔运通运输有限公司、中国大地财产保险股份有限
公司机动车交通事故责任纠纷案
2021 年 1 月 15 日，发行人以刘红、天津市金运翔运通运输有限公司、中国
大地财产保险股份有限公司为被告，向四川省广元市朝天区人民法院提起诉讼，
认为未与被告刘红、天津市金运翔运通运输有限公司就协商赔偿事宜达成一致意
见，且被告中国大地财产保险股份有限公司未履行保险赔偿责任，请求判令被告
5-1-4-32
165
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
赔偿发行人损失 32,000 元，被告中国大地财产保险股份有限公司在交强险范围
内优先赔付原告上述损失。2021 年 3 月 23 日，四川省广元市朝天区人民法院开
庭审理本案。
截至本补充法律意见书出具之日，本案判决尚未下达。
6. 与徐州博源科技有限公司买卖合同纠纷案一
2021 年 2 月 1 日，徐州博源科技有限公司以发行人为被告，向四川省自贡
市沿滩区人民法院提起诉讼，认为发行人未能按照双方签订的《工业品买卖合同》
履行付款义务，请求判令发行人向原告支付拖欠的合同款 312,000 元。
2021 年 2 月 26 日，发行人以徐州博源科技有限公司为被反诉人向四川省
自贡市沿滩区人民法院提起反诉，认为被反诉人未按照双方签订的《工业品买卖
合同》及《技术协议》履行供货义务，请求判令解除发行人与被反诉人签订的《工
业品买卖合同》及《技术协议》，被反诉人退还发行人已支付的货款 272,220 元。
截至本补充法律意见书出具之日，本案尚未开庭审理。
7. 与徐州博源科技有限公司买卖合同纠纷案二
2021 年 2 月 1 日，徐州博源科技有限公司以发行人为被告，向四川省自贡
市沿滩区人民法院提起诉讼，认为发行人未能按照双方签订的《工业品买卖合同》
履行付款义务，请求判令发行人向原告支付拖欠的合同款 181,480 元。
2021 年 2 月 26 日，发行人以徐州博源科技有限公司为被反诉人向四川省
自贡市沿滩区人民法院提起反诉，认为被反诉人未按照双方签订的《工业品买卖
合同》及《技术协议》履行供货义务，请求判令解除发行人与被反诉人签订的《工
业品买卖合同》及《技术协议》，被反诉人退还发行人已支付的货款 468,000 元。
截至本补充法律意见书出具之日，本案尚未开庭审理。
综上所述，本所律师认为，上述诉讼涉及的金额占发行人报告期末的营业收
入及净资产的比例较低，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，亦不会对
发行人本次发行上市构成重大法律障碍。
5-1-4-33
166
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
（二）根据发行人提供的相关资料并经核查，发行人及其控股子公司（中友
机电）报告期内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
（三）根据发行人提供的相关资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的董事长及实际控制人吴友华存在尚未了结的诉讼，具体情况如下：
2018 年 8 月 21 日，四川省自贡市大安区人民法院受理“陈岚与罗德义、吴
友华民间借贷纠纷案”，原告陈岚提出主要诉讼请求如下：1. 判令被告罗德义
归还借款人民币 7,650,000 元，并自 2015 年 3 月 3 日起按月息 2%的标准支付利
息至还清本金为止；2. 判令被告罗德义支付违约金人民币 250,000 元；3. 判令
被告吴友华对被告罗德义所欠全部债务承担连带还款责任。
2018 年 12 月 17 日，四川省自贡市大安区人民法院作出“（2018）川 0304
民初 2159 号”《民事判决书》：被告罗德义于判决生效之日起十日内偿还原告
陈岚借款本金 645 万元及利息；被告吴友华对上述履行义务承担连带责任。
2019 年 5 月 8 日，四川省自贡市中级人民法院作出“（2019）川 03 民终 269
号”《民事判决书》：撤销四川省自贡市大安区人民法院“（2018）川 0304 民
初 2159 号”民事判决；罗德义于判决生效之日起十日内偿还陈岚借款本金 765
万元并支付利息；吴友华对上述借款本息向陈岚承担连带清偿责任。
2019 年 8 月 20 日，四川省自贡市大安区人民法院作出“（2019）川 0304
执 511 号之四”《执行裁定书》：拍卖被执行人吴友华所有的坐落于四川省荣县
旭阳镇健康路 118-23-201 号（房产证：00042526）的房屋；拍卖被执行人吴友
华所有的坐落于云南省昆明市世纪城咏春苑 7 幢 3 单元 10G 号房屋以及坐落于
云南省昆明市世纪城咏春苑地下车库 312 号车位。
目前本案尚未执行完毕。
综上所述，本所律师认为，上述诉讼不涉及发行人以及吴友华所持发行人的
股份，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上
市构成重大法律障碍。
5-1-4-34
167
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
（四）根据发行人提供的相关资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之
日，除吴友华之外的其他直接或间接持有发行人 5%以上（含 5%）的股东，不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）根据发行人提供的相关资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（六）根据《四川省雅安市名山区人民法院刑事判决书》（案号：（2019）
川 1803 刑初 131 号）记载，因钟乾刚自 2013 年 7 月至 2017 年 10 月多次非法收
受、索取他人钱款，四川省雅安市名山区人民检察院于 2019 年 12 月以钟乾刚犯
受贿罪提起公诉；其中发行人董事长、实际控制人吴友华在 2014 年至 2016 年期
间先后向被告人钟乾刚赠送现金合计 25 万元。四川省雅安市名山区人民检察院
办理案件期间，吴友华作为证人之一积极协助检察院调查工作，主动说明相关情
况。
2021 年 3 月 15 日，雅安市名山区监察委员会出具《情况说明》，确认如下：
“一、经查，吴友华在四川省雅安市人民检察院办理钟乾刚受贿案期间，积极协
助调查、作为证人主动说明相关情况。根据相关法律规定，吴友华在钟乾刚受贿
案中的相关行为不构成刑事犯罪，不需要追究刑事责任。二、钟乾刚受贿案现已
终结，我委未对吴友华采取移送批准逮捕、审查起诉。”
2021 年 3 月 17 日，雅安市名山区人民检察院出具《情况说明》，确认如下：
“经查，吴友华在四川省雅安市人民检察院办理钟乾刚受贿案期间，积极协助调
查、作为证人主动说明相关情况。根据相关法律规定，吴友华在钟乾刚受贿案中
的相关行为不构成刑事犯罪，不需要追究刑事责任。在业务系统中未查询到吴友
华有被移送批准逮捕、审查起诉的相关信息。也没有对吴友华进行立案或调查的
计划。”
2021 年 1 月 15 日，自贡市荣县公安局旭阳派出所出具的《无犯罪记录证明》，
证明未发现吴友华在旭阳辖区居住生活期间有违法犯罪记录。
综上，吴友华在钟乾刚受贿案中的行为，已经钟乾刚受贿案经办机关认定不
构成刑事犯罪，不需要追究刑事责任，亦没有对其进行立案或调查的计划。发行
人符合《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，上述事项不会
对本次发行上市构成障碍。
5-1-4-35
168
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所未参与《招股说明书（申报稿）》的制作，但对其作了总括性的
审阅，对《招股说明书（申报稿）》中引用本补充法律意见书的相关内容作了特
别审查。
（二）本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》不会因引用本补充法律意
见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
一、截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合本次发行上市条件，不存
在重大违法行为。
二、《招股说明书（申报稿）》所引用的本补充法律意见书的内容适当。
三、发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，本次发行上市尚需取得深
交所的审核同意。
第二部分 《反馈意见》的回复更新6
一、 《反馈意见》“一、规范性问题 1”
请发行人说明并披露：（1）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份
有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税
义务是否履行；（2）历次股权转让或增资价格的定价依据及公允性，作价存在
差异的原因，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持
股、信托持股情况或其他利益安排，受让方的认购资金来源，历次股权转让或
增资是否真实，历次增资是否进行验资，是否存在出资不实、抽逃出资、出资
方式存在瑕疵等出资瑕疵情形；（3）历次增资、股权转让的原因、背景，参与
各方是否履行了必要的内外部決策、审批程序，公司目前股权结构是否真实、
清晰，是否存在争议或潜在纠纷；（4）运机有限设立时及后续存续过程中是否
6
相关更新内容以楷体加粗标明。
5-1-4-36
169
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
存在实际股东人数超 50 人的情况，是否违反《公司法》的规定；发行人历史沿
革中是否曾存在工商登记的股东结构和实际情况不一致的情形，是否违反相关
法律法规和规范性文件的规定，是否可能被追究法律责任。请保荐机构及发行
人律师对上述问题核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
一、事实情况说明
（一）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配
中需纳税的金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税义务是否履行
1. 发行人股东历次股权转让的纳税情况
应纳税 纳税情况及
序 转让股份 转让价格
时间 转让方 受让方 金额 代扣代缴义
号 （万股） （元/股）
（万元） 务履行情况
何大利、龚欣荣、
邓喜林、叶茂奇、
谢长钢、常新志、
杨守华、陈玉梅、
发行人已代
宗跃刚、罗陆平、
扣代缴吴友
邓继红、桂大坚、
251.60 3 95.00 华所需缴纳
付永高、余剑、杨
的个人所得
富元、王志荣、林
1 2012.10 吴友华 税
树咸、范茉、罗孝
明、康清良、张禄
兵、刘顺清、钟焰
明、范力、吴智荣
华智投资 1,000.00 — 转让方无所
得，不涉及所
1
曾玉仙 748.40 — 得税纳税申
报
上海诚毅 367.25
发行人已代
成都新申 187.50
扣代缴曾玉
上海陟毅 7.75
2 2012.12 曾玉仙 8 1,394.82 仙所需缴纳
杨仕华 40.00
的个人所得
张巨萍 160.00
税
李亚玲 250.00
3 2013.01 曾玉仙 黄晋 30.00 8 427.06 发行人已代
5-1-4-37
170
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
应纳税 纳税情况及
序 转让股份 转让价格
时间 转让方 受让方 金额 代扣代缴义
号 （万股） （元/股）
（万元） 务履行情况
付冬梅 50.00 扣代缴曾玉
仙所需缴纳
冯浩 230.00 的个人所得
税
上海赛领 574.10 发行人已代
扣代缴吴友
华所需缴纳
吴友华 1,275.41 的个人所得
苏州真盛 200.00
税 中 的 150
4 2014.06 9.35
万元，剩余部
分未缴纳
曾玉仙未缴
曾玉仙 上海赛领 425.90 701.71 纳个人所得
税
发行人不存
成都新申 上海泰豪 187.50 75.00 在代扣代缴
义务
5 2014.07 10 转让方无所
得，不涉及所
上海泰豪 成都泰豪 87.50 —
得税纳税申
报
发行人不存
上海诚毅 367.25 146.90 在代扣代缴
义务
发行人不存
上海陟毅 7.75 3.10 在代扣代缴
SUMMER 义务
6 2014.09 10
HARVEST 杨仕华已自
杨仕华 40.00 16.00 行缴纳个人
所得税
张巨萍已自
张巨萍 160.00 64.00 行缴纳个人
所得税
深圳前海已
代扣代缴付
7 2016.05 付冬梅 50.00 10.52 25.20 冬梅所需缴
深圳前海
纳的个人所
得税
苏州真盛 200.00 10.91 62.40 发行人不存
5-1-4-38
171
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
应纳税 纳税情况及
序 转让股份 转让价格
时间 转让方 受让方 金额 代扣代缴义
号 （万股） （元/股）
（万元） 务履行情况
在代扣代缴
义务
博宏丝绸已
代扣代缴李
李亚玲 博宏丝绸 250.00 9.5 75.00 亚玲所需缴
纳的个人所
得税
发行人不存
川投基金 博宏丝绸 2,000.00 11.2 1280.00 在代扣代缴
义务
发行人不存
8 2016.12 上海泰豪 100.00 55.40 在代扣代缴
义务
甲丁科技 12.77
发行人不存
成都泰豪 87.50 48.48 在代扣代缴
义务
发行人不存
9 2017.03 上海赛领 湖南军天 1,000.00 11.395 409.00 在代扣代缴
义务
转让方无所
得，不涉及所
10 2017.07 深圳前海 华智投资 250.00 10.832 —
得税纳税申
报
转让方无所
得，不涉及所
华智投资 250.00 10.832 —
得税纳税申
报
11 2017.11 吴友华
转让方无所
得，不涉及所
甲丁科技 187.50 12.77 —
得税纳税申
报
转让方无所
得，不涉及所
12 2019.12 湖南军天 吴友华 1,000.00 11.395 —
得税纳税申
报
针对上述第 4 次股份转让（2014 年 6 月）中吴友华、曾玉仙尚未缴纳的个
人所得税，国家税务总局自贡市税务局已出具《说明》，同意吴友华及曾玉仙延
5-1-4-39
172
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
期至自贡运机于中国境内证券交易所上市后、吴友华及曾玉仙直接或间接所持自
贡运机股份按照相关法规解禁前缴纳，但至迟应当于 2022 年 10 月 18 日前全部
缴清。
针对上述第 5 次股份转让中成都新申所需缴纳的所得税，第 6 次股份转让中
上海诚毅、上海陟毅所需缴纳的所得税，第 7 次股份转让中苏州真盛所需缴纳的
所得税，第 8 次股份转让中川投基金、上海泰豪、成都泰豪所需缴纳的所得税，
第 9 次股份转让中上海赛领所需缴纳的所得税，由于该等主体均为在中国境内成
立的有限公司或合伙企业，发行人无需就前述所得税履行代扣代缴义务，不会对
发行人构成税务风险。
2. 发行人整体变更为股份有限公司的纳税情况
2011 年 6 月 8 日，运机有限召开股东会，决议同意按经审计的净资产值折
股将运机有限整体变更为股份有限公司，经审计的净资产 109,332,022.58 元中的
10,000 万元折为股份有限公司 10,000 万股（每股面值为 1 元），余额 9,332,022.58
元转入资本公积。
次日，运机有限全体股东（吴友华、曾玉仙）作为发起人，共同签署了《四
川省自贡运输机械集团股份有限公司发起人协议》。
2011 年 6 月 9 日，天健正信会计师事务所出具《验资报告》（天健正信验
（2011）综字第 040013 号），经审验，截至 2011 年 6 月 9 日止，自贡运机已收
到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币 10,000.00 万元，均系以运机有
限截至 2011 年 3 月 31 日止的净资产折股投入，共计 100,000,000 股，每股面值
1 元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。
发行人改制前后的股本总额未发生变化，针对改制过程中存在的未分配利润
转资本公积的情形，吴友华及曾玉仙已足额缴纳个人所得税，纳税金额合计为
1,866,404.51 元。
3. 发行人股利分配的纳税情况
自发行人前身运机有限设立至今共进行 2 次股利分配，具体情况如下：
股利分配 股利分配形式 应纳税金额 纳税情况及代扣代缴义
5-1-4-40
173
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
决议时间 （万元） 务履行情况
2018.05 每 10 股分配现金红利 1 元（含税） 149.27 发行人已代扣代缴自然
人股东所需缴纳的个人
所 得 税 和 SUMMER
HARVEST （ 非 居 民 企
2019.03 每 10 股分配现金红利 1 元（含税） 149.27 业）所需缴纳的企业所
得税；剩余股东均系居
民企业，发行人亦无需
履行代扣代缴义务
（二）历次股权转让或增资价格的定价依据及公允性，作价存在差异的原
因，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托
持股情况或其他利益安排，受让方的认购资金来源，历次股权转让或增资是否
真实，历次增资是否进行验资，是否存在出资不实、抽逃出资、出资方式存在
瑕疵等出资瑕疵情形
1. 自发行人前身运机有限设立至今共发生 6 次增资，具体情况如下：
序 股东（大） 增资 定价依据 作价存在差异
增资方 是否进行验资
号 会决议时间 价格 及公允性 的原因
2005 年 8 月 26 日，四川
全体股东根据 盐都会计师事务所有限责
吴友华、 1 元/元注
1 2005.08 当时实际情况 — 任公司出具《验资报告》
曾玉仙 册资本
协商一致确定 （川盐会师验字（2005）
第 194 号）
2006 年 5 月 29 日，四川
全体股东根据 盐都会计师事务所有限责
吴友华、 1 元/元注
2 2006.05 当时实际情况 — 任公司出具《验资报告》
曾玉仙 册资本
协商一致确定 （川盐会师验字（2006）
第 166 号）
2007 年 5 月 15 日，四川
全体股东根据
吴友华、 1 元/元注 方圆联合会计师事务所出
3 2007.05 当时实际情况 —
曾玉仙 册资本 具《验资报告》（川方会
协商一致确定
验（2007）114 号）
2007 年 7 月 12 日，四川
全体股东根据
吴友华、 1 元/元注 方圆联合会计师事务所出
4 2007.07 当时实际情况 —
曾玉仙 册资本 具《验资报告》（川方会
协商一致确定
验（2007）178 号）
全体股东根据 2008 年 9 月 2 日，自贡亚
吴友华、 1 元/元注
5 2008.09 当时实际情况 — 中会计师事务所有限公司
曾玉仙 册资本
协商一致确定 出具《验资报告》（自亚
5-1-4-41
174
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序 股东（大） 增资 定价依据 作价存在差异
增资方 是否进行验资
号 会决议时间 价格 及公允性 的原因
会验报字（2008）第 222
号）
前次增资参考
2008 年 8 月底
2012 年 12 月 28 日，中汇
的 净 资 产
会计师事务所有限公司成
（ 1.27 元 / 元
参考公司的盈 都分所出具《验资报告》
注册资本，未
利水平，并基 （中汇蓉会验[2012]011
经审计），协
6 2012.12 川投基金 8 元/股 于对公司的价 号）；2019 年 3 月 14 日，
商确定；本次
值判断，协商 大华会计师出具《历次验
增资参考公司
确定 资符合报告》（大华核字
的盈利水平，
[2019]004371 号），对前
并基于对公司
述验资报告进行了复核
的价值判断，
协商确定
上述 6 次增资：（1）增资方的认购资金来源均是自有资金；（2）不存在利
益输送，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股情况或其他利益安
排；（3）该等增资均系真实，已进行验资，不存在出资不实、抽逃出资、出资
方式存在瑕疵等出资瑕疵情形。
2. 发行人前身运机有限未发生过股权转让，发行人自设立至今共发生 12 次
股份转让，具体情况如下：
序 转让股份 转让价格 定价依据 作价存在差异的原
时间 转让方 受让方
号 （万股） （元/股） 及公允性 因
何大利、龚欣荣、 本次第一项股份转
邓喜林、叶茂奇、 让系根据股权激励
谢长钢、常新志、 方案，实现 25 名被
杨守华、陈玉梅、 激励对象直接持
宗跃刚、罗陆平、 股；本次第二项股
参考 2012 年 9
邓继红、桂大坚、 份转让系根据股权
1 2012.10 吴友华 251.60 3 月底的每股净资
付永高、余剑、杨 激励方案，实现 42
产，协商确定
富元、王志荣、林 名被激励对象通过
树咸、范茉、罗孝 华智投资间接持
明、康清良、张禄 股；本次第三项股
兵、刘顺清、钟焰 份转让系夫妻间股
明、范力、吴智荣 份结构调整。前述
华智投资 1,000.00 1 为实施股权激 三项股份转让的原
励，按照 1 元/ 因及背景不同，所
5-1-4-42
175
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序 转让股份 转让价格 定价依据 作价存在差异的原
时间 转让方 受让方
号 （万股） （元/股） 及公允性 因
元注册资本的价 以作价存在差异
格进行转让
夫妻间股份结构
曾玉仙 748.40 1
调整
上海诚毅 367.25 前次股份转让系实
成都新申 187.50 施股权激励、夫妻
上海陟毅 7.75 间股份结构调整，
杨仕华 40.00 本次股份转让系外
张巨萍 160.00 根据评估报告结 部投资者根据评估
2 2012.12 曾玉仙 8
果确定 报告结果确定投资
价格。两次股份转
李亚玲 250.00 让的原因、背景及
定价依据不同，所
以作价存在差异
黄晋 30.00 参考公司前次股
付冬梅 50.00 份转让价格，并
3 2013.01 曾玉仙 8 基于对公司的价 —
冯浩 230.00 值判断，协商确
定
上海赛领 574.10 相较于前次股份转
吴友华
苏州真盛 200.00 让的时点，公司的
参考公司的盈利 盈利水平发生了变
水平，并基于对 化，加之外部投资
4 2014.06 9.35
公司的价值判 者对公司的价值判
曾玉仙 上海赛领 425.90
断，协商确定 断。两次股份转让
的定价依据不同，
所以作价存在差异
基于评估报告， 前次股份转让的价
通过西南联合产 格系外部投资者参
成都新申 上海泰豪 187.50
权交易所竞价确 考公司的盈利水
定 平，并基于对公司
的价值判断，协商
确定；本次股份转
5 2014.07 10 根据西南联合产
让系外部投资者根
权交易所竞价结
据进场交易结果直
上海泰豪 成都泰豪 87.50 果，同一控制下
接确定。两次股份
企业间股份结构
转让的定价依据不
调整
同，所以作价存在
差异
6 2014.09 上海诚毅 SUMMER 367.25 10 基于评估报告， —
5-1-4-43
176
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序 转让股份 转让价格 定价依据 作价存在差异的原
时间 转让方 受让方
号 （万股） （元/股） 及公允性 因
HARVEST 通过上海联合产
权交易所竞价确
定
根据上海联合产
上海陟毅 7.75 权交易所竞价结
果
根据上海联合产
杨仕华 40.00 权交易所竞价结
果
根据上海联合产
张巨萍 160.00 权交易所竞价结
果
基于付冬梅对公 付冬梅的入股时间
司的投资收益预 为 2013 年 1 月，入
付冬梅 50.00 10.52 期、深圳前海对 股价格为 8 元/股；
公司的价值判 苏州真盛的入股时
断，协商确定 间为 2014 年 6 月，
深圳前海
基于苏州真盛对 入股价格为 9.35 元
公司的投资收益 /股；李亚玲的入股
苏州真盛 200.00 10.91 预期、深圳前海 时间为 2012 年 12
7 2016.05
对公司的价值判 月，入股价格为 8
断，协商确定 元/股。前述各转让
方的入股时间、入
基于李亚玲对公
股价格均不同，对
司的投资收益预
公司的投资收益预
李亚玲 博宏丝绸 250.00 9.5 期、博宏丝绸对
期亦不同，因此各
公司的价值判
转让方的退出价格
断，协商确定
存在差异
基于评估报告， 川投基金的入股时
通过西南联合产 间为 2012 年 12 月，
川投基金 博宏丝绸 2,000.00 11.2
权交易所竞价确 入股价格为 8 元/
定 股；上海泰豪、成
基于上海泰豪对 都泰豪的入股时间
上海泰豪 100.00 公司的投资收益 均为 2014 年 7 月，
8 2016.12
预期，协商确定 入股价格均为 10
元/股。川投基金与
甲丁科技 12.77
基于成都泰豪对 上海泰豪、成都泰
成都泰豪 87.50 公司的投资收益 豪的入股时间、入
预期，协商确定 股价格均不同，对
公司的投资收益预
5-1-4-44
177
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序 转让股份 转让价格 定价依据 作价存在差异的原
时间 转让方 受让方
号 （万股） （元/股） 及公允性 因
期亦不同，因此退
出价格存在差异
上海赛领的入股时
间为 2013 年 1 月，
入股价格为 9.35 元
/股；上海泰豪、成
都泰豪的入股时间
均为 2014 年 7 月，
入股价格均为 10
元/股。上海赛领与
9 2017.03 上海赛领 湖南军天 1,000.00 11.395 协商确定
上海泰豪、成都泰
豪的入股时间、入
股价格均不同，对
公司的投资收益预
期亦不同，因此与
前次股份转让的转
让方的退出价格存
在差异
根据深圳前海对公
司的投资调整，拟
基于深圳前海对
平价（入股价格）
10 2017.07 深圳前海 华智投资 250.00 10.832 公司的投资调
退出，因此与前次
整，协商确定
股份转让的价格存
在差异
因委托持股还
原，与当时代为
华智投资 250.00 10.832 受让深圳前海所
持股份的价格保 华智投资与甲丁科
持一致 技当时代为受让股
11 2017.11 吴友华 因委托持股还 份的价格不同，因
原，与当时代为 此各自委托持股还
受让上海泰豪、 原的价格存在差异
甲丁科技 187.50 12.77
成都泰豪所持股
份的价格保持一
致
根据湖南军天对公
基于湖南军天对 司的投资调整，拟
12 2019.12 湖南军天 吴友华 1,000.00 11.395 公司的投资调 平价（入股价格）
整，协商确定 退出，因此与前次
股份转让的价格存
5-1-4-45
178
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序 转让股份 转让价格 定价依据 作价存在差异的原
时间 转让方 受让方
号 （万股） （元/股） 及公允性 因
在差异
上述 12 次股份转让：（1）不存在利益输送，不存在纠纷或潜在纠纷；（2）
第 8 次股份转让（甲丁科技受让上海泰豪、成都泰豪所持公司股份）及第 10 次
股份转让系吴友华委托甲丁科技、华智投资持股，并于第 11 次股份转让彻底解
除委托持股。除前述情况外，不存在委托持股、信托持股情况或其他利益安排；
（3）受让方的认购资金来源均是自有资金；（4）该等转让均系真实。
（三）历次增资、股权转让的原因、背景，参与各方是否履行了必要的内
外部決策、审批程序，公司目前股权结构是否真实、清晰，是否存在争议或潜
在纠纷
1. 自发行人前身运机有限设立至今共发生 6 次增资，其原因和背景，以及
参与各方履行必要的内外部决策、审批程序的具体情况如下：
序 股 东（ 大 ）
增资方 原因和背景 内外部决策、审批程序
号 会决议时间
2005 年 8 月 17 日，公司股东会审议
吴友华、 公司发展需要，原注册资本不能满足
1 2005.08 通过；2005 年 8 月 26 日，自贡市工
曾玉仙 经营需求
商局换发新的《营业执照》
2006 年 5 月 16 日，公司股东会审议
吴友华、 公司发展需要，原注册资本不能满足
2 2006.05 通过；2006 年 6 月 1 日，自贡市工
曾玉仙 经营需求
商局换发新的《营业执照》
2007 年 5 月 8 日，公司股东会审议
吴友华、 公司发展需要，原注册资本不能满足
3 2007.05 通过；2007 年 6 月 5 日，自贡市工
曾玉仙 经营需求
商局换发新的《营业执照》
2007 年 7 月 2 日，公司股东会审议
吴友华、 公司发展需要，原注册资本不能满足
4 2007.07 通过；2007 年 8 月 3 日，自贡市工
曾玉仙 经营需求
商局换发新的《营业执照》
2008 年 9 月 2 日，公司股东会审议
吴友华、 公司发展需要，原注册资本不能满足
5 2008.09 通过；2008 年 9 月 4 日，自贡市工
曾玉仙 经营需求
商局换发新的《营业执照》
2012 年 6 月 15 日，国辰产业投资基
金管理有限公司（受托管理川投基金
川投基
6 2012.12 引入外部投资者，补充公司流动资金 的资金运作）举行投资决策委员会会
金
议，同意批准川投基金投资公司；
2012 年 12 月 12 日，公司股东大会
5-1-4-46
179
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序 股 东（ 大 ）
增资方 原因和背景 内外部决策、审批程序
号 会决议时间
审议通过；2012 年 12 月 28 日，自
贡市工商局换发新的《营业执照》
2. 发行人前身运机有限未发生过股权转让，发行人自设立至今共发生 12 次
股份转让，其原因和背景，以及参与各方履行必要的内外部决策、审批程序的具
体情况如下：
序
时间 转让方 受让方 原因和背景 决策、审批程序
号
何大利、龚欣荣、
邓喜林、叶茂奇、
谢长钢、常新志、
杨守华、陈玉梅、
宗跃刚、罗陆平、
2012 年 10 月 23 日，公司
邓继红、桂大坚、
员工股权激励 股东大会审议通过；2012
付永高、余剑、杨
1 2012.10 吴友华 年 11 月 22 日，自贡市工商
富元、王志荣、林
局完成公司章程修正案的
树咸、范茉、罗孝
备案
明、康清良、张禄
兵、刘顺清、钟焰
明、范力、吴智荣
华智投资 员工股权激励
曾玉仙 夫妻间股份结构调整
上海诚毅
上海诚毅、成都新申、上海
成都新申
陟毅均确认已履行决策程
上海陟毅 引入外部投资者，且为满足
2 2012.12 曾玉仙 序；2012 年 12 月 28 日，
杨仕华 股东资金周转需要
自贡市工商局完成公司章
张巨萍
程修正案的备案
李亚玲
黄晋 2013 年 4 月 28 日，自贡市
引入外部投资者，且为满足
3 2013.01 曾玉仙 付冬梅 工商局完成公司章程修正
股东资金周转需要
冯浩 案的备案
上海赛领 上海赛领、苏州真盛均确认
吴友华
苏州真盛 引入外部投资者，且为满足 已履行决策程序；2014 年 6
4 2014.06
股东资金周转需要 月 30 日，自贡市工商局完
曾玉仙 上海赛领
成公司章程修正案的备案
转让方调整投资，受让方看 成都新申、上海泰豪、成都
成都新申 上海泰豪
5 2014.07 好公司未来发展 泰豪均确认已履行决策程
上海泰豪 成都泰豪 同一控制下企业间股份结 序；2014 年 7 月 24 日，西
5-1-4-47
180
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序
时间 转让方 受让方 原因和背景 决策、审批程序
号
构调整 南联合产权交易所有限责
任公司出具《产权交易鉴证
书》（西南联交鉴〔2014〕
第 87 号），确认成都新申
向上海泰豪转让自贡运机
股份项目在西南联合产权
交易所有限责任公司履行
登记、挂牌、签约程序；2014
年 9 月 11 日，自贡市工商
局完成公司章程修正案的
备案
上海诚毅 上海诚毅、上海陟毅、
上海陟毅 SUMMER HARVEST 均确
杨仕华 认已履行决策程序；2014
年 10 月 17 日、2014 年 10
月 22 日，上海联合产权交
易所出具《产权交易凭证》，
确认上海诚毅向 SUMMER
HARVEST 转让自贡运机
股份项目符合交易的程序
性规定；2014 年 12 月 18
SUMMER 转让方调整投资，受让方看
6 2014.09 日，四川省商务厅下发《关
HARVEST 好公司未来发展
于 同 意 SUMMER
张巨萍
HARVEST LIMITED 并购
四川省自贡运输机械集团
股份有限公司设立中外合
资股份有限公司的批复》
（ 川 商 审 批 〔 2014 〕 406
号），同意本次股份转让；
2014 年 12 月 24 日，自贡
市工商局完成新公司章程
的备案
付冬梅 苏州真盛、深圳前海、博宏
深圳前海
苏州真盛 丝绸均确认已履行决策程
序；2016 年 5 月 31 日，四
转让方调整投资，受让方看 川省商务厅下发《关于同意
7 2016.05
好公司未来发展 四川省自贡运输机械集团
李亚玲 博宏丝绸
股份有限公司股东股份转
让的批复》（川商审批
〔2016〕127 号），同意本
5-1-4-48
181
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序
时间 转让方 受让方 原因和背景 决策、审批程序
号
次股份转让；2016 年 6 月
29 日，自贡市工商局完成
新公司章程的备案
转让方调整投资，受让方看 川投基金、博宏丝绸、上海
川投基金 博宏丝绸
好公司未来发展 泰豪、成都泰豪、甲丁科技
上海泰豪 转让方根据当时投资调整， 均确认已履行决策程序；西
拟退出在自贡运机的投资， 南联合产权交易所已发布
吴友华拟承接该等股份。但 “西南联交 2016 第 791 号”
当时考虑到如承接后未来 和“西南联交 2016 第 792
8 2016.12
转让用于员工股权激励或 号”《成交公告》，确认川
甲丁科技
成都泰豪 引入外部投资者，可能触发 投基金转让自贡运机股份
与其他外部投资者约定的 事宜；2017 年 1 月 20 日，
共同出售条款。因此，经综 公司取得关于本次股份转
合考虑后，吴友华委托甲丁 让的《外商投资企业变更备
科技代为持有该等股份 案回执》
上海赛领、湖南军天均确认
已履行决策程序；2017 年 5
月 17 日，自贡市工商局完
转让方调整投资，受让方看
9 2017.03 上海赛领 湖南军天 成公司章程修正案的备案；
好公司未来发展
2017 年 5 月 22 日，公司取
得关于本次股份转让的《外
商投资企业变更备案回执》
转让方根据当时投资调整，
拟退出在自贡运机的投资，
深圳前海、华智投资均确认
吴友华拟承接该等股份。但
已履行决策程序；2017 年 9
当时考虑到如承接后未来
月 22 日，自贡市工商局完
转让用于员工股权激励或
10 2017.07 深圳前海 华智投资 成公司章程修正案的备案；
引入外部投资者，可能触发
2017 年 9 月 25 日，公司取
与其他外部投资者约定的
得关于本次股份转让的《外
共同出售条款。因此，经综
商投资企业变更备案回执》
合考虑后，吴友华委托华智
投资代为持有该等股份
华智投资 华智投资、甲丁科技均确认
已履行决策程序；2017 年
11 月 30 日，自贡市工商局
完成公司章程修正案的备
11 2017.11 吴友华 委托持股还原
甲丁科技 案；2017 年 12 月 24 日，
公司取得关于本次股份转
让的《外商投资企业变更备
案回执》
5-1-4-49
182
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序
时间 转让方 受让方 原因和背景 决策、审批程序
号
湖南军天确认已履行决策
转让方的实际控制人尚同 程序；2019 年 12 月 30 日，
军当时涉嫌刑事犯罪，为避 自贡市市场监督管理局完
12 2019.12 湖南军天 吴友华 免给自贡运机股权结构造 成新公司章程的备案；同
成不稳定，吴友华提出收购 日，公司取得关于本次股份
计划，后经协商达成一致 转让的《外商投资企业变更
备案回执》
公司目前股权结构真实、清晰，不存在争议或潜在纠纷。
（四）运机有限设立时及后续存续过程中是否存在实际股东人数超 50 人的
情况，是否违反《公司法》的规定；发行人历史沿革中是否曾存在工商登记的
股东结构和实际情况不一致的情形，是否违反相关法律法规和规范性文件的规
定，是否可能被追究法律责任
1. 在有限责任公司阶段，运机有限的实际股东一直为吴友华、曾玉仙，合
计 2 名。《公司法》第 24 条规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
据此，运机有限的实际股东人数一直未超 50 人，不违反《公司法》的规定。
2. 在股份有限公司阶段，自贡运机除吴友华曾委托甲丁科技、华智投资持
股外，历次公司章程记载的股东均系实际股东，实际股东人数一直未超 200 人。
《公司法》第 78 条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发
起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。据此，自运机有限整体变
更为股份有限公司后，实际股东人数一直未超 200 人，不违反《公司法》的规定。
3. 发行人在有限责任公司阶段的实际股东一直为吴友华、曾玉仙，与工商
登记的股东结构一致。
4. 自运机有限整体变更为股份有限公司后，曾经存在因委托持股导致公司
章程记载股东结构与实际情况不一致的情形，该情形已于 2017 年 11 月得到规范。
但根据历次修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》，股份有限公司发行人
的姓名或者名称属于工商登记事项，股份有限公司的股东结构不属于工商登记事
项。此外，根据《中华人民共和国民法典》《公司法》以及《最高人民法院关于
适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》等相关法律和司法解释的
5-1-4-50
183
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
规定，发行人历史上委托持股情形未违反相关法律法规和规范性文件的规定，亦
不存在被追究法律责任的风险。
二、核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 查阅自发行人前身运机有限设立至今的历次增资、股权转让的全套工商
档案文件；
2. 查阅发行人股东历次股权转让的协议文件、价款支付凭证、纳税凭证；
3. 取得国家税务总局自贡市税务局出具的《说明》；
4. 查阅发行人整体变更为股份有限公司的全套工商档案文件；
5. 查阅发行人整体变更为股份有限公司的审计报告、纳税凭证；
6. 查阅发行人股利分配的决议文件、纳税凭证；
7. 查阅自发行人前身运机有限设立至今的历次增资的验资报告；
8. 查阅自发行人前身运机有限设立至今的历次增资、股权转让时点的资产
负债表、利润表；
9. 取得发行人法人股东出具的《关于四川省自贡运输机械集团股份有限公
司历史沿革相关事项的确认函》；
10. 取得发行人自然人股东签署的《关于四川省自贡运输机械集团股份有限
公司历史沿革相关事项访谈问卷》；
11. 就发行人历史上股权转让事宜，访谈部分发行人的历史/现有股东；
12. 检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网等网站的公开信息；
13. 取得发行人相关政府主管部门出具的合规证明。
三、核查意见
综上，本所律师认为：（1）针对发行人股东在历次股权转让、整体变更为
股份有限公司、股利分配中需纳税款，除第 4 次股份转让（2014 年 6 月）中吴
友华、曾玉仙尚未足额缴纳个人所得税外，发行人股东已确认履行相关纳税义务，
发行人亦已履行相关代扣代缴义务；（2）针对吴友华、曾玉仙尚未缴纳的个人
所得税，国家税务总局自贡市税务局已出具书面说明，该等情形不会对发行人构
成税务风险，亦不会对本次发行构成实质障碍；（3）历次股权转让或增资价格
的定价公允，作价存在差异的原因合理，不存在利益输送，不存在纠纷或潜在纠
5-1-4-51
184
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
纷；（4）第 8 次股份转让（甲丁科技受让上海泰豪、成都泰豪所持公司股份）
及第 10 次股份转让系吴友华委托甲丁科技、华智投资持股，并于第 11 次股份转
让彻底解除委托持股。除前述情况外，历次股权转让或增资不存在委托持股、信
托持股情况或其他利益安排；（5）历次股权转让之受让方及历次增资之增资方
的认购资金来源均是自有资金；（6）历次股权转让及增资均系真实；（7）历次
增资已进行验资，不存在出资不实、抽逃出资、出资方式存在瑕疵等出资瑕疵情
形；（8）历次增资、股权转让的原因及背景合理，参与各方已履行了必要的决
策、审批程序；（9）公司目前股权结构真实、清晰，不存在争议或潜在纠纷；
（10）运机有限的实际股东人数一直未超 50 人，自运机有限整体变更为股份有
限公司后，实际股东人数一直未超 200 人，均未违反《公司法》的规定；（11）
自运机有限整体变更为股份有限公司后，曾经存在因委托持股导致公司章程记载
股东结构与实际情况不一致的情形，该情形已于 2017 年 11 月得到规范。但股份
有限公司的股东结构不属于工商登记事项。此外，根据相关法律和司法解释的规
定，发行人历史上委托持股情形未违反相关法律法规和规范性文件的规定，也不
存在被追究法律责任的风险。
二、 《反馈意见》“一、规范性问题 2”
请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关
系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其直系
亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）结合上述企业的实际经营业务，说
明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、
细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人
员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面
是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师核查上述主体与发行人是
否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。
反馈意见回复：
一、事实情况说明
（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行
人控股股东、实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的全部关联企业
5-1-4-52
185
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会〔2006〕3
号）、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部
关联企业如下：
序号 关联方名称
1 四川友华科技集团有限公司
2 四川友华房地产开发有限公司
3 自贡格友置业有限公司
4 自贡友园置业有限公司
5 龙盘建设工程集团有限公司
6 自贡恒业建筑劳务有限公司
7 四川龙盘新型建材有限公司
8 自贡瑞丰工程监理有限公司
9 自贡春信园林工程有限公司
10 自贡鸿运建筑设备租赁有限公司
11 自贡玉羊装饰工程有限公司
12 自贡鼎立恒业商贸有限公司
13 宜宾驰龙建筑工程劳务有限公司
14 四川恩宾建设工程有限公司
15 邛崃华航天邛建设项目管理有限公司
16 邛崃友华航天基础设施项目管理有限公司
17 自贡瑜玥贸易有限公司
18 自贡愈正科技有限公司
19 自贡华智投资有限公司
20 四川省自贡工业泵有限责任公司
21 北京川贡水泵有限公司
22 嘉兴市高峰工业泵销售有限公司
23 四川省自贡工业泵公司川南销售有限公司
24 昆明灯城工业泵有限责任公司
25 四川旭樽酒业有限公司
26 自贡东新电碳有限责任公司
经查阅上述关联企业的工商档案文件以及发行人控股股东、实际控制人、主
要股东、董事、监事、高级管理人员的调查表，实地走访发行人报告期内的主要
客户及主要供应商，检索国家企业信用信息公示系统等网站的公开信息，并经核
查，本所律师认为，在认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披露
发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。
5-1-4-53
186
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
（二）结合上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业
竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成
同业竞争
经查阅控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的关联企业的工商
档案文件并经检索国家企业信用信息公示系统等网站的公开信息，对部分前述关
联企业的主要负责人进行访谈，查阅前述关联企业报告期内的财务报表/审计报
告、采购与销售的重大合同等，取得前述关联企业出具的书面说明，本所律师认
为，发行人的主营业务为以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备的研
发、设计、生产和销售，控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其
他企业的主营业务与发行人的主营业务存在显著差异，认定同业竞争时未简单依
据经营范围对同业竞争做出判断，未仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同
来认定不构成同业竞争。
（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的
关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
经查阅控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的关联企业的工商
档案文件并经检索国家企业信用信息公示系统等网站的公开信息，对部分前述关
联企业的主要负责人进行访谈，查阅前述关联企业报告期内的财务报表/审计报
告、采购与销售的重大合同、员工花名册等，取得前述关联企业出具的书面说明，
实地走访发行人报告期内的主要客户及主要供应商，本所律师认为，控股股东、
实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业其历史沿革、资产、人员、业
务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人的独立性的情
形。
二、核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 查阅发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的关联企
业的工商档案文件；
2. 查阅发行人控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理
人员的调查表；
3. 实地走访发行人报告期内的主要客户及主要供应商；
5-1-4-54
187
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
4. 检索国家企业信用信息公示系统等网站的公开信息；
5. 对部分发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的关联
企业的主要负责人进行访谈；
6. 查阅发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的关联企
业报告期内的财务报表/审计报告、采购与销售的重大合同、员工花名册；
7. 取得发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的关联企
业出具的书面说明。
三、核查意见
综上，本所律师认为：（1）在认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查
并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关
联企业；（2）发行人的主营业务为以带式输送机为主的节能环保型输送机械成
套设备的研发、设计、生产和销售，控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间
接控制的其他企业的主营业务与发行人的主营业务存在显著差异，认定同业竞争
时未简单依据经营范围对同业竞争做出判断，未仅以经营区域、细分产品、细分
市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）控股股东、实际控制人及其近亲属直
接或间接控制的其他企业其历史沿革、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、
客户、供应商等方面不存在影响发行人的独立性的情形；（4）控股股东、实际
控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业与发行人不存在同业竞争或潜在
同业竞争。
三、 《反馈意见》“一、规范性问题 3”
请发行人补充披露：（1）是否严格按照《企业会计准则》《上市公司信息
披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披
露关联方关系及交易；是否存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方，如
存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、
金额、占比；（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交
易与发行人主营业务之间的关系；请结合发行人与实际控制人及其控制的企业
之间的关联交易产生的收入、利润、成本费用占发行人相应指标的比例披露关
联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东的依赖，是否存在
通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形，并
请披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施；（3）结合
可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并
5-1-4-55
188
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（4）发
行人公司章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与
章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事
会成员是否发表不同意见。请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定，
发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关
联交易是否影响发行人的独立性是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否
已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。
反馈意见回复：
一、事实情况说明
（一）是否严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；
是否存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方，如存在，进一步披露报告
期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比
发行人已严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露了关联方关系及关联交
易。不存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方。
（二）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发
行人主营业务之间的关系；请结合发行人与实际控制人及其控制的企业之间的
关联交易产生的收入、利润、成本费用占发行人相应指标的比例披露关联交易
是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东的依赖，是否存在通过关
联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形，并请披露
未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施
1. 经常性关联交易
（1）销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
龙盘建工 销售钢板、配电箱等 — 25.01 57.66
自贡工泵 销售控制器、收取设备使 — 13.47 17.91
5-1-4-56
189
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
用费
友华房产 销售配电箱、钢材等 770.29 — 352.99
东新电碳 销售钢材边角料等 — — 0.70
合 计 770.29 38.47 429.26
占营业收入的比例 1.11% 0.05% 0.55%
交易产生的利润 123.79 3.87 112.72
占利润的比重 1.05% 0.04% 0.97%
1）关联交易的交易内容、交易金额、交易背景
A. 向龙盘建工销售钢板、配电箱等
2018 年，龙盘建工向中友机电采购开关柜、配电箱等产品共计 54.79 万元。
此外，还从公司处采购少量钢板用于其建筑项目临时所需，采购价格为以公司入
库价为基础上浮 10%左右，合计 2.87 万元。2018 年，公司与龙盘建工合计发生
交易 57.66 万元。
2019 年，龙盘建工向中友机电采购项目用配电箱等产品共计 25.01 万元，采
购价格的定价原则同中友机电对无关联第三方的定价原则。
B. 向自贡工泵销售控制器、收取设备使用费
2018 年，自贡工泵向中友机电采购了少量控制柜等合计 17.91 万元，中友机
电对其销售定价原则与对无关联第三方的销售定价原则一致。
2019 年，自贡工泵向中友机电采购了少量控制柜、配电箱等合计 13.47 万元，
中友机电对其销售定价原则与对无关联第三方的销售定价原则一致。
C. 向友华房产销售配电箱、钢材等
2018 年友华房产向中友机电采购其自产的配电箱、开关柜等产品共计 328.39
万元，中友机电对友华房产的销售定价原则与其对外部第三方销售定价原则一
致。此外，友华房产向公司定制了少量钢结构作为观光电梯的钢结构外架使用。
公司以成本为基础上浮 20%-30%进行定价，共计 24.60 万元。2018 年公司合计
向友华集团销售 352.99 万元。
5-1-4-57
190
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
2020 年，友华房产向中友机电采购其自产的配电箱、开关柜等产品作为自
有楼盘供电设备，共计 770.29 万元，中友机电对友华房产的销售定价原则与其
对外部第三方销售定价原则一致。
D. 向东新电碳销售钢材边角料等
2018 年，东新电碳临时委托发行人进行钢板的简单加工处理，根据人工成
本和设备损耗收取加工费共计 0.70 万元。
2）相关关联交易与发行人主营业务之间的关系
钢材是公司生产中重要的原材料之一，公司对外集中采购钢材后进行加工。
报告期内，关联方龙盘建工、友华房产、东新电碳等因采购需求较少，且缺少钢
材加工能力，出于便利的考虑委托公司加工或采购了少量钢材，但发生额均较小。
中友机电的主营业务为控制柜等电器产品的生产和销售，关联方龙盘建工、
自贡工泵、友华房产等因各自业务方面也有需求，因此从中友机电处购买相关电
器产品。
（2）在自贡银行存款的利息收入
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
自贡银行 利息收入 0.02 0.18 1.19
合 计 0.02 0.18 1.19
占利息收入的比重 0.01% 0.06% 0.65%
报告期内公司在自贡银行账户中有少量结余资金，截至 2018 年 12 月 31 日，
公司在自贡银行存款合计 35,570.03 元；截至 2019 年 12 月 31 日，公司在自贡银
行存款合计 36,603.75 元；截至 2020 年 12 月 31 日，公司在自贡银行存款合计
31,597.02 万元。
2018 年至 2020 年所产生的利息收入分别为 1.19 万元、0.18 万元和 0.02
万元。
（3）关联租赁
5-1-4-58
191
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
1）向关联方租出
单位：万元
承租方名称 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
友华科技 房屋租出 12.11 11.01 10.91
华智投资 房屋租出 0.57 0.55 0.54
合 计 12.68 11.56 11.45
占同类收入的比重（%） 100.00 100.00 100.00
2016 年 1 月 1 日，友华科技与公司签订租赁合同，租赁期限为 2016 年 1 月
1 日至 2019 年 12 月 31 日。合同约定友华科技租赁公司办公楼第三层十四间办
公室，租赁面积占公司办公楼面积的 6.5%，每年租金为 12 万元（含税）。
2020 年 1 月 1 日，友华科技与公司签订新的租赁合同，租赁期限为 2020 年
1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。合同约定友华科技租赁公司办公楼第三层十四
间办公室，租赁面积占公司办公楼面积的 6.5%，每年租金为 13.20 万元（含税）。
2018 年至 2020 年，公司房屋租赁确认的营业收入分别为 10.91 万元、11.01
万元和 12.11 万元。（因每年适用的税率不同，因此收入确认金额有所不同）
2017 年 9 月，华智投资与公司签订租赁合同，租赁期限为 2017 年 9 月 1 日
至 2022 年 8 月 31 日。合同约定华智投资租赁公司办公楼一间面积为 50 平方米
的办公室，租赁期前三年每年租金为 0.6 万元，后两年租金在前三年的基础上上
浮 10%。
2018 年至 2020 年，公司出租给华智投资的办公室确认的营业收入分别为
0.54 万元、0.55 万元和 0.57 万元。（因每年适用的税率不同，因此收入确认金
额有所不同）
2）自关联方租入
单位：万元
出租方名称 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
吴友华 房屋租入 — 5.40 4.80
合 计 — 5.40 4.80
占同类费用的比重 — 30.07% 29.30%
5-1-4-59
192
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
2017 年 1 月 1 日，吴友华将其在昆明自有的商品房出租给昆明分公司使用，
每月租金为 0.35 万元，从次年起，每年增加 0.6 万元。2020 年起不再租赁吴友
华的自有房屋。
（4）关联担保
单位：万元
担保是否
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保合同
履行完毕
本金最高额保证合同
吴友华、
1 15,000 2014/8/21 2020/08/30 （（2014）建自小保 59 是7
曾玉仙
号）
本金最高额保证合同
吴友华、
2 15,000 2020/8/31 2025/12/31 （（2020）建自公保 009 否
曾玉仙
号）
保 证 合 同
吴友华、 （0230300020-2017 年法
3 曾玉仙、 3,367 2017/8/23 2018/7/24 客（保）字 0011 号）； 是
友华科技 （2017 年（个人保）003
号）
最 高 额 抵 押 合 同
4 友华房产 2,865.93 2017/2/24 2018/1/3 是
（51100620170000805）
保证合同（盐保（2017）
5 吴友华 2,000 2017/2/24 2018/1/3 是
12 号）
保证合同（盐保（2017）
6 吴友华 1,000 2017/6/23 2018/6/22 是
37 号）
最 高 额 抵 押 合 同
7 友华房产 1,550 2017/6/23 2018/6/22 是
（51100620170002666）
保证合同（盐保（2018）
8 吴友华 1,000 2018/7/25 2019/7/9 是
12 号）
保 证 合 同
吴友华、
9 3,000 2019/1/24 2019/10/8 （0230300020-2019 年法 是
曾玉仙
客（保）字 0002 号）
保证合同（盐保（2019）
10 吴友华 1,000 2019/7/25 2019/10/8 是
08 号）
保证合同（盐保（2020）
11 吴友华 1,000 2020/1/9 2021/1/8 否
001 号）
12 吴友华 1,500 2020/4/16 2020/7/30 保 证 合 同 是
7
2020 年 8 月 31 日新签订《本金最高额保证合同（（2020）建自公保 009 号）》置换该担保合同，该担
保合同提前终止。
5-1-4-60
193
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
担保是否
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保合同
履行完毕
（51100120200024178）
保 证 合 同
13 吴友华 20 万美元 2020/5/13 2020/9/24 是
（51100120200030821）
保 证 合 同
14 吴友华 1,000 2020/7/15 2021/7/12 否
（51100120200053848）
保 证 合 同
15 吴友华 1,500 2020/9/10 2021/2/18 是8
（51100120200075903）
（5）向关联方借款
单位：万元
资金出借方 借款金额 借款起始日 借款到期日 贷款利率
自贡银行 2,000.00 2017/8/14 2018/8/13 6.5%
自贡银行 2,000.00 2017/8/28 2018/8/13 6.5%
合 计 4,000.00 — — —
上述两笔借款已于 2017 年 11 月提前还款。报告期内发行人未从自贡银行
借款。除上述情况外，发行人不存在其他向关联方借款的情形。
（6）关键管理人员报酬
2018 年、2019 年和 2020 年，公司向董事、监事、高级管理人员支付的薪
酬分别为 196.41 万元、229.12 万元和 268.72 万元。
2. 偶发性关联交易
报告期内不存在偶发性关联交易。
报告期内发行人关联交易的金额及占发行人的相关收入、利润、成本费用等
占发行人相应指标的比例均较小，关联交易未影响公司的经营独立性、不构成对
控股股东的依赖，不存在通过关联交易调节公司利润或成本费用、对公司利益输
送或者对关联方利益输送的情形。
8
该担保项下的借款合同于 2021 年 2 月 18 日提前还款，该担保合同提前终止。
5-1-4-61
194
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
发行人已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”
中之“（六）减少关联交易的措施”中披露了发行人关于减少和规范关联交易的
制度安排以及控股股东、实际控制人所出具的关于减少和规范关联交易的承诺。
（三）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的
价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利
益输送
回复内容详见本条反馈意见之“（二）披露关联交易的交易内容、交易金额、
交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；请结合发行人与实际控制
人及其控制的企业之间的关联交易产生的收入、利润、成本费用占发行人相应指
标的比例披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东的依
赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送
的情形，并请披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施”
的回复内容。
（四）发行人公司章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决
策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独
立董事和监事会成员是否发表不同意见
1. 发行人公司章程对关联交易决策程序的规定
第七十八条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集
人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权
决定该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该
事项参与表决。
5-1-4-62
195
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因
此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民
事责任。”
第一百一十条：“董事会审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易以及与关联自
然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。公司在连续 12 个月内发生的交
易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，或是关
联董事回避后董事会不足 3 人时，须提交股东大会审议。”
2. 2020 年 3 月 31 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于确认公司报告期内关联交易的议案》，关联董事在审议相关交易时回避表决。
2020 年 9 月 20 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
确认公司补充报告期（2020 年 1-6 月）内关联交易的议案》，关联董事在审议相
关交易时回避表决。2021 年 2 月 23 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，
审议通过了《关于确认公司 2020 年度关联交易的议案》，关联董事在审议相关
交易时回避表决。针对前述会议审议的关联交易，公司全体独立董事发表独立意
见：“该等关联交易以及相关合同的签署，没有违反《公司法》等有关法律、法
规以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，程序合法，对公司及全体股东
合理、公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股
东利益。”
3. 2020 年 3 月 31 日，发行人召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于确认公司报告期内关联交易的议案》，公司全体监事未发表不同意见。2020
年 9 月 20 日，发行人召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于确认公
司补充报告期（2020 年 1-6 月）内关联交易的议案》，公司全体监事未发表不同
意见。2021 年 2 月 23 日，发行人召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于确认公司 2020 年度关联交易的议案》，公司全体监事未发表不同意见。
4. 2020 年 4 月 20 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于确认公司报告期内关联交易的议案》，关联股东在审议相关交易时回避表决。
5-1-4-63
196
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
2021 年 3 月 16 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于确认
公司 2020 年度关联交易的议案》，关联股东在审议相关交易时回避表决。
二、核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 查阅发行人报告期内的关联交易协议及其财务凭证；
2. 访谈发行人相关部门的负责人；
3. 查阅发行人的《公司章程》；
4. 查阅发行人审议报告期内已发生关联交易的股东大会、董事会、监事会
的全套会议文件。
三、核查意见
综上，本所律师认为：（1）发行人已严格按照《企业会计准则》《上市公
司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确
的披露了关联方关系及交易，不存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方；
（2）关联交易未影响发行人的经营独立性，不构成对控股股东的依赖，不存在
通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用及利益输送情形；（3）关联交易
具有必要性、合理性和公允性，不存在对关联方或对发行人的利益输送；（4）
报告期内发行人已发生关联交易的决策过程符合公司章程的规定，且关联股东或
董事在审议相关交易时进行了回避，公司独立董事和监事会成员未对审议结果发
表不同意见。
四、 《反馈意见》“一、规范性问题 4”
报告期内，发行人较多关联方进行了注销或转让。请发行人补充披露：（1）
相关主体被注销或转让的原因，注销或转让后业务资产、债权债务的处置情况、
员工的安置情况，是否存在争议、纠纷；（2）相关主体是否存在重大违法行为，
是否影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格；（3）相关主体停止经营
后承接其业务的新主体与发行人是否有业务、资金往来，交易的内容、金额、
定价依据及公允性，是否存在关联关系非关联化的情况。请保荐机构及发行人
律师核查并发表意见。
5-1-4-64
197
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
反馈意见回复：
一、事实情况说明
（一）相关主体被注销或转让的原因，注销或转让后业务资产、债权债务
的处置情况、员工的安置情况，是否存在争议、纠纷
序 注销/转让 注销/转让 业务资产、债权债 员工的安置 业务承接主
主体名称 原关联关系
号 时间 原因 务的处置情况 情况 体
吴友华、曾玉仙
友华科技因 本次股权转让不 本次股权转
通过友华科技 2019 年 12 月
1 东新电碳 调整投资而 涉及业务资产、债 让不涉及员 不适用
曾间接合计持 转让
决定退出 权债务的处置 工的安置
股 100%
吴友华、曾玉仙
因未实际经
自贡鼎创实业 通过友华房产 2020 年 3 月 清算后资产及负
2 营而决定注 未聘用员工 无业务承接
有限公司 曾间接合计持 注销 债均为 0 元
销
股 100%
吴友华、曾玉仙 本次股权转让款
乐山玉章旅游 友华房产因 本次股权转
通过友华房产 2019 年 12 月 包括清偿目标公
3 投资开发有限 调整投资而 让不涉及员 不适用
曾间接合计持 转让 司 对 外 债 务
公司 决定退出 工的安置
股 51% （18,366.8 万元）
本次股权转让款
吴友华、曾玉仙 包括偿还转让方 解聘 52 名劳
重庆华景域房 友华房产因
通过友华房产 2019 年 12 月 对目标公司的应 动合同员工，
4 地产开发有限 调整投资而 不适用
曾间接合计持 转让 收 债 权 并已结清全
公司 决定退出
股 50% （ 110,967.46 万 部款项
元）
吴友华、曾玉仙
海宁绿川房地 友华房产因 本次股权转让不 本次股权转
通过友华房产 2019 年 6 月
5 产开发有限公 调整投资而 涉及业务资产、债 让不涉及员 不适用
曾间接合计持 转让
司 决定退出 权债务的处置 工的安置
股 49%
吴友华、曾玉仙
因未实际经
浙江航域实业 通过友华房产 2019 年 8 月 清算后资产及负
6 营而决定注 未聘用员工 无业务承接
有限公司 曾间接合计持 注销 债均为 0 元
销
股 30%
吴友华、曾玉仙
海宁川华房地 友华房产因 本次股权转让不 本次股权转
通过友华房产 2019 年 6 月
7 产开发有限公 调整投资而 涉及业务资产、债 让不涉及员 不适用
曾间接合计持 转让
司 决定退出 权债务的处置 工的安置
股 30%
四川承乾建设 吴友华、曾玉仙 2019 年 6 月 龙盘建工因 本次股权转让不 本次股权转
8 不适用
工程有限公司 通过龙盘建工 转让 调整投资而 涉及业务资产、债 让不涉及员
5-1-4-65
198
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序 注销/转让 注销/转让 业务资产、债权债 员工的安置 业务承接主
主体名称 原关联关系
号 时间 原因 务的处置情况 情况 体
曾间接合计持 决定退出 权债务的处置 工的安置
股 100%
吴星慧、李昭
吴星慧、李昭霞 本次股权转让不 本次股权转
四川灯城建筑 2020 年 3 月 霞因调整投
9 曾 合 计 持 股 涉及业务资产、债 让不涉及员 不适用
工程有限公司 转让 资而决定退
50% 权债务的处置 工的安置
出
吴星慧通过黄 黄金时代因 本次股权转让不 本次股权转
四川思焱能源 2020 年 4 月
10 金时代曾间接 调整投资而 涉及业务资产、债 让不涉及员 不适用
有限公司 转让
持股 40% 决定退出 权债务的处置 工的安置
自贡中天胜新 吴德华曾持股 吴德华因调 本次股权转让不 本次股权转
2020 年 6 月
11 材料科技有限 28.5%，且曾担 整投资而决 涉及业务资产、债 让不涉及员 不适用
转让
公司 任董事兼经理 定退出 权债务的处置 工的安置
王世明通过博
自贡市汇源建 因未实际经
宏丝绸、龙都担 2019 年 1 月 清算后资产及负
12 设工程担保有 营而决定注 未聘用员工 无业务承接
保曾间接持股 注销 债均为 0 元
限公司 销
61.25%
因未实际经
北京洞藏妙品 李 春 曾 持 股 2019 年 4 月 清算后资产及负
13 营而决定注 未聘用员工 无业务承接
酒业有限公司 50% 注销 债均为 0 元
销
吴友华、曾玉仙
通过友华房产 因未实际经
四川金池置业 2020 年 8 月 清算后资产及负
14 曾间接合计持 营而决定注 未聘用员工 无业务承接
咨询有限公司 注销 债均为 0 元
股 35%，且吴友 销
华曾担任董事
吴星慧曾持股
因未实际经
80%，且曾担任 2020 年 6 月 清算后资产及负
15 黄金时代 营而决定注 未聘用员工 无业务承接
执行董事兼经 注销 债均为 0 元
销
理
吴德华曾持股 吴德华因调 本次股权转让不 本次股权转
自贡隆辰实业 2020 年 5 月
16 50%，且曾担任 整投资而决 涉及业务资产、债 让不涉及员 不适用
有限公司 转让
董事兼经理 定退出 权债务的处置 工的安置
XingHui
吴星慧因调 本次股权转让不 本次股权转
International 吴星慧曾持股 2020 年 9 月
17 整投资而决 涉及业务资产、债 让不涉及员 不适用
Co. Ltd.（星慧 100% 转让
定退出 权债务的处置 工的安置
国际有限公司）
上述相关主体被注销或转让均不存在争议、纠纷。
5-1-4-66
199
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
注销的关联方因在注销之前均未开展实际的经营业务，因此不存在相关主体
停止经营后承接其业务的相关事宜。
（二）相关主体是否存在重大违法行为，是否影响发行人董事、监事、高
级管理人员任职资格
经查阅相关被转让主体的工商档案文件、股权转让协议，取得被转让股权受
让方及相关被转让主体出具的书面说明，检索国家企业信用信息公示系统、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的公开信息，相关主体之股
权转让系真实转让，该等主体于转让时不存在重大违法行为。
经查阅相关被注销主体的清税证明、准予注销登记通知书，取得部分被注销
主体原股东出具的书面说明，检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国等网站的公开信
息，该等主体于注销时不存在重大违法行为。
《公司法》第 146 条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、
高级管理人员：（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。
经核查，除发行人董事吴友华曾在四川金池置业咨询有限公司（被注销主体）
担任董事外，发行人其他董事、监事、高级管理人员均未在上述主体担任董事/
厂长/经理/法定代表人，且四川金池置业咨询有限公司亦不存在破产清算/因违
法被吊销营业执照、责令关闭的情形。
据此，相关主体被注销或转让不影响发行人董事、监事、高级管理人员任职
资格。
（三）相关主体停止经营后承接其业务的新主体与发行人是否有业务、资
金往来，交易的内容、金额、定价依据及公允性，是否存在关联关系非关联化
的情况
5-1-4-67
200
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
回复内容详见本条反馈意见之“（一）相关主体被注销或转让的原因，注销
或转让后业务资产、债权债务的处置情况、员工的安置情况，是否存在争议、纠
纷”的回复内容，发行人不存在关联关系非关联化的情况。
二、核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 查阅相关被转让主体的工商档案文件、股权转让协议等转让全套文件；
2. 查阅相关被注销主体的清税证明、准予注销登记通知书、清算报告等注
销全套文件；
3. 取得被转让股权受让方及相关被转让主体出具的书面说明；
4. 检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、信用中国等网站的公开信息；
5. 查阅发行人报告期内的银行流水；
6. 比对核查发行人报告期内的主要客户、供应商名单与相关被注销或转让
主体。
三、核查意见
综上，本所律师认为：（1）相关主体被注销或转让的原因合理；（2）乐山
玉章旅游投资开发有限公司、重庆华景域房地产开发有限公司的转让涉及债务处
置，目前已处置完毕；重庆华景域房地产开发有限公司的转让涉及员工安置，目
前已安置完毕；其他相关转让均不涉及业务资产、债权债务的处置及员工的安置；
相关被注销主体清算后资产及负债均为 0 元，因未聘用员工不涉及员工的安置；
相关主体被注销或转让均不存在争议、纠纷；（2）发行人注销或转让的关联方
债权债务的处置及员工的安置不存在争议、纠纷；所注销或转让的相关主体于注
销或转让时不存在重大违法行为，不影响发行人董事、监事、高级管理人员任职
资格；（3）已经注销的关联方因在注销之前均未开展实际的经营业务，因此不
存在相关主体停止经营后承接其业务的相关事宜。
五、 《反馈意见》“一、规范性问题 5”
请发行人补充披露：（1）发行人及其子公司是否取得生产经营所必备的全
部资质、许可、认证，是否均在有效期，相关资质许可是否存在被取消的风险，
5-1-4-68
201
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
到期后是否存在不能通过复审的风险，如不能通过复审对发行人的影响，是否
存在被处罚的风险；（2）发行人是否存在超越核准业务资质范围或不具备业务
资质开展业务的情况，发行人是否受到行政处罚；（3）发行人关于安全生产、
产品质量的内控制度是否有效，能否保障生产经营的合规性，与客户是否存在
纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
反馈意见回复：
一、事实情况说明
（一）发行人及其子公司是否取得生产经营所必备的全部资质、许可、认
证，是否均在有效期，相关资质许可是否存在被取消的风险，到期后是否存在
不能通过复审的风险，如不能通过复审对发行人的影响，是否存在被处罚的风
险；
1. 发行人及其子公司的经营范围及主营业务
发行人的经营范围为：生产、销售运输机械、斗式提升机、螺旋输送机、给
料机械，堆取料机、技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务，法律、法规许
可的进出口贸易，工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，非标
准钢结构件的制作、安装；机电设备的安装工程及维修，市政公用工程总承包。
（以上范围需要办理资质证书或许可证的，未取得相关资质证书和许可前不得生
产经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人子公司中友机电的经营范围为：设计、制造、销售、安装调试：运输
机械设备、高低压成套开关设备、自动控制设备、高低压电器。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人的主营业务为以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备的
研发、设计、生产和销售。
2. 发行人及其子公司取得的生产经营所必备的资质、许可、认证情况
（1）根据发行人及其子公司实际从事的业务情况，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司已取得如下生产经营所必备的资质、许可：
5-1-4-69
202
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序 持证
证书名称 证书编号 资质内容 有效期 发证单位
号 人
四 川 省住 房
自贡 安全生产许 （川）JZ 安许证字〔2015〕 许可范围：建筑 至
1 9
和 城 乡建 设
运机 可证 000351 施工 2021.02.26
厅
机电工程施工 四 川 省住 房
自贡 建筑业企业 至
2 D251456630 总 承 包 贰 级 和 城 乡建 设
运机 资质证书 2020.12.3010
（2015-12-30） 厅
自贡 至 自 贡 市生 态
3 排污许可证 91510300694828522T001V —
运机 2023.04.21 环境局
对外贸易经
自贡
4 营者备案登 01109776 — 长期 —
运机
记表
中华人民共
中 华 人民 共
自贡 和国海关报 进出口货物收
5 5103933462 长期 和 国 成都 海
运机 关单位注册 发货人
关
登记证书
截至本补充法律意见书出具之日，上述发行人及其子公司生产经营所必备的
资质、许可均在有效期内。
（2）根据发行人及其子公司实际从事的业务情况，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司主要产品已取得如下认证：
序
持证人 证书名称 证书编号 资质内容 有效期 发证单位
号
产品认证证书 低压开关柜（低
中友 至 中国质量认
1 （II 型自愿认 CQC2012010301586842 压成套开关设
机电 2031.01.15 证中心
证） 备）
中友 产品认证证书 低压开关柜（低 至 中国质量认
2 CQC2012010301586843
机电 （II 型自愿认 压成套开关设 2031.01.15 证中心
9
根据四川省住房和城乡建设厅于2021年3月17日下发的《关于建设类行政许可事项初审意见的公示》（2021
年第10号），发行人安全生产许可证延期申请已获初审同意，公示期为2021年3月17日至2021年3月30日。
截至本补充法律意见书出具之日，前述《关于建设类行政许可事项初审意见的公示》（2021年第10号）仍
处于公示期内。
10
根据四川省住房和城乡建设厅于 2020 年 10 月 22 日下发的《关于延长有关建设工程企业资质有效期的
通告》，四川省住房和城乡建设厅核发的建筑业企业资质，其证书有效期于 2020 年 1 月 10 日至 2021 年
12 月 30 日期间届满的，统一延期至 2021 年 12 月 31 日，相关建设工程企业资质有效期延期将在四川省建
筑市场监管与诚信一体化平台自动延期，并上传至在全国建筑市场监管公共服务平台，原有企业资质证书
继续有效，在此期间仍可用于工程招标投标和工程建设等活动。
5-1-4-70
203
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序
持证人 证书名称 证书编号 资质内容 有效期 发证单位
号
证） 备）
产品认证证书 低压电容器屏
中友 至 中国质量认
3 （II 型自愿认 CQC2012010301586844 （低压成套无功
机电 2031.01.15 证中心
证） 功率补偿装置）
产品认证证书
中友 至 中国质量认
4 （II 型自愿认 CQC2012010301586845 配电箱（配电板）
机电 2031.01.15 证中心
证）
产品认证证书
中友 至 中国质量认
5 （II 型自愿认 CQC2012010301586846 计量箱（配电板）
机电 2031.01.15 证中心
证）
产品认证证书 动力配电柜（低
中友 至 中国质量认
6 （II 型自愿认 CQC2012010301586847 压成套开关设
机电 2031.01.15 证中心
证） 备）
产品认证证书 低压开关柜（低
中友 至 中国质量认
7 （II 型自愿认 CQC2016010301836003 压成套开关设
机电 2031.01.15 证中心
证） 备）
户内交流金属铠
装移开式开关设
备
中友 2021.02.09 中国质量认
8 产品认证证书 CQC15021121158 （ 3.6kV~40.5kV
机电 （发证日期） 证中心
交流金属封闭开
关设备和控制设
备）
注：根据《强制性产品认证目录描述与界定表》（2014 年修订）及《强制性产品认证
目录描述与界定表》（2020 年修订），以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备
无需取得强制性产品认证。
截至本补充法律意见书出具之日，上述发行人子公司主要产品认证均在有效
期内。
3. 相关资质许可是否存在被取消的风险，到期后是否存在不能通过复审的
风险，如不能通过复审对发行人的影响，是否存在被处罚的风险
如上所述，报告期内发行人生产经营所必备的需要续期的资质、许可为《安
全生产许可证》（许可范围：建筑施工）、《建筑业企业资质证书》（机电工程
施工总承包贰级）、《排污许可证》。根据《安全生产许可证条例》《建筑业企
业资质标准》《排污许可管理办法（试行）》及《四川省排污许可证管理暂行办
5-1-4-71
204
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
法》所规定的取得及维持上述资质、许可所应具备的条件，发行人相关资质、许
可情况具体如下：
（1）安全生产许可证
《安全生产许可证条例》 是否持续
发行人报告期内的实际情况
的要求 符合
①建立、健全安全生产责 发行人已建立多项安全生产规章制度和操作规程；发行人生产管
任制，制定完备的安全生 理部、各生产车间以及生产员工每年签订安全目标责任书，明确 是
产规章制度和操作规程 安全生产责任目标，落实安全生产责任主体
发行人已提取安全生产费用，并用于安全防护设施设备、重大危
②安全投入符合安全生产 险源和事故隐患评估与监控、安全生产评价、咨询和标准化建设、
是
要求 现场作业人员安全防护用品、安全生产宣传、教育和培训等支出
范围
发行人已设置以董事长为主任、总经理及分管副总经理为副主
③设置安全生产管理机 任、相关部门领导及各生产车间负责人为成员的安全管理委员
构，配备专职安全生产管 会，作为安全生产管理机构，负责安全生产管理事务；发行人生 是
理人员 产管理部作为为公司安全生产归口管理职能部门，已配置专职安
全生产管理人员，各生产车间已配置兼职安全生产管理人员
④主要负责人和安全生产 主要负责人、生产管理部负责人、安全生产管理人员以及各生产
是
管理人员经考核合格 车间负责人均已取得经考核合格的资格证书
⑤特种作业人员经有关业
务主管部门考核合格，取 特种作业人员均已取得经考核合格的特种作业操作资格证书 是
得特种作业操作资格证书
⑥从业人员经安全生产教 从业人员均经安全生产教育和培训合格，且发行人亦会对员工进
是
育和培训合格 行不定期的安全培训，强化安全意识及责任感
⑦依法参加工伤保险，为
发行人已依法为员工缴纳工伤保险 是
从业人员缴纳保险费
⑧厂房、作业场所和安全 发行人的厂房、作业场所均严格按要求相关规范进行设计、建造
设施、设备、工艺符合有 并已取得相应的验收手续；发行人的安全设施、设备均严格按照
是
关安全生产法律、法规、 相关要求进行安装、操作和管理，规范建立设施、设备台账，每
标准和规程的要求 年制定维保计划并按照计划实施维保
⑨有职业危害防治措施，
发行人已建立并不断完善和更新规章制度规范劳动防护用品的
并为从业人员配备符合国
采购与发放，保证为从业人员配备符合国家标准且质量合格的劳 是
家标准或者行业标准的劳
动防护用品
动防护用品
⑩依法进行安全评价 发行人已依法提交安全评价报告进行安全评价 是
发行人每年均会开展重大危险源的检测、评估、监控；发行人已
有重大危险源检测、评 完成安全、消防、职业健康、环境保护、重污染天气等应急预案 是
的编制并已在相关政府主管部门备案
5-1-4-72
205
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
估、监控措施和应急预案
有生产安全事故应急救
发行人已完成安全生产标准化三级达标建设，形成了生产安全事
故应急救援预案，组建了应急救援组织，并长期配备了必要的应 是
援预案、应急救援组织或 急救援器材、设备
者应急救援人员，配备必
要的应急救援器材、设备
《安全生产许可证条例》第十四条规定：“企业取得安全生产许可证后，不
得降低安全生产条件，并应当加强日常安全生产管理，接受安全生产许可证颁发
管理机关的监督检查。安全生产许可证颁发管理机关应当加强对取得安全生产许
可证的企业的监督检查，发现其不再具备本条例规定的安全生产条件的，应当暂
扣或者吊销安全生产许可证。”
《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》第二十三条规定：“建筑施工企
业不再具备安全生产条件的，暂扣安全生产许可证并限期整改；情节严重的，吊
销安全生产许可证。”
根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》第八条的规定，安全生产许
可证到期后的申请程序为：“安全生产许可证的有效期为 3 年。安全生产许可证
有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3 个月向原安全生产许可证颁发管理机
关申请办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产
的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产
许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期 3 年。”
根据自贡市应急管理局出具的合规证明，并经检索国家企业信用信息公示系
统、全国建筑市场监管公共服务平台、四川省应急管理厅官网等网站的公开信息，
发行人在报告期内一直严格遵守有关安全生产的法律、法规及规范性文件规定，
没有发生过安全生产事故，不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文
件规定而受到行政处罚的情形，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情
形。
基于上述，发行人在报告期内持续符合拥有《安全生产许可证》所应具备的
条件，延期申请已获四川省住房和城乡建设厅初审同意，不存在不能通过复审的
风险。
5-1-4-73
206
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
（2）建筑业企业资质证书
根据《建筑业企业资质标准》的规定，建筑业企业资质证书（机电工程施工
总承包贰级）所应具备条件如下：
1）企业资产
净资产 4000 万元以上。
2）企业主要人员
①机电工程、建筑工程专业注册建造师合计不少于 12 人，其中机电工程专
业一级注册建造师不少于 3 人。
②技术负责人具有 8 年以上从事工程施工技术管理工作经历，且具有机电工
程相关专业高级职称或机电工程专业一级注册建造师执业资格；机电工程相关专
业中级以上职称人员不少于 30 人，且专业齐全。
③持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 30 人，且施工员、质量员、安
全员、机械员、材料员、资料员等人员齐全。
④经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于 75 人。
3）企业工程业绩
近 5 年承担过单项合同额 1000 万元以上的机电工程施工总承包工程 2 项，
工程质量合格。
《建筑业企业资质管理规定》第二十八条规定：“取得建筑业企业资质证书
的企业，应当保持资产、主要人员、技术装备等方面满足相应建筑业企业资质标
准要求的条件。企业不再符合相应建筑业企业资质标准要求条件的，县级以上地
方人民政府住房城乡建设主管部门、其他有关部门，应当责令其限期改正并向社
会公告，整改期限最长不超过 3 个月；企业整改期间不得申请建筑业企业资质的
升级、增项，不能承揽新的工程；逾期仍未达到建筑业企业资质标准要求条件的，
资质许可机关可以撤回其建筑业企业资质证书。”
5-1-4-74
207
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
《建筑业企业资质管理规定》第二十九条规定：“有下列情形之一的，资质
许可机关应当撤销建筑业企业资质：（一）资质许可机关工作人员滥用职权、玩
忽职守准予资质许可的；（二）超越法定职权准予资质许可的；（三）违反法定
程序准予资质许可的；（四）对不符合资质标准条件的申请企业准予资质许可的；
（五）依法可以撤销资质许可的其他情形。以欺骗、贿赂等不正当手段取得资质
许可的，应当予以撤销。”
根据《建筑业企业资质管理规定》第十八条的规定，建筑业企业资质证书到
期后的申请程序为：“建筑业企业资质证书有效期届满，企业继续从事建筑施工
活动的，应当于资质证书有效期届满 3 个月前，向原资质许可机关提出延续申
请。”
根据自贡市住房和城乡建设局出具的合规证明，并经检索国家企业信用信息
公示系统、全国建筑市场监管公共服务平台、四川省住房和城乡建设厅官网等网
站的公开信息，发行人在报告期内不存在违反国家及地方有关城乡建设的法律、
法规及规范性文件的行为，不存在《建筑业企业资质管理规定》第二十八条规定
责令限期整改、撤回建筑业企业资质证书的情形，亦不存在《建筑业企业资质管
理规定》第二十九条规定应当撤销建筑业企业资质的情形。
基于上述，发行人在报告期内持续符合拥有《建筑业企业资质证书》所应具
备的条件，到期后不存在不能通过复审的风险。
（3）排污许可证
是否持
《排污许可管理办法（试行）》的要求 发行人报告期内的实际情况
续符合
①依法取得建设项目环境影响评价文件审批 发行人现有建设项目已依法取得环境影响评价文
意见，或者按照有关规定经地方人民政府依 件审批意见；根据第三方检测单位出具的检测报
是
法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材 告，发行人报告期内采用的污染防治设施或者措施
料 有能力达到许可排放浓度要求；根据发行人出具的
书面确认，排放浓度预计符合《排污许可管理办法
②采用的污染防治设施或者措施有能力达到
（试行）》第十六条规定，排放量预计符合《排污
许可排放浓度要求
许可管理办法（试行）》第十七条规定；发行人已
③排放浓度符合本办法第十六条规定，排放 制定自行监测方案，符合相关技术规范
量符合本办法第十七条规定
④自行监测方案符合相关技术规范
5-1-4-75
208
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
是否持
《排污许可管理办法（试行）》的要求 发行人报告期内的实际情况
续符合
⑤本办法实施后的新建、改建、扩建项目排
污单位存在通过污染物排放等量或者减量替
代削减获得重点污染物排放总量控制指标情
况的，出让重点污染物排放总量控制指标的
排污单位已完成排污许可证变更
《四川省排污许可证管理暂行办法》第十四条规定：“排放污染物超过污染
物排放总量控制指标的，按照国家有关法律规定处以行政处罚，并责令限期整改；
逾期不改正的，依法注销或吊销排污许可证”。
《四川省排污许可证管理暂行办法》第十六条规定：“排污许可证有效期限
届满后需要继续排放污染物的，排污许可证持有人应当在有效期限届满前 30 日
内向发证机关申请延续。”
根据自贡市高新区生态环境与应急管理局出具的合规证明，并经检索国家企
业信用信息公示系统、全国排污许可证管理信息平台、四川省生态环境厅官网等
网站的公开信息，发行人在报告期内一直严格遵守有关环境保护的法律、法规及
规范性文件规定，不存在因违反有关环境保护的法律、法规及规范性文件规定而
受到行政处罚的情形，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。
基于上述，发行人在报告期内持续符合拥有《排污许可证》所应具备的条件，
到期后不存在不能通过复审的风险。
（二）发行人是否存在超越核准业务资质范围或不具备业务资质开展业务
的情况，发行人是否受到行政处罚
根据发行人相关政府主管部门出具的合规证明、发行人生产经营所必备的全
部资质，并经检索国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、
全国建筑市场监管公共服务平台、全国排污许可证管理信息平台等网站的公开信
息，发行人在报告期内不存在超越核准业务资质范围或不具备业务资质开展业务
的情况，未受到行政处罚。
（三）发行人关于安全生产、产品质量的内控制度是否有效，能否保障生
产经营的合规性，与客户是否存在纠纷或潜在纠纷。
5-1-4-76
209
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
1. 发行人关于安全生产、产品质量的内控制度是否有效，能否保障生产经
营的合规性
发行人已建立包括《采购管理制度》《生产管理制度》《质量管理制度》《技
术管理制度》在内的多项制度，已完成安全生产标准化三级企业建设，并已建立
符合“GB/T 19001-2016 / ISO 9001:2015”标准的质量管理体系、符合“GB/T
24001-2016 / ISO 14001:2015”标准的环境管理体系、符合“GB/T 28001-2011 /
OHSAS 18001:2007”标准的职业健康安全管理体系。
根据大华会计师出具的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司内部控制鉴
证报告》（大华核字[2021]002297 号），发行人按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效
的内部控制。
根据发行人相关政府主管部门出具的合规证明，并经检索国家企业信用信息
公示系统、中国市场监管行政处罚文书网等网站的公开信息，发行人在报告期内
未受到行政处罚。
基于上述，发行人关于安全生产、产品质量的内控制度有效，能够保障生产
经营的合规性。
2. 与客户是否存在纠纷或潜在纠纷
经查阅发行人报告期内的营业外支出明细账，实地走访发行人报告期内的主
要客户，并经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，发
行人与报告期内的主要客户不存在因安全生产、产品质量而产生的纠纷或潜在纠
纷。
二、核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 查阅发行人及其子公司中友机电现行有效的《营业执照》；
2. 查阅发行人已取得的《安全生产许可证》《建筑业企业资质证书》《排
污许可证》《对外贸易经营者备案登记表》《中华人民共和国海关报关
5-1-4-77
210
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
单位注册登记证书》等资质、许可，发行人子公司中友机电已取得的认
证证书；
3. 查阅发行人相关专业人员的注册执业证书、职称证书以及社会保险缴纳
记录；
4. 查阅发行人现时的全套管理制度文件；
5. 现场查看发行人安全生产、环境保护的有关设备；
6. 取得发行人相关政府主管部门出具的合规证明；
7. 检索国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、全国
建筑市场监管公共服务平台、全国排污许可证管理信息平台、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息；
8. 查阅大华会计师出具的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司内部控
制鉴证报告》（大华核字[2021]002297 号）、《四川省自贡运输机械集
团股份有限公司审计报告》（大华审字[2021] 002769 号）；
9. 查阅发行人报告期内的重大机电工程施工总承包合同及其工程竣工验收
单；
10. 访谈发行人人事行政部、生产管理部负责人；
11. 实地走访发行人报告期内的主要客户。
三、核查意见
综上，本所律师认为：（1）发行人及其子公司已取得生产经营所必备的全
部资质、许可、认证，均在有效期，相关资质许可不存在被取消的风险，到期后
不存在不能通过复审的风险；（2）发行人不存在超越核准业务资质范围或不具
备业务资质开展业务的情况，发行人未受到行政处罚；（3）发行人关于安全生
产、产品质量的内控制度有效，能够保障生产经营的合规性，与报告期内的主要
客户不存在因安全生产、产品质量而产生的纠纷或潜在纠纷。
六、 《反馈意见》“一、规范性问题 6”
请发行人补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用
成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费
用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施
及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募投项目是否符合国家和地方环
保要求，发行人是否曾发生环保事故或受到环保处罚，如是，请披露原因、经
5-1-4-78
211
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
过等具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律
法规的有关规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
一、事实情况说明
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力
报告期内，发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及
主要处理设施及处理能力的具体情况如下：
类别 主要污染物 具体环节 主要处理设施 处理能力
预处理生产线（喷漆）及托辊喷
涂线均通过干式漆雾过滤净化
主要处理
器、活性炭吸附箱处理后，经 15m
设施运行
高排气筒排放；油漆生产线中：
情况良好，
①支架喷漆线和横梁喷漆线均通
处理能力
预处理生产线（喷漆）、 过干式漆雾过滤净化器、活性炭
挥发性有机物 足以应对
托辊喷涂线、油漆生产线 吸附及脱附催化燃烧系统处理
废气 公司生产
后，经 15m 高排气筒排放；②移
经营活动
动式喷漆房通过淋油漆雾净化装
产生的主
置、活性炭吸附及在线脱附催化
要污染物
燃烧系统处理后，经 15m 高排气
筒排放
粉尘 预处理生产线（喷砂） 通过滤芯除尘器处理后，经 15m
高排气筒排放
生活污水 日常办公 经预处理池处理达到《污水综合
排放标准》（GB8978-1996）三
废水
车间杂水 日常生产 级标准后直接排入园区污水处理
厂
车床、钻床、铣床、磨床 隔声降噪的门窗和墙壁；低噪减
噪声 噪声
等设备运行时 振的生产设备；绿化植被
铁屑、废金属等边角
下料生产线、铆焊加工生 属于一般工业固废，定期外售给
固废 料、焊丝、焊条头、
产线 废品回收单位
废焊渣
废矿物油、废有机溶
切削加工生产线、托辊喷 属于危险废物，定期委托有能力
剂、漆渣、废活性炭、
涂线、油漆生产线 和资质的单位处置
废油漆桶、废乳化液
5-1-4-79
212
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
类别 主要污染物 具体环节 主要处理设施 处理能力
废次产品 铆焊加工生产线 属于一般工业固废，自行利用
为掌握上述主要污染物的排放状况及其对周边环境质量的影响情况，发行人
不定期委托有能力和资质的检测单位对厂区内废气、噪声及废水排放进行检测，
检测结果均显示符合相关排放标准。
（二）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实
际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营
所产生的污染相匹配
1. 发行人环保投资和相关费用成本支出情况，是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配
报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
环保投资 36.47 252.50 419.47
清理处置费 46.20 37.62 41.42
检测/监测费 8.88 1.90 0.80
环保费用支出
排污费 8.57 6.76 5.37
其他 3.33 0.96 0.87
合 计 103.44 299.74 467.93
报告期内，发行人环保投资主要用于购置环保设备，其变动主要与当期购置
设备的种类及数量相关。2018 年-2019 年，发行人环保投资金额较大，主要系新
购置整体移动式油膜喷漆系统。报告期内，发行人环保费用支出主要为清理处置
费、检测/监测费及排污费。
随着发行人报告期内生产经营规模的逐年扩大，发行人也相应加大了环保投
资等支出，以进一步提高环境污染的处理能力，与处理公司生产经营所产生的污
染相匹配。由于 2020 年度环保设备投资减少，导致当年环保总支出有所下降。
2. 报告期内，发行人环保设施实际运行情况
5-1-4-80
213
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
如本条反馈意见之“（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染
物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”的回复内容所述，报告期内，发行
人环保设施实际运行情况良好，可以使发行人对生产经营中的主要污染物排放达
到相关排放标准。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
发行人募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额情况如下：
1. 大规格管代机数字化加工生产线技术改造项目
（1）本项目所采取的环保措施如下：
项目 环保措施主要内容
废气 产生的扬尘主要来自于设备的运输过程中，适时洒水抑尘
主要来自于施工人员的生活污水，经预处理池处理后外排市政污
废水
水管网
施工期
噪声 施工噪声经门窗及墙壁隔音降噪
建筑垃圾运往市政建筑废渣集中堆放场；施工人员产生的生活垃
固体废物
圾交由当地市政环卫部门处理
废气 焊接烟尘采用焊烟净化器收集处理后车间无组织排放
进入板仓工业园园区污水处理厂，由污水处理厂处理达到《城镇
废水 污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级 A 标后进入
釜溪河
营运期 ①选用低噪设备；②对设备进行基础减震；③合理布设设备位置；
噪声
④厂房隔声等措施
废边角料收集后外卖废品回收站；生活垃圾收集后交环卫部门处
固体废物 理；危险废物收集暂存危废间专用收集桶内，定期交有危废经营
资质单位处置
（2）本项目总投资 5000 万元，其中环保投资 40 万元，占总投资额的 0.80%，
资金来源为募集资金。
2. 物料输送成套装备远程数据采集分析控制系统应用产业化项目
（1）本项目所采取的环保措施如下：
项目 环保措施主要内容
施工期 废气 车辆运输过程中产生的扬尘，严格落实“六必须”、“六不准”
5-1-4-81
214
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
项目 环保措施主要内容
规定
主要来自于施工人员的生活污水，经预处理池处理后外排市政污
废水
水管网
噪声 施工噪声经门窗及墙壁隔音降噪
包装材料经分类收集后外售回收站，施工人员生活垃圾集中收集
固体废物
后由市政环卫人员统一清运处理
进入板仓工业园园区污水处理厂，由污水处理厂处理达到《城镇
废水 污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级 A 标后进
入釜溪河
①选用低噪设备；②对设备进行基础减震；③合理布设设备位置；
营运期 噪声
④厂房隔声等措施
次品、废金属屑经收集后外售废品回收站；生活垃圾收集后交环
固体废物 卫部门处理；废润滑油和废润滑油桶暂存于危废暂存间，与有资
质处置单位签订协议，定期交由资质单位清运处理
（2）本项目总投资 4000 万元，其中环保投资 6.6 万元，占总投资额的 0.17%，
资金来源为募集资金。
3. 露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目
（1）本项目所采取的环保措施如下：
项目 环保措施主要内容
施工扬尘：①施工现场架设 2.5~3 米高墙，采取湿法作业，封闭
施工现场，采用密目安全网；脚手架在拆除前，先将脚手板上的
垃圾清理干净，清理时应避免扬尘；②要求施工单位文明施工，
定期对地面洒水，并对撒落在路面的渣土及时清除，清理阶段做
到先洒水后清扫；③在施工场地对施工车辆必须实施限速行驶，
同时施工现场主要运输道路尽量采用硬化路面并定时进行洒水
抑尘；在施工场地出口放置防尘垫，对运输车辆现场设置洗车场，
用水清洗车体和轮胎；施工运送弃土车辆，车厢应严密清洁，防
施工期 废气 止泄漏造成沿途地面的污染；自卸车、垃圾运输车等运输车辆不
允许超载，选择对周围环境较小的运输路线，运输车辆出场时必
须封闭，避免在运输过程中的抛洒现象；④加强外运渣土、建筑
垃圾的运输车辆管理；⑤禁止在风天进行渣土堆放作业，建材堆
放地点要相对集中，临时废弃土石堆场及时清运，并对堆场以毡
布覆盖，裸露地面进行硬化和绿化，减少建材的露天堆放时间；
开挖出的土石方应加强围栏，表面用毡布覆盖，并及时将多余弃
土外运；⑥施工过程中，楼上施工产生的建筑渣土不得从楼上向
下倾倒，必须运送地面
5-1-4-82
215
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
项目 环保措施主要内容
施工人员污水经简易的预处理池进行处理后排市政污水管网；施
废水
工废水经沉淀后处理后循环使用，不进行外排
①施工时采用降噪作业方式；②合理设计施工总平面图；③合理
安排施工工序，尽量缩短施工周期；④合理安排施工时间；⑤最
噪声
大限度地降低人为噪声；⑥尽量压缩施工区汽车数量和行车密
度，运输车辆进入现场应减速、并控制汽车鸣笛等
弃土应及时运至政府部门指定弃土场堆放，禁止在厂区内堆放；
施工产生的废料首先应考虑回收利用，对不能回收的，应集中堆
固体废物
放，定时清运到政府部门指定的建筑垃圾堆放场；生活垃圾经集
中收集后交园区环卫部门统一清运处理
切割烟尘经集气罩收集后导入到切割烟尘除尘设备进行处理，最
后通过 15m 高排气筒排放；焊接烟尘经焊接烟尘净化器处理后
废气 通过 15m 高排气筒排放；抛丸粉尘通过设备自带除尘设备进行
处理，粉尘经引风机引入到布袋除尘器进行处理后，通过 15m
高排气筒进行排放
车间含油废水经车间隔油池处理后，同生活污水一并排入污水预
处理池进行处理，经处理达到《污水综合排放标准》
废水
（GB8978-1996）三级标准后，通过市政污水管网排入板仓工业
营运期
集中区污水处理厂
通过选用先进的、噪音低的生产设备、基础减震、设备消声器消
噪声 声以及对主要噪声源进行合理平面布置以及绿化衰减等降噪措
施
办公生活垃圾交由环卫部门清运处理；金属粉尘、废边角料、抛
丸粉尘、废钢丸、废焊渣分别收集后外售废品回收站；废机油、
固体废物
废液化油、废乳化液、隔油池定期清捞油渣、废包装桶、废含油
手套等分别收集后交由资质单位进行处理
（2）本项目总投资 39000 万元，其中环保投资 39.5 万元，占总投资额的
0.10%，资金来源为募集资金。
4. 西南运输机械技术研发中心项目
（1）本项目所采取的环保措施如下：
项目 环保措施主要内容
生活污水采取化粪池处理措施后通过市政污水管网排放至自贡高新区板仓工
废水
业集中区污水处理厂
固体废物 生活垃圾由环卫部门定期清运
5-1-4-83
216
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
（2）本项目总投资 2500 万元，其中环保投资 10 万元，占总投资额的 0.40%，
资金来源为募集资金。
（四）公司生产经营与募投项目是否符合国家和地方环保要求，发行人是
否曾发生环保事故或受到环保处罚，如是，请披露原因、经过等具体情况，是
否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定
1. 自贡运机现持有自贡市生态环境局于 2020 年 4 月 22 日核发的《排污染
许可证》（证书编号：91510300694828522T001V），有效期限至 2023 年 4 月 21
日。
2. 自贡运机现持有方圆标志认证集团有限公司于 2018 年 10 月 9 日核发的
《环境管理体系认证证书》（证书编号：00218E33261R0M），认证标准为 GB/T
24001-2016 / ISO 14001:2015，认证范围为 TD75 型（500mm-1400mm）、DX 型
（800mm-2400mm）、DTII 型（500mm-2000mm）、DJ 型（500mm-800mm）、
DG 型（Φ150mm-Φ500mm）带式输送机的设计、生产及相关管理活动，有效期
至 2021 年 10 月 8 日。
3. 经检索自贡市生态环境局网站，未发现自贡运机及其控股子公司（中友
机电）报告期内存在因违反有关环境保护的法律、法规及规范性文件规定而受到
行政处罚的情形。
4. 自贡市高新区生态环境与应急管理局已出具《证明》，确认自贡运机及
其控股子公司（中友机电）报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法规及
规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
5. 发行人的募投项目均已取得必要的环评批复/备案，具体情况如下：
序号 项目名称 拟使用募集资金（万元） 环评批复/备案
大规格管带机数字化
1 加工生产线技术改造 5,000.00 自环准许[2018]81 号
项目
物料输送成套装备远
2 程数据采集分析控制 4,000.00 自环准许[2018]78 号
系统应用产业化项目
露天大运量节能环保
3 39,000.00 自环准许[2018]80 号
输送装备智能化生产
5-1-4-84
217
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序号 项目名称 拟使用募集资金（万元） 环评批复/备案
基地建设项目
西南运输机械技术研
4 2,500.00 20185103000100000390
发中心项目
二、核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 查阅发行人的《排污许可证》《环境管理体系认证证书》等资质认证；
2. 查阅发行人建设项目的环境影响报告表/环境影响评价报告、环评批复文
件及环保验收文件；
3. 查阅关于发行人生产经营中涉及主要污染物的检测报告；
4. 实地查看发行人主要环保设施的实际运行情况；
5. 查阅发行人报告期内环保投资和相关费用成本支出的财务凭证；
6. 查阅发行人募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表/环境影响登记
表及环评批复文件；
7. 检索国家企业信用信息公示系统等网站的公开信息；
8. 取得发行人相关政府主管部门出具的合规证明。
三、核查意见
综上，本所律师认为：（1）报告期内，发行人已妥善处理污染物，主要污
染物排放达标，主要处理设施的处理能力能够满足污染物的处理需求；（2）报
告期内，发行人环保设施实际运行情况良好，环保投资和相关费用成本支出情况
与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）发行人募投项目拟采取有效的
环保措施，资金来源均为募集资金；（4）公司生产经营与募投项目符合国家和
地方环保要求；（5）报告期内，发行人未曾发生环保事故或受到环保处罚。
七、 《反馈意见》“一、规范性问题 7”
根据招股说明书，发行人 2017 年处置土地使用权收到价款 6519.85 万元，
请发行人补充披露处置土地使用权的具体内容、原因，交易对方情况，该土地
使用权的性质、用途、面积、单价、占发行人所拥有的土地使用权及房屋面积
的比例，该处置行为对发行人净利润的影响，发行人目前所拥有的土地使用权
5-1-4-85
218
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
及地上房屋是否与生产经营规模相匹配。请保荐机构及发行人律师核查并发表
意见。
反馈意见回复：
一、事实情况说明
（一）处置土地使用权的具体内容、原因，交易对方情况，该土地使用权
的性质、用途、面积、单价、占发行人所拥有的土地使用权及房屋面积的比例
1. 处置土地使用权的具体内容、原因，交易对方情况
因自贡市高新区城市建设需要，根据《自流井区人民政府房屋征收决定公
告》，决定对自贡市汇东南湖片区建设规划范围内国有土地及地上房屋进行征收，
发行人位于自流井区新街大缺口居委会（大岩洞）共计 6 宗土地、39 处房屋属
前述建设规划范围。
2017 年 6 月 30 日，房屋征收部门（四川自贡高新技术产业园区管理委员会
国有土地上房屋征收办公室）、房屋征收实施单位（宜宾市正誉房屋拆迁有限责
任公司）与发行人（被征收人）签署《自贡市高新国有土地上房屋征收补偿合同
（货币补偿）》（合同号：自高房征[2017]第 040 号），约定征收发行人 6 宗土
地、39 处房屋，并实行货币补偿，补偿总价款 61,675,777 元，由被征收房屋及
土地补偿、政策性补偿费用、政策性补助费用、货币安置购房补贴、提前搬迁奖
励费用及其他补偿（附属物补偿费、机械设备补偿）共同构成，其中被征收土地
补偿标准为 310 元/平方米，被征收房屋补偿标准为 1,147.27 元/平方米
2. 该土地使用权的性质、用途、面积、单价、占发行人所拥有的土地使用
权及房屋面积的比例
（1）发行人被征收土地使用权及房屋所有权相关信息如下：
1）土地使用权
序号 土地使用权证号 位置 面积（m2） 土地用途 土地性质
自国用（2012）第 自流井区新街大岩洞社
1 832.81 工业 出让
023617 号 区
5-1-4-86
219
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序号 土地使用权证号 位置 面积（m2） 土地用途 土地性质
自国用（2012）第 自流井区新街大岩洞社
2 12,556.00 工业 出让
023614 号 区
自国用（2012）第 自流井区新街大岩洞社
3 30,265.08 工业 出让
023613 号 区
自国用（2012）第 自流井区新街大岩洞社
4 13,128.38 工业 出让
023612 号 区
自国用（2012）第 自流井区新街大岩洞社
5 21,384.68 工业 出让
023615 号 区
自国用（2012）第 自流井区新街大岩洞社
6 27,957.81 工业 主让
023616 号 区
注：上述被征收的土地使用权面积合计为 106,124.76 平方米，其中部分土地已于 2013
年被征收，本次被征收的土地面积为 65,261.07 平方米
2）房屋所有权
序号 房产证号 位置 面积（m2） 用途
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
1 272.11 其他非住宅
110803679 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大岩洞龙胜村
2 785.03 其他非住宅
111501386 号 四组
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
3 235.16 其他非住宅
110803495 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
4 760.06 其他非住宅
110803502 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第
5 自流井区新街大缺口居委会 347.10 其他非住宅
110803526 号
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
6 22.56 其他非住宅
110803538 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
7 2017.16 其他非住宅
110803514 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第
8 自流井区新街大岩洞 41.03 其他非住宅
110803563 号
自房权证（2012）字第
9 自流井区新街大岩洞 120.43 其他非住宅
110803551 号
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
10 21.00 其他非住宅
092601682 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
11 42.00 其他非住宅
110803631 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
12 377.54 其他非住宅
091402775 号 （大岩洞）
5-1-4-87
220
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序号 房产证号 位置 面积（m2） 用途
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
13 698.69 其他非住宅
091402486 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
14 31.00 其他非住宅
091402505 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
15 301.59 其他非住宅
092601701 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第
16 自流井区新街大缺口居委会 484.65 其他非住宅
110803667 号
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
17 1,996.39 其他非住宅
110803606 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
18 35.00 其他非住宅
110803655 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
19 2,011.19 其他非住宅
110803643 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
20 2,307.22 其他非住宅
092601621 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
21 107.50 其他非住宅
092601633 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
22 22.00 其他非住宅
092601645 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第
23 自流井区新街大岩洞 49.45 其他非住宅
09260161X 号
自房权证（2012）字第
24 自流井区新街大岩洞 67.67 其他非住宅
092601608 号
自房权证（2012）字第
25 自流井区新街大岩洞 100.40 其他非住宅
092601590 号
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
26 1,310.40 其他非住宅
092601670 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
27 718.42 其他非住宅
092601657 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
28 13.74 其他非住宅
092601669 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
29 1672.44 其他非住宅
091402646 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
30 53.00 其他非住宅
091402843 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
31 177.00 其他非住宅
09140266X 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第
32 自流井区新街大岩洞 22.14 其他非住宅
091402738 号
33 自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会 1,400.90 其他非住宅
5-1-4-88
221
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
序号 房产证号 位置 面积（m2） 用途
091402610 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
34 1,584.49 其他非住宅
09140258X 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
35 828.67 其他非住宅
091402591 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第
36 自流井区新街大岩洞 37.50 其他非住宅
091402609 号
自房权证（2012）字第
37 自流井区新街大岩洞居委会 3,690.90 其他非住宅
091402517 号
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
38 16.67 其他非住宅
091402622 号 （大岩洞）
自房权证（2012）字第 自流井区新街大缺口居委会
39 105.95 其他非住宅
091402634 号 （大岩洞）
（3）占发行人所拥有的土地使用权及房屋面积的比例
公司被征收的土地使用权面积为 106,124.76 平方米，占当时土地使用权面积
的 29.32%；公司被征收的房屋所有权面积为 24,886.15 平方米，占当时房屋所有
权面积的 19.98%。
（二）该处置行为对发行人净利润的影响
2017 年 10 月 20 日及 2017 年 12 月 29 日，发行人合计收到土地征收补偿款
6,167.58 万元，其中：被征收土地及房屋净值补偿款 1,947.52 万元，公司向社会
转供水电代垫支出 40.25 万元，结余款项 4,179.81 万元转入其他资本公积。上述
结余款项 4,179.81 万元不属于免税收入项目，因此计入当期应纳税所得额，减少
公司 2017 年度净利润 626.97 万元。
（三）发行人目前所拥有的土地使用权及地上房屋是否与生产经营规模相
匹配
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 7 项土地使用权，土地面积合
计 155,040.59 平方米；发行人拥有 6 项房屋所有权，包括办公楼、食堂及 4 间联
合厂房，房屋建筑面积合计 99,695.58 平方米。发行人现有厂区于 2013 年陆续建
成并投入使用，形成了年产各式输送机 9 万米的生产能力，且报告期内公司主要
生产经营活动均在现有产区内进行，上述政府征收行为未影响公司生产经营。报
告期内，除上述 2017 年政府征收行为外，发行人土地使用权及地上房屋面积基
5-1-4-89
222
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
本没有变化，随着产销量的增加，土地、房屋使用效率提升，土地使用权及地上
房屋与公司产能情况相匹配。同时，随着公司订单量逐步增多，公司生产线产能
利用率也逐步饱和，急需扩大产能并提高生产效率，满足日益增长的市场需求。
二、核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 查阅《自贡市高新国有土地上房屋征收补偿合同（货币补偿）》（合同
号：自高房征[2017]第 040 号）以及该合同项下补偿款支付凭证；
2. 查阅发行人被征收土地及地上房屋的产权证书；
3. 查阅大华会计师出具的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司审计报
告》（大华审字[2020] 0012733 号）；
4. 查阅发行人现拥有的不动产权证书；
5. 取得自贡市自然资源和规划局出具的《不动产登记查询结果通知书》；
6. 实地查看发行人的厂区及生产厂房。
三、核查意见
综上，本所律师认为：（1）发行人 2017 年处置土地使用权系政府对国有土
地及地上房屋进行征收；（2）报告期内公司主要生产经营活动均在现有产区内
进行，本次政府征收行为未影响公司生产经营；（3）本次征收补偿款增加了公
司当期应纳税所得额，减少公司 2017 年度净利润 626.97 万元；（4）发行人目
前所拥有的土地使用权及地上房屋与生产经营规模相匹配。
八、 《反馈意见》“一、规范性问题 8”
根据招股说明书，实际控制人吴友华及其关系密切家庭成员合计持有自贡
市沿滩区华商小额贷款有限责任公司 40.87%股权并担任董事长。请发行人补充
说明华商小额贷款公司是否为发行人实际控制人所控制的企业，以及华商小额
贷款公司的盈利模式、业务规模，是否具备业务开展所需经营资质，业务的合
规风控情况，风险管控措施是否健全，是否存在逾期兑付或暴力催收等违规情
形，与发行人是否存在资金往来。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见并
请核查发行人实际控制人最近三年是否存在受到罚款以上行政处罚的情况，是
否构成重大违法行为。
5-1-4-90
223
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
反馈意见回复：
一、事实情况说明
（一）华商小额贷款公司是否为发行人实际控制人所控制的企业
华商小额贷款公司于 2021 年 1 月 15 日变更企业名称为“自贡市华商企业
管理咨询有限责任公司”（以下简称“华商企业管理咨询公司”），经营范围
变更为“一般项目：企业管理咨询；会议及展览服务；市场营销策划；社会经
济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据华商企业管理咨询公司提供的相关资料，并经检索国家企业信用信息公
示系统，华商企业管理咨询公司设立股东会，报告期内，华商企业管理咨询公司
的股权结构一直如下：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 持股比例（%）
1 友华房产 3,450.00 30.00
2 李晓宁 1,800.00 15.65
3 张文 1,500.00 13.04
4 吴德银 1,500.00 13.04
5 曾洪 1,250.00 10.87
6 宋荣淑 1,000.00 8.70
7 邹润明 500.00 4.35
8 雷红 500.00 4.35
合 计 11,500.00 100.00
基于上述，发行人实际控制人吴友华、曾玉仙通过友华房产间接持股
30.00%。此外，根据发行人实际控制人吴友华、曾玉仙及华商企业管理咨询公
司其他股东出具的书面说明，华商企业管理咨询公司其他股东未与发行人实际控
制人吴友华、曾玉仙签署一致行动协议或者相似约定，不存在未登记在发行人实
际控制人吴友华、曾玉仙名下但可以实际支配的华商企业管理咨询公司股权，不
存在任意第三方协议持有、委托持有、信托持有华商企业管理咨询公司股权或其
他形式应披露而未披露的股权安排。据此，发行人实际控制人吴友华、曾玉仙通
过友华房产间接持股华商企业管理咨询公司的比例未超过 50%，不构成对股东
会的实际控制。
5-1-4-91
224
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
根据华商企业管理咨询公司提供的相关资料，并经检索国家企业信用信息公
示系统，华商企业管理咨询公司设立董事会，报告期内，华商企业管理咨询公司
的董事会成员一直如下：
序号 姓名 职务
1 吴友华 董事长
2 李晓宁 董事
3 曾洪 董事
基于上述，发行人实际控制人仅占华商企业管理咨询公司董事会一席，不构
成对董事会的实际控制。
根据华商企业管理咨询公司提供的相关资料，变更经营范围前，华商企业管
理咨询公司建立信贷审议制度，所有信贷业务均应通过贷审会审议通过。贷审会
委员由董事长、总经理和风控、信贷、财务等部门负责人以及法律、合规等专业
岗位人员组成，2/3 以上委员同意视为审议通过。据此，发行人实际控制人仅占
华商企业管理咨询公司贷审会一席，不构成对贷审会的实际控制。
综上，发行人实际控制人吴友华、曾玉仙不具有实际支配华商企业管理咨询
公司行为的权力，因此华商企业管理咨询公司不是发行人实际控制人所控制的企
业。
（二）华商小额贷款公司的盈利模式、业务规模，是否具备业务开展所需
经营资质，业务的合规风控情况，风险管控措施是否健全，是否存在逾期兑付
或暴力催收等违规情形，与发行人是否存在资金往来
1. 华商企业管理咨询公司的盈利模式、业务规模
华商企业管理咨询公司变更经营范围前的盈利模式主要为发放贷款，收取相
应的利息；变更经营范围后华商企业管理咨询公司主要从事企业管理咨询服务。
报告期内，华商企业管理咨询公司业务规模如下：
单位：万元
项目 2020.12.31/2020 年 2019.12.31/2019 年 2018.12.31/2018 年
发放贷款金额 13,119.04 13,188.73 13,370.40
资产总额 12,460.13 12,611.37 13,151.91
当年利润 -52.91 -539.89 -21.72
5-1-4-92
225
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
2. 是否具备业务开展所需经营资质
根据《四川省人民政府办公厅关于扩大小额贷款公司试点工作的通知》（川
办发［2008］54 号），“小额贷款公司筹备组向当地县（市、区）政府提出开
业申请，由市（州）政府验收合格并批准。申请人应自市（州）政府批复同意开
业之日起 30 个工作日内，向当地工商行政管理部门办理登记并领取营业执照。”
自贡市人民政府金融办公室 2012 年 4 月 23 日作出的《关于自贡市沿滩区华
商小额贷款有限责任公司开业的批复》（自府金办函[2012]4 号），确认已具备
开业条件，验收合格，同意自贡市沿滩区华商小额贷款有限责任公司（筹）开业。
自贡市工商行政管理局 2012 年 5 月 3 日核发《营业执照》，华商小额贷款
公司的经营范围为：发放贷款（不含委托贷款）及相关咨询活动。
据此，变更经营范围前，自贡市华商企业管理咨询有限责任公司具备业务
开展所需经营资质。2021 年 1 月 15 日华商企业管理咨询公司变更营业范围后，
无需取得特定的经营资质。
3. 业务的合规风控情况，风险管控措施是否健全，是否存在逾期兑付或暴
力催收等违规情形
就变更经营范围前贷款相关业务，华商企业管理咨询公司于 2013 年制定了
《华商小贷风险分类管理暂行办法》《华商小贷不良贷款管理办法》等风控制度
及相关信贷流程。根据华商企业管理咨询公司出具的书面说明，相关业务人员均
严格执行公司审贷程序，每笔贷款业务均按公司信贷流程和公司信贷管理制度要
求办理，并报贷审会审批，经批准后发放贷款，贷款业务风险管控措施健全，不
存在逾期兑付或暴力催收等违规情形。
根据自贡市金融工作局 2021 年 2 月 7 日出具的合规证明，自 2017 年 1 月 1
日至 2021 年 1 月 15 日期间，华商企业管理咨询公司不存在违反有关金融管理的
法律、法规及规范性文件规定而受到行政处罚的情形，亦不存在正在被调查或可
能受到行政处罚的情形。
根据自贡市市场监督管理局 2021 年 2 月 7 日出具的合规证明，自 2017 年 1
月 1 日至证明出具之日，华商企业管理咨询公司一直严格遵守国家和地方有关市
5-1-4-93
226
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
场监督管理（工商行政管理）方面的法律、法规及规范性文件规定，没有违反市
场监督管理（工商行政管理）方面的法律、法规及规范性文件规定的行为和因此
受到处罚的记录。
根据国家税务总局自贡市沿滩区税务局 2021 年 2 月 7 日出具的合规证明，
自 2017 年 1 月 1 日至证明出具之日，华商企业管理咨询公司一直严格遵守国家
和地方有关税收管理的法律、法规及规范性文件的规定，依法按时申报、足额缴
纳各项税款，不存在任何拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理方面的法律、
法规及规范性文件规定的行为和记录，不存在因税务问题受到该局的行政处罚，
亦不存在正在被调查或可能收到行政处罚的情形，与该局不存在任何有关税务的
争议。
经检索中国人民银行、国家企业信用信息公示系统、四川省地方金融监督管
理局官网等网站的公开信息，报告期内，华商企业管理咨询公司不存在受到行政
处罚的情形。
据此，报告期内，华商企业管理咨询公司风险管控措施健全，不存在逾期兑
付或暴力催收等违规情形。
4. 与发行人是否存在资金往来
经核查发行人的银行流水、大华会计师出具的“大华审字大华审字
[2021]002769 号”《四川省自贡运输机械集团股份有限公司审计报告》、发行
人及华商企业管理咨询公司出具的书面说明，报告期内，自贡市华商企业管理
咨询有限责任公司与发行人不存在资金往来。
（三）发行人实际控制人最近三年是否存在受到罚款以上行政处罚的情况，
是否构成重大违法行为
根据《四川省雅安市名山区人民法院刑事判决书》（案号：（2019）川 1803
刑初 131 号）记载，因钟乾刚自 2013 年 7 月至 2017 年 10 月多次非法收受、索
取他人钱款，四川省雅安市名山区人民检察院于 2019 年 12 月以钟乾刚犯受贿
罪提起公诉；其中发行人董事长、实际控制人吴友华在 2014 年至 2016 年期间
先后向被告人钟乾刚赠送现金合计 25 万元。四川省雅安市名山区人民检察院办
5-1-4-94
227
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
理案件期间，吴友华作为证人之一积极协助检察院调查工作，主动说明相关情
况。
2021 年 3 月 15 日，雅安市名山区监察委员会出具《情况说明》，确认如下：
“一、经查，吴友华在四川省雅安市人民检察院办理钟乾刚受贿案期间，积极
协助调查、作为证人主动说明相关情况。根据相关法律规定，吴友华在钟乾刚
受贿案中的相关行为不构成刑事犯罪，不需要追究刑事责任。二、钟乾刚受贿
案现已终结，我委未对吴友华采取移送批准逮捕、审查起诉。”
2021 年 3 月 17 日，雅安市名山区人民检察院出具《情况说明》，确认如下：
“经查，吴友华在四川省雅安市人民检察院办理钟乾刚受贿案期间，积极协助
调查、作为证人主动说明相关情况。根据相关法律规定，吴友华在钟乾刚受贿
案中的相关行为不构成刑事犯罪，不需要追究刑事责任。在业务系统中未查询
到吴友华有被移送批准逮捕、审查起诉的相关信息。也没有对吴友华进行立案
或调查的计划。”
综上，吴友华在钟乾刚受贿案中的行为，已经钟乾刚受贿案经办机关认定
不构成刑事犯罪，不需要追究刑事责任，亦没有对其进行立案或调查的计划。
发行人符合《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，上述事
项不会对本次发行上市构成障碍。
根据发行人实际控制人吴友华、曾玉仙出具的书面说明、无犯罪记录证明，
并经检索国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，发行人实际控制人吴友华、曾
玉仙最近三年不存在受到罚款以上行政处罚的情况。
二、核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 查阅华商企业管理咨询公司现行有效的《营业执照》及工商档案资料；
2. 取得华商企业管理咨询公司出具的相关书面说明；
3. 取得发行人实际控制人吴友华、曾玉仙及华商企业管理咨询公司其他股
东出具的书面说明；
5-1-4-95
228
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
4. 查阅自贡市人民政府金融办公室 2012 年 4 月 23 日作出的《关于自贡市
沿滩区华商小额贷款有限责任公司开业的批复》（自府金办函[2012]4
号）；
5. 查阅自贡明川联合会计师事务所 2012 年 5 月 2 日出具的《自贡市沿滩区
华商小额贷款有限责任公司验资报告》 自明会师验字[2012]第 162 号）；
6. 查阅华商企业管理咨询公司变更经营范围前的《华商小贷风险分类管理
暂行办法》《华商小贷不良贷款管理办法》等风控制度；
7. 取得自贡市金融工作局、自贡市市场监督管理局及国家税务总局自贡市
沿滩区税务局出具的合规证明；
8. 检索中国人民银行、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、四川省地方金融监督管理局官网等网站的公开信息；
9. 查阅发行人报告期内的银行流水；
10. 查阅大华会计师于 2021 年 2 月 23 日出具的《四川省自贡运输机械集团
股份有限公司审计报告》（大华审字[2021]002769 号）；
11.查阅《四川省雅安市名山区人民法院刑事判决书》（案号：（2019）川
1803 刑初 131 号）；
12.取得雅安市名山区监察委员会、雅安市名山区人民检察院出具的《情况
说明》；
13. 取得发行人实际控制人吴友华、曾玉仙的无犯罪记录证明。
三、核查意见
综上，本所律师认为：（1）华商企业管理咨询公司不是发行人实际控制人
吴友华、曾玉仙所控制的企业；（2）报告期内，华商企业管理咨询公司的盈利
模式为发放贷款，收取相应的利息；（3）报告期内，华商企业管理咨询公司的
业务规模较为稳定，具备业务开展所需经营资质；（4）报告期内，华商企业管
理咨询公司未受到相关政府主管部门的行政处罚，业务的合规风控情况良好，风
控管控措施健全，不存在逾期兑付或暴力催收等违规情形；（5）报告期内，华
商企业管理咨询公司与发行人不存在资金往来；（6）发行人实际控制人吴友华、
曾玉仙最近三年不存在受到罚款以上行政处罚的情形，不构成重大违法行为。
九、 《反馈意见》“一、规范性问题 9”
根据招股说明书，发行人报告期内产能利用率分别为 30.34%、121.17%、
123.60%。请发行人补充披露是否存在超负荷生产的情况，是否违反相关安全生
5-1-4-96
229
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
产规定，是否存在安全生产隐患，是否存在受到行政处罚的风险。请保荐机构
及发行人律师核查并发表意见。
反馈意见回复：
一、事实情况说明
（一）是否存在超负荷生产的情况
报告期内，发行人主要产品的产能利用率情况如下：
单位：千米
项目 标准年设计产能 产量 产能利用率
2020 年度 90 88.33 98.14%
2019 年度 90 111.24 123.60%
2018 年度 90 109.05 121.17%
发行人 2018 年、2019 年、2020 年产能利用率分别为 121.17%、123.60%和
98.14%，2020 年度产能利用率较往年有所下降，是因为新冠疫情的影响。产能
利用率超过 100%，公司产品主要是根据客户需求并结合项目地地理环境来设计、
制造的不同规格、型号和技术参数的带式输送机。由于不同规格、型号和技术参
数的带式输送机的制造工艺复杂程度和制造流程不同，公司不同期间的产量存在
差别。同样，公司现有生产线标准年设计产能未能全部预计到现有客户各种复杂
的技术要求和制造工艺难度，所以如果出现客户集中下单或有特殊需求的情况
下，公司生产线的运行状况也会存在一定差异。排除疫情因素，报告期内发行人
生产线产能利用率饱和，现有厂区处于满负荷运转状态，急需扩大产能并提高生
产效率，满足日益增长的市场需求。
（二）是否违反相关安全生产规定，是否存在安全生产隐患，是否存在受
到行政处罚的风险
公司 2018 年、2019 年带式输送机的产量超出产能，但该事项未造成安全生
产隐患，主要原因如下：（1）由于发行人生产技术日渐成熟、工人熟练程度不
断提高及定期进行日常设备维护等因素，发行人生产效率得以提高，能够在确保
生产设备正常运转及保障安全的情况下提升产量；（2）发行人带式输送机产能
系按照环保及安全生产监管要求设计，在合理范围内超出产能不会实质性增加设
5-1-4-97
230
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
备损耗或者降低安全系数，不会导致安全生产隐患；（3）发行人已经建立相应
的安全生产制度，在主要生产车间、办公场所均已设立了必要的安全防范设施，
在日常生产中严格执行相关制度规定，建立安全生产台账，并按照要求定期或不
定期对员工进行安全教育培训与检查、考核及对主要生产设备检修维护，确保主
要生产设备能够满足安全生产要求的品质。
根据自贡市应急管理局出具的合规证明，报告期内，发行人及其子公司一直
严格遵守国家和地方有关安全生产的法律、法规及规范性文件规定，没有发生过
安全生产事故，不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件规定而受
到行政处罚的情形、亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。
二、核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 访谈发行人生产管理部负责人；
2. 查阅发行人现时的全套管理制度文件；
3. 现场查看发行人安全生产的有关设备；
4. 检索国家企业信用信息公示系统、四川省应急管理厅官网等网站的公开
信息；
5. 取得自贡市应急管理局出具的合规证明。
三、核查意见
综上，本所律师认为：发行人 2018 年度、2019 年度主要产品实际产量超出
产能具有合理性，但未违反相关安全生产规定，不存在安全生产隐患，不存在受
到行政处罚的风险。
十、 《反馈意见》“一、规范性问题 10”
请发行人补充披露：（1）发行人社会保险和住房公积金应缴未缴的具体情
况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方
案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情
形，是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
5-1-4-98
231
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
一、事实情况说明
（一）发行人社会保险和住房公积金应缴未缴的具体情况、形成原因，如
足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案
1. 发行人（含控股子公司，下同）社会保险和住房公积金应缴未缴的具体
情况、形成原因
（1）发行人于 2020 年末缴纳“五险一金”的具体情况及形成原因如下：
应缴 已缴 未缴
项目 应缴未缴的原因
人数 人数 人数
3 名员工因未完成“养老保险”从前用人单位转移的手
养老保险 748 744 4 续，无法为其缴纳“养老保险”；1 名新入职员工，正在
办理缴纳手续
3 名员工因未完成“医疗保险”从前用人单位转移的手
医疗保险 748 744 4 续，无法为其缴纳“医疗保险”；1 名新入职员工，正在
办理缴纳手续
3 名员工因未完成“工伤保险”从前用人单位转移的手
工伤保险 748 744 4 续，无法为其缴纳“工伤保险”；1 名新入职员工，正在
办理缴纳手续
3 名员工因未完成“失业保险”从前用人单位转移的手
失业保险 748 744 4 续，无法为其缴纳“失业保险”；1 名新入职员工，正在
办理缴纳手续
3 名员工因未完成“生育保险”从前用人单位转移的手
生育保险 748 744 4 续，无法为其缴纳“生育保险”；1 名新入职员工，正在
办理缴纳手续
3 名员工因未完成“住房公积金”从前用人单位转移的手
住房
748 734 14 续，无法为其缴纳“住房公积金”；11 名试用期员工，正
公积金
在办理缴纳手续
（2）发行人于 2019 年末缴纳“五险一金”的具体情况及形成原因如下：
应缴 已缴 未缴
项目 应缴未缴的原因
人数 人数 人数
3 名员工因未完成“养老保险”从前用人单位转移的手续，
养老保险 767 763 4 无法为其缴纳“养老保险”；1 名新入职员工，正在办理缴
纳手续
3 名员工因未完成“医疗保险”从前用人单位转移的手续，
医疗保险 767 763 4
无法为其缴纳“医疗保险”；1 名新入职员工，正在办理缴
5-1-4-99
232
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
应缴 已缴 未缴
项目 应缴未缴的原因
人数 人数 人数
纳手续
3 名员工因未完成“工伤保险”从前用人单位转移的手续，
工伤保险 767 763 4 无法为其缴纳“工伤保险”；1 名新入职员工，正在办理缴
纳手续
3 名员工因未完成“失业保险”从前用人单位转移的手续，
失业保险 767 763 4 无法为其缴纳“失业保险”；1 名新入职员工，正在办理缴
纳手续
3 名员工因未完成“生育保险”从前用人单位转移的手续，
生育保险 767 763 4 无法为其缴纳“生育保险”；1 名新入职员工，正在办理缴
纳手续
住房
767 733 34 34 名试用期员工，正在办理缴纳手续
公积金
（3）发行人于 2018 年末缴纳“五险一金”的具体情况及形成原因如下：
应缴 已缴 未缴
项目 应缴未缴的原因
人数 人数 人数
4 名员工因未完成“养老保险”从前用人单位转移的手续，
养老保险 763 759 4
无法为其缴纳“养老保险”
7 名员工因未完成“医疗保险”从前用人单位转移的手续，
医疗保险 763 756 7
无法为其缴纳“医疗保险”
4 名员工因未完成“工伤保险”从前用人单位转移的手续，
工伤保险 763 759 4
无法为其缴纳“工伤保险”
4 名员工因未完成“失业保险”从前用人单位转移的手续，
失业保险 763 759 4
无法为其缴纳“失业保险”
4 名员工因未完成“生育保险”从前用人单位转移的手续，
生育保险 763 759 4
无法为其缴纳“生育保险”
1 名员工因未完成“住房公积金”从前用人单位转移的手
住房
763 723 40 续，无法为其缴纳“住房公积金”；39 名试用期员工，正
公积金
在办理缴纳手续
2. 足额缴纳社会保险和住房公积金对公司经营业绩的影响
经测算，发行人报告期内如足额缴纳社会保险和住房公积金，对经营业绩的
影响如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
补缴金额 7.04 9.19 12.15
5-1-4-100
233
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
项目 2020 年 2019 年 2018 年
利润总额 11,780.24 10,926.32 11,657.55
占比 0.06% 0.08% 0.10%
根据上述测算结果，发行人报告期内如足额缴纳社会保险和住房公积金，占
当期利润总额的比例较小且逐年下降，对发行人经营业绩的影响较小。
3. 相关风险提示及应对方案
针对上述未足额缴纳“五险一金”的情况，发行人的实际控制人吴友华、曾
玉仙已出具《承诺函》，承诺如下：“一、如应有权部门要求或决定，发行人及
其下属企业需要为员工补缴社会保险费或发行人及其下属企业因未为员工缴纳
社会保险费而承担任何罚款或损失，则本人将无条件全额承担发行人及其下属企
业应补缴的社会保险费及因此所产生的所有相关费用。二、如应有权部门要求或
决定，发行人及其下属企业需要为员工补缴住房公积金或发行人及其下属企业因
未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，则本人将无条件全额承担发行
人及其下属企业应补缴的住房公积金及因此所产生的所有相关费用。”
据此，发行人报告期各期末存在员工未缴纳“五险一金”的情况，主要系员
工社会保险/住房公积金关系未完成从前用人单位的转移、员工处于试用期正在
办理过程中等原因造成，经测算补缴金额对经营业绩的影响较小，且发行人的实
际控制人已出具承诺函、相关政府主管部门已出具合规证明，相关风险较小。
（二）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的
情形，是否构成重大违法行为
1. 自贡市人力资源和社会保障局已出具《证明》，确认自贡运机及中友机
电报告期内不存在违反国家和地方有关社会保险的法律、法规及规范性文件规定
的行为和记录，亦不存在因社会保险费缴存事宜而被行政处罚的情形。
2. 自贡市住房公积金管理中心已出具《证明》，确认自贡运机及中友机电
报告期内不存在违反国家和地方有关住房公积金的法律、法规及规范性文件规定
的行为和记录，亦不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被有关部门处罚的情
形。
5-1-4-101
234
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
3. 经检索自贡市人力资源和社会保障局、自贡市住房公积金管理中心网站，
未发现自贡运机及中友机电报告期内存在因违反有关社会保险、住房公积金的法
律、法规及规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
4. 经查阅自贡运机及中友机电报告期内的营业外支出明细账，未发现因违
反社会保险、住房公积金相关法律法规而产生的罚金支出。
据此，发行人报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而
受到处罚的情形，不存在重大违法行为。
二、核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 查阅发行人报告期各期末的人事报表，并抽查部分员工的劳动合同/劳务
合同；
2. 查阅发行人报告期内缴纳社会保险、住房公积金的政府指导文件及财务
凭证；
3. 取得发行人实际控制人出具的关于缴纳“五险一金”的承诺函；
4. 取得发行人相关政府主管部门出具的合规证明；
5. 检索国家企业信用信息公示系统等网站的公开信息；
6. 查阅发行人报告期内的营业外支出明细账。
三、核查意见
综上，本所律师认为：（1）发行人报告期各期末存在员工未缴纳“五险一
金”的情况，主要系员工社会保险/住房公积金关系未完成从前用人单位的转移、
员工处于试用期正在办理过程中等原因造成，经测算补缴金额对经营业绩的影响
较小，且发行人的实际控制人已出具承诺函、相关政府主管部门已出具合规证明，
相关风险较小；（2）发行人报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金相关
法律法规而受到处罚的情形，不存在重大违法行为。
十一、 《反馈意见》“一、规范性问题 11”
发行人存在外协采购和劳务外包的情况。请发行人补充披露：（1）发行人
外协环节的具体内容以及对发行人生产经营的作用，是否符合行业惯例，外协
5-1-4-102
235
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
厂商是否具有经营资质；（2）发行人报告期各期前五大外协供应商、劳务外包
厂商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、
生产经营情况、与发行人的合作历史等；（3）外协厂商、劳务外包厂商及其控
股股东实际控制人是否与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员存在关
联关系；（4）发行人劳务外包采购金额报告期内大幅波动的原因，是否与发行
人的生产规模相匹配，涉及劳务外包的具体环节，在发行人生产经营中的作用，
劳务外包厂商是否具有开展劳务外包业务相关经营资质，在为发行人提供服务
过程中是否曾发生安全生产事故，相关的责任分担机制。请保荐机构及发行人
律师核查并发表意见。
反馈意见回复：
一、事实情况说明
（一）发行人外协环节的具体内容以及对发行人生产经营的作用，是否符
合行业惯例，外协厂商是否具有经营资质
公司产品部件主要通过自制和外购取得，其中自制部件包括滚筒、托辊、桁
架、支柱、驱动装置、电控设备等；对于电机、减速器、输送带等大型标准化配
件，公司一般根据客户要求和技术方案进行外购。
对于公司自制部件所涉及的部分非核心生产工序，如铸造、包胶等通常通过
专业化的外协单位实现，外协加工可以充分发挥专业化协作的优势，提高产品生
产效率，符合行业惯例。
发行人委托外协厂商为产品部件进行铸胶、锻造、电镀锌、热浸锌、线切割
等加工环节，除从事电镀锌、热浸锌需取得排污许可证外，外协厂商为发行人提
供的其他加工环节无需取得特定经营资质。
报告期内，一家外协厂商为发行人提供热浸锌加工但未取得排污许可证，
发行人已承诺于 2020 年之后终止与其合作。前述外协厂商与发行人合作历史的
具体情况如下：
采购金额 占当年外协采购
外协商名称 加工内容 合作年度
（万元） 金额比例
自贡市蜀翔金属 热浸锌 2020 年 60.41 10.87%
5-1-4-103
236
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
采购金额 占当年外协采购
外协商名称 加工内容 合作年度
（万元） 金额比例
构件有限公司 2018 年 13.13 1.91%
除上述情形外，报告期内，发行人外协厂商均已取得必要的经营资质。
（二）发行人报告期各期前五大外协供应商、劳务外包厂商的基本情况，
包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、生产经营情况、与
发行人的合作历史等
发行人报告期各期前五大外协供应商共 7 家，其基本情况如下：
股东 生产经营 与公司开始 成为前五大外
名称 成立日期 注册资本 主营业务 注册地址
及股权结构 情况 合作时间 协厂商期间
自贡市
陈勇 36%、
正邦特 运输机滚 自贡市大安
余 建 涛 2018 年、2019
种橡胶 2006/11/21 400 万元 筒包胶、 区凤凰乡济 正常经营 2007 年
36% 、 赵 汉 年、2020 年
有限公 托辊胶圈 公村三组
红 28%
司
四川省
威远红 王 代 举
运输机滚 威远县新场 2018 年、2019
村橡胶 1998/11/26 50 万元 60% 、 范 翠 正常经营 2015 年
筒铸胶 镇红村一社 年、2020 年
制品有 容 40%
限公司
自贡市
自流井 自流井区舒
非标配件 胡 卓 鹏 2018 年、2019
区金鱼 1992/8/13 10 万元 坪镇金鱼村 1 正常经营 2007 年
锻造 100% 年
机械修 组
配厂
荣县旭阳镇
自贡金
荣州大道一 李 和 平
虎橡胶 运输机械 2018 年、2019
2017/3/24 100 万元 段 60% 、 梁 述 正常经营 2017 年
有限公 辊筒铸胶 年、2020 年
288-25-1-101 章 40%
司
号
自贡市
自流井
自流井区舒 曾 家 富
区富丽
2000/5/24 10 万元 电镀锌 坪镇白阳村 60% 、 叶 华 正常经营 2006 年 2018 年
金属材
十一组 聪 40%
料加工
厂
5-1-4-104
237
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
股东 生产经营 与公司开始 成为前五大外
名称 成立日期 注册资本 主营业务 注册地址
及股权结构 情况 合作时间 协厂商期间
自贡市
丰华金 自贡市自流 王 艳 萍
2019 年、2020
属材料 2018/11/15 10 万元 电镀锌 井区工业园 50% 、 吴 小 正常经营 2018 年
年
加工有 区玛瑙路 6 号 华 50%
限公司
自贡市
四川省自贡
蜀翔金 陈红 48%、
市沿滩区沿
属构件 2017/1/20 50 万元 热浸锌 李建龙 26%、 正常经营 2018 年 2020 年
滩镇团结村 6
有限公 尹建孟 26%
组
司
发行人报告期各期前五大劳务外包厂商共 11 家，其基本情况如下：
股东 生产经营 与公司开始 成为前五大外
名称 成立日期 注册资本 主营业务 注册地址
及股权结构 情况 合作时间 包供应商期间
中机建
四川省德
设集团 德阳安装技
机电设备 阳市区金 2018 年 、 2019
德阳工 1996/5/22 1000 万元 师 学 院 正常经营 2011 年
安装 山 街 157 年、2020 年
程有限 100%
号
公司
山东省日
日照普
机电设备 照市东港
荣机电 程 小 平
2017/1/5 500 万元 安装、销 区香河街 正常经营 2017 年 2018 年
有限公 100%
售 道陡岭子
司
村
陕西省西
安市雁塔
陕西江
区太白南 龙 丽 娟
洋建设 机电安装
2016/8/16 2000 万元 路 139 号 70% 、 常 飞 正常经营 2017 年 2018 年
工程有 工程
荣禾云图 30%
限公司
中心 11 楼
1114 室
中国十
四川攀枝 中国冶金科
九冶集 257000
1966/6/1 建筑工程 花市炳草 工股份有限 正常经营 2017 年 2018 年
团有限 万元
岗 公司 100%
公司
5-1-4-105
238
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
股东 生产经营 与公司开始 成为前五大外
名称 成立日期 注册资本 主营业务 注册地址
及股权结构 情况 合作时间 包供应商期间
峨眉山 峨眉山市
王 文 峥
市符汶 绥山镇白
1999/5/20 5260 万元 建筑工程 51%、王学贵 正常经营 2018 年 2019 年
建筑有 龙北路 2
49%
限公司 号
成都高新
四川伊
区天府四
瑞建设 钢结构工 刘艳 50%、
2017/4/11 1000 万元 街 68 号 2 正常经营 2018 年 2019 年
工程有 程 刘志明 50%
栋 11 层 3
限公司
号
重庆市万州
区港中置业
重庆万 重庆市万
发展有限公
港工程 州区沙龙
1999/12/28 5083 万元 建筑工程 司 71.72%、 正常经营 2017 年 2019 年
建设有 路 三 段
张 晓 隆
限公司 606 号
14.34% 、 戴
勇 13.93%
江油市高
新技术产
四川江 业园区东 苏 定 东
油东超 区大鹏路 35% 、 梁 杰
安装工 2004/2/24 1510 万元 建筑工程 东段工业 31% 、 高 元 正常经营 2020 年 2020 年
程有限 创新发展 28%、吴忠祥
公司 服务中心 6%
1 号楼 12
层
四川诚
信易和 自贡市贡 吴 基 培
建设工 2016/7/20 5180 万元 建筑工程 井区南环 95%、吴奕坤 正常经营 2019 年 2020 年
程有限 路附 3 号 5%
公司
南京市雨
南京百 建筑、给
花台区板
总工程 排水、通 吕富强 98%、
2006/3/9 1000 万元 桥新村 1 正常经营 2020 年 2020 年
有限公 风空调工 刘玉秀 2%
栋 3 单元
司 程
406 市
中人建 房屋建筑 贵州省遵 中人建设集
设集团 工程、市 义市仁怀 团第一工程
2018/4/12 5000 万元 正常经营 2020 年 2020 年
第一工 政公用工 市盐津街 有限公司股
程有限 程、电力 道盐津街 东及股权结
5-1-4-106
239
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
股东 生产经营 与公司开始 成为前五大外
名称 成立日期 注册资本 主营业务 注册地址
及股权结构 情况 合作时间 包供应商期间
公司仁 工程 道办事处 构：中人建
怀分公 杨堡坝社 设集团有限
司 区五福铭 公司 90%、庞
都 1-24-4 人源 10%
（三）外协厂商、劳务外包厂商及其控股股东实际控制人是否与发行人控
股股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系
经查阅发行人报告期内外协厂商、劳务外包厂商出具的书面说明以及发行人
控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员的调查表，检索
国家企业信用信息公示系统等网站的公开信息，报告期内，发行人外协厂商、劳
务外包厂商及其控股股东实际控制人与发行人控股股东、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系。
（四）发行人劳务外包采购金额报告期内大幅波动的原因，是否与发行人
的生产规模相匹配，涉及劳务外包的具体环节，在发行人生产经营中的作用，
劳务外包厂商是否具有开展劳务外包业务相关经营资质，在为发行人提供服务
过程中是否曾发生安全生产事故，相关的责任分担机制
1. 发行人劳务外包采购金额报告期内大幅波动的原因，是否与发行人的生
产规模相匹配
发行人报告期内劳务外包采购金额与发行人生产规模具体情况如下：
年度 劳务外包采购金额（万元） 当年产量（千米）
2020 年度 2,986.80 88.33
2019 年度 970.67 111.24
2018 年度 1,868.98 109.05
报告期内公司劳务外包采购金额主要取决于当年度所承接的项目中的安装
需求量。因为各年度需要安装的项目数量及每个需安装的项目的安装金额各异，
因此与当年生产规模没有具体的匹配关系。
2. 涉及劳务外包的具体环节，在发行人生产经营中的作用
5-1-4-107
240
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
发行人劳务外包采购主要为设备安装业务，在发行人生产经营中不涉及核心
业务环节或核心技术。
3. 劳务外包厂商是否具有开展劳务外包业务相关经营资质，在为发行人提
供服务过程中是否曾发生安全生产事故，相关的责任分担机制
除下述情形外，公司报告期内其他劳务外包厂商均取得开展劳务外包业务所
需的经营资质。
序 占发行人当年劳务
劳务外包厂商名称 劳务内容 合作年度 采购金额（万元）
号 外包采购金额比例
1 日照普荣机电有限公司 设备安装 2018 年 194.17 10.39%
报告期内，公司与日照普荣机电有限公司（以下简称“日照普荣”）签订
了《江苏省镔鑫钢铁集团有限公司自动化料场带式输送机安装合同》（下称“江
苏项目合同”，签订日期：2018 年 7 月 22 日）。合同约定日照普荣主要负责公
司带式输送机项目所属钢结构件、传动设备、辅助设备等的安装劳务作业。
日照普荣在承接江苏项目合同所述劳务作业时无需具备劳务资质。根据江
苏省住房和城乡建设厅于 2018 年 6 月 4 日下发的《关于取消施工劳务企业资质
要求的公告》，持有营业执照的劳务作业企业即可在该省范围内承接施工总承
包、专业承包企业的劳务分包作业，不再将劳务作业企业是否具有施工劳务资
质列为检查内容。
除上述情形外，发行人报告期内劳务外包厂商均取得提供劳务外包所需的经
营资质。
根据实地走访发行人报告期内的主要客户，对发行人生产管理部及市场开发
部负责人进行访谈，检索国家企业信用信息公示系统、全国建筑市场监管公共服
务平台、住房和城乡建设部官网、应急管理部官网、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网等网站的公开信息，报告期内，发行人劳务外包厂商在为发行人提供
服务过程中未发生安全生产事故，发行人亦不存在因向不具备资质的劳务外包厂
商采购劳务而导致的诉讼纠纷。
经查阅发行人报告期内签署的劳务外包合同，对劳务外包合同履行过程中发
生安全生产、建筑质量纠纷的一般约定如下：
5-1-4-108
241
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
若因乙方（即劳务外包供应商）的原因发生质量事故或者安全事故的，由乙
方承担一切责任和甲方（即本公司）、业主等各方的一切经济损失及各级罚款，
此外，甲方有权对乙方另行处罚。
二、核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 访谈发行人生产管理部及市场开发部负责人；
2. 查阅发行人报告期内外协采购及劳务外包明细表及主要外协采购、劳务
外包合同；
3. 查阅发行人报告期各期主要外协供应商、劳务外包厂商的营业执照、公
司章程、资质证照及书面说明等相关资料；
4. 取得发行人实际控制人出具的书面承诺；
5. 取得发行人出具的关于外协采购、劳务外包的书面说明；
6. 检索国家企业信用信息公示系统、全国建筑市场监管公共服务平台、住
房和城乡建设部官网、应急管理部官网、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网等网站的公开信息。
三、核查意见
综上，本所律师认为：（1）发行人外协环节主要是铸胶、锻造、电镀锌等
内容，系提高发行人产能的有益补充，符合行业惯例；（2）报告期内，仅有一
家外协厂商未取得必要的经营资质，但发行人已承诺于 2020 年之后终止与其合
作；除前述情况外，报告期内，发行人外协厂商均已取得必要的经营资质；（3）
报告期内，发行人外协厂商、劳务外包厂商及其控股股东实际控制人与发行人控
股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；（4）发行人劳务外包采
购金额报告期内大幅波动的原因合理，与发行人的生产规模没有具体的匹配关
系；（5）发行人劳务外包环节主要是设备安装，在发行人生产经营中不涉及核
心业务环节或核心技术；（6）报告期内，仅有一家劳务外包厂商未取得必要的
经营资质，但开展业务活动符合项目所在地相关法律法规规定，发行人实际控制
人亦已出具相关承诺，相关风险较小；除前述情况外，报告期内，发行人劳务外
包厂商均已取得必要的经营资质；（7）报告期内，发行人劳务外包厂商为发行
人提供服务过程中未发生安全生产事故，与发行人之间的责任分担机制合理。
5-1-4-109
242
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
十二、 《反馈意见》“一、规范性问题 12”
请发行人补充披露：（1）获取订单的主要方式，报告期各期通过不同的订
单获取方式实现的业务收入及占比，是否存在应履行招投标程序而未履行的情
况，业务开展是否符合《招投标法》《工程建设项目施工招投标办法》《招标
投标法实施条例》等法律法规和规范性文件的规定；（2）合同到期后的续期方
式，如需继续承接项目是否需根据相关要求重新履行招投标程序，是否存在无
法继续合作的风险，如何维持客户的稳定性；发行人前十大客户是否签订交易
框架合同或中长期合同，请列示合作终止时间。请保荐机构及发行人律师核查
并发表意见。
反馈意见回复：
一、事实情况说明
（一）获取订单的主要方式，报告期各期通过不同的订单获取方式实现的
业务收入及占比，是否存在应履行招投标程序而未履行的情况，业务开展是否
符合《招投标法》《工程建设项目施工招投标办法》《招标投标法实施条例》
等法律法规和规范性文件的规定
1. 获取订单的主要方式，报告期各期通过不同的订单获取方式实现的业务
收入及占比
报告期内，发行人获取订单的方式主要有招投标和商务谈判，其中招投标为
发行人获取订单的主要方式。招投标方式是指客户通过事先公布的采购需求和要
求，吸引多家投标人按照同等条件进行公平竞争，按照规定程序对众多的投标人
进行综合评审，从中择优选择中标人。商务谈判方式是指公司原有客户介绍、市
场开发团队主动开发、下游客户直接联系公司等形式与客户发生接触，通过商务
谈判最终获取订单。
发行人报告期各期通过不同的订单获取方式实现的业务收入及占当期主营
业务收入比例情况如下：
招投标方式 占当期主营业务 商务谈判方式 占当期主营业务
时间
（万元） 收入比例（%） （万元） 收入比例（%）
2020 年度 63,734.90 94.92% 3,412.04 5.08%
5-1-4-110
243
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
2019 年度 73,559.06 95.71% 3,294.87 4.29%
2018 年度 74,178.68 95.58% 3,428.80 4.42%
2017 年度 57,872.85 93.10% 4,287.21 6.90%
2. 是否存在应履行招投标程序而未履行的情况，业务开展是否符合《招投
标法》《工程建设项目施工招投标办法》《招标投标法实施条例》等法律法规
和规范性文件的规定
（1）关于招投标的相关规定
A. 关于招标投标的主要规定
《招标投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项
目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等
的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、
公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；
（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体
范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批
准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。”
《招标投标法》第十条规定：“招标分为公开招标和邀请招标。”
《招标投标法实施条例》第二条规定；“招标投标法第三条所称工程建设项
目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，
包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称
与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本
功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需
的勘察、设计、监理等服务。”
根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》11第二条至第七条规定，关
系社会公共利益、公众安全的基础设施及公用事业项目、使用国有资金投资项目、
国家融资项目、使用国际组织或者外国政府资金的项目范围内的各类工程建设项
目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料
11
《工程建设项目招标范围和规模标准规定》自 2000 年 5 月 1 日起施行。因《必须招标的工程项目规定（国
家发展改革委令第 16 号）》自 2018 年 6 月 1 日起施行，《工程建设项目招标范围和规模标准规定》被废
止。
5-1-4-111
244
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
等的采购，达到下列标准之一的，必须进行招标：（一）施工单项合同估算价的
200 万元人民币以上的；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价
在 100 万元人民币以上的；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估
算价在 50 万元人民币以上的；（四）单项合同估算价低于第（一）、（二）、
（三）项规定的标准，但项目总投资额在 3000 万元人民币以上的。
根据《必须招标的工程项目规定》第二条至第五条规定，全部或者部分使用
国有资金投资或者国家融资的项目、使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金
的项目、大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，其勘
察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列
标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；（二）
重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上；（三）
勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上。同一
项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、
材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。
B. 关于国有资金占控股或者主导地位招投标项目的相关法律规定
《招标投标法实施条例》第八条规定：“国有资金占控股或者主导地位的依
法必须进行招标的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：
（一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选
择；（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。有前款第二项
所列情形，属于本条例第七条规定的项目，由项目审批、核准部门在审批、核准
项目时作出认定；其他项目由招标人申请有关行政监督部门作出认定。”
C. 关于依法可以不进行招标的相关法律规定
《招标投标法》第六十六条规定：“涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或
者属于利用扶贫资金实行以工代赈、需要使用农民工等特殊情况，不适宜进行招
标的项目，按照国家有关规定可以不进行招标。”
《招标投标法实施条例》第九条规定：“除招标投标法第六十六条规定的可
以不进行招标的特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：（一）需要
采用不可替代的专利或者专有技术；（二）采购人依法能够自行建设、生产或者
提供；（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生
5-1-4-112
245
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
产或者提供；（四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工
或者功能配套要求；（五）国家规定的其他特殊情形。招标人为适用前款规定弄
虚作假的，属于招标投标法第四条规定的规避招标。”
（2）报告期内发行人销售业务履行招投标的情况
根据前述招投标的相关规定，结合发行人销售业务类型，通常超过 100 万元
的销售合同需要履行相关招投标程序。本所律师重点核查报告期内 100 万元以上
的销售合同，履行招投标的具体情况如下：
占当期主营业务收
年度 100 万元以上的项目 数量（个） 收入（万元）
入比例
不属法定需要招标的项目 2 460.03 0.69%
履行了公开招标程序项目 14 35,017.50 52.15%
2020 年
履行了邀请招标程序项目 29 29,376.83 43.75%
应当招标未招标项目 1 530.97 0.80%
不属法定需要招标的项目 3 491.39 0.64%
履行了公开招标程序项目 11 29,163.89 37.95%
2019 年
履行了邀请招标程序项目 54 44,310.54 57.66%
应当招标未招标项目 1 377.05 0.49%
不属法定需要招标的项目 6 1,411.81 1.82%
履行了公开招标程序项目 8 10,407.02 13.41%
2018 年
履行了邀请招标程序项目 39 63,627.35 81.97%
应当招标未招标项目 — — —
上述“履行了邀请招标程序项目”中部分项目因公司已经招标程序进入客户
供应商采购库，由客户在入库成员中采取邀请招标程序而非公开招标程序，具体
情况如下：
年度 2020 年 2019 年 2018 年
数量（个） 12 22 16
上述“应当招标未招标项目”的具体情况如下：
年度 2020 年 2019 年 2018 年
数量（个） 1 1 —
就上述两种情形，已取得客户的确认，确认已严格履行客户的采购程序，以
确定公司为该等项目的合格供应商。该等合同系双方真实意思表示，合同真实有
5-1-4-113
246
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
效；在该等合同签署后，双方均严格按照合同约定履行相关义务，不存在争议、
纠纷及违约等情形，亦不存在相关违反法律、行政法规的强制性规定的情形。
根据自贡市住房和城乡建设局出具的合规证明，并经检索国家企业信用信息
公示系统、全国建筑市场监管公共服务平台、四川省住房和城乡建设厅官网、四
川省应急管理厅官网等网站的公开信息，发行人在报告期内不存在因违反招投标
事宜而受到行政处罚的情形。
经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，报告期内
发行人与客户不存在因招投标事宜而发生纠纷或争议的情形。
此外，发行人实际控制人也已出具承诺如下：
“一、若因发行人未履行招投标程序进而导致发行人因此遭受任何损失，或
发行人因此被任何相关方以任何方式提出有关合法权利要求，本人将全额承担发
行人可能遭受的损失，以及发行人被任何相关方以任何方式要求的赔偿款项及相
关费用。二、本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向发行人追偿，保
证发行人不会因此遭受任何损失。三、在本人作为发行人实际控制人期间，上述
承诺对本人具有约束力。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
（二）合同到期后的续期方式，如需继续承接项目是否需根据相关要求重
新履行招投标程序，是否存在无法继续合作的风险，如何维持客户的稳定性；
发行人前十大客户是否签订交易框架合同或中长期合同，请列示合作终止时间。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见
1. 经核查，发行人报告期内主要的销售合同不存在合同到期后的续期约定。
如需继续承接项目，发行人仍需根据相关法律、法规及规范性文件的规定以及客
户的内部采购流程，履行相应的招投标或商务谈判程序。
2. 经查阅发行人相关政府主管部门出具的合规证明，实地走访发行人报告
期内的主要客户，并经检索国家企业信用信息公示系统、全国建筑市场监管公共
服务平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，报告期内，发行人未受到行
政处罚，与主要客户合作情况良好，未因项目合作事宜而发生重大纠纷或争议，
不存在无法继续合作的风险。
5-1-4-114
247
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
3. 发行人维持客户稳定性的主要方式为：为客户提供技术型、顾问式服务
以及定制化产品，深度参与终端客户新产品开发，增加客户粘性，由于发行人产
品定制化程度较高，具有较强的专用性，且发行人技术研发优势较强，在国内同
行业具有较高的知名度；发行人产品质量的稳定性和批量生产的一致性是维持客
户稳定的重要保障，发行人对产品质量的控制贯穿生产环节及售后服务环节，确
保客户使用的产品符合质量要求。
4. 根据发行人出具的书面说明，并经实地走访发行人报告期各期前十大客
户，发行人不存在与报告期各期前十大客户签订交易框架合同或中长期合同的情
形。
二、核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 查阅发行人报告期内销售合同台账；
2. 查阅发行人报告期内 100 万元以上的销售合同、招投标文件、中标通知
书；
3. 取得发行人相关客户出具的书面说明；
4. 取得发行人出具的书面说明；
5. 取得发行人相关政府主管部门出具的合规证明；
6. 实地走访发行人报告期内的主要客户；
7. 检索国家企业信用信息公示系统、全国建筑市场监管公共服务平台、四
川省住房和城乡建设厅官网、四川省应急管理厅、中国裁判文书网、中
国执行信息公开网等网站的公开信息。
三、核查意见
综上，本所律师认为：（1）报告期内，发行人获取订单的方式主要有招投
标和商务谈判，其中招投标为发行人获取订单的主要方式；（2）报告期内，发
行人获得的项目存在应公开招标而邀请招标、应招标而未招标的情况。针对该等
情况，已通过实地走访、书面说明等方式取得客户就是否履行内部采购程序、销
售合同有效性、是否存在争议纠纷等事项的确认，而且客户未采取招投标程序不
由发行人决定，结合政府主管部门合规证明、网站公开信息检索及发行人实际控
制人的承诺，该等情况不构成本次发行上市的实质性法律障碍，不会对发行人的
5-1-4-115
248
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
持续经营构成重大不利影响；（3）除前述情形外，发行人不存在应履行招投标
程序而未履行的情形，业务开展符合《招投标法》《工程建设项目施工招投标办
法》《招标投标法实施条例》等法律法规和规范性文件的规定；（4）发行人报
告期内主要的销售合同不存在合同到期后的续期约定，如需继续承接项目，发行
人仍需根据相关法律、法规及规范性文件的规定以及客户的内部采购流程，履行
相应的招投标或商务谈判程序；（5）报告期内，发行人与主要客户合作情况良
好，所采取的相关措施能够有效维持客户的稳定性，不存在无法继续合作的风险；
（6）发行人不存在与报告期各期前十大客户签订交易框架合同或中长期合同的
情形。
十三、 《反馈意见》“一、规范性问题 13”
根据招股说明书，发行人董事、总经理何大利曾任运机总厂经营副厂长，
董事、副总经理龚欣荣曾任运机总厂常务副厂长。运机总厂因经营不善，于 2008
年 12 月被自贡市中级人民法院依法宣告破产。请保荐机构及发行人律师：（1）
结合何大利、龚欣荣在发行人担任董事、监事、高级管理人员时间，以及在运
机总厂的破产是否负有个人责任，核查何大利、龚欣荣的任职是否符合《公司
法》第一百四十六条的规定，并说明判断依据；（2）核查蒲小川在担任陕西金
融控股集团董事期间兼任发行人独立董事是否符合党政领导干部兼职相关规
定。
反馈意见回复：
一、事实情况说明
（一）结合何大利、龚欣荣在发行人担任董事、监事、高级管理人员时间，
以及在运机总厂的破产是否负有个人责任，核查何大利、龚欣荣的任职是否符
合《公司法》第一百四十六条的规定，并说明判断依据；
1. 何大利、龚欣荣简历
根据《招股说明书（申报稿）》及《四川省自贡运输机械集团股份有限公司
自然人股东及董事、监事、高级管理人员、核心人员之调查问卷、声明和承诺》，
何大利、龚欣荣简历如下：
5-1-4-116
249
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
何大利，男，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，经
济师。1982 年 8 月至 2003 年 8 月，历任运机总厂昆明办事处销售员、供销科主
管、销售处副处长、销售处处长、经营副厂长；2003 年 9 月至 2009 年 9 月，任
运机有限副总经理；2009 年 10 月至 2010 年 2 月，任运机集团有限副总经理；
2010 年 3 月至 2011 年 5 月，任运机集团有限总经理；2011 年 6 月至今，任发行
人董事兼总经理。
龚欣荣，男，1965 年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，
教授级高级工程师。1989 年 1 月至 1990 年 12 月担任运机总厂助理工程师；1991
年 1 月至 1993 年 10 月担任运机总厂设计二处副处长，工程师；1993 年 11 月至
1996 年 2 月担任运机总厂副总工程师，工程师；1996 年 3 月至 2003 年 9 月担任
运机总厂总工程师，常务副厂长；2003 年 10 月至 2009 年 9 月任运机有限副总
经理兼总工程师；2009 年 10 月至 2011 年 1 月，任运机集团有限副总经理兼总
工程师；2011 年 1 月至 2011 年 5 月，任运机集团有限副总经理兼总工程师；2011
年 6 月至今，任发行人副总经理兼总工程师，董事。
2. 运机总厂政策性破产相关确认
2003 年 11 月 13 日，中共自贡市委、自贡市人民政府出具《关于进一步推
进国有企业改革与发展的意见》（自委发[2003]48 号），将运机总厂列入“实
施产权制度改革企业工作计划表”，主要工作内容为“以盘活资产为基础，积极
筹措改革成本，实施重组改造”。
2006 年 12 月 29 日，全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组下发《关
于下达九江船用机械厂等 201 户企业破产项目的通知》（[2006]21 号），确认
运机总厂破产项目已经国务院同意。
2008 年 11 月 20 日，自贡市政府国有资产监督管理委员会出具《关于对自
贡运输机械总厂实施政策性破产的批复》（自国资委[2008]148 号），经研究同
意运机总厂实施政策性破产。
2008 年 12 月 2 日，自贡市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2008）自
破字第 2-2 号），经审查认为，由于申请人运机总厂不能清偿到期债务，且其资
产不足以清偿全部债务，依照《中华人民共和国破产法》第二条的规定，裁定宣
告运机总厂破产。
5-1-4-117
250
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
2012 年 5 月 25 日，自贡市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2008）自
民破字第 2 号），裁定终结运机总厂破产程序，由破产管理人向运机总厂原登记
机关办理该企业的注销登记，终止其法人资格。
2012 年 7 月 25 日，自贡市国资委作出《关于对四川省自贡运输机械集团股
份有限公司有关事项请示的复函》（自国资函[2012]36 号），对运机有限购买
运机总厂破产财产及运机总厂政策性破产的相关事项，均予以确认。
2013 年 12 月 29 日，四川省人民政府作出《关于确认四川省自贡运输机械
集团股份有限公司历史沿革有关事项的函》（川府函[2013]324 号），确认公司
与运机总厂之间的租赁事项和公司收购运机总厂破产财产事项符合相关法律、法
规的规定，涉及运机总厂职工权益和国有资产处置事项已经自贡市人民政府确
认，规范有效。
3. 何大利、龚欣荣在运机总厂的破产是否负有个人责任及任职是否符合《公
司法》第一百四十六条的规定
基于上述，运机总厂属政策性破产，且何大利、龚欣荣未担任运机总厂的董
事、厂长及经理职务，对运机总厂的破产不负有个人责任，不存在《公司法》第
一百四十六条中规定的“担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年”禁止任职的情形。
此外，何大利、龚欣荣系完全民事行为能力人，无犯罪记录，未曾担任因违
法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，不存在数额较大的到
期债务未清偿。
（二）核查蒲小川在担任陕西金融控股集团董事期间兼任发行人独立董事
是否符合党政领导干部兼职相关规定
根据蒲小川在陕西金融控股集团有限公司的任职文件以及陕西金融控股集
团有限公司出具的书面说明，蒲小川系陕西金融控股集团有限公司的外部董事，
不属于陕西金融控股集团有限公司管理的领导干部。
5-1-4-118
251
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
蒲小川亦出具书面说明：“本人不属于陕西金融控股集团有限公司的党政领
导干部，在四川省自贡运输机械集团股份有限公司担任独立董事未违反党政领导
干部兼职相关规定。”
截至本补充法律意见书出具之日，蒲小川因任期已满六年不再担任发行人
独立董事。
二、核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 取得何大利、龚欣荣签署的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司主
要自然人股东及董事、监事、高级管理人员、核心人员之调查问卷、声
明和承诺》；
2. 取得何大利、龚欣荣的无犯罪记录证明、个人征信报告；
3. 查阅相关政府主管部门就运机总厂政策性破产出具的相关文件；
4. 查阅自贡市中级人民法院就运机总厂破产出具的民事裁定书；
5. 查阅陕西金融控股集团有限公司、蒲小川出具的书面说明；
6. 查阅发行人 2020 年年度股东大会相关会议文件。
三、核查意见
综上，本所律师认为：（1）何大利、龚欣荣就运机总厂破产不负有个人责
任，其在发行人担任董事及高级管理人员符合《公司法》第一百四十六条的规定；
（2）蒲小川在担任陕西金融控股集团董事期间兼任发行人独立董事不属于党政
领导干部兼职相关问题。
十四、 《反馈意见》“一、规范性问题 14”
根据招股说明书发行人实际控制人、董事长吴友华于 1998 年至 2010 年 12
月任荣县东方机械厂厂长。2003 年 9 月，设立发行人前身运机有限并任总经理。
请保荐机构及发行人律师结合荣县东方机械厂的企业性质核查吴友华在任职期
间设立发行人是否符合原单位任职规定、是否需经原单位同意，是否存在违反
竞业禁止义务的情况，与原单位是否存在纠纷或潜在纠纷，荣县东方机械厂的
5-1-4-119
252
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
企业性质，是否为集体所有制企业，发行人是否存在资产来源于荣县东方机械
厂的情况、是否存在损害原单位利益的情况。
反馈意见回复：
一、事实情况说明
根据荣县东方机械厂提供的相关资料，荣县东方机械厂系集体所有制企业，
成立于 1998 年 11 月 24 日，经营范围为“农业机械制造、销售；铸铁件制造、
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，主管
单位为荣县高山镇人民政府。
根据荣县东方机械厂及其主管单位荣县高山镇人民政府 2020 年 8 月 26 日出
具的证明：吴友华同志担任荣县东方机械厂厂长一职期间（1998 年 11 月至 2010
年 12 月）设立四川省自贡运输机械有限公司，符合荣县东方机械厂相关任职规
定，已经荣县东方机械厂同意，不存在违反竞业禁止义务的情况；与荣县东方机
械厂不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不存在四川省自贡运输机械集团股份有限公
司资产来源于荣县东方机械厂或其他损害荣县东方机械厂利益的情况。
根据发行人实际控制人、董事长吴友华出具的书面说明：担任荣县东方机械
厂厂长一职期间（1998 年 11 月至 2010 年 12 月）设立四川省自贡运输机械有限
公司，符合荣县东方机械厂相关任职规定，已经荣县东方机械厂同意，不存在违
反竞业禁止义务的情况；与荣县东方机械厂不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不存
在四川省自贡运输机械集团股份有限公司资产来源于荣县东方机械厂或其他损
害荣县东方机械厂利益的情况。
经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，吴友华不
存在因违反竞业禁止义务而涉及纠纷的情形，与荣县东方机械厂亦不存在纠纷的
情形。
二、核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 查阅荣县东方机械厂的营业执照及工商档案；
2. 取得荣县东方机械厂及其主管单位荣县高山镇人民政府出具的书面证
明；
5-1-4-120
253
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
3. 取得发行人实际控制人出具的书面说明；
4. 检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息。
三、核查意见
综上，本所律师认为：荣县东方机械厂系集体所有制企业，吴友华在担任荣
县东方机械厂厂长期间设立发行人符合荣县东方机械厂任职规定，已经荣县东方
机械厂同意，不存在违反竞业禁止义务的情况，与荣县东方机械厂不存在纠纷或
潜在纠纷，发行人不存在资产来源于荣县东方机械厂的情况，不存在损害荣县东
方机械厂利益的情况。
（以下无正文，为签署页）
5-1-4-121
254
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
5-1-4-122
255
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
附表一：销售合同
合同金额
序号 客户名称 签署主体 合同名称 签署时间
（万元）
1 宁夏华夏物流有限公司 自贡运机 宁夏华夏物流有限公司园区物料输送项目设备买卖合同 14,300.00 2017/9
巫山县恒川石料加工有限公司时产 7000t/h 建筑骨料矿山至码头 5.1KM 全
2 巫山县恒川石料加工有限公司 自贡运机 5,130.00 2020/4
密封皮带廊设备供货及安装工程承揽合同
唐山丰南纵横码头有限公司轮船受卸入库皮带系统管状皮带机设备供货及
3 唐山丰南纵横码头有限公司 自贡运机 8260.00 2020/10
安装工程承揽合同
4 山东梁邹铁路发展有限公司 自贡运机 邹平货运铁路专用线工程设备采购合同书 8392.73 2020/11
厦门象盛镍业有限公司印尼二期不锈钢一体化综合项目（码头到炼钢厂管
5 厦门象盛镍业有限公司 自贡运机 7011.00 2020/1112
带机设备）买卖合同
6 重庆蓝绿廊道运输有限公司 自贡运机 设计、制作、安装合同 4734.18 2020/1113
7 渝农商金融租赁有限责任公司 自贡运机 租赁标的物买卖合同 4680.00 2020/12
8 山东鲁电国际贸易有限公司 自贡运机 山东能源聊城祥光 2×660MW 热电联产工程管状带式输送机设备买卖合同 6015.08 2021/2
12
发行人同厦门象盛镍业有限公司于 2019 年 8 月签署了总额为 14,590 万元的《买卖合同》；2020 年 11 月，双方签订补充协议，将原合同金额进行了调整，并分拆为两个独立合同，本合
同金额为 7,011 万元。
13
发行人同重庆中易采工贸有限公司于 2019 年 7 月签署了《设计、制作、安装合同》；2020 年 11 月，发行人同重庆中易采工贸有限公司、重庆蓝绿廊道运输有限公司签署合同主体变更
三方协议，重庆中易采工贸有限公司将合同中所有权利义务转移给重庆蓝绿廊道运输有限公司，合同暂估价为 4,734.18 万元,最终总价以结算为准。
5-1-4-123
256
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
附表二：采购合同
序号 供应商名称 签署主体 合同名称 合同金额（万元） 签署时间
1 中德（扬州）输送工程技术有限公司 自贡运机 工业品买卖合同 827.33 2020.05
2 山东康迪泰克工程橡胶有限公司 自贡运机 工业品买卖合同 259.98 2020.10
3 浙江双箭橡胶销售有限公司 自贡运机 工业品买卖合同 293.36 2020.11
4 长治市康维尔输送带有限公司 自贡运机 安装合同 267.38 2020.11
5 中人建设集团第一工程有限公司仁怀分公司 自贡运机 安装合同 292.50 2020.12
6 北京中科博越科技有限公司 自贡运机 工业品买卖合同 300.00 2020.12
7 无锡百年通工业输送有限公司 自贡运机 工业品买卖合同 354.46 2021.01
8 广东俐峰环保科技有限公司 自贡运机 环保设备买卖及安装合同 625.00 2021.01
9 成都能峰电气有限公司 自贡运机 工业品买卖合同 212.00 2021.03
5-1-4-124
257
国浩律师（北京）事务所
关于
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（四）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都福州宁波西安南京南宁济南重庆
苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU FUZHOU NINGBO XI’AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING
SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG URUMQI ZHENGZHOU SHIJIAZHUANG HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY STOCKHOLM
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China
电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
网址/Website: www.grandall.com.cn
二○二一年六月
258
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
目 录
一、 《二次反馈意见》“4” ........................................................................ 3
二、 《二次反馈意见》“5” ........................................................................ 9
三、 《二次反馈意见》“10” .................................................................... 14
四、 《二次反馈意见》“11” .................................................................... 18
5-1-5-1
259
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（北京）事务所
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（四）
国浩京证字[2021]第 0294 号
致：四川省自贡运输机械集团股份有限公司
根据国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）与四川省自贡运输机械
集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律服务聘用协议》，
本所接受发行人的委托，担任其首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市（以
下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，并已出具《国浩律师（北京）事务
所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于四
川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（北京）事务所关于四川省自
贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于
四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意
见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（北京）
事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
现就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）201565 号《中
国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意
见》”）中所涉及的相关法律事项，本所律师进行了核查，并出具本补充法律意
见书。
本补充法律意见书是《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。在本
补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》《律师工作报告》《补
5-1-5-2
260
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》为
准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》有
差异的，或者《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》未披露或未发表意见的，则以
本补充法律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项，除另有说明外，与《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
所使用的简称一致。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师在进行充分核查验证的基础上，出具补充法律意见如下：
一、 《二次反馈意见》“4”
关于小贷公司。发行人实际控制人吴友华及其关系密切家庭成员合计持有
自贡市沿滩区华商小额贷款有限责任公司 40.87%股权并担任董事长。请发行人
进一步说明和披露：（1）华商小额贷款公司持续亏损经营的商业合理性，与发
行人是否存在资金往来；是否存在为发行人的供应商或客户提供贷款情况，如
有，贷款利息、条件等方面是否存在异常；（2）华商小额贷款公司是否存在暴
力催收等违规情形，华商小额贷款公司于 2021 年 1 月 15 日变更企业名称为“自
贡市华商企业管理咨询有限责任公司”的具体原因，是否为变相规避监管，吴
友华是否存在被处罚风险。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据，并
发表明确的核查意见。
反馈意见回复：
一、事实情况说明
（一）华商小额贷款公司持续亏损经营的商业合理性，与发行人是否存在
资金往来；是否存在为发行人的供应商或客户提供贷款情况，如有，贷款利息、
条件等方面是否存在异常
5-1-5-3
261
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
1. 华商小额贷款公司持续亏损经营的商业合理性，与发行人是否存在资金
往来
报告期内华商小额贷款公司（已于 2021 年 1 月 15 日变更企业名称为“自贡
市华商企业管理咨询有限责任公司”）的经营情况如下：
单位：万元
2020.12.31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
项目
2020 年 2019 年 2018 年
发放贷款金额 13,119.04 13,188.73 13,370.40
资产总额 12,460.13 12,611.37 13,151.91
营业收入 22.81 11.80 36.36
当年利润 -52.91 -539.89 -21.72
报告期内，华商小额贷款公司持续亏损，主要原因为基于整体经济环境下信
用风险较高，华商小额贷款公司确认的资产减值损失增加，且报告期内营业收入
较低，因此导致亏损。
经核查发行人报告期内的银行流水，发行人报告期内与华商小额贷款公司不
存在资金往来。
2. 是否存在为发行人的供应商或客户提供贷款情况，如有，贷款利息、条
件等方面是否存在异常
经核查报告期内华商小额贷款公司的放贷名单，报告期内华商小额贷款公司
曾为四川省自贡工业泵有限公司及自贡东新电碳有限公司提供贷款，贷款利息及
贷款条件与其向其他无关联第三方提供的贷款利息及其他条件一致。发行人报告
期内与四川省自贡工业泵有限公司和自贡东新电碳有限公司有少量的关联交易，
具体如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人向工业泵销售控
工业泵 — 13.47 17.91
制器、收取设备使用费
发行人自东新电碳采购
东新电碳 — — 0.70
碳石墨制品
东新电碳 发行人为东新电碳提供 — — 0.70
5-1-5-4
262
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
钢板的简单加工处理
合计 — 13.47 19.31
其中工业泵及东新电碳均为发行人实际控制人吴友华的弟弟吴德华及吴德
华的配偶李昭霞 100%持股的企业，为发行人的关联方。
关联交易的具体情况已在招股说明书“第七节 同业竞争与管理交易”之“四、
关联交易”中详细披露。
除此之外，华商小额贷款公司不存在为发行人的供应商或客户提供贷款情
况。
（二）华商小额贷款公司是否存在暴力催收等违规情形，华商小额贷款公
司于 2021 年 1 月 15 日变更企业名称为“自贡市华商企业管理咨询有限责任公
司”的具体原因，是否为变相规避监管，吴友华是否存在被处罚风险
1. 华商小额贷款公司是否存在暴力催收等违规情形
（1）华商小额贷款公司具备业务开展所需经营资质
根据《四川省人民政府办公厅关于扩大小额贷款公司试点工作的通知》（川
办发［2008］54 号），“小额贷款公司筹备组向当地县（市、区）政府提出开
业申请，由市（州）政府验收合格并批准。申请人应自市（州）政府批复同意开
业之日起 30 个工作日内，向当地工商行政管理部门办理登记并领取营业执照。”
自贡市人民政府金融办公室 2012 年 4 月 23 日作出的《关于自贡市沿滩区华
商小额贷款有限责任公司开业的批复》（自府金办函[2012]4 号），确认已具备
开业条件，验收合格，同意自贡市沿滩区华商小额贷款有限责任公司（筹）开业。
自贡市工商行政管理局 2012 年 5 月 3 日核发《营业执照》，华商小额贷款
公司的经营范围为：发放贷款（不含委托贷款）及相关咨询活动。
（2）华商小额贷款公司建立业务开展所需风控措施
5-1-5-5
263
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
华商小额贷款公司于 2013 年制定了《华商小贷风险分类管理暂行办法》《华
商小贷不良贷款管理办法》等风控制度及相关信贷流程。根据华商小额贷款公司
出具的书面说明，相关业务人员均严格执行公司审贷程序，每笔贷款业务均按公
司信贷流程和公司信贷管理制度要求办理，并报贷审会审批，经批准后发放贷款，
贷款业务风险管控措施健全，不存在暴力催收等违规情形。
（3）华商小额贷款公司取得相关政府主管部门的合规证明
根据自贡市金融工作局 2021 年 2 月 7 日出具的合规证明，自 2017 年 1 月 1
日至 2021 年 1 月 15 日期间，原华商小额贷款公司不存在违反有关金融管理的法
律、法规及规范性文件规定而受到行政处罚的情形，亦不存在正在被调查或可能
受到行政处罚的情形。经访谈自贡市金融工作局的工作人员，确认华商小额贷款
公司在退出小额贷款行业后，不存在违反有关金融管理的法律、法规及规范性文
件规定而受到行政处罚的情形。
根据自贡市市场监督管理局 2021 年 2 月 7 日出具的合规证明，自 2017 年 1
月 1 日至证明出具之日，一直严格遵守国家和地方有关市场监督管理（工商行政
管理）方面的法律、法规及规范性文件规定，没有违反市场监督管理（工商行政
管理）方面的法律、法规及规范性文件规定的行为和因此受到处罚的记录。
根据国家税务总局自贡市沿滩区税务局 2021 年 2 月 7 日出具的合规证明，
自 2017 年 1 月 1 日至证明出具之日，一直严格遵守国家和地方有关税收管理的
法律、法规及规范性文件的规定，依法按时申报、足额缴纳各项税款，不存在任
何拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理方面的法律、法规及规范性文件规
定的行为和记录，不存在因税务问题受到该局的行政处罚，亦不存在正在被调查
或可能收到行政处罚的情形，与该局不存在任何有关税务的争议。
根据自贡市公安局沿滩分局 2021 年 5 月 19 日出具的证明，自 2017 年至今，
该局未接到涉及华商小额贷款公司因暴力催收等的案件报警，未对华商小额贷款
公司进行过处罚。
经检索中国人民银行、国家企业信用信息公示系统、四川省地方金融监督管
理局官网等网站的公开信息，报告期内，华商小额贷款公司不存在受到行政处罚
的情形。
5-1-5-6
264
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
综上，报告期内，华商小额贷款公司不存在暴力催收等违规情形。
2. 华商小额贷款公司于 2021 年 1 月 15 日变更企业名称为“自贡市华商企
业管理咨询有限责任公司”的具体原因，是否为变相规避监管，吴友华是否存
在被处罚风险
（1）华商小额贷款公司于 2021 年 1 月 15 日变更企业名称为“自贡市华商
企业管理咨询有限责任公司”的具体原因，是否为变相规避监管
2020 年 11 月 18 日，华商小额贷款公司取得《四川省地方金融监督管理局
关于同意自贡市沿滩区华商小额贷款有限责任公司退出小额贷款公司行业的批
复》（川金函（2020）225 号）。2021 年 1 月 15 日，华商小额贷款公司变更企业
名称为“自贡市华商企业管理咨询有限责任公司”（以下简称“华商企业管理咨
询公司”），经营范围变更为“一般项目：企业管理咨询；会议及展览服务；市场
营销策划；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。变更经营范围后
华商企业管理咨询公司主要从事企业管理咨询服务。
经访谈华商企业管理咨询公司财务负责人，华商小额贷款公司变更企业名称
并调整经营范围主要系因为：报告期内华商企业管理咨询公司连续亏损，各股东
基于业务调整的考虑达成一致意见，决定关闭发放贷款等相关业务；华商企业管
理咨询公司变更企业名称及调整经营范围前，具备发放贷款相关业务资质，且严
格遵守《华商小贷风险分类管理暂行办法》《华商小贷不良贷款管理办法》等风
控制度及相关信贷流程，不存在变相规避监管的情形。
经核查变更经营范围后华商企业管理咨询公司的财务报表，并根据华商企业
管理咨询公司出具的书面说明，华商企业管理咨询公司目前仅从事企业管理咨询
服务，不再从事发放贷款业务。
综上，华商小额贷款公司于 2021 年 1 月 15 日变更企业名称为“自贡市华
商企业管理咨询有限责任公司”的原因合理，不存在变相规避监管的情形。
（2）吴友华是否存在被处罚风险
5-1-5-7
265
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
鉴于华商小额贷款公司报告期内不存在暴力催收等违规情形，根据发行人实
际控制人吴友华出具的书面说明、无犯罪记录证明，并经检索国家企业信用信息
公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网等网站的公开信息，发行人实际控制人吴友华不存在因华商小额贷款公司相关
事宜而被处罚风险。
二、核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 取得华商小额贷款公司报告期内及变更经营范围后的财务报表；
2. 取得华商小额贷款公司的放贷名单，并与发行人客户、供应商名单匹配；
3. 查阅华商企业管理咨询公司现行有效的《营业执照》及工商档案资料；
4. 取得华商企业管理咨询公司出具的相关书面说明；
5. 访谈华商企业管理咨询公司财务负责人；
6. 查阅自贡市人民政府金融办公室 2012 年 4 月 23 日作出的《关于自贡市
沿滩区华商小额贷款有限责任公司开业的批复》（自府金办函[2012]4
号）；
7. 查阅华商企业管理咨询公司变更经营范围前的《华商小贷风险分类管理
暂行办法》《华商小贷不良贷款管理办法》等风控制度；
8. 对自贡市金融工作局进行访谈，取得自贡市金融工作局、自贡市市场监
督管理局及国家税务总局自贡市沿滩区税务局出具的合规证明；
9. 取得《四川省地方金融监督管理局关于同意自贡市沿滩区华商小额贷款
有限责任公司退出小额贷款公司行业的批复》（川金函（2020）225 号）；
10. 检索中国人民银行、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、四川省地方金融监督管理局官网等网站的公开信息；
11. 取得发行人实际控制人吴友华的无犯罪记录证明。
三、核查意见
1. 报告期内华商小额贷款公司计提资产减值准备增加，且营业收入持续偏
低，因此导致报告期内持续亏损，报告期华商小额贷款与发行人之间不存在资金
往来。
5-1-5-8
266
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
2. 华商小额贷款公司除向工业泵及东新电碳提供贷款外，不存在为发行人
其他供应商或客户提供贷款情况。华商小额贷款公司向工业泵及东新电碳提供贷
款的利息及其他条件与其向无关联第三方的贷款利息及条件一致。
3. 报告期内，华商小额贷款公司不存在暴力催收等违规情形；华商小额贷
款公司于 2021 年 1 月 15 日变更企业名称为“华商企业管理咨询公司”的原因合
理，不存在变相规避监管的情形；发行人实际控制人吴友华不存在因华商小额贷
款公司相关事宜而被处罚风险。
二、 《二次反馈意见》“5”
关于招投标。报告期内，发行人主要通过招投标方式取得订单，请发行人
进一步说明和披露：（1）是否存在应招标而未招标获得项目的情形，如有，是
否会影响申请人取得项目的有效性或收入的合法性；（2）申请人是否存在通过
围标、商业贿赂等违法违规方式取得项目和业务的情形，如有，是否构成重大
违法违规，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、
依据，并发表明确的核查意见。
反馈意见回复：
一、事实情况说明
（一）是否存在应招标而未招标获得项目的情形，如有，是否会影响申请
人取得项目的有效性或收入的合法性
1. 关于招投标的相关规定
（1）关于招标投标的主要规定
《招标投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项
目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等
的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、
公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；
（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体
范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批
准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。”
5-1-5-9
267
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
《招标投标法》第十条规定：“招标分为公开招标和邀请招标。”
《招标投标法实施条例》第二条规定；“招标投标法第三条所称工程建设项
目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，
包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称
与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本
功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需
的勘察、设计、监理等服务。”
根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》 1第二条至第七条规定，关
系社会公共利益、公众安全的基础设施及公用事业项目、使用国有资金投资项目、
国家融资项目、使用国际组织或者外国政府资金的项目范围内的各类工程建设项
目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料
等的采购，达到下列标准之一的，必须进行招标：（一）施工单项合同估算价的
200 万元人民币以上的；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价
在 100 万元人民币以上的；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估
算价在 50 万元人民币以上的；（四）单项合同估算价低于第（一）、（二）、
（三）项规定的标准，但项目总投资额在 3000 万元人民币以上的。
根据《必须招标的工程项目规定》第二条至第五条规定，全部或者部分使用
国有资金投资或者国家融资的项目、使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金
的项目、大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，其勘
察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列
标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；（二）
重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上；（三）
勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上。同一
项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、
材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。
（2）关于依法可以不进行招标的相关法律规定
1
《工程建设项目招标范围和规模标准规定》自 2000 年 5 月 1 日起施行。因《必须招标的工程项目规定（国
家发展改革委令第 16 号）》自 2018 年 6 月 1 日起施行，《工程建设项目招标范围和规模标准规定》被废
止。
5-1-5-10
268
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
《招标投标法》第六十六条规定：“涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或
者属于利用扶贫资金实行以工代赈、需要使用农民工等特殊情况，不适宜进行招
标的项目，按照国家有关规定可以不进行招标。”
《招标投标法实施条例》第九条规定：“除招标投标法第六十六条规定的可
以不进行招标的特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：（一）需要
采用不可替代的专利或者专有技术；（二）采购人依法能够自行建设、生产或者
提供；（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生
产或者提供；（四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工
或者功能配套要求；（五）国家规定的其他特殊情形。招标人为适用前款规定弄
虚作假的，属于招标投标法第四条规定的规避招标。”
2. 报告期内发行人应招标而未招标获得项目的情形
根据上述招投标的相关规定，结合发行人销售业务类型，通常超过 100 万元
的销售合同需要履行相关招投标程序。经核查报告期内 100 万元以上的销售合
同，报告期内，发行人应招标而未招标获得项目的情形如下：
100 万元以 数量 收入 占当期主营业
年度 项目名称 客户名称
上的项目 （个） （万元） 务收入比例
山西阳泉燕翕
煤炭有限责任
应当招标未 公司煤泥棚项 阳泉明业贸
2020 1 530.97 0.80%
招标项目 目输煤系统管 易有限公司
状带式输送机
项目
霍州煤电集团
有限责任公司 霍州煤电集
应当招标未 辛置选煤厂运 团云厦建筑
2019 1 377.05 0.49%
招标项目 煤排矸项目排 工程有限公
矸系统安装工 司
程
应当招标未
2018 — — — — —
招标项目
就上述情形，公司已取得上述客户的确认，确认已严格履行客户的采购程序，
以确定公司为该等项目的合格供应商。该等合同系双方真实意思表示，合同真实
5-1-5-11
269
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
有效；在该等合同签署后，双方均严格按照合同约定履行相关义务，不存在争议、
纠纷及违约等情形，亦不存在相关违反法律、行政法规的强制性规定的情形。
根据自贡市住房和城乡建设局出具的合规证明，并经检索国家企业信用信息
公示系统、全国建筑市场监管公共服务平台、四川省住房和城乡建设厅官网、四
川省应急管理厅官网、自贡市政府网站集约化平台等网站的公开信息，发行人在
报告期内不存在因违反招投标事宜而受到行政处罚的情形。
经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，报告期内
发行人与客户不存在因招投标事宜而发生纠纷或争议的情形。
此外，发行人实际控制人也已出具承诺如下：
“一、若因发行人未履行招投标程序进而导致发行人因此遭受任何损失，或
发行人因此被任何相关方以任何方式提出有关合法权利要求，本人将全额承担发
行人可能遭受的损失，以及发行人被任何相关方以任何方式要求的赔偿款项及相
关费用。二、本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向发行人追偿，保
证发行人不会因此遭受任何损失。三、在本人作为发行人实际控制人期间，上述
承诺对本人具有约束力。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
综上，上述应招标而未招标获得项目的情形不影响发行人取得项目的有效性
或收入的合法性；除上述已披露情形外，发行人报告期内不存在应招标而未招标
获得项目的情形。
（二）申请人是否存在通过围标、商业贿赂等违法违规方式取得项目和业
务的情形，如有，是否构成重大违法违规，是否构成本次发行的障碍
根据发行人制定的《销售管理制度》《采购管理制度》《财务管理制度》等
内控制度，并经访谈发行人销售负责人，发行人通过内控制度禁止围标及任何商
业贿赂行为，并从业务合同的签订、审批、费用报销等多方面杜绝该等行为的发
生；发行人也应报告期内部分客户要求，与其签署了反商业贿赂的廉洁自律协议
或承诺书，以共同防范不正当竞争的商业行为发生。
根据大华会计师出具的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司内部控制鉴
证报告》（大华核字[2021]002297 号），发行人按照《企业内部控制基本规范》
5-1-5-12
270
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
和相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效
的内部控制。
根据发行人及其实际控制人书面确认，并经核查发行人报告期内的银行流水
及销售费用明细表，其不存在通过围标、商业贿赂等不正当竞争形式获取客户订
单的情形，发行人获取订单的程序合法合规。
根据自贡市住房和城乡建设局出具的证明及发行人出具的书面说明，并经查
询信用中国网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院公告网、
12309 中国检察网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国执行
信息公开网、全国建筑市场监管公共服务平台、四川省住房和城乡建设厅官网、
四川省应急管理厅官网等网站的公开信息，报告期内发行人及其子公司不存在与
围标、商业贿赂有关的涉诉、行政处罚的情形。
根据公安机关出具的无犯罪记录证明以及查询中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、人民法院公告网、12309 中国检察网等网站，报告期内发行人及其实
际控制人、董事、监事、高级管理人员未因商业贿赂等行为受到行政处罚或被公
安机关、检察机关立案侦查或审查起诉。
综上，报告期内，发行人不存在通过围标、商业贿赂等违法违规方式取得项
目和业务的情形。
二、核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 查阅发行人报告期内 100 万元以上的销售合同、招投标文件、中标通知
书；
2. 取得发行人相关客户出具的书面说明；
3. 取得发行人及其实际控制人出具的书面说明；
4. 取得发行人相关政府主管部门出具的合规证明；
5. 查阅发行人现行有效的的《销售管理制度》《采购管理制度》《财务管
理制度》等内控制度；
6. 查阅报告期内发行人与客户签署的反商业贿赂的廉洁自律协议或承诺
书；
5-1-5-13
271
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
7. 查阅大华会计师出具的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司内部控
制鉴证报告》（大华核字[2021]002297 号）；
8. 访谈发行人销售负责人；
9. 查阅发行人报告期内的银行流水及销售费用明细表；
10. 取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明；
11. 检索信用中国网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民
法院公告网、 12309 中国检察网、中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台网站、中国执行信息公开网、全国建筑市场监管公共服务平台、
四川省住房和城乡建设厅官网、四川省应急管理厅官网等网站的公开信
息。
三、核查意见
1. 报告期内，发行人应招标而未招标获得的项目不影响发行人取得项目的
有效性或收入的合法性；除已披露情形外，发行人报告期内不存在应招标而未招
标获得项目的情形。
2. 报告期内，发行人不存在通过围标、商业贿赂等违法违规方式取得项目
和业务的情形。
三、 《二次反馈意见》“10”
关于长期未履约合同。报告期发行人披露了自合同签订后长期（2 年以上）
未履行或未正常履行的金额 50 万元以上的合同情况。请发行人进一步说明和披
露：（1）说明将 2 年作为长期未履约的判断依据及合理性；（2）报告期从合
同签订日到履约的平均时间间隔，按项目分析报告期超过平均履约时间间隔未
履行合同的具体情况。请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明核查过程、
依据，并发表明确的核查意见。
反馈意见回复：
一、事实情况说明
（一）说明将 2 年作为长期未履约的判断依据及合理性
5-1-5-14
272
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
报告期内，发行人各期前十大客户自合同签署日（少数合同可能出现投料时
间早于合同正式签署时间，该情形下以两者孰早为准）至合同履行完毕日后履约
时间情况如下：
合同签订时间 验收单或调试
各期前十大客户名称 履约时间（月）
或投料时间 的时间
2020 年度
Winning Consortium Railway Guinea SA 2019 年 6 月 2020 年 11 月 18
厦门象盛镍业有限公司 2019 年 8 月 2020 年 12 月 16
山西太钢不锈钢股份有限公司 2020 年 4 月 2020 年 10 月 7
湖北省华港能源有限公司 2019 年 3 月 2019 年 12 月 10
广西钢铁集团有限公司 2019 年 10 月 2020 年 6 月 9
铜仁西南水泥有限公司 2020 年 4 月 2020 年 12 月 9
攀枝花杰地科技有限公司 2019 年 5 月 2020 年 9 月 17
河南省大地水泥有限公司 2019 年 11 月 2020 年 6 月 8
内蒙古华云新材料有限公司 2019 年 12 月 2020 年 10 月 11
湛江港（集团）股份有限公司 2019 年 11 月 2020 年 6 月 8
2019 年度
晋城宏圣建筑工程有限公司 2018 年 11 月 2019 年 10 月 12
河钢乐亭钢铁有限公司 2019 年 4 月 2019 年 12 月 9
天津矿山工程有限公司 2019 年 5 月 2019 年 10 月 7
中交第二航务工程勘察设计院有限公司 2019 年 2 月 2019 年 11 月 10
2019 年 5 月 2019 年 12 月 8
中国中材国际工程股份有限公司
2019 年 2 月 2019 年 11 月 10
中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公
2018 年 1 月 2019 年 12 月 24
司
新疆汉泰能源有限公司 2017 年 8 月 2019 年 4 月 21
巫山县中胜矿业有限公司 2018 年 11 月 2019 年 11 月 13
中钢设备有限公司 2018 年 9 月 2019 年 5 月 9
河北钢铁建设集团乐亭新型建材有限公司 2019 年 1 月 2019 年 12 月 12
2018 年度
中钢设备有限公司-马来西亚马中关丹产业
2018 年 1 月 2018 年 12 月 11
园 350 万吨钢铁项目
中钢设备有限公司-阿尔及利亚 BPM 管带
2017 年 11 月 2018 年 6 月 7
机系统工程
中钢设备有限公司-俄罗斯 MMK 新建 5 号
2018 年 1 月 2018 年 9 月 9
烧结厂项目
中煤科工集团重庆设计研究院有限公司 2017 年 7 月 2018 年 12 月 18
江苏省镔鑫钢铁集团有限公司 2018 年 1 月 2018 年 11 月 11
渭南蒲城尧柏水泥有限公司-一体化长距离 2017 年 9 月 2018 年 9 月 13
5-1-5-15
273
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
曲线胶带
渭南蒲城尧柏水泥有限公司-骨料项目技改
2017 年 10 月 2018 年 7 月 9
项目
西北电力工程承包有限公司-陕西商洛发电
2017 年 1 月 2018 年 6 月 18
有限公司 2X660MW 工程
西北电力工程承包有限公司-陕能麟游低热
2017 年 1 月 2018 年 6 月 18
值煤发电工程
达科工程公司 2017 年 1 月 2018 年 6 月 18
神华物资集团有限公司 2018 年 3 月 2018 年 9 月 7
山东鲁电国际贸易有限公司 2017 年 5 月 2018 年 12 月 20
国家电投集团贵州遵义产业发展有限公司
2015 年 2 月 2018 年 6 月 42
务川铝矿分公司
四川电力设计咨询有限责任公司 2017 年 11 月 2018 年 6 月 8
平均 — — 13.06
根据对发行人报告期内主要合同的分析，合同从签署到确认收入的时间平均
为 13.06 月，但具体项目因客户产品需求不同、后续方案变动情况、前期工程基
础不同等方面存在差异，因此履约时间从分布上不平均，部分项目履约时间超过
20 个月，考虑到公司项目履约时间差异较大的情况，将 2 年作为长期未履约的
标准。
（二）报告期从合同签订日到履约的平均时间间隔，按项目分析报告期超
过平均履约时间间隔未履行合同的具体情况
前述一中列示了报告期内主要合同从签订日到确认收入的时间间隔情况，平
均时间为 13.06 个月，但具体项目因客户产品需求不同、后续方案变动情况、前
期工程基础不同等方面存在差异，不同项目的履约时间差异较大。
报告期内与平均履约时间间隔差异较大的主要合同具体情况如下：
从收入签订到确
各期前十大客户 收入确认金额
确认收入年份 履约时间（月） 认收入时间间隔
名称 （万元）
长的原因
Winning
Consortium 符合合同关于工
2020 年 14,392.66 18
Railway Guinea 期的约定
SA
中国石油化工股 业主土建进度滞
2019 年 2,032.52 24
份有限公司镇海 后，导致整体项
5-1-5-16
274
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
从收入签订到确
各期前十大客户 收入确认金额
确认收入年份 履约时间（月） 认收入时间间隔
名称 （万元）
长的原因
炼化分公司 目推迟
输煤廊道跨越国
新疆汉泰能源有 家电网，审批周
2019 年 3,064.10 21
限公司 期较长，业主土
建进度滞后
中煤科工集团重
基本符合合同关
庆设计研究院有 2018 年 11,867.35 18
于工期的约定
限公司
西北电力工程承
业主电力生产许
包有限公司-陕
可证取得时间较
西商洛发电有限 2018 年 1,384.12 18
晚，项目工期延
公司 2X660MW
后
工程
西北电力工程承
设计方案变化，
包有限公司-陕
2018 年 3,070.94 18 导致项目工期延
能麟游低热值煤
后
发电工程
业主现场土建完
成时间晚于预
达科工程公司 2018 年 4,284.58 18
期，导致项目工
期延后
业主现场土建完
山东鲁电国际贸 成时间晚于预
2018 年 1,976.79 20
易有限公司 期，导致项目工
期延后
国家电投集团贵
项目前期基础工
州遵义产业发展
2018 年 1,620.25 42 程滞后，导致项
有限公司务川铝
目工期延后
矿分公司
发行人上述项目履约时间明显偏长，主要系业主方原因造成。且上述项目中
介均已进行现场走访或视频访谈，确认合同执行良好，双方就不存在纠纷。
二、核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
5-1-5-17
275
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
1. 梳理发行人报告期内前十大客户所应对项目的履行时长，了解发行人合
同平均履约时间；
2. 针对履约时间明显偏长的项目，了解具体情况；
3. 针对履行时间偏长的项目，中介机构进行了现场走访或视频访谈，确认
双方是否因工期等问题存在纠纷。
三、核查意见
1. 发行人因具体项目个体差异较大，履约时间从分布上不平均，部分项目
履约时间超过 20 个月，考虑到公司项目履约时间差异较大的情况，将 2 年作为
长期未履约的标准。
2. 发行人部分项目履约时间明显偏长，主要系业主方原因造成，合同不存
在纠纷。
四、 《二次反馈意见》“11”
关于资产来源。2009 年 8 月 11 日，发行人前身运机有限通过公开竞价成交
运机总厂破产财产拍卖标的，运机有限、运机总厂破产管理人及四川锐佳拍卖
有限责任公司签署《拍卖成交确认书》（锐成确（2009）字第 0811 号），成交
价格为 4,040 万元。请发行人进一步说明和披露:（1）运机总厂破产财产的审计
评估情况，是否履行完备的法律程序；资产交易程序是否合规，是否存在国有
资产或集体资产流失的情况；（2）拍卖之后业务资产、债权债务的处置情况、
员工的安置情况，是否存在争议、纠纷。请保荐机构、发行人律师说明核查过
程、依据，并发表明确的核查意见。
反馈意见回复：
一、事实情况说明
（一）运机总厂破产财产的审计评估情况，是否履行完备的法律程序；资
产交易程序是否合规，是否存在国有资产或集体资产流失的情况
2008 年 11 月 20 日，自贡市政府国有资产监督管理委员会出具《关于对自
贡运输机械总厂实施政策性破产的批复》（自国资委[2008]148 号），经研究同
意运机总厂实施政策性破产。
5-1-5-18
276
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
2008 年 12 月 2 日，自贡市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2008）自
破字第 2-2 号），经审查认为，由于申请人运机总厂不能清偿到期债务，且其资
产不足以清偿全部债务，依照《中华人民共和国破产法》第二条的规定，裁定宣
告运机总厂破产。
四川自贡运输机械总厂破产管理人委托四川协合资产评估有限公司对原四
川自贡运输机械总厂资产实施整体评估，根据四川协合资产评估有限公司出具的
《四川自贡运输机械总厂破产资产评估报告书》（川协合资评[2009]011 号），
评 估 基 准 日 为 2008 年 12 月 2 日 ， 评 估 资 产 为 52,607,914.58 元 ， 负 债
131,015,928.17，净资产-78,408,013.59 元。
2009 年 2 月 18 日，自贡市政府国有资产监督管理委员会出具《关于对四川
自贡运输机械总厂破产资产评估项目予以核准的函》（自国资函[2009]9 号），
经审核，承担本项目的资产评估机构具有财政部颁发的资产评估资格，在评估报
告中签字的有关评估人员具有注册资产评估师执业资格；本项目评估依据适当，
评估过程基本符合相关评估准则规定。
2009 年 6 月 15 日，自贡市中级人民法院作出《批复》（（2008）自民破字
第 2 号批 4 号），同意四川锐佳拍卖有限公司为运机总厂破产企业财产拍卖机构。
后经四川锐佳拍卖有限公司组织两轮公开挂牌交易程序，运机有限通过公开竞价
以 4,040 万元成交运机总厂破产企业财产。
2009 年 8 月 11 日，运机有限与运机总厂破产管理人签署《自贡运输机械总
厂破产企业财产资产转让协议》，约定运机总厂破产管理人按《自贡运输机械总
厂破产企业财产转让规则》确定的程序以公开拍卖方式将破产财产转让给运机有
限，成交价格为 4,040 万元。
2011 年 3 月 31 日，自贡市中级人民法院作出《批复》（（2008）自民破字
第 2 号批 6 号），经其审查认为，运机总厂破产财产以 4,040 万元拍卖成交后，
鉴于运机总厂破产财产在移交过户中存在土地、房屋、机器设备等破产财产的漏
评、错评以及重复评估，运机总厂破产管理人拟按实调整破产财产转让价款并无
不当，同意运机总厂破产管理人与运机有限签订的《资产转让协议》转让价款从
4,040 万元调整为 36,670,259.04 元。
5-1-5-19
277
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
2012 年 5 月 25 日，自贡市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2008）自
民破字第 2 号），裁定终结运机总厂破产程序，由破产管理人向运机总厂原登记
机关办理该企业的注销登记，终止其法人资格。
2012 年 7 月 25 日，自贡市国资委作出《关于对四川省自贡运输机械集团股
份有限公司有关事项请示的复函》（自国资函[2012]36 号），同意因漏评、重
复评估、错评及实测土地使用权面积减少等事项而相应调整运机总厂可转让破产
财产的评估价格及成交价格；确认运机总厂政策性破产、运机有限购买运机总厂
破产财产及对运机总厂职工安置的相关事项符合相关法律法规的规定，履行了必
要的程序，不存在损害运机总厂及其职工权益的情形，不存在造成国有资产流失
的情形。
2013 年 12 月 29 日，四川省人民政府作出《关于确认四川省自贡运输机械
集团股份有限公司历史沿革有关事项的函》（川府函[2013]324 号），确认运机
有限与运机总厂之间的租赁事项和运机有限收购运机总厂破产财产事项符合相
关法律、法规的规定，涉及运机总厂职工权益和国有资产处置事项已经自贡市人
民政府确认，规范有效。
综上，运机总厂破产财产由运机总厂破产管理人委托评估，且评估结果经自
贡市国资委核准，已履行完备的法律程序；资产交易程序合法合规，不存在国有
资产或集体资产流失的情况。
（二）拍卖之后业务资产、债权债务的处置情况、员工的安置情况，是否
存在争议、纠纷
1. 业务资产的处置情况
2009 年 9 月 23 日，根据运机总厂破产管理人向自贡市中级人民法院报送的
《关于四川自贡运输机械总厂破产企业财产移交及调整转让价款有关问题的报
告》及《四川省自贡运输机械总厂破产财产成交结算最终确认及移交清单》，运
机总厂破产财产包括土地使用权 106,124.76 平方米，房屋建筑物 39,132.35 平方
米，机器设备 237 台，树木 76 株，报废资产 58 项，商标 2 项。除商标外，前述
其余破产财产发行人均已不再使用，其中土地使用权、房屋建筑物（除已拆除房
产外）因自贡市高新区城市建设需要已分别于 2013 年、2017 年被四川自贡高新
技术产业园区管理委员会征收，机器设备已计提完折旧。
5-1-5-20
278
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
2. 债权债务的处置情况
发行人前身通过拍卖取得的运机总厂破产财产主要包括土地使用权、房屋建
筑物、机器设备、树木、报废资产、商标等，运机总厂债权债务不在上述范围内。
2012 年 5 月 25 日，自贡市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2008）自民破
字第 2 号），运机总厂可供法定清偿程序进行清偿的破产财产不足以清偿第一清
偿顺序的债权，根据《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条的规定，破
产企业可供分配的破产财产 23,574,870.24 元，破产人所欠第一清偿顺序的债权
职工安置费及职工相关的债务 93,208,307.92 元，实际受偿额为 23,574,870.24 元，
其 中 优 先 支 付 的 职 工 安 置 费 及 职 工 欠 费 49,548,630.24 元 ， 实 际 受 偿 额 为
23,574,870.24 元，综合受偿率为 47.58%，有关职工安置费和离退休职工统筹费
不足部分，由政府财政补足；因无剩余财产可供分配，故第二、第三顺序债权清
偿率为零。
3. 员工的安置情况
2012 年 7 月 10 日，发行人前身运机有限向自贡市国资委作出《关于四川省
自贡运输机械集团股份有限公司有关事项的请示》，运机有限在接收运机总厂破
产财产前后，陆续与运机总厂非退休职工 275 人签署了劳动合同并安排就业，劳
动合同期限 3-5 年；运机总厂非退休职工中有 580 人未在运机有限就业，其中 118
人办理病退职，另外 462 人非退休职工中，大部分职工在运机总厂破产之前即已
开始自谋职业，在运机总厂破产后不愿在运机有限就业，其他部分非退休职工也
因不同原因不愿在运机有限就业。
4. 是否存在争议、纠纷
2012 年 7 月 25 日，自贡市国资委作出《关于对四川省自贡运输机械集团股
份有限公司有关事项请示的复函》（自国资函[2012]36 号），确认运机总厂政
策性破产、运机有限购买运机总厂破产财产及对运机总厂职工安置的相关事项符
合相关法律法规的规定，履行了必要的程序，不存在损害运机总厂及其职工权益
的情形。
根据发行人出具的书面说明，并经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开
网等网站的公开信息，就运机总厂破产财产拍卖之后业务资产、债权债务的处置
及员工安置相关事项，发行人与运机总厂不存在争议、纠纷的情形。
5-1-5-21
279
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
综上，运机总厂破产财产拍卖之后业务资产处置，除商标外，前述其余破产
财产发行人均已不再使用；运机总厂债权债务不在运机总厂破产财产拍卖范围
内，已按照相关民事裁定处置；运机总厂非退休职工已根据实际情况妥善安置，
其中 275 人与运机有限签署了劳动合同并安排就业；拍卖之后业务资产、债权债
务的处置以及员工的安置不存在争议、纠纷。
二、核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 查阅相关政府主管部门就运机总厂政策性破产出具的相关文件；
2. 查阅自贡市中级人民法院就运机总厂破产出具的民事裁定书及相关批
复；
3. 查阅四川协合资产评估有限公司出具的《四川自贡运输机械总厂破产资
产评估报告书》（川协合资评[2009]011 号）；
4. 查阅发行人《固定资产明细表》；
5. 检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息。
三、核查意见
1. 运机总厂破产财产由运机总厂破产管理人委托评估，且评估结果经自贡
市国资委核准，已履行完备的法律程序；资产交易程序合法合规，不存在国有资
产或集体资产流失的情况。
2. 运机总厂破产财产拍卖之后业务资产处置，除商标外，前述其余破产财
产发行人均已不再使用；运机总厂债权债务不在运机总厂破产财产拍卖范围内，
已按照相关民事裁定处置；运机总厂非退休职工已根据实际情况妥善安置，其中
275 人与运机有限签署了劳动合同并安排就业；拍卖之后业务资产、债权债务的
处置以及员工的安置不存在争议、纠纷。
（以下无正文，为签署页）
5-1-5-22
280
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股份
有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》之签署页）
国浩律师（北京）事务所
负责人： 刘 继 经办律师： 冯晓奕
___________________ ___________________
周丽琼
___________________
年 月 日
5-1-5-23
281
国浩律师（北京）事务所
关于
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（五）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都福州宁波西安南京南宁济南重庆
苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU FUZHOU NINGBO XI’AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING
SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG URUMQI ZHENGZHOU SHIJIAZHUANG HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY STOCKHOLM
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China
电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
网址/Website: www.grandall.com.cn
二○二一年九月
282
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
目 录
一、 本次发行上市的批准和授权................................................................... 3
二、 发行人本次发行上市的主体资格........................................................... 3
三、 本次发行上市的实质条件....................................................................... 4
四、 发行人的设立........................................................................................... 9
五、 发行人的独立性....................................................................................... 9
六、 发起人和股东（实际控制人）............................................................... 9
七、 发行人的股本及其演变........................................................................... 9
八、 发行人的业务......................................................................................... 10
九、 关联交易及同业竞争............................................................................. 12
十、 发行人的主要财产................................................................................. 24
十一、 发行人的重大债权债务......................................................................... 26
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并..................................................... 28
十三、 发行人公司章程的制定与修改............................................................. 28
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 28
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 29
十六、 发行人的税务......................................................................................... 29
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 30
十八、 发行人募集资金的运用......................................................................... 34
十九、 发行人业务发展目标............................................................................. 34
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚................................................................. 35
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价..................................................... 38
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见......................................................... 38
5-1-6-1
283
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（北京）事务所
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（五）
国浩京证字[2021]第 0297 号
致：四川省自贡运输机械集团股份有限公司
根据国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）与四川省自贡运输机械
集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律服务聘用协议》，
本所接受发行人的委托，担任其首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市（以
下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，并已出具《国浩律师（北京）事务
所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于四
川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（北京）事务所关于四川省自
贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于
四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意
见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（北京）
事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《国浩
律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股
票并上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于发行人本次发行上市申请材料的报告期由“2018 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日”变更为“2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日”（2021 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日为“补充报告期”），现就补充报告期内（或本补充法律
意见书另行指明的其他期间）相关法律事项的变化情况，本所律师进行了核查，
并出具本补充法律意见书。
5-1-6-2
284
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
本补充法律意见书是《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》为准；本补充法律意见书中所
发表的意见与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》有
差异的，或者《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》未
披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书的声明事
项，除另有说明外，与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》所使用的简称一致。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师在进行充分核查验证的基础上，出具补充法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
经核查，2021 年 3 月 16 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过
《关于延长公司首次公开发行 A 股股票并上市方案有效期的议案》和《关于延
长公司股东大会授权董事会全权办理有关发行上市相关事项有效期的议案》，同
意将本次发行上市方案的有效期延长至 2020 年年度股东大会审议通过之日起 12
个月内，同意将授权董事会全权办理本次发行上市相关事项的有效期延长至
2020 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：（1）发行人本次
发行上市的批准和授权仍在有效期内；（2）发行人本次发行尚需取得中国证监
会的核准，本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
5-1-6-3
285
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：发行人仍具有本
次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的相关条件
1. 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的股票
种类为人民币普通股股票（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有
同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经按照《公司法》
及《公司章程》等规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括
独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员，并根据自身业务经营的需要设置了相应的职能部
门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项之规定。
3. 根据大华会计师出具的“大华审字[2021]0016165 号”《四川省自贡运输
机械集团股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、《招股说明
书（申报稿）》以及发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
4. 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、相关政府主管部门对发
行人出具的合规证明以及发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项、
第（四）项之规定。
（二） 本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1. 主体资格
5-1-6-4
286
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
如本补充法律意见书正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有本次发行上市的主体资格，符合
《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。
2. 规范运行
（1）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经按照《公司法》
及《公司章程》等规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括
独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员，并根据自身业务经营的需要设置了相应的职能部
门，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和
高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董
事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之
规定。
（3）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和
高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，
符合《首发管理办法》第十六条之规定：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据大华会计师出具的“大华核字[2021]0011268 号”《四川省自贡
运输机械集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告（截止
2021 年 6 月 30 日）》”）以及发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条
之规定。
5-1-6-5
287
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
（5）根据相关政府主管部门对发行人出具的合规证明以及发行人出具的书
面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在下列情形，符合《首发
管理办法》第十八条之规定：
1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现行有效的《公司
章程》以及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首
发管理办法》第十九条之规定。
（7）根据《审计报告》《内控报告（截止 2021 年 6 月 30 日）》以及发行
人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有严格的资金管理
制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3. 财务与会计
（1）根据《审计报告》以及发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流
量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
5-1-6-6
288
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
（2）根据《内控报告（截止 2021 年 6 月 30 日）》以及发行人出具的书面
说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的内部控制在所有重大方面是有
效的，并由大华会计师出具了无保留结论的《内控报告（截止 2021 年 6 月 30
日）》，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
（3）根据《审计报告》《内控报告（截止 2021 年 6 月 30 日）》以及发行
人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华会计师出具了无保
留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
（4）根据《审计报告》《内控报告（截止 2020 年 12 月 31 日）》以及发行
人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人编制财务报表以实
际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨
慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首
发管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人出具的书面
说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完整披露关联方关系并按重要
性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的
情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
（6）根据《审计报告》以及发行人出具的书面说明，发行人符合《首发管
理办法》第二十六条规定的下列条件：
1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
2）最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
3）发行前股本总额为人民币 12,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；
4）截至报告期末，无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不高
于 20%；
5）截至报告期末，不存在未弥补亏损。
5-1-6-7
289
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
（7）根据发行人税务主管部门出具的合规证明以及发行人出具的书面说明，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大税务处罚，各项税收优惠符
合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首
发管理办法》第二十七条之规定。
（8）根据《审计报告》以及发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（9）根据《审计报告》《内控报告（截止 2021 年 6 月 30 日）》以及发行
人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人申报文件中不存在
下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》以及发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
第三十条之规定：
1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
5-1-6-8
290
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
5）发行人在用的商标以及专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大
不利变化的风险；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：发行人仍具有本次
发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设
立情况。
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的设立情况没有发生变化。
五、 发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的独
立性情况。
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的独立性情况没有发生变化。
六、 发起人和股东（实际控制人）
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发起人和股
东（实际控制人）的情况。
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的发起人和股东（实际控制人）的情况没有发生变化。
七、 发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的股
本及其演变的情况。
5-1-6-9
291
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的股本情况没有发生变化。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的经营范围和经营方式没有发生变化，仍符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二） 发行人的业务资质
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 13
项业务资质证书，具体情况如下：
序
持证人 证书名称 证书编号 资质内容 有效期 发证单位
号
四川省住
安全生产 （川）JZ 安许证字〔2015〕 许可范围：建筑 至
1 自贡运机 房和城乡
许可证 000351 施工 2024.03.31
建设厅
建筑业企 机电工程施工总 四川省住
至
2 自贡运机 业资质证 D251456630 承 包 贰 级 房和城乡
2020.12.301
书 （2015-12-30） 建设厅
排放污染 至 自贡市生
3 自贡运机 91510300694828522T001V —
物许可证 2023.04.21 态环境局
对外贸易
4 自贡运机 经营者备 01109776 — 长期 —
案登记表
中华人民
共和国海 中华人民
进出口货物收发
5 自贡运机 关报关单 5103933462 长期 共和国成
货人
位注册登 都海关
记证书
1
根据四川省住房和城乡建设厅于 2020 年 10 月 22 日下发的《关于延长有关建设工程企业资质有效期的通
告》，四川省住房和城乡建设厅核发的建筑业企业资质，其证书有效期于 2020 年 1 月 10 日至 2021 年 12
月 30 日期间届满的，统一延期至 2021 年 12 月 31 日，相关建设工程企业资质有效期延期将在四川省建筑
市场监管与诚信一体化平台自动延期，并上传至在全国建筑市场监管公共服务平台，原有企业资质证书继
续有效，在此期间仍可用于工程招标投标和工程建设等活动。
5-1-6-10
292
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
序
持证人 证书名称 证书编号 资质内容 有效期 发证单位
号
产品认证
低压开关柜（低
证 书 （ II 至 中国质量
6 中友机电 CQC2012010301586842 压成套开关设
型自愿认 2031.01.15 认证中心
备）
证）
产品认证
低压开关柜（低
证 书 （ II 至 中国质量
7 中友机电 CQC2012010301586843 压成套开关设
型自愿认 2031.01.15 认证中心
备）
证）
产品认证
低压电容器屏
证 书 （ II 至 中国质量
8 中友机电 CQC2012010301586844 （低压成套无功
型自愿认 2031.01.15 认证中心
功率补偿装置）
证）
产品认证
证 书 （ II 至 中国质量
9 中友机电 CQC2012010301586845 配电箱（配电板）
型自愿认 2031.01.15 认证中心
证）
产品认证
证 书 （ II 至 中国质量
10 中友机电 CQC2012010301586846 计量箱（配电板）
型自愿认 2031.01.15 认证中心
证）
产品认证
动力配电柜（低
证 书 （ II 至 中国质量
11 中友机电 CQC2012010301586847 压成套开关设
型自愿认 2031.01.15 认证中心
备）
证）
产品认证
低压开关柜（低
证 书 （ II 至 中国质量
12 中友机电 CQC2016010301836003 压成套开关设
型自愿认 2031.01.15 认证中心
备）
证）
户内交流金属铠
装移开式开关设
备
产品认证 中国质量
13 中友机电 CQC15021121158 （ 3.6kV~40.5kV 长期有效
证书 认证中心
交流金属封闭开
关设备和控制设
备）
（三） 发行人在中国大陆以外的业务
5-1-6-11
293
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人未在中国大陆以外成立子公司或开设分支机构，除《招股说明书（申
报稿）》披露内容外，未在中国大陆以外以其他方式从事经营活动。
（四） 发行人的业务变更
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的业务没有发生变更。
（五） 发行人的主营业务
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人出具的书面说明，
自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的
主营业务仍为以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、
生产和销售。
（六） 发行人的持续经营
根据《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》、相关
政府主管部门对发行人出具的合规证明、发行人出具的书面说明，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人依法设立且有效存续，具有持续经营能力，不存在影
响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会［2006］3
号）、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及《审计报告》
《招股说明书（申报稿）》与发行人出具的书面说明并经核查，截至报告期末，
发行人的主要关联方包括：
1. 控股股东、实际控制人
经核查，发行人的控股股东为吴友华，发行人的实际控制人为吴友华、曾玉
仙夫妇。
5-1-6-12
294
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东
经核查，直接持有发行人 5%以上股份的股东，除吴友华之外，还包括博宏
丝绸（持股比例为 18.75%）、华智投资（持股比例为 8.3333%）；间接持有发
行人 5%以上股份的股东，除曾玉仙之外，还包括王世明（现持有博宏丝绸 95%
的股权）。
3. 控股子公司
经核查，发行人目前拥有 1 家控股子公司：中友机电。
4. 控股股东及实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或重大影响的其
他企业
控股股东及实际控制人的关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
经核查，除发行人之外，控股股东及实际控制人及其关系密切的家庭成员控
制或重大影响的其他企业情况如下：
（1） 吴友华、曾玉仙
序号 企业名称 与发行人的关联关系
吴友华与曾玉仙合计持股 100%的企
1 友华科技
业，且吴友华担任执行董事兼经理
吴友华与曾玉仙间接（通过友华科技）
2 友华房产
合计持股 100%的企业
吴友华与曾玉仙间接（通过友华科技）
3 龙盘建工
合计持股 100%的企业
4 自贡玉羊装饰工程有限公司
5 自贡春信园林工程有限公司
6 自贡恒业建筑劳务有限公司
吴友华与曾玉仙间接（通过龙盘建工）
7 自贡鸿运建筑设备租赁有限公司
合计持股 100%的企业
8 自贡鼎立恒业商贸有限公司
9 自贡瑞丰工程监理有限公司
10 四川龙盘新型建材有限公司
吴友华与曾玉仙曾间接（通过龙盘建
11 宜宾驰龙建筑工程劳务有限公司 工）合计持股 100%的企业，于 2021 年
6 月完成注销
12 四川恩宾建设工程有限公司 吴友华与曾玉仙间接（通过龙盘建工）
5-1-6-13
295
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
序号 企业名称 与发行人的关联关系
合计持股 100%的企业
吴友华与曾玉仙间接（通过友华科技）
13 自贡愈正科技有限公司
合计持股 100%的企业
吴友华与曾玉仙间接（通过友华科技）
14 自贡瑜玥贸易有限公司
合计持股 100%的企业
吴友华与曾玉仙间接（通过友华科技）
15 邛崃华航天邛建设项目管理有限公司
合计持股 90%的企业
吴友华与曾玉仙间接（通过友华科技）
16 邛崃友华航天基础设施项目管理有限公司
合计持股 90%的企业
吴友华与曾玉仙间接（通过友华房产）
17 自贡格友置业有限公司
合计持股 100%的企业
吴友华与曾玉仙间接（通过友华房产）
18 自贡友园置业有限公司
合计持股 100%的企业
吴友华与曾玉仙曾间接（通过友华房
19 四川金池置业咨询有限公司 产）合计持股 35%的企业，且吴友华曾
担任董事，于 2020 年 8 月完成注销
自贡市沿滩区华商小额贷款有限责任公司 吴友华与曾玉仙间接（通过友华房产）
20 （2021 年 1 月，更名为“自贡市华商企业 合计持股 30%的企业，且吴友华担任董
管理咨询有限责任公司”） 事长
21 自贡银行 吴友华担任董事
22 四川航天科技大厦有限公司 吴友华担任董事
23 四川页岩气勘探开发有限责任公司 吴友华担任董事
（2） 吴星慧（吴友华的女儿）、黄号城（吴星慧的配偶）、黄胜兰（黄号
城的母亲）
序号 企业名称 与发行人的关联关系
Xinghui International Co. Ltd. 吴星慧曾持股 100%的企业，于 2020 年 9
1
（星慧国际有限公司） 月将所持全部股权转让
2 自贡信恒环保科技有限公司 黄号城持股 51.00%的企业
黄号城持股 50%的企业，且担任执行董
3 成都海慧科技咨询服务有限公司
事兼经理
4 乐山迈泰教育咨询服务有限公司 黄号城持股 35%的企业，且担任经理
5 四川友华信恒环保科技有限公司 黄号城持股 40%的企业
黄号城持股 13.23%的企业，且担任执行
6 成都徕特汽车美容服务有限公司
董事兼经理
黄胜兰持股 14.29%的企业，且担任理事
7 井研县瓦子种养殖专业合作社
长
（3） 吴德华（吴友华的弟弟）、李昭霞（吴德华的配偶）
5-1-6-14
296
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
序号 企业名称 与发行人的关联关系
吴德华与李昭霞合计持股 100%的企
1 自贡工泵
业，且吴德华担任执行董事兼经理
吴德华与李昭霞合计持股 100%的企
2 四川旭樽酒业有限公司
业，且吴德华担任执行董事兼经理
3 东新电碳 吴德华与李昭霞合计持股 100%的企业
吴德华与李昭霞间接（通过东新电碳）
4 自贡金碳新材料技术有限公司
合计持股 100%的企业
吴德华持股 50%的企业，且担任执行董
5 自贡亿盛商业管理有限公司
事兼经理
吴德华持股 19.95%的企业，且担任董
6 自贡中天胜新材料科技有限公司
事
吴德华与李昭霞间接（通过自贡工泵）
7 北京川贡水泵有限公司
合计持股 94%的企业
吴德华与李昭霞间接（通过自贡工泵）
8 嘉兴市高峰工业泵销售有限公司
合计持股 76%的企业
吴德华与李昭霞间接（通过自贡工泵）
9 四川省自贡工业泵公司川南销售有限公司
合计持股 56%的企业
吴德华与李昭霞间接（通过自贡工泵）
10 昆明灯城工业泵有限责任公司
合计持股 51%的企业
5. 其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的
家庭成员控制或重大影响的其他企业
其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东的关系密切的家庭成
员为发行人的关联自然人。
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，除发行人之外，其他直接
或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员控制或重
大影响的其他企业情况如下：
序号 企业名称 与发行人的关联关系
1 博宏投资 王世明间接（通过博宏丝绸）控股的企业
2 自贡市富全博宏种养殖专业合作社 王世明间接（通过博宏丝绸）控制的企业
成都博宏股权投资基金合伙企业（有
3 王世明间接（通过博宏丝绸）控制的企业
限合伙）
王世明直接及间接（通过博宏丝绸）合计持
4 龙都担保
股 38.75%的企业，且担任执行董事兼经理
5-1-6-15
297
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
6. 董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或重大影响的
其他企业2
董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联自然
人。
根据发行人提供的相关资料并经核查，除发行人之外，董事、监事及高级管
理人员及其关系密切的家庭成员控制或重大影响的其他企业情况如下：
序号 企业名称 与发行人的关联关系
何大海（何大利的哥哥）持股 100%的企
1 自贡市沿滩区兴隆自来水厂
业
易祖川（龚欣荣的女儿的配偶）持股 50%
2 四川溢洋优创装饰工程有限公司
的企业，且担任执行董事兼经理
周昊楠直接持股 10.51%的企业，且担任
3 杭州博世数据网络有限公司
董事
周昊楠间接持股（通过杭州博世数据网络
4 杭州学乐网络技术有限公司
有限公司）10.51%的企业，且担任董事
周建雄（周昊楠的父亲）持股 40%的企
5 成都助联投资有限公司
业，于 2021 年 8 月完成注销
唐稼松曾担任董事，于 2020 年 7 月不再
6 上海海铂安创信息科技有限公司
担任
蒲小川与蒲冬梅（蒲小川的妹妹）合计持
7 晶达传媒
股 100%的企业，且蒲冬梅担任执行董事
上海义禧（2021 年 4 月，更名为“上海 蒲小川、高苏苏（蒲小川的配偶）、蒲冬
8 巴山夜雨投资有限公司”，以下简称“巴 梅直接及间接（通过晶达传媒）合计持股
山夜雨”） 66%的企业
蒲小川、高苏苏、蒲冬梅间接（通过晶达
9 四川义禧资产管理有限责任公司 传媒、巴山夜雨）合计持股 72.8%的企业，
且蒲冬梅担任董事
10 陕西义禧投资管理有限公司 蒲小川持股 85%的企业，且担任董事长
蒲小川曾持股 70%的企业，且曾担任执
11 陕西鼎瀚 行董事，于 2021 年 6 月将所持全部股权
转让
蒲小川持股 51%的企业，且蒲小川担任
12 上海宇禧投资管理有限公司
董事长、高苏苏担任董事
蒲小川、高苏苏、蒲冬梅间接（通过巴山
13 陕西金控资产管理有限公司
夜雨）合计持股 26.4%的企业，且蒲小川
2
发行人现任董事吴友华及其关系密切的家庭成员控制或重大影响的其他企业情况详见上述。
5-1-6-16
298
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
序号 企业名称 与发行人的关联关系
曾担任董事兼经理
14 陕西煤业新型能源科技股份有限公司 蒲小川担任董事
15 四川新力光源股份有限公司 蒲小川担任董事
16 西安增材制造国家研究院有限公司 蒲小川担任董事
17 陕西金融控股集团有限公司 蒲小川担任董事
18 陕西阳晨牧业股份有限公司 蒲小川担任副董事长
19 西安鸿晨环保科技有限公司 蒲小川担任董事
李晓辉（罗陆平的配偶的哥哥）持股 30%
20 北京亦海科泵业科技有限公司
的企业
21 自贡市西比克机械化工研究所 李晓辉担任董事长兼所长
22 自贡西比克炭黑化工有限公司 李晓辉担任董事长
（二） 重大关联交易
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》与发行人提供的相关资料并经
核查，报告期内，发行人与本补充法律意见书认定的主要关联方之间存在重大关
联交易的情况如下：
1. 经常性关联交易
（1）销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
龙盘建工 销售钢板、配电箱等 — — 25.01 57.66
销售控制器、收取设
自贡工泵 — — 13.47 17.91
备使用费
友华房产 销售配电箱、钢材等 — 770.29 — 352.99
东新电碳 销售钢材边角料等 — — — 0.70
合 计 — 770.29 38.47 429.26
占营业收入的比例 — 1.11% 0.05% 0.55%
交易产生的利润 — 123.79 3.87 112.72
占利润的比重 — 1.05% 0.04% 0.97%
1）关联交易的交易内容、交易金额、交易背景
A. 向龙盘建工销售钢板、配电箱等
5-1-6-17
299
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
2018 年，龙盘建工向中友机电采购开关柜、配电箱等产品共计 54.79 万元。
此外，还从公司处采购少量钢板用于其建筑项目临时所需，采购价格为以公司入
库价为基础上浮 10%左右，合计 2.87 万元。2018 年，公司与龙盘建工合计发生
交易 57.66 万元。
2019 年，龙盘建工向中友机电采购项目用配电箱等产品共计 25.01 万元，采
购价格的定价原则同中友机电对无关联第三方的定价原则。
B. 向自贡工泵销售控制器、收取设备使用费
2018 年，自贡工泵向中友机电采购了少量控制柜等合计 17.91 万元，中友机
电对其销售定价原则与对无关联第三方的销售定价原则一致。
2019 年，自贡工泵向中友机电采购了少量控制柜、配电箱等合计 13.47 万元，
中友机电对其销售定价原则与对无关联第三方的销售定价原则一致。
C. 向友华房产销售配电箱、钢材等
2018 年友华房产向中友机电采购其自产的配电箱、开关柜等产品共计 328.39
万元，中友机电对友华房产的销售定价原则与其对外部第三方销售定价原则一
致。此外，友华房产向公司定制了少量钢结构作为观光电梯的钢结构外架使用。
公司以成本为基础上浮 20%-30%进行定价，共计 24.60 万元。2018 年公司合计
向友华集团销售 352.99 万元。
2020 年，友华房产向中友机电采购其自产的配电箱、开关柜等产品作为自
有楼盘供电设备，共计 770.29 万元，中友机电对友华房产的销售定价原则与其
对外部第三方销售定价原则一致。
D. 向东新电碳销售钢材边角料等
2018 年，东新电碳临时委托发行人进行钢板的简单加工处理，根据人工成
本和设备损耗收取加工费共计 0.70 万元。
2）相关关联交易与发行人主营业务之间的关系
5-1-6-18
300
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
钢材是公司生产中重要的原材料之一，公司对外集中采购钢材后进行加工。
报告期内，关联方龙盘建工、友华房产、东新电碳等因采购需求较少，且缺少钢
材加工能力，出于便利的考虑委托公司加工或采购了少量钢材，但发生额均较小。
中友机电的主营业务为控制柜等电器产品的生产和销售，关联方龙盘建工、
自贡工泵、友华房产等因各自业务方面也有需求，因此从中友机电处购买相关电
器产品。
（2）在自贡银行存款的利息收入
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
自贡银行 利息收入 0.02 0.02 0.18 1.19
合 计 0.02 0.02 0.18 1.19
占利息收入的比重 0.01% 0.01% 0.06% 0.65%
报告期内公司在自贡银行账户中有少量结余资金，截至 2018 年 12 月 31 日，
公司在自贡银行存款合计 3.56 元；截至 2019 年 12 月 31 日，公司在自贡银行存
款合计 3.66 元；截至 2020 年 12 月 31 日，公司在自贡银行存款合计 3.16 元；截
至 2021 年 6 月 30 日，公司在自贡银行存款合计 3.14 万元。
2018 年至 2021 年 1-6 月所产生的利息收入分别为 1.19 万元、0.18 万元、0.02
万元和 0.02 万元。
（3）关联租赁
1）向关联方租出
单位：万元
关联交易
承租方名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容
友华科技 房屋租出 6.06 12.11 11.01 10.91
华智投资 房屋租出 0.27 0.57 0.55 0.54
合 计 6.33 12.68 11.56 11.45
占同类收入的比重（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
5-1-6-19
301
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
2016 年 1 月 1 日，友华科技与公司签订租赁合同，租赁期限为 2016 年 1 月
1 日至 2019 年 12 月 31 日。合同约定友华科技租赁公司办公楼第三层十四间办
公室，租赁面积占公司办公楼面积的 6.5%，每年租金为 12 万元（含税）。
2020 年 1 月 1 日，友华科技与公司签订新的租赁合同，租赁期限为 2020 年
1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。合同约定友华科技租赁公司办公楼第三层十四
间办公室，租赁面积占公司办公楼面积的 6.5%，每年租金为 13.20 万元（含税）。
2018 年至 2021 年 1-6 月，公司房屋租赁确认的营业收入分别为 10.91 万元、
11.01 万元、12.11 万元和 6.33 万元。（因每年适用的税率不同，因此收入确认
金额有所不同）
2017 年 9 月，华智投资与公司签订租赁合同，租赁期限为 2017 年 9 月 1 日
至 2022 年 8 月 31 日。合同约定华智投资租赁公司办公楼一间面积为 50 平方米
的办公室，租赁期前三年每年租金为 0.6 万元，后两年租金在前三年的基础上上
浮 10%。
2018 年至 2021 年 1-6 月，公司出租给华智投资的办公室确认的营业收入分
别为 0.54 万元、0.55 万元、0.57 万元和 0.27 万元。（因每年适用的税率不同，
因此收入确认金额有所不同）
2）自关联方租入
单位：万元
关联交易
出租方名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容
吴友华 房屋租入 — — 5.40 4.80
合 计 — — 5.40 4.80
占同类费用的比重 — — 30.07% 29.30%
2017 年 1 月 1 日，吴友华将其在昆明自有的商品房出租给昆明分公司使用，
每月租金为 0.35 万元，从次年起，每年增加 0.6 万元。2020 年起不再租赁吴友
华的自有房屋。
（4）关联担保
单位：万元
5-1-6-20
302
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
担保是否
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保合同
履行完毕
本金最高额保证合同
吴友华、
1 15,000 2014/8/21 2020/08/30 （（2014）建自小保 59 是3
曾玉仙
号）
本金最高额保证合同
吴友华、
2 15,000 2020/8/31 2025/12/31 （（2020）建自公保 009 否
曾玉仙
号）
保 证 合 同
吴友华、 （0230300020-2017 年法
3 曾玉仙、 3,367 2017/8/23 2018/7/24 客（保）字 0011 号）； 是
友华科技 （2017 年（个人保）003
号）
最 高 额 抵 押 合 同
4 友华房产 2,865.93 2017/2/24 2018/1/3 是
（51100620170000805）
保证合同（盐保（2017）
5 吴友华 2,000 2017/2/24 2018/1/3 是
12 号）
保证合同（盐保（2017）
6 吴友华 1,000 2017/6/23 2018/6/22 是
37 号）
最 高 额 抵 押 合 同
7 友华房产 1,550 2017/6/23 2018/6/22 是
（51100620170002666）
保证合同（盐保（2018）
8 吴友华 1,000 2018/7/25 2019/7/9 是
12 号）
保 证 合 同
吴友华、
9 3,000 2019/1/24 2019/10/8 （0230300020-2019 年法 是
曾玉仙
客（保）字 0002 号）
保证合同（盐保（2019）
10 吴友华 1,000 2019/7/25 2019/10/8 是
08 号）
保证合同（盐保（2020）
11 吴友华 1,000 2020/1/9 2021/1/8 是
001 号）
保 证 合 同
12 吴友华 1,500 2020/4/16 2020/7/30 是
（51100120200024178）
保 证 合 同
13 吴友华 20 万美元 2020/5/13 2020/9/24 是
（51100120200030821）
保 证 合 同
14 吴友华 1,000 2020/7/15 2021/7/12 是
（51100120200053848）
保 证 合 同
15 吴友华 1,500 2020/9/10 2021/2/18 是
（51100120200075903）
3
2020 年 8 月 31 日新签订《本金最高额保证合同（（2020）建自公保 009 号）》置换该担保合同，该担保
合同提前终止。
5-1-6-21
303
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
担保是否
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保合同
履行完毕
保 证 合 同
16 吴友华 1,500 2021/6/24 2022/6/23 否
（51100120210057240）
（5）向关联方借款
单位：万元
资金出借方 借款金额 借款起始日 借款到期日 贷款利率
自贡银行 2,000.00 2017/8/14 2018/8/13 6.5%
自贡银行 2,000.00 2017/8/28 2018/8/13 6.5%
合 计 4,000.00 — — —
上述两笔借款已于 2017 年 11 月提前还款。报告期内发行人未从自贡银行借
款。除上述情况外，发行人不存在其他向关联方借款的情形。
（6）关键管理人员报酬
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司向董事、监事、高级管理
人员支付的薪酬分别为 196.41 万元、229.12 万元、268.72 万元和 116.48 万元。
2. 偶发性关联交易
报告期内不存在偶发性关联交易。
报告期内发行人关联交易的金额及占发行人的相关收入、利润、成本费用等
占发行人相应指标的比例均较小，关联交易未影响公司的经营独立性、不构成对
控股股东的依赖，不存在通过关联交易调节公司利润或成本费用、对公司利益输
送或者对关联方利益输送的情形。
（三） 关联交易的公允性
2021 年 9 月 17 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，对发行人于补充
报告期内发生的关联交易的公允性进行了确认。
发行人全体独立董事发表独立意见如下：
5-1-6-22
304
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
“该等关联交易以及相关合同的签署，没有违反《公司法》等有关法律、法
规以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，程序合法，对公司及全体股东
合理、公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股
东利益。”
据此，本所律师认为，上述重大关联交易公允，并经发行人股东大会确认不
存在损害发行人及其股东利益的情况。
（四） 关联交易的决策制度
经核查，发行人已在其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》中对关联方的认定、关联交
易的范围、关联交易的决策程序等内容进行了详细规定。
据此，本所律师认为，发行人已在公司章程及其他内部制度中明确了关联交
易决策程序。
（五） 关于减少及避免关联交易的承诺
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的控
股股东、实际控制人、其他持有发行人 5%以上股份的股东以及全体董事、监事
及高级管理人员出具的关于减少及避免关联交易的承诺内容。
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，该等承诺内容没有发生变化。
（六） 同业竞争
1. 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
2. 本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人
的控股股东及实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺内容。经核查，自《补
充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，该等承诺内容没
有发生变化。
5-1-6-23
305
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
（七） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和避免同
业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 自有土地
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人有一宗自有土地解除抵押，具体情况如下：
序 用 权利 面积 权利 他项
权利人 证书编号 座落 2
号 途 类型 （m ） 期限至 权利
板仓工业集中区
自贡 自国用（2013）第 工
1 （ 整 合 ） F2-01-03 出让 71,245.91 2063/9/3 无
运机 0110881 号 业
地块
（二） 自有房屋
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的自
有房屋情况，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的自有房屋情况没有发生变化。
（三） 专利
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人未新增专利情况。
（四） 注册商标
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的注
册商标情况，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的注册商标情况没有发生变化。
（五） 主要生产经营设备
5-1-6-24
306
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司的主要生产经营设备仍为整体移动式油膜喷漆系统、
托辊自动生产线、经济型数控卧式双面铣镗床等。
（六） 控股子公司
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的控
股子公司情况，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人的控股子公司情况没有发生变化。
（七） 分支机构
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍拥有 4 家分公司。自《补
充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，4 家分公司的基
本情况没有发生变化。
（八） 租赁房屋
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人分公司承租房屋 6 处，具
体如下：
序号 出租方 承租方 租赁期限 坐落
成华区邛崃山路
1 向先金 2020.07.01-2022.06.30 66 号漫岭云天 2
栋 1 单元 2804 号
成华区邛崃山路
66 号漫岭云天 1
2 张洪 成都分公司 2021.06.10-2022.06.09
栋 3 单元 18 楼
1801 号
成都市金牛区金
成都毓冠众创
3 2021.06.08-2022.06.07 府路 88 号 1 栋 1
空间有限公司
单元 4 层 405 号
九龙坡区陈家坪
4 游怡君 重庆分公司 2021.07.01-2022.06.30
朝田村 181#13-4#
官渡区矣六乡星
5 马菊 昆明分公司 2020.01.01-2022.12.31 汇园 1 幢 1 单元
1404 号
云岩区小关猫冲
6 王安生 贵阳分公司 2021.01.01-2024.12.31
贵阳天誉城 9 号
5-1-6-25
307
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
序号 出租方 承租方 租赁期限 坐落
楼 2 单元 17 层 3
号
经核查，上述租赁房屋均未办理租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国
民法典》第 706 条“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手
续的，不影响合同的效力”之规定，本所律师认为，上述租赁房屋未登记备案事
宜不会影响租赁合同的有效性，不会对发行人分公司权益构成重大不利影响，发
行人分公司有权依据租赁合同约定使用该等房屋。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司（中友机
电）正在履行的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的
合同的具体情况如下：
1. 销售合同
发行人及其控股子公司（中友机电）正在履行的金额在人民币 4000 万元以
上的重大销售合同的具体情况见本补充法律意见书附表一。
2. 采购合同
发行人及其控股子公司（中友机电）正在履行的金额在人民币 200 万元以上
的重大采购合同的具体情况见本补充法律意见书附表二。
3. 借款合同
根据发行人提供的相关资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人正在履行的借款合同的具体情况如下：
贷款金额
序号 合同编号 贷款人 贷款期限 担保方式
（万元）
51010120210 中国农业银行股 2021 年 6 月 24 质押担保、
1 1,500
002886 份有限公司自贡 日至 2022 年 6 保证担保
5-1-6-26
308
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
贷款金额
序号 合同编号 贷款人 贷款期限 担保方式
（万元）
盐都支行 月 23 日
中国建设银行股 2021 年 6 月 24
（2021）建自 抵押担保、
2 份有限公司自贡 2,000 日至 2021 年 12
公流 05 号 保证担保
分行 月 24 日
4. 担保合同
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的新增担保合同如下：
序号 合同编号 担保权人 担保范围/额度 担保期限 担保物
中国农业银行股
51100720210 2021.6.24 起至 电子银行承
1 份有限公司自贡 1,850 万元
000293 2022.6.23 止 兑汇票
盐都支行
（二） 侵权之债
根据发行人出具的书面说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人仍不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的重大侵权之债。
（三） 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》、发行人出具的书面说明，并经核查，补充报告期内，除
在本补充法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”中披露的情况外，发行
人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四） 金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》、发行人出具的书面说明，并经核查，截至补充报告期末，
发行人合并报表范围内的其他应收款余额为 1,166.98 万元、其他应付款余额为
294.81 万元。
5-1-6-27
309
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
金额较大的其他应收款主要系投标保证金、履约及其他保证金、备用金，金
额较大的其他应付款主要系保险费、代扣代缴款、收到的保证金及押金，均属于
发行人正常生产经营的资金往来，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 合并、分立
根据发行人出具的书面说明并经核查，发行人设立至今仍不存在合并或分立
的情况。
（二） 增资扩股、减少注册资本
根据发行人出具的书面说明并经核查，发行人设立至今仍不存在减少注册资
本的情况，增资扩股的情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及
其演变”。
（三） 收购或出售资产
根据发行人出具的书面说明并经核查，补充报告期内，发行人未发生重大资
产收购或出售。
（四） 拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划
根据发行人出具的书面说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
经核查，自补充报告期初至本补充法律意见书出具之日，《公司章程》及《公
司章程（草案）》未进行修改。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有健全的组织机构。
5-1-6-28
310
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人目前适用及本次发行上市后适用的《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》未进行修改。
（三） 发行人的历次股东大会、董事会、监事会
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人召开股东大会、董事会、监事会的具体情况如下：
序号 会议届次 会议时间
1 第四届董事会第二次会议 2021.09.17
2 第四届监事会第二次会议 2021.09.17
经核查上述会议的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件，本所
律师认为，上述董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的董事、监事及高级管理人员没有发生变化。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》、发行人提供的相关资料，并经核查，报告期内，发行人
及其控股子公司（中友机电）执行的主要税种、税率情况如下：
序号 税种 计税依据 税率
1 企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
17%、16%、13%、11%、10%、9%、
2 增值税 销售货物、应税劳务收入
6%
3 城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
4 教育费附加 实缴流转税税额 3%
5 地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
5-1-6-29
311
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
经核查，发行人及其控股子公司（中友机电）报告期内执行的主要税种、税
率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其控股子公司享受的税收优惠及财政补贴
1. 所得税优惠
经核查，补充报告期内，发行人的所得税优惠没有发生变化。
2. 财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的相关资料，并经核查，发行人及其控股子
公司（中友机电）补充报告期内享受的财政补贴的具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月
2020 年促进全市经贸发展项目资金 4.00
2020 年第二批科技服务发展专项资金用于工程中心补贴 50.00
2020 年工业经济稳增长正向激励资金 1.00
四川省科学技术厅科技进步奖奖金 3.00
以工代训补贴费 82.92
2020 年第四批省级工业发展资金（首台套项目） 136.00
合 计 276.92
经核查，发行人补充报告期内享受上述财政补贴等政策，合法、有效。
（三） 完税证明
2021 年 7 月 6 日，国家税务总局自贡高新技术产业开区税务局出具了《证
明》，确认自贡运机及其控股子公司（中友机电）补充报告期内“一直严格遵守
国家和地方有关税收管理的法律、法规及规范性文件的规定，依法按时申报、足
额缴纳各项税款，不存在任何拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理方面的
法律、法规及规范性文件规定的行为和记录，不存在因税务问题而受到本局的行
政处罚，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形，与本局不存在任何有
关税务的争议”。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
5-1-6-30
312
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
（一） 发行人的生产经营活动涉及的环境保护情况
1. 自贡运机现仍持有自贡市生态环境局于 2020 年 4 月 22 日核发的《排放
污染物许可证》（证书编号：91510300694828522T001V），有效期限至 2023 年
4 月 21 日。
2. 自贡运机现仍持有方圆标志认证集团有限公司于 2018 年 10 月 9 日核发
的《环境管理体系认证证书》（证书编号：00218E33261R0M），认证标准为
GB/T 24001-2016 / ISO 14001:2015，认证范围为 TD75 型（500mm-1400mm）、
DX 型（800mm-2400mm）、DTII 型（500mm-2000mm）、DJ 型（500mm-800mm）、
DG 型（Φ150mm-Φ500mm）带式输送机的设计、生产及相关管理活动，有效
期至 2021 年 10 月 8 日。
3. 经本所律师查询自贡市生态环境局网站4，未发现自贡运机及其控股子公
司（中友机电）补充报告期内存在因违反有关环境保护的法律、法规及规范性文
件规定而受到行政处罚的情形。
4. 2021 年 7 月 6 日，自贡市高新区环境与应急管理局出具了《证明》，确
认自贡运机及其控股子公司（中友机电）补充报告期内不存在因违反有关环境保
护的法律、法规及规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，补
充报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二） 发行人的募集资金投资项目涉及的环境保护情况
如《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人
的募集资金投资项目已取得环保主管部门的环评批复/备案文件，符合有关环境
保护的要求。
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的募
集资金投资项目涉及的环境保护情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的募集资金投资项目涉及的环境保护情况没有发生变化。
4
自贡市生态环境局的网站地址：http://www.zg.gov.cn/web/shbj。
5-1-6-31
313
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
（三） 发行人的产品质量和技术监督
1. 自贡运机现仍持有中国质量认证中心于 2020 年 10 月 12 日核发的《质量
管理体系认证证书》（证书编号：00120Q38146R2M/5100），认证标准为 GB/T
19001-2016 / ISO 9001:2015，认证范围为 DTII、DT75、DX、DG、DJ 型带式输
送机的设计开发、生产、安装服务，有效期至 2023 年 10 月 9 日。
2. 2021 年 7 月 5 日，自贡市市场监督管理局出具了《证明》，确认自贡运
机及其控股子公司（中友机电）补充报告期内没有违反市场监督管理（质量技术
管理）方面的法律、法规及规范性文件规定的行为和因此受到处罚记录。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关产品质量和技术监督
标准，补充报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处
罚。
（四） 发行人的安全生产
1. 自贡运机现仍持有四川省住房和城乡建设厅于 2021 年 3 月 31 日核发的
编号为“（川）JZ 安许证字[2015]000351”的《安全生产许可证》，许可范围
为建筑施工，有效期限至 2024 年 3 月 31 日。
2. 2021 年 7 月 5 日，自贡市应急管理局出具了《证明》，确认自贡运机及
其控股子公司（中友机电）补充报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法
规及规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动，补充报告期内未因违反有关
安全生产方面的法律法规而受到处罚。
（五） 发行人的劳动用工和社会保障
1. 发行人的劳动用工
根据发行人提供的相关资料并经核查，截至补充报告期末，发行人及其控股
子公司（中友机电）在册员工共计 775 人。发行人及其控股子公司已与该等员工
签署了劳动合同或劳务合同（适用于退休返聘人员）。
5-1-6-32
314
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
2021 年 7 月 5 日，自贡市人力资源和社会保障局出具了《证明》，确认自
贡运机及其控股子公司（中友机电）补充报告期内不存在违反国家和地方有关劳
动用工的法律、法规及规范性文件规定的行为和记录，亦不存在因劳动用工事宜
而被行政处罚的情形。
2. 发行人的社会保障
根据发行人提供的相关资料并经核查，发行人及其控股子公司已在自贡市人
力资源和社会保障局开立社会保险账户（编号：9000042361、9002027615），并
已在自贡市住房公积金管理中心开立住房公积金账户（编号： 01991735 、
01992251）。
2021 年 7 月 6 日，自贡市住房公积金管理中心出具了《证明》，确认自贡
运机及其控股子公司（中友机电）补充报告期内不存在违反国家和地方有关住房
公积金的法律、法规及规范性文件规定的行为和记录，亦不存在因住房公积金缴
存事宜而被追缴或被有关部门处罚的情形。
2021 年 7 月 5 日，自贡市人力资源和社会保障局出具了《证明》，确认自
贡运机及其控股子公司（中友机电）补充报告期内不存在违反国家和地方有关社
会保险的法律、法规及规范性文件规定的行为和记录，亦不存在因社会保险费缴
存事宜而被行政处罚的情形。
发行人的实际控制人吴友华、曾玉仙已出具了《承诺函》，承诺如下：一、
如应有权部门要求或决定，发行人及其下属企业需要为员工补缴社会保险费或发
行人及其下属企业因未为员工缴纳社会保险费而承担任何罚款或损失，则本人将
无条件全额承担发行人及其下属企业应补缴的社会保险费及因此所产生的所有
相关费用。二、如应有权部门要求或决定，发行人及其下属企业需要为员工补缴
住房公积金或发行人及其下属企业因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款
或损失，则本人将无条件全额承担发行人及其下属企业应补缴的住房公积金及因
此所产生的所有相关费用。
综上，本所律师认为：（1）补充报告期末，发行人及其控股子公司（中友
机电）已与其在册员工签署了劳动合同或劳务合同，与该等员工建立了合法有效
的劳动关系或劳务关系；（2）补充报告期内，发行人存在未为少部分员工缴纳
社会保险或住房公积金的瑕疵，但鉴于发行人社会保险和住房公积金主管部门已
5-1-6-33
315
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
出具合规证明、发行人控股股东及实际控制人已出具相关承诺，前述瑕疵不会对
发行人本次发行上市造成实质性障碍。
十八、 发行人募集资金的运用
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人募集资金的运用的情况发生变化，具体如下：
根据股东大会的授权，发行人第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调
整公司首次公开发行股票募集资金金额的议案》，调整了本次募集资金投资项目
拟使用募集资金金额。
本次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下
项目：
项目投资总 拟使用募集
序号 项目名称 项目备案 环评批复
额（万元） 资金（万元）
川 投 资 备
大规格管带机数
[2019-510323-34-0 自 环 准 许
1 字化加工生产线 5,000.00 5,000.00
3-333208]JXQB-00 [2018]81 号
技术改造项目
13 号
露天大运量节能 川 投 资 备
环保输送装备智 [2019-510323-34-0 自 环 准 许
2 39,000.00 28,851.23
能化生产基地建 3-338780]FGWB-0 [2018]80 号
设项目 028 号
物料输送成套装 川 投 资 备
备远程数据采集 [2019-510323-34-0 自 环 准 许
3 4,000.00 3,380.00
分析控制系统应 3-333214]JXQB-00 [2018]78 号
用产业化项目 14 号
川 投 资 备
备 案 号 ：
西南运输机械技 [2019-510323-34-0
4 20185103000 2,500.00 2,110.00
术研发中心项目 3-338801]FGWB-0
100000390
029 号
5 补充流动资金 — — 12,500.00 12,500.00
合计 63,000.00 51,841.23
十九、 发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人业务
发展目标的情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标的情况
没有发生变化。
5-1-6-34
316
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的相关资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人存在尚未了结的诉讼，具体情况如下：
1. 与贵州省习水县天星煤业有限公司买卖合同纠纷案
2016 年 1 月 4 日，发行人以贵州省习水县天星煤业有限公司为被告，向四
川省自贡市沿滩区人民法院提起诉讼，认为被告未能全面履行双方签订的买卖合
同义务，请求判令被告支付原告欠款 2,099,280 元及利息。
2016 年 6 月 1 日，四川省自贡市沿滩区人民法院作出“（2016）川 0311 民
初 28 号”《民事调解书》：被告欠原告货款 2,099,280 元，从 2016 年 8 月起至
2017 年 8 月 20 日前偿清。
根据发行人出具的书面说明，截至报告期末，发行人对贵州省习水县天星煤
业有限公司的应收账款余额为 89.30 万元，发行人已全部计提坏账准备。
2. 青海盐湖海纳化工有限公司破产重整案
2019 年 10 月 16 日，青海省西宁市中级人民法院作出“（2019）青 01 破申
7 号”《民事裁定书》：受理河南省防腐保温有限公司对青海盐湖海纳化工有限
公司的破产重整申请。同日，青海省西宁市中级人民法院作出“（2019）青 01
破 3 号之三”《通知书》，要求各位债权人在 2019 年 11 月 17 日前向青海盐湖
海纳化工有限公司管理人申报债权。
2019 年 10 月 23 日，发行人作为青海盐湖海纳化工有限公司的债权人，向
青海盐湖海纳化工有限公司管理人提交了债权申报的相关材料，申报债权总金额
为 13,615,732.5 元。
目前青海盐湖海纳化工有限公司仍在进行破产重整。
根据发行人出具的书面说明，截至报告期末，发行人对青海盐湖海纳化工有
限公司的应收账款余额为 1,175.20 万元，发行人已计提坏账准备 1,160.94 万元。
5-1-6-35
317
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
3. 与海力立、杨如梅、何志刚、沛县诚昊运输有限公司、中国人民财产保
险股份有限公司固原市原州支公司交通事故货损纠纷案
2019 年 12 月 5 日，发行人以海力立、何志刚、杨如梅、沛县诚昊运输有限
公司、中国人民财产保险股份有限公司固原市原州支公司为被告，向青海省格尔
木市人民法院提起诉讼，认为发行人在运输途中的货物因被告海力立（驾驶员）
造成的交通事故导致毁损，被告杨如梅、何志刚分别作为事故车辆的名义登记人
和实际所有人，且事故车辆的挂车登记在被告沛县诚昊运输有限公司名下，并在
被告中国人民财产保险股份有限公司固原市原州支公司处购买了机动车商业保
险。因此请求判令被告海力立、何志刚、杨如梅、沛县诚昊运输有限公司赔偿货
损共计 222,700 元，被告中国人民财产保险股份有限公司固原市原州支公司在承
保范围内优先赔付发行人上述损失。
2020 年 6 月 24 日，青海省格尔木市人民法院作出“（2020）青 2801 民初
493 号”《民事判决书》：被告中国人民财产保险股份有限公司固原市原州支公
司在机动车交通事故强制保险责任限额内赔偿原告货物损失 2000 元，在第三者
责任保险限额内赔偿原告货物损失 220,700 元；被告杨如梅、何志刚不再承担赔
偿责任；驳回原告其他诉讼请求。
2020 年 7 月 17 日，中国人民财产保险股份有限公司固原市原州支公司不服
上述判决，向青海省海西州中级人民法院提出上诉，请求撤销上述判决，发回重
审或依法改判。
2020 年 11 月 30 日，青海省海西州中级人民法院作出“（2020）青 28 民终
679 号”《民事裁定书》：撤销青海省格尔木市人民法院作出的“（2020）青 2801
民初 493 号”《民事判决书》；本案发回青海省格尔木市人民法院重审。
2021 年 4 月，本案重新开庭审理。
根据发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，本案重审尚
未判决。
4. 与秦皇岛诚烨电力设备有限公司买卖合同纠纷案
5-1-6-36
318
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
2020 年 7 月 20 日，发行人以秦皇岛诚烨电力设备有限公司为被告，向四川
省自贡市沿滩区人民法院提起诉讼，认为被告未能按照双方约定的《工业品买卖
合同》履行发货义务，请求判令解除双方于 2017 年 4 月 17 日签订的《工业品买
卖合同》，被告返还发行人预付款 877,500 元并支付违约金 1,319,175 元（截至
2020 年 7 月 22 日）。
2020 年 10 月 19 日，四川省自贡市沿滩区人民法院作出“（2020）川 0311
民初 946 号”《民事判决书》：解除发行人与被告签订的《工业品买卖合同》；
被告于判决生效之日起十日内返还发行人预付款 877500 元；被告于判决生效之
日起十日内向发行人支付违约金，违约金计算方法为自 2018 年 2 月 1 日起，以
合同总价 2,925,000 元为基数，按日万分之五的标准计算至合同解除之日止；如
未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，加倍支付迟延履行期间的债务利息；
案件受理费及保全费由被告负担。
2021 年 4 月，自贡市沿滩区人民法院作出“（2021）川 0311 执 65 号之一”
执行裁定书，终结本次执行程序。
5. 与四川昊鑫融资担保有限公司追偿权纠纷案
2013 年 5 月 6 日，自贡运机与四川昊鑫融资担保有限公司（以下简称“昊
鑫融资”）签订《保证反担保合同》，合同约定，自贡运机就昊鑫融资为成都泰
丰金属材料有限公司在南充市商业银行（现四川天府银行）成都分行提供的借款
连带责任担保提供连带责任保证反担保。保证反担保的期间为自《保证反担保合
同》签订之日起至昊鑫融资承担代偿责任之后两年止。
2021 年 7 月 13 日，昊鑫融资以成都泰丰金属材料有限公司、四川泰丰集
团股份有限公司、泰丰原创投资发展有限公司、四川雄飞集团有限责任公司、宋
元刚、张光先及本公司为被告，向成都市中级人民法院提起追偿权纠纷之诉，请
求成都泰丰金属材料有限公司偿还其于 2015 年 4 月代付的银行贷款本金 200 万
及逾期利息 61.94 万元，并由四川泰丰集团股份有限公司、泰丰原创投资发展有
限公司、四川雄飞集团有限责任公司、宋元刚、张光先及本公司对前述债务承担
连带清偿责任。
根据发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，本案尚未开
庭审理。
5-1-6-37
319
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
综上所述，本所律师认为，上述诉讼不会对发行人的生产经营产生重大不利
影响，亦不会对发行人本次发行上市构成重大法律障碍。
（二）根据发行人提供的相关资料并经核查，发行人及其控股子公司（中友
机电）报告期内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
（三）根据发行人提供的相关资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的董事长及实际控制人吴友华不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（四）根据发行人提供的相关资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之
日，除吴友华之外的其他直接或间接持有发行人 5%以上（含 5%）的股东，不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）根据发行人提供的相关资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所未参与《招股说明书（申报稿）》的制作，但对其作了总括性的
审阅，对《招股说明书（申报稿）》中引用本补充法律意见书的相关内容作了特
别审查。
（二）本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》不会因引用本补充法律意
见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
一、截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合本次发行上市条件，不存
在重大违法行为。
二、《招股说明书（申报稿）》所引用的本补充法律意见书的内容适当。
5-1-6-38
320
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
三、发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，本次发行上市尚需取得深
交所的审核同意。
（以下无正文，为签署页）
5-1-6-39
321
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
5-1-6-40
322
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
附表一：销售合同
序号 客户名称 签署主体 合同名称 合同金额（万元） 签署时间
1 宁夏华夏物流有限公司 自贡运机 宁夏华夏物流有限公司园区物料输送项目设备买卖合同 14,300.00 2017/9
2 巫山县恒川石料加工有限公司 自贡运机 5.1KM 全密封皮带廊设备供货及安装工程承揽合同 5,130.00 2020/4
3 山东梁邹铁路发展有限公司 自贡运机 邹平货运铁路专用线工程设备采购合同书 8,392.73 2020/11
厦门象盛镍业有限公司印尼二期不锈钢一体化综合项目（码头到炼铁厂管带
4 厦门象盛镍业有限公司 自贡运机 7,011.00 2020/115
机设备）买卖合同
5 重庆蓝绿廊道运输有限公司 自贡运机 设计、制作、安装合同 4,734.18 2020/116
6 渝农商金融租赁有限责任公司 自贡运机 租赁标的物买卖合同 4,680.00 2020/12
7 山东鲁电国际贸易有限公司 自贡运机 山东能源聊城祥光 2×660MW 热电联产工程管状带式输送机设备买卖合同 6,977.82 2021/37
8 拉萨汇鑫贸易有限公司 自贡运机 漳平水泥矿山胶带输送机项目 10,851.00 2021/3
9 拉萨汇鑫贸易有限公司 自贡运机 尼泊尔矿山胶带输送机项目 7,220.00 2021/3
5
发行人同厦门象盛镍业有限公司于 2019 年 8 月签署了总额为 14,590 万元的《买卖合同》；2020 年 11 月，双方签订补充协议，将原合同金额进行了调整，并分拆为两个独立合同，本合
同金额为 7,011 万元。
6
发行人同重庆中易采工贸有限公司于 2019 年 7 月签署了《设计、制作、安装合同》；2020 年 11 月，发行人同重庆中易采工贸有限公司、重庆蓝绿廊道运输有限公司签署合同主体变更
三方协议，重庆中易采工贸有限公司将合同中所有权利义务转移给重庆蓝绿廊道运输有限公司，合同暂估价为 4,734.18 万元,最终总价以结算为准。
7
发行人同山东鲁电国际贸易有限公司于 2021 年 2 月签署了总额为 6,015.08 万元的《山东能源聊城祥光 2×660MW 热电联产工程管状带式输送机设备买卖合同》；2021 年 3 月，双方分别
就合同价格变更进行了两次磋商，最终合同价格变更为 6,977.82 万元。
5-1-6-41
323
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
附表二：采购合同
序号 供应商名称 签署主体 合同名称 合同金额（万元） 签署时间
1 中德（扬州）输送工程技术有限公司 自贡运机 工业品买卖合同 827.33 2020/5
2 成都能峰电气有限公司 自贡运机 工业品买卖合同 212.00 2021/3
3 青岛博洋至诚工贸有限公司 自贡运机 工业品买卖合同 623.29 2021/3
4 浙江双箭橡胶销售有限公司 自贡运机 工业品买卖合同 886.57 2021/4
5 浙江双箭橡胶销售有限公司 自贡运机 工业品买卖合同 530.43 2021/4
6 青岛深蓝自动化装备有限公司 自贡运机 工业品买卖合同 735.00 2021/3
7 中机建设集团德阳工程有限公司 自贡运机 安装合同 242.62 2021/5
8 四川鑫晟明进工程有限公司 自贡运机 安装合同 237.91 2021/5
9 浙江双箭橡胶销售有限公司 自贡运机 工业品买卖合同 322.36 2021/6
10 湘潭电机股份有限公司 自贡运机 工业品买卖合同 251.16 2021/8
11 成都晟霆科技有限公司 自贡运机 购销合同 450.00 2021/9
5-1-6-42
324