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公司公告

长江材料:关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-01-25  

                        证券代码:001296      证券简称:长江材料     公告编号:2022-004


         重庆长江造型材料(集团)股份有限公司
  关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
                   并办理工商变更登记的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重庆长江造型材料(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)

于 2022 年 1 月 21 日召开第三届董事会第十六次会议,审议通过《关

于变更公司注册资本及公司类型的议案》和《关于修改<公司章程>

及办理工商变更登记的议案》。具体情况如下:

    一、公司注册资本、公司类型变更情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆长江造型材料(集团)

股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕3622 号)

核准,并经深圳证券交易所同意,公司向社会公众公开发行人民币普

通股(A 股)股票 20,550,000 股,并于 2021 年 12 月 24 日在深圳证

券交易所上市。

    天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 12 月 21 日出具

《验资报告》(天健验〔2021〕8-44 号),确认公司发行后的注册资

本增加至人民币 82,199,410 元。

    发行后公司类型由“股份有限公司(中外合资、未上市)(外资

比例低于 25%)”变更为“股份有限公司(中外合资、上市)(外资比

例低于 25%)”,具体以公司登记机关核准登记为准。
       二、《公司章程》修改情况

       公司于 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于制定<公司章

  程(草案)>的议案》,同意制定《公司章程(草案)》且自公司首次

  公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所上市之日起

  生效。

       鉴于公司已完成本次发行并上市,根据《上市公司章程指引(2022

  年修订)》和《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》的规

  定,公司结合本次发行和生产经营的实际情况,拟将《公司章程(草

  案)》名称变更为《公司章程》,并对《公司章程(草案)》中的有关

  条款进行修改,形成新的《公司章程》,具体如下:
             原章程条款                               修改后章程条款
第二条 公司系由重庆长江造型材料(集
                                           第二条 公司系由重庆长江造型材料(集
团)有限公司依法整体变更设立,在重
                                           团)有限公司依法整体变更设立,在重庆
庆市工商行政管理局注册登记,取得营
                                           市工商行政管理局注册登记,取得营业执
业 执 照 , 营 业 执 照 号
                                           照,营业执照号 91500109203237470J,有
91500109203237470J, 长 江 有 限 原 有 的
                                           限公司原有的权利义务均由公司承继。
权利义务均由公司承继。
                                     第三条 公司于 2021 年 11 月 12 日经中国
第三条 公司于【核准日期】经【核准机
                                     证券监督管理委员会(以下简称“中国证
关全称】核准,首次向社会公众发行人
                                     监会”)核准,首次向社会公众发行人民币
民币普通股【】股,于【上市时间】在
                                     普通股 20,550,000 股,于 2021 年 12 月
深圳证券交易所上市。
                                     24 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:重庆长江造型材 第四条 公司注册名称:
料(集团)股份有限公司               中文全称:重庆长江造型材料(集团)股
英文名称:Chongqing Changjiang River 份有限公司
Moulding Material (Group) Co., Ltd. 英文全称:Chongqing Changjiang River
中文简称:长江材料                   Moulding Material (Group) Co., Ltd.
第五条 公司注册资本为人民币 第六条 公司 注册资本为 人民币
61,649,410 元。                      82,199,410 元。
第十一条 公 司的 一切活动必 须遵守国 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
家法律、法规,接受国家有关职能部门 定,设立共产党组织、开展党的活动。公
的监督,依法纳税。                   司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依 法登记,公 司的经营范 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:
围:生产、销售覆膜砂、无机粘结剂、 生产、销售覆膜砂、无机粘结剂、压裂支
压裂支撑剂、铸造辅助材料、石英砂、 撑剂、铸造辅助材料、石英砂、陶粒、防
陶粒、防锈剂;生产、销售机械设备及 锈剂;生产、销售机械设备及零件;铸造
零件;铸造废砂回收、处理;再生砂销 废砂回收、处理;再生砂销售;货物进出
售;货物进出口; [经营范围中属于法 口;石油钻采技术服务。(依法须经批准的
律、行政法规禁止的不得经营;法律、 项目,经相关部门批准后方可开展经营活
行政法规规定须经批准的项目,应当依 动)
法经过批准后方可经营]。
                                               第十九条 公司发起人、认购的股份数及持
第十八条 公司发起人、认购的股份数及
                                               股比例如下:
持股比例如下:
                                               上述出资已全部到位。
第十九条 公司股份总数为 61,649,410 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 82,199,410
股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 股,公司的股本结构为:普通股 82,199,410
61,649,410 股,每股面值人民币 1 元。 股,每股面值人民币 1 元。
第二十一条 公 司根据经营 和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,
要,依照法律、法规的规定,经股东大 依照法律、法规的规定,经股东大会分别
会分别作出决议,可以采用下列方式增 作出决议,可以采用下列方式增加资本:
加资本:                                         (五)法律、行政法规规定以及中国证监会
(五)法律、行政法规规定的其他方式               批准的其他方式
第二十三条 公司在下列情况下,可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程 是,有下列情形之一的除外:
的规定,收购本公司的股份:                     (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本;                         (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
( 二 ) 与 持 有 本 公司 股 票 的 其他 公 司 合 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
并;                                           励;
(三)将股份奖励给本公司职工;                   (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
( 四 ) 股 东 因 对 股东 大 会 作 出的 公 司 合 分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
并、分立决议持异议,要求公司收购其 (五)将股份用于转换公司发行的可转换
股份的。                                       为股票的公司债券;
除上述情形外,公司不进行买卖本公司 (六)公司为维护公司价值及股东权益所
股份的活动。                                   必需。
                                               第二十五条 公司收购本公司股份,可以通
第二十四条 公司收购本公司股份,可以 过公开的集中交易方式,或者法律、行政
选择下列方式之一进行:                         法规和中国证监会认可的其他方式进行。
(一)证券交易所集中竞价交易方式;               公司因本章程第二十四条第一款第(三)
(二)要约方式;                                 项、第(五)项、第(六)项规定的情形
(三)中国证监会认可的其他方式。                 收购本公司股份的,应当通过公开的集中
                                               交易方式进行。
第二十五条 公 司因本章程 第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 (一)项、第(二)项的规定的情形收购本公
股份的,应当经股东大会决议。公司依 司股份的,应当经股东大会决议。公司因
照第二十三条规定收购本公司股份后, 本章程第二十四条第一款第(三)项、第
属于第(一)项情形的,应当自收购之日 (五)项、第(六)项规定的情形收购本
起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 公司股份的,可以依照本章程的规定或者
项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 股东大会的授权,经三分之二以上董事出
销。                                           席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
的本公司股份,将不超过本公司已发行 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
股份总额的 5%;用于收购的资金应当从 应当自 收购 之日 起十 日内 注销 ;属 于第
公司的税后利润中支出;所收购的股份 (二)项、第(四)项情形的,应当在六
应当 1 年内转让给职工。                个月内转让或者注销;属于第(三)项、
                                       第(五)项、第(六)项情形的,公司合
                                       计持有本公司股份数不得超过本公司已发
                                       行股份总额的 10%,并应当在三年内转让
                                       或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票在深圳证券交易所上市交易,
                                       第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后,公司股票进入
代办股份转让系统继续交易。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理    第二十九 公司董事、监事、高级管理人员
人员应当向公司申报所持有的本公司的     应当向公司申报所持有的本公司的股份及
股份及其变动情况,在任职期间每年转     其变动情况,在任职期间每年转让的股份
让的股份不得超过其所持有本公司股份     不得超过其所持有本公司同一类股份总数
总数的 25%;所持本公司股份自公司股票   的 25%;所持本公司股份自公司股票上市
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述    交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
人员离职后半年内,不得转让其所持有     职后半年内,不得转让其所持有的本公司
的本公司股份。                         股份。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股权的行
                                       第三十二条 公司召开股东大会、分配股
为时,由董事会或股东大会召集人确定
                                       利、清算及从事其他需要确认股权的行为
股权登记日,股权登记日收市后登记在
                                       时,由董事会或股东大会召集人确定股权
册的股东为享有相关权益的股东。
                                       登记日,股权登记日收市后登记在册的股
股东名册包括以下内容:
                                       东为享有相关权益的股东。
(一)股东姓名或名称及住所;
(二)各股东所持股份数;
(三)各股东取得其股份的日期。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,    第四十一条 股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权:                     依法行使下列职权:
((十二)审议批准第四十一条规定的担     ((十二)审议批准第四十二条规定的担保
保事项、第四十二条规定的交易事项和     事项;
第四十三条规定的关联交易事项;         (十五)审议股权激励计划和员工持股计
(十五)审议股权激励计划;             划;
第四十一条 公 司发生下列 对外担保行    第四十二条 公司发生下列对外担保行为
为时,须经董事会审议通过后提交股东     时,须经董事会审议通过后提交股东大会
大会审议:                             审议:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外     (一)本公司及本公司控股子公司的对外担
担保总额,达到或超过最近一期经审计     保总额,达到或超过最近一期经审计净资
净资产的 50%以后提供的任何担保;       产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过     (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提
最近一期经审计总资产的 30%以后提供     供的担保;
的任何担保;                           (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象     产 10%的担保;
提供的担保;                           (四)对股东、实际控制人及其关联方提供
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净     的担保;
资产 10%的担保;                       (五)按照担保金额连续十二个月内累计计
(五)对股东、实际控制人及其关联方提     算原则,超过公司最近一期经审计总资产
供的担保;                              30%的担保;
(六)按照担保金额连续十二个月内累计      (六)按照担保金额连续十二个月内累计计
计算原则,超过公司最近一期经审计总      算原则,超过公司最近一期经审计净资产
资产 30%的担保;                        的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上;
(七)按照担保金额连续十二个月内累计      (七)法律、行政法规、部门规章、深圳证
计算原则,超过公司最近一期经审计净      券交易所或者公司章程规定的应提交股东
资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元   大会审议的其他担保情形。
以上;                                  董事会审议担保事项时,应当取得出席董
(八)深圳证券交易所或者公司章程规定      事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独
的其他担保情形。                        立董事 2/3 以上同意。股东大会审议前款
                                        第(五)项担保事项时,必须经出席会议
                                        的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四 十二条 公 司发生购买或 出售资产
(不含购买原材料、燃料和动力,以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资
产)、对外投资(含委托理财、委托贷款
等)、提供财务资助、租入或租出资产、
签订管理方面的合同(含委托经营、受
托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债
务重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议以及发生证券交易所认定的其
他交易,达到下列标准之一的,须经董
事会审议后提交股东大会审议:
(一)公司在连续 12 个月内经累计计算
达到或超过公司最近一期经审计总资产
30%的“购买或者出售资产”交易事项;
(二)交易涉及的资产总额(同时存在
账面值和评估值的,以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上;
                                        删除本条内容
(三)交易的成交金额(含承担的债务
和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
(四)交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝
对金额超过 500 万元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上,
且绝对金额超过 5,000 万元;
(六)交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝
对金额超过 500 万元;
涉及前述(二)到(六)款所述指标,
应当对相同交易类别下标的相关的各项
交易,按照连续 12 个月累计计算的原则
计算确定是否应该经过股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算。
第四 十三条 公 司与关联人发 生的交易
(公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外)金额在 3,000
                                       删除本条内容
万元以上,且占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易,须
经董事会审议后提交股东大会审议。
第五十五条 股 东大会通知 中未列明或    第五十四条 股东大会通知中未列明或不
不符合本章程第五十四条规定的提案,     符合本章程第五十三条规定的提案,股东
股东大会不得进行表决并作出决议。       大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召 集人将在年 度股东大会
                                       第五十五条 召集人将在年度股东大会召
召开 20 日前以书面方式(公司上市后以
                                       开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股
公告方式)通知各股东,临时股东大会将
                                       东大会将于会议召开 15 日前以公告方式
于会议召开 15 日前以书面方式(公司上
                                       通知各股东。
市后以公告方式)通知各股东。
第七十九条 下 列事项由股 东大会以特
                                       第七十八条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过:
                                       决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
                                       (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
                                       (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
(三)本章程的修改;
                                       算;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产
                                       (三)本章程的修改;
或者担保金额超过公司最近一期经审计
                                       (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
总资产 30%的;
                                       者担保金额超过公司最近一期经审计总资
(五)连续 12 个月内担保金额超过公司最
                                       产 30%的;
近一期经审计总资产的 30%;
                                       (五)股权激励计划;
(六)股权激励计划;
                                       (六)法律、行政法规或本章程规定的,以
(七)法律、行政法规或本章程规定的,
                                       及股东大会以普通决议认定会对公司产生
以及股东大会以普通决议认定会对公司
                                       重大影响的、需要以特别决议通过的其他
产生重大影响的、需要以特别决议通过
                                       事项。
的其他事项。
                                       第七十九条 股东买入公司有表决权的股
                                       份违反《证券法》第六十三条第一款、第
                                       二款规定的,该超过规定比例部分的股份
                                       在买入后三十六个月内不得行使表决权,
第八十条 董事会、独立董事和符合相关    且不计入出席股东大会有表决权的股份总
规定条件的股东可以征集股东投票权。     数。
征集股东投票权应当向被征集人充分披     董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或     股份的股东或者依照法律、行政法规或者
者变相的方式征集股东投票权。公司不     中国证监会的规定设立的投资保护机构可
对征集投票权提出最低持股比例限制。     以公开征集股东投票权。征集股东投票权
                                       应当向被征集人充分披露具体投票意向等
                                       信息。禁止以有偿或者变相的方式征集股
                                       东投票权。公司不对征集投票权提出最低
                                       持股比例限制。
第八 十二条 公 司应在保证股 东大会合
法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,优先提供网络形式的投票平台等现 删除本条内容
代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。
                                      第八十九条 出席股东大会的股东,应当对
第九十一条 出席股东大会的股东,应当
                                      提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
对提交表决的提案发表以下意见之一:
                                      反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
同意、反对或弃权。证券登记结算机构
                                      与香港股票市场交易互联互通机制股票的
作为沪港通股票的名义持有人,按照实
                                      名义持有人,按照实际持有人意思表示进
际持有人意思表示进行申报的除外。
                                      行申报的除外。
                                      第九十三条 股东大会通过有关董事、监事
第九十五条 股东大会通过有关董事、监 选举提案的,新任董事、监事就任时间为
事选举提案的,新任董事、监事在该次 股东大会通过决议之日;董事会和监事会
股东大会会议结束后立即就任。          换届选举的,新任董事、监事就任时间为
                                      上一届董事和监事任期届满之日。
第二节 独立董事                       删除本节所有内容
第三节 董事会                         第二节 董事会
第一百一十五条 董事由股 东大会选举
产生,公司董事会由 7 名董事组成,设
董事长 1 人,不设副董事长,独立董事 3
人。
根据股东大会的有关决议,董事会可以
                                      第一百○六条 董事由股东大会选举产生,
设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
                                      公司董事会由 7 名董事组成,设董事长 1
专门委员会,并制定相应的工作细则。
                                      人,不设副董事长,独立董事 3 人。
专门委员会成员全部由董事组成,其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并担任召集
人,审计委员会中应至少有一名独立董
事是会计专业人士。
第一百一十六条 董事会行使下列职权: 第一百○七条 董事会行使下列职权:
(八)在股东大会授权范围内,决定公司 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易等 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
事项;                                赠等事项;
                                      第一百○七条 超过股东大会授权范围的事
                                      项,应当提交股东大会审议。
                                      公司董事会设立审计委员会,并根据需要
                                      设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
                                      核等相关专门委员会。专门委员会对董事
第一百一十六条 超过股东 大会授权范
                                      会负责,依照本章程和董事会授权履行职
围的事项,应当提交股东大会审议。
                                      责,提案应当提交董事会审议决定。专门
                                      委员会成员全部由董事组成,其中审计委
                                      员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
                                      独立董事占多数并担任召集人,审计委员
                                      会的召集人为会计专业人士。董事会负责
                                         制定专门委员会工作细则,规范专门委员
                                         会的运作。
第一百一十九条                           第一百一十条
(一)公司发生购买或出售资产、提供       (一)公司发生购买或出售资产、提供财
财务资助、租入或租出资产、签订管理       务资助、租入或租出资产、签订管理方面
方面的合同(含委托经营、受托经营等)、   的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研       或受赠资产、债权或债务重组、研究与开
究与开发项目的转移、签订许可协议以       发项目的转移、签订许可协议以及发生证
及发生证券交易所认定的其他交易,达       券交易所认定的其他交易,达到下列标准
到下列标准之一但未达到本章程第四十       之一但未达到本章程第四十二条规定的任
二条规定的任一标准的,应提交董事会       一标准的,应提交董事会审议批准:
批准:                                   1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期      审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资
经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的     产总额同时存在账面值和评估值的,以较
资产总额同时存在账面值和评估值的,       高者作为计算数据;
以较高者作为计算数据;                   2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占
2、交易标的(如股权) 在最近一个会计      公司最近一期经审计净资产的 10%以上,
年度相关的营业收入占公司最近一个会       该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝     评估值的,以较高者作为计算数据;
对金额超过 1,000 万元;                  3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年
3、交易标的(如股权) 在最近一个会计      度相关的营业收入占公司最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计       度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金
年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金     额超过 1,000 万元;
额超过 100 万元;                        4、交易标的(如股权) 在最近一个会计年
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)    度相关的净利润占公司最近一个会计年度
占公司最近一期经审计净资产的 10%以       经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超
上,且绝对金额超过 1,000 万元;          过 100 万元;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计      5、交易的成交金额(含承担债务和费用)
年度经审计净利润的 10%以上,且绝对      占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,
金额超过 100 万元。                      且绝对金额超过 1,000 万元;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,       6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
取其绝对值计算。                         度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额
(二)公司股东大会授权董事会进行资       超过 100 万元。
产处置(包括资产抵押、质押、置换等)     上述指标计算中涉及的数据如为负值,取
的权限为:                               其绝对值计算。上述交易事项,如法律、
公司董事会审议批准未达到本章程第四       法规、规范性文件以及章程规定必须提交
十二条规定的任一标准的资产处置事         股东大会审议通过的,董事会审议通过后
项。                                     还应当提交股东大会审议。
(三)公司股东大会授权董事会对外担       公司与关联自然人发生的成交金额超过 30
保的权限为:                             万元的交易,或者公司与关联 法人(或者
公司董事会审议批准未达到本章程第四       其他组织)发生的成交金额超过 300 万元
十一条规定标准的对外担保事项。           且占公司最近一期经审计净资产绝对值的
对于董事会权限范围内的担保事项除公       0.5%以上的关联交易,由董事会审议批准。
司全体董事过半数同意外,还应经出席       除本章程第四十二条规定的须提交股东大
董事会会议的 2/3 以上董事并经全体独      会审议通过的对外担保之外的其 他对外
立董事 2/3 以上审议同意。                担保事项,由董事会审议批准。
(四)公司股东大会授权董事会对外投
资(含委托理财、委托贷款、对子公司
投资等)的权限为:
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面
值和评估值的,以高者为准)占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上;
2、交易的成交金额(包括承担的债务和
费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
3、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金
额超过 100 万元;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝
对金额超过 1,000 万元;
5、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金
额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对
值计算。
未达到上述规定的任一标准的其他对外
事项,由董事会授权总经理批准,报董
事会备案。
(五)公司股东大会授权董事会关联交
易的权限为:
公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易,及与关联法人发
生的交易金额在 300 万元以上,或占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易(公司获赠现金资产和提
供担保除外),由董事会审议批准,但关
联交易达到本章程第四十三条规定标准
的,须在董事会审议通过后提交股东大
会审议批准。
第一百二十五条 董事会召 开临时董事
                                       第一百一十六条 董事会召开临时董事会
会会议的通知方式为:专人书面送达、
                                       会议的通知方式为:专人书面送达、信函、
信函、电话、传真或电子邮件;通知时
                                       传真或电子邮件;通知时限:至少于会议
限:至少于会议召开 5 日以前通知全体
                                       召开 2 个工作日前通知全体董事、监事及
董事、监事及列席会议人员。若遇紧急
                                       列席会议人员。若遇紧急事由,可以口头、
事由,可以口头、电话等方式随时通知
                                       电话等方式随时通知召开会议。
召开会议。
第一百三十四条 本章程第 九 十七条关    第一百二十五条 本章程第九十五条关于
于不得担任董事的情形,同时适用于高     不得担任董事的情形,同时适用于高级管
级管理人员。                           理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和
和第一百 条 (四)~(六)关于勤勉义务 第九十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的
的规定,同时适用于高级管理人员。                规定,同时适用于高级管理人员。
                                                第一百二十六条 在公司控股股东、实际控
第一百三十五条 在公司控股股东、实际 制人单 位担 任除 董事 以外 其他 职务 的人
控制人单位担任除董事以外其他职务的 员,不得担任公司的高级管理人员。
人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控
                                                股股东代发薪水。
第一百四十一条 公司根据自身情况,在
                                                第一百三十二条 公司根据自身情况,在其
其 他 有 关 规 定 中 规 定副 经 理 的 任 免 程
                                                他有关规定中规定副总经理的任免程序、
序、副经理与经理的关系,副经理的职
                                                副总经理与经理的关系,副总经理的职权。
权。
                                                第一百三十四条 高级管理人员执行公司
                                                职务时违反法律、行政法规、部门规章或
                                                本章程的规定,给公司造成损失的,应当
第一百四十四条 高级管理 人员执行公 承担赔偿责任。
司职务时违反法律、行政法规、部门规 第一百三十五条 公司高级管理人员应当
章或本章程的规定,给公司造成损失的, 忠实履行职务,维护公司和全体股东的最
应当承担赔偿责任。                              大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
                                                行职务或违背诚信义务,给公司和社会公
                                                众股股东的利益造成损害的,应当依法承
                                                担赔偿责任。
第一百四十五条 本章程第 九 十七条关
                                                第一百三十六条 本章程第九十五条关于
于不得担任董事的情形,同时适用于监
                                                不得担任董事的情形,同时适用于监事。
事。
                                                第一百四十条 监事应当保证公司披露的
第一百四十九条 监事应当 保证公司披
                                                信息真实、准确、完整,并对定期报告签
露的信息真实、准确、完整。
                                                署书面确认意见。
第一百五十三条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由
名。监事会应当包括股东代表监事和适 3 名监事组成,监事会设主席 1 名,不设
当比例的公司职工代表,其中职工代表 副主席。监事会主席由全体监事过半数选
的比例不低于 1/3。非职工代表监事经股 举产生。监事会主席召集和主持监事会会
东大会选举产生。职工代表监事由公司 议;监事会主席不能履行职务或者不履行
职工通过职工大会、职工代表大会或者 职务的,由半数以上监事共同推举一名监
其他民主选举产生。监事会设主席 1 名, 事召集和主持监事会会议。
不设副主席。监事会主席由全体监事过 监事会应当包括股东代表监事和适当比例
半数选举产生。监事会主席召集和主持 的公司职工代表,其中职工代表的比例不
监事会会议;监事会主席不能履行职务 低于 1/3。职工代表监事由公司职工通过
或者不履行职务的,由半数以上监事共 职工大会、职工代表大会或者其他民主选
同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 举产生。
议。
第一百六十条 上述财 务 会计 报告 按照 第一百五十一条 上述年度报告、中期报告
有关法律、行政法规及部门规章的规定 按照有关法律、行政法规、中国证监会及
进行编制。                                      证券交易所的规定进行编制。
第一百六十五条 公司利润分配政策为: 第一百五十六条 公司利润分配政策为:
(二)利润分配形式                   (二)利润分配形式
公司可采取现金、股票或者现金与股票   公司可采取现金、股票或者现金与股票相
                                     结合等 法律 法规 允许 的方 式进 行 利 润分
相 结 合 等 法 律 法 规 允 许 的 方 式分 配 股
利。现金方式优先于股票方式。公司具   配。现金方式优先于股票方式。公司具备
备现金分红条件的,应当采用现金分红   现金分红条件的,应当采用现金分红进行
进行利润分配。                       利润分配。
                                     第一百五十六条 公司发展阶段不易区分
第一百六十五条 公司发展 阶段不易区 但有重大资金支出安排的,可以按照前项
分但有重大资金支出安排的,可以按照 规定处理。
前项规定处理。                       现金分红在本次利润分配中所占比例为现
                                     金股利除以现金股利与股票股利之和。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证
                                     第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行
                                     规定的会计师事务所进行会计报表审计、
会计报表审计、净资产验证及其他相关
                                     净资产 验证 及其 他相 关的 咨询 服务 等业
的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续
                                     务,聘期 1 年,可以续聘。
聘。
第一百七十六条 公司召开 董事会的会 第一百六十七条 公司召开董事会的会议
议通知,以本章程第一百二十五条规定 通知,以专人书面送达、信函、传真或电
的方式进行。                         子邮件等方式进行。
第一百七十七条 公司召开 监事会的会 第一百六十八条 公司召开监事会的会议
议通知,以本章程第一百二十五条规定 通知,以专人书面送达、信函、传真或电
的方式进行。                         子邮件等方式进行。
第一 百八十一条 董事会为公 司的信息
披露负责机构,公司董事会秘书具体负 删除本条内容
责信息披露相关事务。
第一百九十条 公 司有本章程第 一 百八 第一百八十条 公司有本章程第一百七十
十九条第(一)项情形的,可以通过修改 九条第(一)项情形的,可以通过修改本章
本章程而存续。                       程而存续。
第一百九十一条 公司因本章 程第 一百 第一百八十一条 公司因本章程第一百七
八十九条第(一)、(二)、(四)、(五)项 十九条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定
规定而解散的,应当在解散事由出现之 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15
日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 日内成立清算组,开始清算。清算组由董
算组由董事或者股东大会确定的人员组 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成。逾期不成立清算组进行清算的,债 成立清算组进行清算的,债权人可以申请
权人可以申请人民法院指定有关人员组 人民法院指定有关人员组成清算组进行清
成清算组进行清算。                   算。
第二百〇九条 本章程经有 权机关审批
                                     第一百九十九条 本章程经有权机关审批
同意并经公司股东大会审议通过并上市
                                     同意并经公司股东大会审议通过后生效,
成功后生效,并办理工商备案手续。本
                                     并办理工商备案手续。本章程未规定的事
章程未规定的事项,按《公司法》的相
                                     项,按《公司法》的相关规定执行。
关规定执行。

        除上述条款外,《公司章程》中其他条款不变。

        上述事项尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过后,公
司将就上述变更事项向公司登记机关办理变更登记手续,具体变更内

容以公司登记机关核准登记为准。公司将及时履行信息披露义务。

    三、备查文件

    重庆长江造型材料(集团)股份有限公司第三届董事会第十六次

会议决议

    特此公告。




                       重庆长江造型材料(集团)股份有限公司

                                       董事会

                                   2022 年 1 月 24 日