关于深圳市德明利技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律 师 工 作 报 告
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11/12F., TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
5-2-1
律师工作报告
广东信达律师事务所
关于深圳市德明利技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
信达首工字[2021]第 001 号
致：深圳市德明利技术股份有限公司
广东信达律师事务所根据与深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公
司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公司首次公开
发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规及中国证券监督管理委员会制定的《首次公开发行股票并上市管理办法》《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股
份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》。
5-2-2
律师工作报告
目 录
释 义 ............................................................. 4
第一节 律师工作报告引言 ....................................................................................... 7
第二节 律师工作报告正文 ..................................................................................... 12
一、发行人的基本情况 ..................................................................................... 12
二、本次发行上市的批准和授权 ..................................................................... 13
三、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................. 16
四、本次发行上市的实质条件 ......................................................................... 17
五、发行人的设立 ............................................................................................. 23
六、发行人的独立性 ......................................................................................... 27
七、发起人、股东和实际控制人 ..................................................................... 30
八、发行人的股本及其演变 ............................................................................. 48
九、发行人的业务 ............................................................................................. 62
十、关联交易及同业竞争 ................................................................................. 65
十一、发行人的主要财产 ................................................................................. 77
十二、发行人的重大债权债务 ......................................................................... 83
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 88
十四、发行人的章程制定与修改 ..................................................................... 88
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 90
十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ..................................... 93
十七、发行人的税务 ......................................................................................... 96
十八、发行人的环境保护、产品质量技术标准及劳动保障 ....................... 101
十九、发行人募集资金的运用 ....................................................................... 104
二十、发行人业务发展目标 ........................................................................... 106
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................... 107
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................... 108
第三节 本次发行的总体结论性意见 ................................. 110
5-2-3
律师工作报告
释 义
在本律师工作报告中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代
表的全称或含义为：
德明利/发行人/公司/
指 深圳市德明利技术股份有限公司
股份公司
深圳市德名利电子有限公司，曾用名“深圳市源微洪科技
德明利有限 指
有限公司”，系发行人前身
深圳市金程源投资有限合伙企业（有限合伙），系公司股
金程源 指
东，为公司员工持股平台之一
深圳市银程源科技合伙企业（有限合伙），系公司股东，
银程源 指
为公司员工持股平台之一
菁丰创投 指 梅州市菁丰创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
株式会社 LeadingUI Co., Ltd.，注册地为大韩民国，系公
LeadingUI 指
司股东
博汇投资 指 深圳市博汇科技投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
东莞市鸿福股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名”东
鸿福投资 指 莞市东证锦信五号股权投资合伙企业（有限合伙）”，系
公司股东
湖南鼎鸿 指 湖南鼎鸿科技合伙企业（有限合伙），系公司股东
东莞市锦宏一号股权投资合伙企业（有限合伙），系公司
锦宏一号 指
股东
湖南欣宏源 指 湖南欣宏源科技合伙企业（有限合伙），系公司股东
湖南瑞希 指 湖南瑞希科技合伙企业（有限合伙），系公司股东
深圳市晋昌源投资发展合伙企业（有限合伙），系公司股
深圳晋昌源 指
东
金启福 指 金启福控股有限公司，系公司股东
知仁投资 指 昆明知仁创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
厦门千杉幂方股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股
千杉幂方 指
东
正置公司 指 正置有限公司，注册地为香港特别行政区，系公司股东
平潭正信国银科技投资合伙企业（有限合伙），历史上曾
正信国银 指
为公司股东
5-2-4
律师工作报告
东源咨询 指 深圳市东源咨询服务有限公司，历史上曾为公司股东
源德（香港）有限公司，英文名为 Realtech Semiconductor
香港源德 指 Technology Limited，注册地为香港特别行政区，系发行人
全资子公司
源微电子科技有限公司，英文名为 Realway Electronics
Technology Limited，注册地为香港特别行政区，系发行人
源微电子 指
的实际控制人李虎持有 100%股权并担任董事的公司，目
前正在注销程序中
德名利电子有限公司，英文名为 Techwin Semiconductor
Company Limited，注册地为香港特别行政区，系发行人
香港德名利 指
的实际控制人李虎曾经持有 30%股权的公司，已于 2021
年 3 月注销
德明利光电 指 深圳市德明利光电有限公司，系发行人全资子公司
深圳市德明利技术股份有限公司大浪分公司，系发行人分
大浪分公司 指
公司
本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市交易
股东大会 指 深圳市德明利技术股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市德明利技术股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市德明利技术股份有限公司监事会
《公司章程》 指 现行有效的《深圳市德明利技术股份有限公司章程》
发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《深圳市
《章程（草案）》 指
德明利技术股份有限公司章程（草案）》
《深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书》 指
上市招股说明书（申报稿）》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市德明
《审计报告》 指 利 技 术 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 》 （ 大 信 审 字 [2021] 第
5-00021 号）及其后附的财务报表及附注
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市德明
《内部控制鉴证报告》 指 利技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字
[2021]第 5-00026 号）
即本文，《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股
《律师工作报告》 指
份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限
《法律意见书》 指
公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
报告期、最近三年 指 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
5-2-5
律师工作报告
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开
《编报规则第 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中华人民共和国境内区域，就本《律师工作报告》而言，
中国/境内 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
东莞证券/主承销商/保
指 东莞证券股份有限公司
荐机构
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师
元 指 中国的法定货币，人民币元
注：本律师工作报告除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现合计数与各分项数值之和存
在个位数以内的差异的，均为四舍五入原因所致。
5-2-6
律师工作报告
第一节 律师工作报告引言
一、律师事务所及律师简介
（一）信达简介
信达于 1993 年在广东省深圳市注册成立，现持有广东省司法厅颁发的《律
师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31440000455766969W），现有从
事证券业务的执业律师及律师助理百名以上，有资格依据中国有关法律、法规、
规范性文件的规定发表本《律师工作报告》项下之法律意见。信达业务范围主要
为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。信达已为逾百家国内
外公司首次公开发行与上市、配股与增发、资产置换、控股权转让等提供过法律
服务，目前担任多家上市公司的常年法律顾问。
（二）签字律师简介
本次签字律师沈琦雨律师、周晓静律师均持有有效的执业证书，不存在被吊
销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行
政机关给予停止执业处罚的情形。
1、沈琦雨律师，南开大学法学院毕业，2016 年取得律师执业资格，2011
年起就职于信达，一直从事证券及公司类法律业务。曾经办多家公司首次公开发
行股票与上市或再融资项目。
联系方式：
电话：0755-88265288（总）、0755-88265115（直）
传真：0755-88265537
电邮：shenqiyu@shujin.cn
5-2-7
律师工作报告
2、周晓静律师，深圳大学法学院硕士研究生毕业，2019 年取得律师执业资
格，2017 年起就职于信达，一直从事证券及公司类法律业务，曾经办多家公司
首次公开发行股票与上市项目或再融资项目。
联系方式：
电话：0755-88265288（总）、0755-88265884（直）
传真：0755-88265537
电邮：zhouxiaojing@shujin.cn
二、信达律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过
程
为制作《律师工作报告》及《法律意见书》，信达指派律师进行了以下工作：
（一）出具法律尽职调查文件清单、编制核查验证计划
在接受发行人本次发行上市的委托后，信达在初步听取发行人有关人员就发
行人的设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等介绍的基础上，根据
国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向发行人发出
法律尽职调查文件清单、编制详细的核查和验证计划，明确了需要核查和验证的
事项，并根据尽职调查的进展情况向发行人发出尽职调查补充文件清单。
（二）落实查验计划、制作工作底稿
在核查、验证过程中，信达采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、函证、
计算、复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解发行人
的各项法律事项。具体包括但不限于：
1、书面审查
信达律师多次到现场收集、整理相关资料，该等文件和资料构成信达制作《律
师工作报告》、工作底稿及出具《法律意见书》所必需的基础资料。信达律师根
据发行人提供的基本文件、资料或其副本或复印件等书面材料进行归类整理，形
5-2-8
律师工作报告
成工作底稿，并在此基础上对发行人的情况进行了全面的审慎核查，起草《律师
工作报告》。
2、实地走访和访谈
信达律师多次前往发行人的场所，查验了有关资产状况；走访了发行人管理
层、相关部门管理人员并听取了前述人士的口头陈述；就发行人本次发行所涉及
的问题与发行人有关人员进行了必要的讨论，并就信达律师认为重要且不可或缺
的问题向发行人及有关人士发出书面询问或制作备忘录。在进行实地走访和访谈
过程中，信达已制作了调查笔录，形成工作底稿；而有关人士提供的书面答复、
说明，已经获得相关的确认或认可，经核查和验证后为信达信赖，构成信达完成
《律师工作报告》、出具《法律意见书》的支持性资料。
3、查档、查询和询问
信达律师查询了发行人的工商、税务、海关、劳动、社保、公积金等政府主
管机关网站，并取得有关主管机关（包括工商、税务、海关、劳动、社保、公积
金等）出具的证明文件。这些材料、证明文件，经相关机构盖章确认，或经信达
律师核查和验证，均构成信达完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的依
据。上述调查笔录及查档、查询和询问所获得的相关材料，均由信达律师整理并
归档后列入工作底稿。
（三）指导与规范
对核查和验证过程中所发现的法律问题，以及发行人在日常经营、内部控制
等方面出现的不规范行为，信达律师通过参加中介机构协调会等方式，及时与发
行人及其他中介机构进行沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，探讨合法的解
决方案，指导和要求发行人按照相关法律、法规及规范性文件的规定建立、健全
法人治理结构并完善公司的内部管理制度。
（四）会议讨论、研究、分析和判断
5-2-9
律师工作报告
1、对工作过程中所发现的法律问题，信达通过召开例会及其他工作会议等
方式，及时与发行人及其他中介机构进行沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，
探讨合法的解决方案。
2、对工作过程中发现的重大法律问题，信达多次启动内部业务讨论会议的
程序，对这些重大问题的法律事实、法律依据及法律后果进行综合分析和判断，
并据此得出结论意见。
（五）文件制作、审阅及信达内核
基于以上工作基础，信达为发行人本次发行完成《律师工作报告》、出具《法
律意见书》，并对《招股说明书》涉及法律部分的描述进行了总括性审阅。
信达质控与内核部门及内核小组对工作底稿的整理情况、项目问题及其解决
情况、《律师工作报告》的制作情况等事项进行了认真的复核与讨论。经办律师
根据内核意见，修改、完善了《律师工作报告》和《法律意见书》等申报文件。
截至《律师工作报告》出具之日，信达律师承办此项工作前后历时约 42 个
月，有效工作时间累计达 3,000 个小时以上。
三、信达律师声明事项
（一）信达是依据《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日以前已经发
生或者存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》的规定以及中国现行法律、法
规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的
事实和法律发表意见。
（二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计
报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些
数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三）信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人
的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《律师工作报告》和《法律意见书》
所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等
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律师工作报告
文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发
行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者
复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（四）信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报
告》和《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工
作报告》和《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
（五）信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次
发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《律师工作报
告》和《法律意见书》内容承担相应的法律责任。
（六）信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发
行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
据此，信达根据《证券法》第十九条、第一百六十条和第一百六十三条的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此基础上出
具本《律师工作报告》。
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律师工作报告
第二节 律师工作报告正文
一、发行人的基本情况
（一）发行人现时的股权架构图
根据发行人的《公司章程》及工商档案资料，截至《律师工作报告》出具之
日，发行人的股权结构如下：
（二）发行人的基本情况
发行人系由德明利有限以其截至 2019 年 11 月 30 日经审计账面净资产值折
股、整体变更设立的股份有限公司，现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：914403006820084202），其基本情况如下：
深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产业园 1 栋 A
住所
座 2501、2401
法定代表人 田华
注册资本 6,000 万元
公司类型 股份有限公司（外商投资、未上市）
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律师工作报告
一般经营项目是：计算机系统集成、计算机网络技术、计算机网络软件、
计算机应用软件的研发、技术咨询；光器件和光模块以及与相关的新技术、
新产品的开发、研制、技术转让、技术咨询；电脑软件、软件产品、计算
机软硬件、电子产品、集成电路软硬件的研发、批发、技术咨询、技术服
务、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管
理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关
经营范围 规定办理申请）；转让自行研发的技术成果；从事货物及技术进出口（不
含分销、国家专营专控商品）；从事上述产品的售后服务。以上经营范围
不含国家规定实施准入特别管理措施的项目，涉及备案许可资质的需取得
相关证件后方可经营。
许可经营项目是：计算机系统集成、计算机软硬件、光器件、光模块、集
成电路和模块、电子设备、存储产品等电子产品的封装、测试、生产和销
售。
成立日期 2008 年 11 月 20 日
经营期限 长期
年报情况 2020 年度报告已公示
二、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会关于本次发行上市的批准
2021 年 3 月 10 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，逐项审议通过
了与本次发行上市相关的议案，并同意将该等议案提交发行人 2021 年第二次临
时股东大会审议。
2021 年 3 月 29 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，经代表发行
人 100%有表决权股份的股东出席，逐项审议并以现场投票表决方式通过了与本
次发行上市相关的议案，主要包括：
1、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的
议案》
（1）发行股票种类：人民币普通股（A 股）；
（2）股票面值：每股面值人民币 1.00 元；
（3）发行数量：本次拟公开发行股票数量占发行后公司总股本的比例不低
于 25%，且不超过 2,000 万股；公司股东本次不公开发售股份；最终发行数量由
5-2-13
律师工作报告
发行人与保荐机构（主承销商）在中国证监会核准的发行规模内，根据具体情况
协商确定；
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（法律、行政法规、所适
用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）；
（5）定价方式：由发行人和主承销商通过向符合条件的网下投资者（指经
中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公
司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者）进行询价的方式
确定发行价格，或证券监管部门认可的其他方式确定；
（6）发行方式：向网下投资者询价配售和网上资金申购定价发行相结合的
方式或中国证监会认可的其他发行方式；
（7）承销方式：主承销商余额包销；
（8）上市地点：深圳证券交易所；
（9）决议有效期：公司本次发行上市的决议自股东大会审议通过之日起二
十四个月内有效。
2、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金
投资项目的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前
滚存利润归属的议案》《关于<公司上市后三年的股东回报规划>的议案》《公
司上市后三年内稳定股价的预案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并上市摊薄即期回报、相关填补回报措施以及相关主体承诺的议案》《关于
公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市事宜出具相关承诺并提出
相应约束措施的议案》《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并上市有关具体事宜的议案》《关于重新制定公司首次公开发行
股票并上市后适用之<公司章程（草案）>的议案》《关于重新制定<累积投票制
度实施细则>的议案》《关于重新制定<募集资金管理制度>的议案》《关于聘请
公司首次公开发行股票并上市中介机构的议案》等其他与本次发行上市相关的议
案。
5-2-14
律师工作报告
经查验发行人第一届董事会第十二次会议及 2021 年第二次临时股东大会的
会议通知、出席会议的人数及人员资格、会议决议、会议记录等文件，信达律师
认为，发行人第一届董事会第十二次会议及 2021 年第二次临时股东大会的召集、
召开程序、出席会议的人员资格和表决程序符合中国有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，发行人董事会及股东大会已依法定程序作出批准本
次发行上市的决议；该等决议内容符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）本次发行上市的授权范围与程序
发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理公司
申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关具体事宜的议案》，授
权董事会全权办理与首次公开发行人民币普通股股票并上市相关的全部事宜，包
括但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大
会审议通过的本次发行上市的方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门的意
见等具体情况，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行上市的具体方案，包
括但不限于发行时间、询价区间、发行价格、发行方式、发行数量和发行对象等
与本次发行上市有关的事项；
2、如发行政策或市场情况发生变化，除涉及法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》规定的应由股东大会审议通过的事项外，根据新的发行政策、监管
要求、市场情况，结合公司实际情况，对本次发行上市方案及募集资金投资项目、
投资金额、具体安排等进行调整并继续办理本次发行上市事宜；
3、办理本次发行上市的申报和实施事项，包括但不限于批准、签署、修改、
执行与本次发行上市相关的协议、合同及其他必要的法律文件；批准、制作、签
署、修改、回复、报送本次发行上市的申报材料；就本次发行上市事宜向有关政
府部门、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理有关法律手续；
4、办理募集资金专项存储账户设立事宜；
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律师工作报告
5、根据本次发行上市情况，适时修改公司章程相应条款，并办理工商变更
登记、备案、验资等相关手续；
6、如中国证监会等监管部门对首次公开发行股票并上市有新的规定，根据
新规定，对本次发行并上市的具体方案作相应调整，并继续办理本次发行并上市
的事宜；
7、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，办理与本
次发行上市有关的其他事宜；
8、本授权有效期限为股东大会审议通过本议案之日起二十四个月。
经查验相关董事会、股东大会文件资料，信达律师认为，上述发行人股东大
会对董事会的授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，合法、有效。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；
发行人本次发行上市尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准和
深圳证券交易所对发行人股票上市的同意。
三、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：914403006820084202），公司类型为股份有限公司（外商投资、未上
市），其他基本信息详见《律师工作报告》“一、发行人的基本情况”部分所述。
（二）发行人前身德明利有限成立于 2008 年 11 月 20 日，发行人系由德明
利有限以其截至 2019 年 11 月 30 日经审计账面净资产值折股、整体变更设立的
股份有限公司，于 2020 年 3 月 9 日在深圳市市场监督管理局办理完毕整体变更
的工商登记并取得《营业执照》。根据《管理办法》第九条第二款的规定，有限
责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以
从有限责任公司成立之日起计算。据此，截至《律师工作报告》出具之日，发行
人持续经营时间在三年以上。
5-2-16
律师工作报告
（三）根据发行人的工商档案资料、公司章程、报告期内的董事会、股东大
会文件、《审计报告》及发行人确认并经信达律师查询中国裁判文书网站
（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、信用中
国-失信被执行人查询网站（www.creditchina.gov.cn），截至《律师工作报告》
出具之日，发行人的经营期限为长期，发行人经营活动及财务状况正常，且不存
在股东大会决议解散、因合并或分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销、因经营管理发生严重困难而被人民法院依法予以解散或不能清偿到
期债务依法宣告破产等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终
止的情形。
综上，信达律师认为，截至《律师工作报告》出具之日，发行人为依法设立、
合法存续且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
四、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定，信达律师对发行人本次发行上市的实质条件核查如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
1、经发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行的股票为普通
股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条。
2、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会文件，发行人股东大会已就本次
发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三
十三条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》《上市规则》规定的实质条件
1、根据《公司章程》及发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件，
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书
制度，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具
5-2-17
律师工作报告
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项和《上
市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
2、根据《审计报告》并经发行人确认，发行人最近三年连续盈利，具有持
续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1
条第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告由注册会计师出具了
无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项和《上市规
则》第 5.1.1 条第（七）项的规定。
4、根据相关政府主管部门出具的证明、查询政府主管部门网站公示信息并
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项和《上市规则》第 5.1.1
条第（六）项的规定。
5、发行人目前的股本总额为 6,000 万元，本次拟公开发行股票数量占发行
后公司总股本的比例不低于 25%，发行后股本总额不低于 5,000 万元，符合《上
市规则》第 5.1.1 条第（四）项和第（五）项的规定。
6、经核查，发行人与东莞证券签订了《保荐协议》及《承销协议》，聘请
具有保荐和承销业务资格的东莞证券担任保荐机构并委托其承销本次发行的股
票，符合《证券法》第十条第一款和第二十六条的规定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、主体资格
（1）如《律师工作报告》第二节之“三、发行人本次发行上市的主体资格”
部分所述，发行人为依法设立、合法存续且持续经营三年以上的股份有限公司，
符合《管理办法》第八条和第九条的规定。
（2）如《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”“八、发行人的
股本及其演变”及“十一、发行人的主要财产”部分所述，发行人的注册资本已
5-2-18
律师工作报告
足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的
规定。
（3）如《律师工作报告》第二节之“九、发行人的业务”部分所述，截至
《律师工作报告》出具之日，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程
的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（4）如《律师工作报告》第二节之“七、发起人、股东和实际控制人”、
“九、发行人的业务”及“十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”
部分所述，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（5）如《律师工作报告》第二节之“七、发起人、股东和实际控制人”、
“八、发行人的股本及其演变”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行
人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）如《律师工作报告》第二节之“十五、发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）东莞证券及本次发行上市其他中介机构已对发行人的董事、监事和高
级管理人员进行了上市前的辅导，经对发行人董事、监事和高级管理人员访谈确
认，该等人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）根据相关政府主管部门出具的证明，对发行人董事、监事和高级管理
人员的访谈确认，并经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun），发行人的董事、监事和高级管理人员符合法
律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入
措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受
5-2-19
律师工作报告
到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十六条的规
定。
（4）根据《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人的内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运
的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据相关政府主管部门出具的证明文件，发行人出具的承诺及对发行
人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员访谈确认并经查询中国证
监会证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun），发行人
不存在下列情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的
审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人的企业征信报告并经发行人确
认，报告期内发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违
规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
5-2-20
律师工作报告
（7）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人有
严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二
十条的规定。
3、财务与会计
根据《招股说明书》《审计报告》《内部控制鉴证报告》，对发行人财务负
责人、控股股东、实际控制人的访谈并经发行人确认，基于信达律师作为非财务
专业人员的理解和判断：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由大信出具了无保留
结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》
第二十三条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第
二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人最近 3 个会计年度净利润（以扣除非经常
性损益前后较低者为计算依据）分别为 30,474,774.32 元、36,708,232.58 元和
77,121,802.95 元，均为正数且累计超过 3,000 万元；发行人最近 3 个会计年度营
业收入分别为 749,915,421.23 元、645,645,294.82 元和 834,708,606.82 元，累计超
5-2-21
律师工作报告
过 3 亿元；本次发行前股本总额不少于 3,000 万元；最近一期末（2020 年 12 月
31 日）无形资产（扣除土地使用权后）账面价值为 7,766.94 元，净资产为
448,416,670.74 元，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20%；
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人净资产为 448,416,670.74 元，最近一期末不存
在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）如《律师工作报告》第二节之“十七、发行人的税务”部分所述，报
告期内，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）如《律师工作报告》第二节之“十二、发行人的重大债权债务”及“二
十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，以及根据发行人的企业信用报告及发
行人确认，并经信达律师对发行人财务负责人进行访谈，发行人不存在重大偿债
风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理
办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》《招股说明书》及发行人的确认，并经信达律师对
发行人财务负责人进行访谈，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事
项或者其他重要信息；不存在滥用会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或
篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第
二十九条的规定。
（10）根据《招股说明书》《审计报告》及发行人确认，并经信达律师对发
行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及财务负责人进行访谈，发行人
符合《管理办法》第三十条的规定，不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
5-2-22
律师工作报告
4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管
理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行及上市的实质条
件。
五、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件、方式
1、设立的程序
发行人系由德明利有限整体变更设立，其设立过程如下：
（1）2020 年 1 月 22 日，大信出具“大信审字[2020]第 5-00010 号”《审计
报告》，确认截至 2019 年 11 月 30 日，德明利有限的账面净资产为 316,077,697.45
元。
（2）2020 年 1 月 23 日，福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
出具“联合中和评报字（2020）第 6015 号”《深圳市德名利电子有限公司拟整
体变更为股份有限公司所涉及的公司净资产市场价值资产评估报告》，于评估基
准日 2019 年 11 月 30 日，德明利有限的净资产评估值为 36,434.17 万元。
（3）2020 年 2 月 15 日，德明利有限召开股东会，同意以德明利有限截至
2019 年 11 月 30 日经审计的净资产值为基础，由德明利有限全体股东作为股份
有限公司的发起人，以德明利有限的净资产折股将德明利有限整体变更为股份有
限公司，以经大信审计 的德明利有限 截至 2019 年 11 月 30 日的净资产
5-2-23
律师工作报告
316,077,697.45 元折股为股份有限公司的股本总额（即注册资本）60,000,000 元，
其余 256,077,697.45 元计入股份公司资本公积金。
（4）2020 年 2 月 15 日，德明利有限全体发起人签署了《深圳市德明利技
术股份有限公司发起人协议》，同意共同作为发起人，将德明利有限整体变更为
股份有限公司。
（5）2020 年 2 月 15 日，发行人召开创立大会，会议审议通过了《关于深
圳市德明利技术股份有限公司筹办情况报告的议案》《关于<深圳市德明利技术
股份有限公司章程>的议案》《关于选举公司第一届董事会成员的议案》《关于
选举公司第一届监事会非职工代表监事的议案》《关于设立董事会专门委员会的
议案》《关于深圳市德明利技术股份有限公司设立费用的议案》《关于发起人用
于抵作股款的财产作价情况报告的议案》《关于股改基准日至股份公司成立日期
间损益安排的议案》等整体变更相关议案，将德明利有限整体变更为股份有限公
司。
（6）2020 年 2 月 15 日，德明利全体股东签署了《深圳市德明利技术股份
有限公司章程》。
（7）2020 年 3 月 9 日，发行人办理完毕整体变更的工商登记，并取得深圳
市市场监督管理局核发的股份公司的《营业执照》（统一社会信用代码：
914403006820084202）。根据深圳市市场监督管理局网站系统的通知文件，发行
人就本次股份公司设立事宜通过广东政务服务网向深圳市市场监督管理局报送
了外商投资信息变更情况。
（8）2020 年 3 月 19 日，大信出具“大信验字[2020]第 5-00004 号”《验资
报告》，对发起人的出资进行了验证，截至 2020 年 2 月 15 日，德明利有限已收
到全体股东以深圳市德名利电子有限公司的净资产折合的实收资本 60,000,0000
元。
发行人设立时的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
5-2-24
律师工作报告
1 李 虎 32,088,887 53.4816
2 魏宏章 8,037,807 13.3963
3 金程源 4,454,419 7.4240
4 徐岱群 4,286,830 7.1447
5 银程源 1,770,241 2.9504
6 菁丰创投 1,657,396 2.7623
7 LeadingUI 1,607,561 2.6793
8 谢红鹰 1,339,634 2.2327
9 博汇投资 1,104,853 1.8414
10 鸿福投资 862,615 1.4377
11 湖南鼎鸿 607,672 1.0128
12 锦宏一号 441,943 0.7366
13 湖南欣宏源 414,322 0.6905
14 湖南瑞希 414,319 0.6905
15 深圳晋昌源 303,834 0.5064
16 金启福 193,349 0.3222
17 知仁投资 138,106 0.2302
18 千杉幂方 138,106 0.2302
19 正置公司 138,106 0.2302
合 计 60,000,000 100.00
2、设立的资格
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，发行人是由李虎、魏宏章、金程
源、徐岱群、银程源、菁丰创投、LeadingUI、谢红鹰、博汇投资、鸿福投资、
湖南鼎鸿、锦宏一号、湖南欣宏源、湖南瑞希、深圳晋昌源、金启福、知仁投资、
千杉幂方、正置公司共 19 个发起人共同发起设立的，发起人均为具有完全民事
权利能力和完全民事行为能力的自然人或企业，具备股份有限公司发起人的资
格；同时，其中 17 个发起人系中国籍自然人或在中国设立并存续的企业，在中
国境内有住所，符合当时有效的《公司法》关于股份公司的发起人须有半数以上
在中国境内有住所的规定。
3、设立的条件
5-2-25
律师工作报告
（1）如上所述，发行人设立的发起人为李虎、魏宏章、金程源、徐岱群、
银程源、菁丰创投、LeadingUI、谢红鹰、博汇投资、鸿福投资、湖南鼎鸿、锦
宏一号、湖南欣宏源、湖南瑞希、深圳晋昌源、金启福、知仁投资、千杉幂方、
正置公司共十九名发起人，符合当时有效的《公司法》关于股份有限公司发起人
应为二人以上二百人以下的发起人数量的规定。
（2）发行人是以发起方式设立的股份有限公司，发起人签署了《深圳市德
明利技术股份有限公司发起人协议》，认缴并实缴了《公司章程》规定的发行人
发行的全部股份，其股份发行和筹办事项符合法律规定。
（3）发行人制定了《公司章程》，并经创立大会审议通过，符合当时有效
的《公司法》关于发起人应制订公司章程的规定。
（4）发行人设立时拥有自己的公司名称，发行人创立大会产生了第一届董
事会成员、第一届监事会非职工代表监事成员；发行人第一届董事会第一次会议
选举产生了公司董事长，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等
高级管理人员；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席；发
行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合当时有效的《公司法》关于
股份有限公司设立时需有公司名称及建立符合股份有限公司要求的组织机构的
规定。
（5）发行人设立时有公司住所及固定的生产经营场所，符合当时有效的《公
司法》关于股份有限公司设立需有公司住所的规定。
4、设立的方式
经信达律师核查，发行人系由德明利有限以经审计的净资产值
316,077,697.45 元折合为股份公司实收股本 60,000,000 元和资本公积，德明利有
限整体变更为股份有限公司的方式设立。
综上，信达律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效
的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签署的改制重组合同
5-2-26
律师工作报告
如《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立/（一）发行人的设立程
序、资格、条件、方式”部分所述，发行人由德明利有限整体变更设立，德明利
有限全体股东作为股份公司发起人签订了《深圳市德明利技术股份有限公司发起
人协议》。
经查验，信达律师认为，该协议就股份有限公司的名称、住所、经营范围、
设立方式、股份及注册资本、发起人的权利和义务、违约责任等做出了明确约定，
符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人
设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的评估和验资
如《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立/（一）发行人的设立程
序、资格、条件、方式”部分所述，大信就发行人的设立进行了审计、验资并出
具审计报告、验资报告；福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司就发行
人的设立进行了评估。
经查验，信达律师认为，发行人已聘请中介机构就发行人设立的相关事项进
行了评估、验资，履行了必要程序，符合当时有效的《公司法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
如《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立/（一）发行人的设立程
序、资格、条件、方式”部分所述，发行人于 2020 年 2 月 15 日召开创立大会审
议通过整体变更相关议案。
经查验，信达律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的
《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
（一）业务独立
5-2-27
律师工作报告
1、经发行人确认，发行人的主营业务为闪存主控芯片设计、研发，存储模
组产品应用方案的开发、优化，以及存储模组产品的销售。发行人拥有独立的决
策和执行机构、独立的业务体系，发行人可以自主对外签署合同、自主承揽业务，
无须依赖实际控制人及其他关联方开展业务活动。
2、根据《审计报告》并经查验，如《律师工作报告》第二节之“十、关联
交易及同业竞争”部分所述，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业
竞争及显失公平的关联交易。
据此，信达律师认为，发行人的业务独立。
（二）资产独立完整
1、发行人系由德明利有限整体变更设立，发行人各发起人以其持有的德明
利有限股权所对应的净资产折为股份公司的股本，该等出资已经大信出具的“大
信验字[2020]第 5-00004 号”《验资报告》验证。
2、根据发行人提供的固定资产清单、知识产权证书、租赁合同等资料并经
查验，如《律师工作报告》第二节之“十一、发行人的主要财产”部分所述，发
行人拥有其业务经营所必需的房屋、专利、商标、著作权、集成电路布图设计及
其它经营设备的所有权、专有权或者使用权，具有独立的运营系统。
3、根据《审计报告》及发行人确认，发行人与控股股东、实际控制人及其
他关联方之间的产权关系清晰、明确，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在
资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情况。
据此，信达律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）具有独立完整的供应、生产、销售系统
根据《审计报告》、发行人的确认并经查验发行人的组织机构设置、重大业
务合同和资质许可文件，发行人拥有经营业务所需的资产、经营机构、人员及资
格，采购、生产、销售等经营行为不受控股股东及其他关联方的干预；发行人不
存在通过股东单位承包经营、委托经营的情形，发行人独立开展各项生产经营活
5-2-28
律师工作报告
动，独立地对外签署合同，独立采购、销售；发行人不存在需依靠与控股股东或
其他关联公司的关联交易才能经营获利的情况。
据此，信达律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）人员独立
1、经查验发行人的员工名册、访谈相关人员并经发行人确认，截至《律师
工作报告》出具之日，发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高
级管理人员均在发行人处工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬。发行人的财务人员
亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、经抽验发行人报告期内的工资发放记录并经发行人确认，发行人独立为
员工支付工资，不存在由其他关联方代管、代发工资的情形。
3、经查验发行人股东大会与董事会的会议记录，发行人现任董事与高级管
理人员均严格按照《公司法》《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的有关
规定通过合法程序产生，不存在其他任何企业、个人干扰或影响发行人股东大会、
董事会已经作出的人事任免决定的情况。
据此，信达律师认为，发行人的人员独立。
（五）机构独立
如《律师工作报告》第二节之“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”部分所述，发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会
等法人治理结构，并已建立健全内部管理机构，独立行使经营管理权，相关机构
和人员能够依法履行职责，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
据此，信达律师认为，发行人的机构独立。
（六）财务独立
5-2-29
律师工作报告
根据发行人提供的营业执照、纳税申报资料、《审计报告》《内部控制鉴证
报告》并经发行人确认，发行人设置有独立的财务部门，配备了专职的财务会计
人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策与会
计核算，具有规范的财务会计制度；发行人在银行独立开户，不存在与控股股东、
实际控制人共用银行账户的情况；发行人依法办理了税务登记，独立进行纳税申
报和履行纳税义务。
据此，信达律师认为，发行人的财务独立。
综上，信达律师认为，截至《律师工作报告》出具之日，发行人的资产、业
务、人员、财务及机构均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
七、发起人、股东和实际控制人
（一）发起人
发行人共有 19 名发起人，其中境内自然人 4 名（李虎、魏宏章、徐岱群、
谢红鹰），境内法人 1 名（金启福），境内合伙企业 12 名（金程源、银程源、
菁丰创投、博汇投资、鸿福投资、湖南鼎鸿、锦宏一号、湖南欣宏源、湖南瑞希、
深圳晋昌源、知仁投资、千杉幂方），境外法人 2 名（LeadingUI、正置公司）。
发起人的基本情况详见下述“（二）发起人的现有股东”部分。
信达律师认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定的作为发
起人的资格。
（二）发行人的现有股东
截至《律师工作报告》出具之日，发行人共有 19 名股东，其中境内自然人
4 名（李虎、魏宏章、徐岱群、谢红鹰），境内法人 1 名（金启福），境内合伙
企业 12 名（金程源、银程源、菁丰创投、博汇投资、鸿福投资、湖南鼎鸿、锦
宏一号、湖南欣宏源、湖南瑞希、深圳晋昌源、知仁投资、千杉幂方），境外法
5-2-30
律师工作报告
人 2 名（LeadingUI、正置公司）。截至《律师工作报告》出具之日，发行人股
东的持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 李 虎 32,088,887 53.4816
2 魏宏章 8,037,807 13.3963
3 金程源 4,454,419 7.4240
4 徐岱群 4,286,830 7.1447
5 银程源 1,770,241 2.9504
6 菁丰创投 1,657,396 2.7623
7 LeadingUI 1,607,561 2.6793
8 谢红鹰 1,339,634 2.2327
9 博汇投资 1,104,853 1.8414
10 鸿福投资 862,615 1.4377
11 湖南鼎鸿 607,672 1.0128
12 锦宏一号 441,943 0.7366
13 湖南欣宏源 414,322 0.6905
14 湖南瑞希 414,319 0.6905
15 深圳晋昌源 303,834 0.5064
16 金启福 193,349 0.3222
17 知仁投资 138,106 0.2302
18 千杉幂方 138,106 0.2302
19 正置公司 138,106 0.2302
合 计 60,000,000 100.00
发起人的现有股东基本情况如下：
1、李虎
中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为 430622197509******，
住址为广东省深圳市福田区百花四路。
2、魏宏章
5-2-31
律师工作报告
中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为 430403196609******，
住址为广东省深圳市福田区香林路。
3、金程源
经查验金程源现行有效的《营业执照》、合伙协议并经查询国家企业信用信
息公示系统，金程源系成立于 2017 年 11 月 10 日的有限合伙企业，统一社会信
用代码为 91440300MA5EU4YK3R，住所为深圳市龙华区民治街道新牛社区布龙
路 1010 号智慧谷创新园 601、607B 房，执行事务合伙人为罗立兵，经营范围为
“投资咨询、投资兴办实业（具体项目另行申报）、商务信息咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为长期。
截至《律师工作报告》出具之日，金程源的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 罗立兵 普通合伙人 24.0000 12.0297
2 罗会龙 有限合伙人 17.4068 8.7250
3 梁 颖 有限合伙人 17.3392 8.6910
4 何新宁 有限合伙人 16.0000 8.0198
5 谭四方 有限合伙人 14.0000 7.0173
6 李国强 有限合伙人 14.0000 7.0173
7 李 炎 有限合伙人 12.0000 6.0149
8 田 华 有限合伙人 9.6700 4.8470
9 文灿丰 有限合伙人 9.0000 4.5111
10 陶立平 有限合伙人 7.4200 3.7192
11 叶柏林 有限合伙人 7.2000 3.6089
12 方孟虎 有限合伙人 5.4000 2.7067
13 乔 培 有限合伙人 4.8000 2.4059
14 何 勇 有限合伙人 4.8000 2.4059
15 李 鹏 有限合伙人 4.8000 2.4059
16 罗 胜 有限合伙人 4.0000 2.0050
5-2-32
律师工作报告
17 廖映红 有限合伙人 3.0000 1.5037
18 吴建华 有限合伙人 3.0000 1.5037
19 李健宾 有限合伙人 3.0000 1.5037
20 梁永权 有限合伙人 3.0000 1.5037
21 利紫薇 有限合伙人 2.4700 1.2381
22 陈 伟 有限合伙人 2.4000 1.2030
23 孙铁军 有限合伙人 2.4000 1.2030
24 方 山 有限合伙人 1.2000 0.6015
25 罗紫轩 有限合伙人 1.2000 0.6015
26 李 正 有限合伙人 1.2000 0.6015
27 舒冰雅 有限合伙人 0.9600 0.4812
28 李雄豹 有限合伙人 0.4800 0.2406
29 王燕清 有限合伙人 0.4800 0.2406
30 李耀荣 有限合伙人 0.4800 0.2406
31 卢建金 有限合伙人 0.4800 0.2406
32 刘义康 有限合伙人 0.4800 0.2406
33 黄志辉 有限合伙人 0.4800 0.2406
34 黄伟萍 有限合伙人 0.3600 0.1804
35 徐建飞 有限合伙人 0.2400 0.1203
36 张徐鑫 有限合伙人 0.2100 0.1053
37 唐丹丹 有限合伙人 0.1000 0.0501
38 吴业熙 有限合伙人 0.0500 0.0251
合计 199.5060 100.00
经查验金程源的工商档案资料、最近三年的财务报表、金程源合伙人与发行
人签署的劳动合同、发行人报告期内的花名册、发行人社会保险缴纳清单，并经
访谈金程源确认，金程源的合伙人均为发行人员工，金程源系发行人的员工持股
平台。其中，罗会龙、李炎为发行人实际控制人李虎的弟弟。金程源为投资及持
股发行人目的而设立，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在委
5-2-33
律师工作报告
托普通合伙人或管理人管理资金的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管
理人。
4、徐岱群
中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为 430624198309******，
住址为广东省深圳市南山区香山中街。
5、银程源
经查验银程源现行有效的《营业执照》、合伙协议并经查询国家企业信用信
息公示系统，银程源系成立于 2019 年 11 月 15 日的有限合伙企业，统一社会信
用代码为 91440300MA5FXMEM9G，住所为深圳市龙华区民治街道新牛社区布
龙路 1010 号智慧谷创新园 601、607A 房，执行事务合伙人为陶立平，经营范围
为“信息传输、软件和信息技术服务；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；
信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发”，经营
期限为长期。
截至《律师工作报告》出具之日，银程源的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陶立平 普通合伙人 39.1000 11.8356
2 管平云 有限合伙人 40.0000 12.1080
3 陈雷玉 有限合伙人 36.4500 11.0335
4 CHEN LEE HUA 有限合伙人 30.5250 9.2399
5 方 山 有限合伙人 26.3495 7.9760
6 谭少鹏 有限合伙人 22.0910 6.6870
7 田 华 有限合伙人 17.7500 5.3729
8 李格格 有限合伙人 17.0000 5.1459
9 方白诗 有限合伙人 15.0000 4.5405
10 李 岩 有限合伙人 15.0000 4.5405
11 姚红亮 有限合伙人 11.0000 3.3297
12 刘会兰 有限合伙人 11.0000 3.3297
5-2-34
律师工作报告
13 邓祥光 有限合伙人 7.0000 2.1189
14 张庆玲 有限合伙人 5.7500 1.7405
15 陈 瑛 有限合伙人 4.9150 1.4878
16 彭 坚 有限合伙人 2.7615 0.8359
17 周胜安 有限合伙人 2.7500 0.8324
18 梁庆油 有限合伙人 2.0000 0.6054
19 朴银华 有限合伙人 2.0000 0.6054
20 梅佳威 有限合伙人 2.0000 0.6054
21 王 欣 有限合伙人 1.6570 0.5016
22 段凤琴 有限合伙人 1.5000 0.4541
23 刘辉剑 有限合伙人 1.5000 0.4541
24 李新波 有限合伙人 1.5000 0.4541
25 谭日宏 有限合伙人 1.0000 0.3027
26 周小容 有限合伙人 1.0000 0.3027
27 许培楷 有限合伙人 1.0000 0.3027
28 汪文莉 有限合伙人 1.0000 0.3027
29 钟鸣宇 有限合伙人 1.0000 0.3027
30 李云艳 有限合伙人 1.0000 0.3027
31 方孝忠 有限合伙人 1.0000 0.3027
32 徐志强 有限合伙人 1.0000 0.3027
33 童 建 有限合伙人 1.0000 0.3027
34 陈敏通 有限合伙人 0.9500 0.2876
35 徐亮华 有限合伙人 0.7500 0.2270
36 陶 姗 有限合伙人 0.7500 0.2270
37 郑静虹 有限合伙人 0.7500 0.2270
38 吴倩璇 有限合伙人 0.5600 0.1695
39 谷凤娥 有限合伙人 0.5000 0.1514
40 刘丽萍 有限合伙人 0.5000 0.1514
合 计 330.359 100.00
5-2-35
律师工作报告
经查验银程源的工商档案资料、最近一年的财务报表、银程源合伙人与发行
人签署的劳动合同、发行人报告期内的花名册、发行人社会保险缴纳清单，并经
访谈银程源确认，银程源的合伙人均为发行人员工，银程源系发行人的员工持股
平台。银程源为投资及持股发行人目的而设立，不存在以非公开方式向投资者募
集资金的情形，不存在委托普通合伙人或管理人管理资金的情形，不属于私募投
资基金或私募投资基金管理人。
6、菁丰创投
经查验菁丰创投现行有效的《营业执照》、合伙协议并经查询国家企业信用
信息公示系统，菁丰创投系成立于 2018 年 6 月 6 日的有限合伙企业，统一社会
信用代码为 91441400MA51TEETX7，住所为梅州市梅江区芹洋半岛学海路世界
客商中心三楼 305-3 号，执行事务合伙人为刘燕平，经营范围为“创业投资；创
业项目咨询；投资实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”，合伙期限为长期。
截至《律师工作报告》出具之日，菁丰创投的合伙人情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类别
（万元） （%）
1 刘燕平 普通合伙人 500 20.84
2 邵 帅 有限合伙人 650 27.08
3 田启超 有限合伙人 650 27.08
4 潘 峰 有限合伙人 200 8.33
5 田元昊 有限合伙人 200 8.33
6 罗 涛 有限合伙人 100 4.17
7 林英杰 有限合伙人 100 4.17
合 计 2,400 100.00
经查验菁丰创投最近一年的财务报表，并经菁丰创投访谈确认，菁丰创投不
存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在委托普通合伙人或管理人管
理资金的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
7、LeadingUI
5-2-36
律师工作报告
根据 SEUM 法律事务所于 2021 年 5 月 18 日出具的境外法律意见书，
LeadingUI 是一家于大韩民国依法注册成立并有效存续的私人有限责任公司，共
有股东 26 名，LeadingUI 的基本情况如下表所示：
公司名称 株式会社 LeadingUI Co., Ltd
公司成立日期 2011 年 12 月 13 日
公司编号 138-81-71551
韩国首尔京畿道安阳市市民大路 401 号 2112 室（大隆 Technotown 15
注册地址
期）
注册资本总额 1,522,420,000 韩元
法律性质 私人有限责任公司
公司董事 Song Woo-Seok、Han Sang-Hyun、Kim Kwan-Young、Bang Jung-Hwan
业务性质
半导体 ASIC 设计，服务，批发
（经营范围）
主营业务 设计芯片和销售，技术知识产权的转让
Song Woo-seok（25.712%）
Han Sang-hyun（13.787%）
J.N.T. Frontier Investment Association（8.923%）
持有 5%以上股
The Korea Development Bank（6.939%）
份的股东及其持
Hudistech Co., LTD（6.939%）
股比例
V-One Tech Co., LTD（5.576%）
Bokwang No.19 Job creation investment association（5.474%）
KoFC-AJU Pioneer Champ 2011-8 Investment Association（5.091%）
根据 SEUM 法律事务所于 2021 年 5 月 18 日出具的境外法律意见书的记载，
LeadingUI 为主营设计芯片和销售、技术知识产权的转让业务的公司。
8、谢红鹰
中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为 440102197306******，
住址为广东省深圳市龙华新区玉龙路。
9、博汇投资
经查验博汇投资现行有效的《营业执照》、合伙协议并经查询国家企业信用
信息公示系统，博汇投资系成立于 2019 年 4 月 24 日的有限合伙企业，统一社会
信用代码为 91440300MA5FKPYDX2，住所为深圳市龙华区大浪街道同胜社区金
龙路 1 号悠山美地家园 2 栋 2 座 26D2，执行事务合伙人为谢红鹰，经营范围为
5-2-37
律师工作报告
“投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含
限制项目）”，经营期限为长期。
截至《律师工作报告》出具之日，博汇投资的合伙人情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别
（万元） （%）
1 谢红鹰 普通合伙人 3,960 99
2 深圳市耀基投资有限公司 有限合伙人 40 1
合 计 4,000 100.00
经查验博汇投资现行有效的合伙协议、最近一年的财务报表，并经博汇投资
访谈确认，博汇投资不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在委托
普通合伙人或管理人管理资金的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管理
人。
10、鸿福投资
经查验鸿福投资现行有效的《营业执照》、合伙协议并经查询国家企业信用
信息公示系统，鸿福投资系成立于 2019 年 4 月 19 日的有限合伙企业，统一社会
信用代码为 91441900MA535HFC69，住所为广东省东莞市东城街道莞长路东城
段 49 号 3 栋 507 室，执行事务合伙人为周毅峰，经营范围为“股权投资、创业
投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙
期限为长期。
截至《律师工作报告》出具之日，鸿福投资的合伙人情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别
（万元） （%）
1 周毅峰 普通合伙人 15 0.4798
2 古颂谦 有限合伙人 2,200 70.3775
3 贺湘明 有限合伙人 100 3.1990
4 潘瑞炽 有限合伙人 190 6.0781
5 盛 权 有限合伙人 130 4.1587
6 广东誓诚投资有限公司 有限合伙人 100 3.1990
5-2-38
律师工作报告
7 左富斌 有限合伙人 96 3.0710
8 陈柏昌 有限合伙人 50 1.5995
9 张灿坚 有限合伙人 40 1.2796
10 方晓明 有限合伙人 32 1.0237
11 陆 桦 有限合伙人 30 0.9597
12 郑文海 有限合伙人 20 0.6398
13 陈 翩 有限合伙人 20 0.6398
14 陈柏超 有限合伙人 20 0.6398
15 叶利波 有限合伙人 13 0.4159
16 付晓军 有限合伙人 10 0.3199
17 郑浩龙 有限合伙人 10 0.3199
18 吴 狄 有限合伙人 10 0.3199
19 张绍忠 有限合伙人 10 0.3199
20 陈 莎 有限合伙人 10 0.3199
21 朱石钟 有限合伙人 5 0.1599
22 钟晓玲 有限合伙人 5 0.1599
23 吴绪儿 有限合伙人 5 0.1599
24 叶 丽 有限合伙人 5 0.1599
合 计 3,126 100.00
经查验鸿福投资的工商档案资料、最近一年的财务报表，并经鸿福投资访谈
确认，鸿福投资不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在委托普通
合伙人或管理人管理资金的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
11、湖南鼎鸿
经查验湖南鼎鸿现行有效的《营业执照》、合伙协议并经查询国家企业信用
信息公示系统，湖南鼎鸿系成立于 2019 年 6 月 14 日的有限合伙企业，统一社会
信用代码为 91430111MA4QJNYF35，住所为长沙市雨花区万家丽中路一段 358
号上河国际商业广场 H1 栋 513 房，执行事务合伙人为胡中华，经营范围为“电
子商务平台的开发建设；信息技术咨询服务；互联网信息技术咨询；科技企业技
5-2-39
律师工作报告
术扶持服务；农业项目及科技咨询服务；商务信息咨询；经济与商务咨询服务；
贸易咨询服务；企业管理服务；企业管理战略策划；企业管理咨询服务。（未经
批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三
方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限为 2019 年 6 月 14
日至 2069 年 6 月 13 日。
截至《律师工作报告》出具之日，湖南鼎鸿的合伙人情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类别
（万元） （%）
1 胡中华 普通合伙人 1,100 50
2 胡 晶 有限合伙人 1,100 50
合 计 2,200 100.00
经查验湖南鼎鸿的工商档案资料、最近一年的财务报表，并经湖南鼎鸿访谈
确认，湖南鼎鸿不存在向投资者募集资金的情形，不存在委托普通合伙人或管理
人管理资金的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
12、锦宏一号
经查验锦宏一号现行有效的《营业执照》、合伙协议并经查询国家企业信用
信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站，锦宏一号系成立于 2017 年 10
月 9 日的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91441900MA4X6UQN27，住所为
东莞松山湖高新技术产业开发区科技十路粤港金融外包中心 16 栋 8 楼 805 室，
执行事务合伙人为东莞市宏商资本投资有限公司，经营范围为“股权投资，创业
投资，实业投资，企业管理咨询，财税信息咨询”，经营期限为长期；锦宏一号
已于 2018 年 1 月 24 日备案为股权投资基金（基金编号：SY6612），其基金管
理人为东莞市宏商资本投资有限公司（登记编号：P1021641）。
截至《律师工作报告》出具之日，锦宏一号的合伙人情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别
（万元） （%）
1 东莞市宏商资本投资有限公司 普通合伙人 1,000 14.86
5-2-40
律师工作报告
2 东证锦信投资管理有限公司 普通合伙人 1,000 14.86
3 陈银英 有限合伙人 1,000 14.86
4 叶锡祺 有限合伙人 1,000 14.86
5 李晓波 有限合伙人 500 7.43
6 刘志英 有限合伙人 300 4.46
7 钟浩光 有限合伙人 300 4.46
8 陈照文 有限合伙人 220 3.27
9 冯 鸣 有限合伙人 200 2.97
10 李 娟 有限合伙人 200 2.97
11 颜时姣 有限合伙人 200 2.97
12 李永春 有限合伙人 200 2.97
13 蔡荣华 有限合伙人 200 2.97
14 占若愚 有限合伙人 160 2.38
15 彭锦珍 有限合伙人 150 2.23
16 廖国珍 有限合伙人 100 1.49
合 计 6,730 100.00
13、湖南欣宏源
经查验湖南欣宏源现行有效的《营业执照》、合伙协议并经查询国家企业信
用信息公示系统，湖南欣宏源系成立于 2019 年 8 月 7 日的有限合伙企业，统一
社会信用代码为 91430103MA4QNH4PXJ，住所为湖南省长沙市天心区新路村中
意二路大托城外城建材市场南梦宫国际家居 MALL26 栋 203 室，执行事务合伙
人为张亮，经营范围为“基础软件、农业项目开发；电子商务平台的开发建设；
信息技术咨询服务；互联网信息技术咨询；科技企业技术扶持服务；农业项目及
科技咨询服务；商务信息咨询；经济与商务咨询服务；贸易咨询服务；企业管理
战略策划；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及
跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）”，
经营期限为 2019 年 8 月 7 日至 2069 年 8 月 6 日。
5-2-41
律师工作报告
截至《律师工作报告》出具之日，湖南欣宏源的合伙人情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类别
（万元） （%）
1 张 亮 普通合伙人 200.00 13.33
2 刘燕平 有限合伙人 735.50 49.03
3 林光锋 有限合伙人 255.00 17.00
4 王梓翼 有限合伙人 200.00 13.33
5 李广英 有限合伙人 60.00 4.00
6 林杏娜 有限合伙人 49.50 3.30
合 计 1,500.00 100.00
经查验湖南欣宏源的工商档案资料、最近一年的财务报表，并经湖南欣宏源
访谈确认，湖南欣宏源不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在委
托普通合伙人或管理人管理资金的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管
理人。
14、湖南瑞希
经查验湖南瑞希现行有效的《营业执照》、合伙协议并经查询国家企业信用
信息公示系统，湖南瑞希系成立于 2019 年 6 月 20 日的有限合伙企业，统一社会
信用代码为 91430111MA4QK5QC40，住所为长沙市雨花区万家丽中路一段 358
号上河国际商业广场 H1 栋 514 房，执行事务合伙人为黄运能，经营范围为“物
联网技术研发；软件开发、计算机硬件开发；科技企业技术扶持服务；农业项目
及科技咨询服务；信息技术咨询服务；互联网信息技术咨询；商务信息咨询；经
济与商务咨询服务；贸易咨询服务；电子商务平台的开发建设；企业管理服务；
企业管理战略策划；企业管理咨询服务。（未经批准不得从事 P2P 网贷、股权
众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、
非法外汇等互联网金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”，经营期限为 2019 年 6 月 20 日至 2069 年 6 月 19 日。
截至《律师工作报告》出具之日，湖南瑞希的合伙人情况如下：
5-2-42
律师工作报告
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类别
（万元） （%）
1 黄运能 普通合伙人 120.00 8.00
2 汤绕娇 有限合伙人 663.10 44.21
3 欧阳承彪 有限合伙人 79.50 5.30
4 唐儒珍 有限合伙人 79.50 5.30
5 王志明 有限合伙人 60.00 4.00
6 汤灵芝 有限合伙人 60.00 4.00
7 何 彬 有限合伙人 49.50 3.30
8 戴 瑾 有限合伙人 49.50 3.30
9 刘秀英 有限合伙人 49.50 3.30
10 李白山 有限合伙人 59.40 3.96
11 赵山凤 有限合伙人 60.00 4.00
12 王慧玲 有限合伙人 60.00 4.00
13 肖灿锋 有限合伙人 60.00 4.00
14 黄志刚 有限合伙人 50.00 3.33
合 计 1,500.00 100.00
经查验湖南瑞希的工商档案资料、最近一年的财务报表，并经湖南瑞希访谈
确认，湖南瑞希不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在委托普通
合伙人或管理人管理资金的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
15、深圳晋昌源
经查验深圳晋昌源现行有效的《营业执照》、合伙协议并经查询国家企业信
用信息公示系统，深圳晋昌源系成立于 2019 年 6 月 20 日的有限合伙企业，统一
社会信用代码为 91440300MA5FNG0RXQ，住所为深圳市福田区福田街道福安社
区福华一路 88 号中心商务大厦 1105-1114（1108），执行事务合伙人为曾庆光，
经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资咨
询；投资高新技术产业和其它技术创新产业；高新技术企业的孵化服务；市场营
销策划；互联网技术开发；经济信息咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；商业
信息咨询；自有房屋租赁；国内贸易；经营进出口业务（以上根据法律、行政法
5-2-43
律师工作报告
规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）”，经
营期限为长期。
截至《律师工作报告》出具之日，深圳晋昌源的合伙人情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类别
（万元） （%）
1 曾庆光 普通合伙人 765 51
2 乔久恩 有限合伙人 735 49
合 计 1,500 100
经查验深圳晋昌源的工商档案资料、最近一年的财务报表，并经对深圳晋昌
源访谈确认，深圳晋昌源不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在
委托普通合伙人或管理人管理资金的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金
管理人。
16、金启福
经查验金启福现行有效的《营业执照》、公司章程并经查询国家企业信用信
息公示系统，金启福系于 2010 年 7 月 13 日成立的有限责任公司，统一社会信用
代码为 91440300558675832K，住所为深圳市罗湖区深南中路与和平路交汇处西
北角鸿隆世纪广场 B 座 29F-G，法定代表人为庄伟武，注册资本为 9,375 万元，
经营范围为“在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；翡翠、黄金、铂
金、钻石、K 金、钯金、手表及其他珠宝饰品和工艺品的购销加工生产（其中加
工生产执照另行申办）；国内贸易；货物及技术进出口；经济信息咨询。（法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”，经营期限为长期。
截至《律师工作报告》出具之日，金启福的股东情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 庄伟武 7,875 84
2 郑芝涛 1,500 16
合计 9,375 100
5-2-44
律师工作报告
经查验金启福的工商档案资料、最近一年的财务报表，并经对金启福访谈确
认，金启福不存在向投资者募集资金的情形，不存在委托管理人管理资金的情形，
不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
17、知仁投资
经查验知仁投资现行有效的《营业执照》、合伙协议并经查询国家企业信用
信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站，知仁投资系成立于 2019 年 5 月
31 日的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91530103MA6NWBAB75，住所为
云南省昆明市盘龙区环城北路小城故事 B 座 1401 号，执行事务合伙人为成都博
源嘉鸿投资管理中心（有限合伙），经营范围为“从事创业项目投资业务及创业
信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
经营期限为 2019 年 5 月 31 日至 2029 年 5 月 31 日；知仁投资已于 2019 年 11
月 1 日备案为股权投资基金（基金编号：SGV390），其基金管理人为成都博源
嘉鸿投资管理中心（有限合伙）（登记编号：P1001876）。
截至《律师工作报告》出具之日，知仁投资的合伙人情况如下：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别
元） （%）
1 成都博源嘉鸿投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 5 1
2 赵若汀 有限合伙人 495 99
合 计 500 100
18、千杉幂方
经查验千杉幂方现行有效的《营业执照》、合伙协议并经查询国家企业信用
信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站，千杉幂方系成立于 2016 年 12
月 6 日的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91350200MA2XU1HW7C，住所
为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路 97 号厦门国际航运
中心 D 栋 8 层 05 单元 X，执行事务合伙人为厦门千杉云帆资产管理有限公司，
经营范围为“依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；对
第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）”，经营期
限为长期；千杉幂方已于 2017 年 3 月 14 日备案为创业投资基金（基金编号：
5-2-45
律师工作报告
SS3347），其基金管理人为厦门千杉云帆资产管理有限公司（登记编号：
P1034155）。
截至《律师工作报告》出具之日，千杉幂方的合伙人情况如下：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别
元） （%）
1 厦门千杉云帆资产管理有限公司 普通合伙人 101 1.0000
2 林慧奇 有限合伙人 1,650 16.3350
3 周有勇 有限合伙人 1,200 11.8800
4 郑庆华 有限合伙人 1,200 11.8800
5 厦门港润投资管理有限公司 有限合伙人 1,000 9.9000
6 厦门千杉启立投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 800 7.9200
7 林慧豪 有限合伙人 650 6.4350
8 郭艺静 有限合伙人 600 5.9400
9 黄剑煌 有限合伙人 500 4.9500
10 林忠文 有限合伙人 300 2.9700
11 厦门鼎坤集团有限公司 有限合伙人 300 2.9700
12 邓漫笑 有限合伙人 200 1.9800
13 郝羽 有限合伙人 200 1.9800
14 谢姮 有限合伙人 200 1.9800
15 黄柏行 有限合伙人 200 1.9800
16 林雅珺 有限合伙人 200 1.9800
17 李竟辉 有限合伙人 200 1.9800
18 王婷婷 有限合伙人 200 1.9800
中旌日升（厦门）股权投资合伙企业（有限
19 有限合伙人 200 1.9800
合伙）
20 吴丽育 有限合伙人 100 0.9900
21 张建华 有限合伙人 100 0.9900
合 计 10,101 100
19、正置公司
5-2-46
律师工作报告
根据发行人提供的正置公司现行有效的注册证书、商业登记证以及最近一年
的周年申报表，正置公司于 2012 年 10 月 9 日于香港成立，注册号为 1809543，
住所为香港中环威灵顿街 50 号华威大厦 1903 室，董事为李鸿胜。经查验正置公
司周年申报表并经访谈确认，正置公司唯一股东为李鸿胜，持有公司 100%的股
份。正置公司持有发行人 0.2302%股权。
经查验，信达律师认为，发行人的股东具有法律、法规和规范性文件规定的
担任发行人股东并进行出资的资格。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
截至《律师工作报告》出具之日，李虎直接持有发行人 53.4816%的股份，
为发行人的控股股东。经查验发行人历次股东大会、董事会决议及《公司章程》，
截至《律师工作报告》出具之日，李虎任发行人董事长、常务副总经理，李虎的
配偶田华任发行人董事、总经理、董事会秘书，对发行人的股东大会、董事会及
公司的经营决策具有重大影响。
据此，发行人的控股股东为李虎，发行人的实际控制人为李虎、田华夫妇。
如《律师工作报告》第二节之“八、发行人的股本及演变”及“十六、发行
人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分所述，最近三年内，李虎控制发行
人股份的比例一直在 50%以上且发行人的董事长（执行董事）、总经理一直由李
虎或田华担任，发行人的实际控制人未发生变更。
（四）发起人的人数、住所及出资比例
经查验，发行人共有 19 名发起人，其中 17 名发起人系在中国境内设立并存
续的企业或中国籍自然人，在中国境内有住所。各发起人按照其在德明利有限的
持股比例相应持有发行人的股份，发行人设立时，19 名发起人合计全额认购了
发行人 100%的股份。
据此，信达律师认为，发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例均符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发起人投入发行人的资产
5-2-47
律师工作报告
如《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”部分所述，发行人系由
德明利有限以其经审计的账面净资产值折股、整体变更设立，原德明利有限的资
产、债权及债务全部由发行人承继，发起人投入发行人的资产产权关系清晰并办
理了验资手续，上述资产已全部投入发行人。发起人用作出资的资产系德明利有
限经审计的净资产，无需办理权属证书转移手续。
（六）发起人折价入股情况
根据全体发起人签署的《深圳市德明利技术股份有限公司发起人协议》以及
大信出具的“大信验字[2020]第 5-00004 号”《验资报告》，并经发行人确认，
发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资
产折价入股的情形，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
八、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
如《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”部分所述，发行人于
2020 年 3 月 9 日由德明利有限整体变更设立，设立时的股权设置、股本结构如
下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 李 虎 32,088,887 53.4816
2 魏宏章 8,037,807 13.3963
3 金程源 4,454,419 7.4240
4 徐岱群 4,286,830 7.1447
5 银程源 1,770,241 2.9504
6 菁丰创投 1,657,396 2.7623
7 LeadingUI 1,607,561 2.6793
8 谢红鹰 1,339,634 2.2327
9 博汇投资 1,104,853 1.8414
5-2-48
律师工作报告
10 鸿福投资 862,615 1.4377
11 湖南鼎鸿 607,672 1.0128
12 锦宏一号 441,943 0.7366
13 湖南欣宏源 414,322 0.6905
14 湖南瑞希 414,319 0.6905
15 深圳晋昌源 303,834 0.5064
16 金启福 193,349 0.3222
17 知仁投资 138,106 0.2302
18 千杉幂方 138,106 0.2302
19 正置公司 138,106 0.2302
合 计 60,000,000 100.00
经查验，信达律师认为，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构合法、
有效，产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。
（二）发行人及其前身的设立和历次股权变动
1、2008 年 11 月，发行人前身设立
2008 年 10 月 14 日，深圳市工商行政管理局核发[2008]第 1702167 号《名称
预先核准通知书》，核准李虎、马珂投资 10 万元设立的有限责任公司的名称为
“深圳市源微洪科技有限公司”。
2008 年 10 月 15 日，李虎、马珂签署了《深圳市源微洪科技有限公司章程》，
约定共同出资设立德明利有限，注册资本为 10 万元，其中李虎认缴出资 6 万元、
马珂认缴出资 4 万元，于注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资于注册登记
前缴付且不低于注册资本的 20%。
2008 年 11 月 13 日，开元信德会计师事务所有限公司深圳分所出具了“开
元信德深验资字（2008）第 109 号”《验资报告》，截至 2008 年 11 月 13 日，
德明利有限（筹）已收到李虎缴纳的注册资本合计 5 万元，为货币出资。
2008 年 11 月 20 日，深圳市工商行政管理局向德明利有限核发了注册号为
440301103723004 的《企业法人营业执照》，核准了德明利有限设立登记。
5-2-49
律师工作报告
德明利有限设立时，股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%） 出资形式
1 李 虎 6 5 60 货币
2 马 珂 4 0 40 货币
合 计 10 5 100 -
2020 年 8 月 20 日，大信就发行人 2008 年 11 月 13 日由开元信德会计师事
务所有限公司深圳分所出具的开元信德深验资字（2008）第 109 号《验资报告》
进行了复核，并出具了《专项复核报告》，截至 2008 年 11 月 13 日止，德明利
有限（筹）已收到股东李虎首次缴纳的注册资本合计人民币伍万元整；股东以货
币出资人民币伍万元。
2、2010 年 11 月，实收资本变更
2010 年 11 月 1 日，德明利有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本
为 10 万元，第一期出资 5 万元，第二期出资 5 万元，在两年内已全部缴足。
2010 年 11 月 2 日，深圳中茂会计师事务所出具“中茂验资[2010]A2328 号”
《验资报告》，截至 2010 年 11 月 2 日止，德明利有限收到李虎、马珂第二期缴
纳的注册资本 5 万元，其中马珂缴纳 4 万元，李虎缴纳 1 万元，均为货币出资。
德明利有限全体股东的累计货币出资金额 10 万元，占注册资本的 100%。
2010 年 11 月 4 日，德明利有限股东李虎、马珂签署《深圳市德名利电子有
限公司章程》。
2010 年 11 月 4 日，深圳市市场监督管理局向德明利有限核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次变更完成后，德明利有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%） 出资形式
1 李 虎 6 6 60 货币
2 马 珂 4 4 40 货币
合 计 10 10 100 -
5-2-50
律师工作报告
2020 年 8 月 20 日，大信就发行人 2010 年 11 月 2 日由深圳中茂会计师事务
所（普通合伙）出具的中茂验资[2010]第 A2328 号《验资报告》进行了复核，并
出具了《专项复核报告》，截至 2010 年 11 月 2 日止，德明利有限已收到股东缴
纳的第二期出资，即本期实收注册资本人民币伍万元整，德明利有限新增实收资
本人民币伍万元整；各股东以货币出资伍万元。
3、2011 年 1 月，第一次股权转让
2011 年 1 月 12 日，德明利有限召开股东会并作出决议，同意马珂将其持有
的德明利有限 39%的股权转让给李虎。
2011 年 1 月 12 日，马珂与李虎签订《股权转让协议书》，约定马珂将其持
有的德明利有限 39%的股权作价 39,000 元转让给李虎。同日，广东省深圳市福
田公证处出具编号为（2011）深福证字第 1459 号《公证书》，对前述股权转让
事宜进行了公证。
2011 年 1 月 17 日，德明利有限股东李虎、马珂签署《深圳市德名利电子有
限公司章程》。
2011 年 1 月 17 日，深圳市市场监督管理局向德明利有限核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次变更完成后，德明利有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%） 出资形式
1 李 虎 9.90 9.90 99 货币
2 马 珂 0.10 0.10 1 货币
合 计 10 10 100 -
4、2012 年 11 月，第二次股权转让
2012 年 7 月 1 日，德明利有限召开股东会并作出决议，同意股东李虎将其
持有的德明利有限 18%的股权作价 18,000 元的价格转让给潘小荣，其他股东放
弃优先购买权。
5-2-51
律师工作报告
2012 年 7 月 1 日，德明利有限股东李虎、马珂、潘小荣签署《深圳市德名
利电子有限公司章程》。
2012 年 7 月 10 日，李虎与潘小荣签订《股权转让协议书》，约定李虎将其
持有的德明利有限 18%的股权作价 18,000 元转让给潘小荣。同日，广东省深圳
市福田公证处出具编号为（2012）深福证字第 11678 号《公证书》，对前述股权
转让事宜进行了公证。
2012 年 11 月 20 日，深圳市市场监督管理局向德明利有限核发了变更后的
《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，德明利有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%） 出资形式
1 李 虎 8.10 8.10 81 货币
2 潘小荣 1.80 1.80 18 货币
3 马 珂 0.10 0.10 1 货币
合 计 10 10 100 -
5、2014 年 11 月，第三次股权转让、第一次增资
2014 年 11 月 1 日，德明利有限召开股东会并作出决议，同意股东潘小荣将
其持有的德明利有限 18%的股权作价 18,000 元的价格转让给李虎，其他股东放
弃优先购买权。
2014 年 11 月 10 日，德明利有限股东会作出决议，同意德明利有限注册资
本由 10 万元增加至 1,000 万元。其中，股东李虎认缴新增注册资本 980.1 万元、
股东马珂认缴新增注册资本 9.9 万元。
2014 年 11 月 11 日，德明利有限法定代表人依据上述决议分别签署《深圳
市德名利电子有限公司章程修正案》。
2014 年 11 月 13 日，李虎与潘小荣签订《股权转让协议书》，约定潘小荣
将其持有的德明利有限 18%的股权以 18,000 元转让给李虎。同日，广东省深圳
5-2-52
律师工作报告
市宝安公证处出具“（2014）深宝证字第 14802 号”《公证书》，对前述股权转
让事宜进行了公证。
2014 年 11 月 26 日，深圳市市场监督管理局向德明利有限出具了“[2014]
第 6719296 号”《变更（备案）通知书》，对此次变更予以核准备案。
本次变更完成后，德明利有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%） 出资形式
1 李 虎 990 9.90 99 货币
2 马 珂 10 0.10 1 货币
合 计 1,000 10 100 -
6、2014 年 12 月，第四次股权转让
2014 年 12 月 10 日，德明利有限召开股东会并作出决议，同意股东马珂将
其持有的德明利有限 1%的股权作价 1,000 元的价格转让给魏宏章、股东李虎将
持有的德明利有限 9%的股权以 9,000 元的价格转让给魏宏章。
2014 年 12 月 11 日，李虎与魏宏章签订《股权转让协议书》，约定李虎将
其持有的德明利有限 9%的股权作价 9,000 元转让给魏宏章；马珂与魏宏章签订
《股权转让协议书》，约定马珂将其持有的德明利有限 1%的股权作价 1,000 元
转让给魏宏章。同日，广东省深圳市宝安公证处分别出具“（2014）深宝证字第
16360 号”《公证书》、“（2014）深宝证字第 16361 号”《公证书》，对前述
股权转让事宜进行了公证。
2014 年 12 月 15 日，李虎、魏宏章依据上述决议签署《深圳市德名利电子
有限公司章程》。
2014 年 12 月 22 日，深圳市市场监督管理局向德明利有限出具了“[2014]
第 6755736 号”《变更（备案）通知书》，对此次变更予以核准备案。
根据发行人提供的出资缴纳凭证，自 2015 年 11 月 17 日至 2016 年 3 月 1
日期间，股东李虎缴纳出资 891 万元，股东魏宏章缴纳出资 99 万元。
5-2-53
律师工作报告
本次变更完成后，德明利有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%） 出资形式
1 李 虎 900 900 90 货币
2 魏宏章 100 100 10 货币
合 计 1,000 1,000 100 -
7、2016 年 6 月，第二次增资
2016 年 6 月 6 日，德明利有限股东会作出决议，同意德明利有限注册资本
由原来 1,000 万元增至 1,640 万元。其中，股东李虎以人民币 276 万元认缴新增
注册资本 230 万元、股东魏宏章以人民币 240 万元认缴新增注册资本 200 万元、
股东徐岱群以人民币 192 万元认缴新增注册资本 160 万元、股东谢红鹰以人民币
60 万元认缴新增注册资本 50 万元。
2016 年 6 月 6 日，德明利有限法定代表人依据上述决议签署了《深圳市德
名利电子有限公司章程修正案》。
2016 年 6 月 12 日，深圳市市场监督管理局向德明利有限出具了“[2016]第
84416749 号”《变更（备案）通知书》，对此次变更予以核准备案。
根据发行人提供的出资缴纳凭证，截至 2017 年 4 月 18 日，股东李虎、魏宏
章、徐岱群和谢红鹰已缴纳上述全部增资款。
本次变更完成后，德明利有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%） 出资形式
1 李 虎 1,130 1,130 68.9024 货币
2 魏宏章 300 300 18.2927 货币
3 徐岱群 160 160 9.7561 货币
4 谢红鹰 50 50 3.0488 货币
合 计 1,640 1,640 100 -
8、2017 年 12 月，第五次股权转让
5-2-54
律师工作报告
2017 年 12 月 8 日，德明利有限召开股东会并作出决议，同意股东李虎将其
持有的德明利有限 8.2642%的股权作价 162.64 万元转让给金程源，其他股东放弃
优先购买权。
2017 年 12 月 8 日，德明利有限作出章程修正案。
2017 年 12 月 8 日，李虎与金程源签订《股权转让协议书》，约定李虎将其
持有的德明利有限 8.2642%的股权作价 162.64 万元转让给金程源。
2017 年 12 月 15 日 ， 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 向 德 明 利 有 限 出 具 了
“21701085797”号《变更（备案）通知书》，对此次变更予以核准备案。
本次变更完成后，德明利有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%） 出资形式
1 李 虎 994.4667 994.4667 60.6382 货币
2 魏宏章 300 300 18.2927 货币
3 徐岱群 160 160 9.7561 货币
4 谢红鹰 50 50 3.0488 货币
5 金程源 135.5333 135.5333 8.2642 货币
合 计 1,640 1,640 100 -
9、2018 年 2 月，第三次增资
2018 年 2 月 20 日，德明利有限召开股东会并作出决议，同意德明利有限注
册资本由 1,640 万元增至 2,000 万元。其中，股东李虎以人民币 360 万元认缴新
增注册资本 300 万元、股东 LeadingUI 人民币 72 万元认缴新增注册资本 60 万元；
各认购方认购金额大于注册资本的部分计入公司资本公积。
2018 年 2 月 20 日，德明利有限全体股东签署了《合资经营深圳市德名利电
子有限公司章程》及《深圳市德名利电子有限公司合资合同》。
2017 年 12 月 26 日，德明利有限办理了本次变更的外商投资企业变更备案
并取得了深圳市龙华区经济促进局出具的“粤深华外资备 201700817”《外商投
资企业设立备案回执》。
5-2-55
律师工作报告
2018 年 2 月 28 日，深圳市市场监督管理局向德明利有限核发了变更后的《营
业执照》。
2021 年 6 月 2 日，大信出具了“大信验字[2021]第 5-00018 号”《验资报告》，
截至 2018 年 7 月 5 日，德明利有限已收到新增注册资本出资人民币 360 万元，
新增实收资本人民币 360 万元；由李虎和 LeadingUI 以货币资金分别缴纳出资 360
万元和 72 万元，合计 432 万元，其中计入实收资本人民币 360 万元，资本公积
人民币 72 万元。
本次变更完成后，德明利有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%） 出资形式
1 李 虎 1,294.4667 1,294.4667 64.7233 货币
2 魏宏章 300 300 15.0000 货币
3 徐岱群 160 160 8.0000 货币
4 谢红鹰 50 50 2.5000 货币
5 金程源 135.5333 135.5333 6.7767 货币
6 LeadingUI 60 60 3.0000 货币
合 计 2,000 2,000 100 -
10、2018 年 8 月，第四次增资
2018 年 8 月 23 日，德明利有限召开董事会并作出决议，同意德明利有限注
册资本由 2,000 万元增至 2,061.86 万元。股东菁丰创投以人民币 2,400 万元认缴
新增注册资本 61.86 万元，其中，61.86 万元作为公司注册资本，其余 2,338.14
万元计入公司资本公积。
2018 年 8 月 23 日，德明利有限全体股东签署了《合资经营深圳市德名利电
子有限公司章程》及《深圳市德名利电子有限公司合资合同》。
2018 年 8 月 24 日，深圳市市场监督管理局向德明利有限核发了变更后的《营
业执照》。
5-2-56
律师工作报告
2018 年 9 月 11 日，德明利有限办理了本次变更的外商投资企业变更备案并
取得了深圳市龙华区商务局出具的“粤深华外资备 201800792”《外商投资企业
变更备案回执》。
根据发行人提供的出资缴纳凭证，截至 2018 年 8 月 9 日，股东菁丰创投已
缴纳全部出资额。
本次变更完成后，德明利有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%） 出资形式
1 李 虎 1,294.4667 1,294.4667 62.7815 货币
2 魏宏章 300 300 14.5500 货币
3 徐岱群 160 160 7.7600 货币
4 谢红鹰 50 50 2.4250 货币
5 金程源 135.5333 135.5333 6.5734 货币
6 LeadingUI 60 60 2.9100 货币
7 菁丰创投 61.8600 61.8600 3.0002 货币
合 计 2,061.86 2,061.86 100 -
11、2018 年 12 月，第六次股权转让
2018 年 12 月 10 日，德明利有限召开董事会并作出决议，同意股东李虎将
其持有的德明利有限 1.49%的股权作价 153.6086 万元转让给金程源，其他股东放
弃优先购买权。
2018 年 12 月 10 日，李虎与金程源签订《股权转让协议书》，约定李虎将
其持有的德明利有限 1.49%的股权作价 153.6086 万元转让给金程源。
2018 年 12 月 10 日，德明利有限股权转让后的全体股东签署了《深圳市德
名利电子有限公司补充章程》以及《深圳市德名利电子有限公司补充合同》。
2018 年 12 月 10 日 ， 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 向 德 明 利 有 限 出 具 了
“21802465606”号《变更（备案）通知书》，对此次变更予以核准备案。
5-2-57
律师工作报告
2018 年 12 月 12 日，德明利有限办理了本次变更的外商投资企业变更备案
并取得了深圳市龙华区商务局出具的“粤深华外资备 201801076”《外商投资企
业变更备案回执》。
本次变更完成后，德明利有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%） 出资形式
1 李 虎 1263.7450 1263.7450 61.2915 货币
2 魏宏章 300 300 14.5500 货币
3 徐岱群 160 160 7.7600 货币
4 谢红鹰 50 50 2.4250 货币
5 金程源 166.2550 166.2550 8.0634 货币
6 LeadingUI 60 60 2.9100 货币
7 菁丰创投 61.8600 61.8600 3.0002 货币
合 计 2,061.86 2,061.86 100 -
12、2019 年 7 月，第五次增资
2019 年 6 月 10 日，德明利有限召开董事会并作出决议，同意德明利有限注
册资本由 2,061.86 万元增至 2,209.9013 万元。其中，正置公司以人民币（或等值
外汇）500 万元认购新增注册资本 5.1546 万元，正信国银以人民币 2,200 万元认
购新增注册资本 22.6805 万元，东源咨询以人民币 1,100 万元认购新增注册资本
11.3402 万元，千杉幂方以人民币 500 万元认购新增注册资本 5.1546 万元，锦宏
一号以人民币 1,600 万元认购新增注册资本 16.4949 万元，鸿福投资以人民币 260
万元认购新增注册资本 2.6804 万元，博汇投资以人民币 4,000 万元认购新增注册
资本 41.2371 万元，知仁投资以人民币 500 万元认购新增注册资本 5.1546 万元，
湖南鼎鸿以人民币 2,200 万元认购新增注册资本 22.6805 万元，湖南瑞希以人民
币 1,500 万元认购新增注册资本 15.4639 万元；各认购方认购金额大于所认购注
册资本的部分计入公司资本公积。
2019 年 6 月 10 日，德明利有限全体股东签署了《合资经营深圳市德名利电
子有限公司章程》及《深圳市德名利电子有限公司合资合同》。
5-2-58
律师工作报告
2019 年 7 月 17 日 ， 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 向 德 明 利 有 限 出 具 了
“21903327518”号《变更（备案）通知书》，对此次变更予以核准备案。
2019 年 8 月 5 日，德明利有限办理了本次变更的外商投资企业变更备案并
取得了深圳市龙华区商务局出具的“粤深华外资备 201900627”《外商投资企业
变更备案回执》。
根据发行人提供的股东出资缴纳凭证，截至 2019 年 11 月 26 日，上述认购
新增注册资本的股东除正信国银外，均已缴纳全部投资款。
本次变更完成后，德明利有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%） 出资形式
1 李 虎 1263.7450 1263.7450 57.1856 货币
2 魏宏章 300.0000 300.0000 13.5753 货币
3 金程源 166.2550 166.2550 7.5232 货币
4 徐岱群 160.0000 160.0000 7.2401 货币
5 菁丰创投 61.8600 61.8600 2.7992 货币
6 LeadingUI 60.0000 60.0000 2.7151 货币
7 谢红鹰 50.0000 50.0000 2.2625 货币
8 博汇投资 41.2371 41.2371 1.8660 货币
9 湖南鼎鸿 22.6805 22.6805 1.0263 货币
10 正信国银 22.6805 0 1.0263 货币
11 锦宏一号 16.4949 16.4949 0.7464 货币
12 湖南瑞希 15.4639 15.4639 0.6998 货币
13 东源咨询 11.3402 11.3402 0.5132 货币
14 知仁投资 5.1546 5.1546 0.2333 货币
15 正置公司 5.1546 5.1546 0.2333 货币
16 千杉幂方 5.1546 5.1546 0.2333 货币
17 鸿福投资 2.6804 2.6804 0.1213 货币
合 计 2,209.9013 2,187.2208 100 -
13、2019 年 11 月，第七次股权转让、第六次增资
（1）第七次股权转让
5-2-59
律师工作报告
2019 年 11 月 15 日，德明利有限召开董事会并作出决议，同意股东正信国
银将其持有的德明利有限 0.6998%（对应注册资本 15.4640 万元）的股权作价 1,500
万元转让给湖南欣宏源；同意股东正信国银将其持有的德明利有限 0.3265%（对
应注册资本 7.2165 万元）的股权作价 700 万元转让给金启福；同意股东东源咨
询将其持有的德明利有限 0.5131%（对应注册资本 11.3402 万元）的股权作价 1,100
万元转让给深圳晋昌源；同意股东李虎将其持有的德明利有限 2.9898%（对应注
册资本 66.0718 万元）的股权作价 660.7180 万元转让给银程源；其他股东放弃优
先购买权。
2019 年 11 月 15 日，正信国银与湖南欣宏源签订《股权转让协议书》，约
定正信国银将其持有的德明利有限 0.6998%的股权作价 1,500 万元转让给湖南欣
宏源，由于正信国银需要向德明利有限缴纳投资款 1,500 万元，因此湖南欣宏源
直接向德明利有限直接支付投资款 1,500 万元，无需向正信国银支付股权转让款；
正信国银与金启福签订《股权转让协议书》，约定正信国银将其持有的德明利有
限 0.3265%的股权作价 700 万元转让给金启福，由于正信国银需要向德明利有限
缴纳投资款 700 万元，因此金启福直接向德明利有限直接支付投资款 700 万元，
而无需向金启福支付股权转让款；东源咨询与深圳晋昌源签订《股权转让协议
书》，约定东源咨询将其持有的德明利有限 0.5131%的股权作价 1,100 万元转让
给深圳晋昌源；李虎与银程源签订《股权转让协议书》，约定李虎将其持有的德
明利有限 2.9898%的股权作价 660.7180 万元转让给银程源。
（2）第六次增资
2019 年 10 月 26 日，鸿福投资、德明利有限及李虎签订《增资协议》，各
方一致同意鸿福投资向德明利有限投资 2,863 万元，认购新增注册资本 29.5155
万元，投资完成后鸿福投资合计所获德明利有限的股权比例为 1.4377%。
2019 年 11 月 15 日，德明利有限召开董事会并作出决议，同意德明利有限
注册资本由 2,209.9013 万元增至 2,239.4168 万元，由鸿福投资认购新增注册资本
29.5155 万元，投资完成后鸿福投资合计所获德明利有限的股权比例为 1.4377%。
5-2-60
律师工作报告
2019 年 11 月 15 日，德明利有限全体股东签署了《合资经营深圳市德名利
电子有限公司章程》及《合资经营深圳市德名利电子有限公司合同》。
2019 年 11 月 25 日 ， 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 向 德 明 利 有 限 出 具 了
“21903798973”号《变更（备案）通知书》，对此次变更予以核准备案。
2019 年 12 月 16 日，大信出具了“大信验字[2019]第 5-00016 号”《验资报
告》，就德明利 2019 年 7 月第五次增资和 2019 年 11 月第六次增资进行验资，
截至 2019 年 11 月 26 日，德明利有限已收到股东累计缴纳的投资款共计 17,223.00
万元，其中新增注册资本出资人民币 177.5568 万元，新增实收资本人民币
177.5568 万元，其余 17,045.4432 万元计入资本公积；德明利有限累计注册资本
为人民币 2,239.4168 万元，实收资本为人民币 2,239.4168 万元，占已登记注册资
本总额的 100.00%。
2020 年 1 月 15 日，德明利有限办理了本次股权转让的外商投资企业变更备
案并取得了深圳市龙华区商务局出具的“粤深华外资备 202000037”《外商投资
企业变更备案回执》。2020 年 1 月 16 日，德明利有限办理了本次增资的外商投
资企业变更备案并取得了深圳市龙华区商务局出具的“粤深华外资备
202000039”《外商投资企业变更备案回执》。
本次变更完成后，德明利有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%） 出资形式
1 李 虎 1,197.6732 1,197.6732 53.4816 货币
2 魏宏章 300.0000 300.0000 13.3963 货币
3 金程源 166.2550 166.2550 7.4240 货币
4 徐岱群 160.0000 160.0000 7.1447 货币
5 银程源 66.0718 66.0718 2.9504 货币
6 菁丰创投 61.8600 61.8600 2.7623 货币
7 LeadingUI 60.0000 60.0000 2.6793 货币
8 谢红鹰 50.0000 50.0000 2.2327 货币
9 博汇投资 41.2371 41.2371 1.8414 货币
10 鸿福投资 32.1959 32.1959 1.4377 货币
5-2-61
律师工作报告
11 湖南鼎鸿 22.6805 22.6805 1.0128 货币
12 锦宏一号 16.4949 16.4949 0.7366 货币
13 湖南欣宏源 15.4640 15.4640 0.6905 货币
14 湖南瑞希 15.4639 15.4639 0.6905 货币
15 深圳晋昌源 11.3402 11.3402 0.5064 货币
16 金启福 7.2165 7.2165 0.3222 货币
17 知仁投资 5.1546 5.1546 0.2302 货币
18 千杉幂方 5.1546 5.1546 0.2302 货币
19 正置公司 5.1546 5.1546 0.2302 货币
合 计 2,239.4168 2,239.4168 100 -
14、2020 年 3 月，整体变更为股份公司（发行人设立）
如《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”部分所述，发行人于
2020 年 3 月 9 日由德明利有限整体变更设立为股份有限公司。自整体变更以来，
发行人的股本结构未发生变化。
综上，信达律师认为，发行人及其前身德明利有限历次股权变动履行了必要
的内部决议等法定程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规
范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发起人及股东所持股份的质押情况
根据对各发起人及股东的访谈确认并经查验发行人企业信用报告、查询国家
企业信用信息公示系统，截至《律师工作报告》出具之日，各发起人及股东所持
发行人股份未设置委托代持、质押、信托等第三者权益，不存在纠纷或潜在纠纷。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
1、经查验发行人及其境内全资子公司章程并经查询国家企业信用信息公示
系统，发行人及其境内全资子公司经核准的经营范围如下：
5-2-62
律师工作报告
（1）发行人的经营范围
一般经营项目：计算机系统集成、计算机网络技术、计算机网络软件、计算
机应用软件的研发、技术咨询；光器件和光模块以及与相关的新技术、新产品的
开发、研制、技术转让、技术咨询；电脑软件、软件产品、计算机软硬件、电子
产品、集成电路软硬件的研发、批发、技术咨询、技术服务、佣金代理（不含拍
卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管
理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；转让自行研发的技
术成果；从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；从事上述产
品的售后服务。以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的项目，涉及
备案许可资质的需取得相关证件后方可经营。许可经营项目：计算机系统集成、
计算机软硬件、光器件、光模块、集成电路和模块、电子设备、存储产品等电子
产品的封装、测试、生产和销售。
（2）德明利光电
一般经营项目：光电集成芯片、器件、模块、软件的研发、技术咨询、技术
服务；光通讯收发模块的研发、设计、技术咨询、技术服务；光电器件、模块、
光通讯收发模块、计算机软件的销售；从事货物及技术进出口业务。（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可
经营项目：光电器件、模块、光通讯收发模块、计算机软件的生产。
2、经发行人确认，发行人的生产经营采用 Fabless 模式芯片代工流程模式，
即公司专注于从事集成电路的设计和产品销售环节，其余环节委托给芯片代工企
业、封装和测试企业代工制造。
3、经查验，截至《律师工作报告》出具之日，发行人及其境内全资子公司
已经获得以下主要资质许可：
（1）《海关进出口货物收发货人备案回执》
中华人民共和国海关向发行人核发了《海关进出口货物收发货人备案回执》
（海关编码：4039309C0；检验检疫备案号：4777201208），备案日期为 2016
年 6 月 30 日，有效期限为长期。
5-2-63
律师工作报告
中华人民共和国海关向德明利光电核发了《海关进出口货物收发货人备案回
执》（海关编码：403960WRU；检验检疫备案号：4777105631），备案日期为
2020 年 6 月 18 日，有效期限为长期。
（2）对外贸易经营者备案登记表
序号 主体名称 登记表编号 备案日期
1 发行人 04936758 2020.07.20
2 德明利光电 04936310 2020.06.17
综上，信达律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，发行人从事的业务已经取得了所需要的相关经营资质。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
截至《律师工作报告》出具之日，发行人在香港拥有 1 家境外全资子公司香
港源德，从事贸易经营活动，根据何和礼律师行于 2021 年 3 月 4 日出具的境外
法律意见书，自香港源德成立至该境外法律意见书出具之日，香港源德在香港法
律下有效存续，在香港法院没有涉及任何未决诉讼或仲裁程序；已按香港税务局
要求申报利得税，没有任何逾期未缴税款的情形，亦没有违反香港税务条例的情
形；不存在被香港政府部门或法院的重大处罚。香港源德的具体情况详见《律师
工作报告》第二节之“十一、发行人的主要财产/（五）发行人的长期股权投资”
部分所述。
（三）发行人的主营业务
1、根据《审计报告》、发行人提供的重大采购、销售、委托加工合同并经
发行人确认，报告期内，发行人的主营业务一直为闪存主控芯片设计、研发，存
储模组产品应用方案的开发、优化，以及存储模组产品的销售，未发生变更。
2、根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的主营业
务收入（合并报表范围内）分别为 749,915,421.23 元、645,645,294.82 元和
834,708,606.82 元，占当期营业收入的比例均为 100%，发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营能力
5-2-64
律师工作报告
1、经审阅《审计报告》，查验《公司章程》、查询国家企业信用信息公示
系统并经发行人确认，截至《律师工作报告》出具之日，发行人不存在法律、法
规、规范性文件和《公司章程》规定的导致其持续经营存在障碍的情形。
2、如《律师工作报告》第二节之“十一、发行人的主要财产”部分所述，
发行人合法拥有其主要经营性资产的所有权或使用权，该等经营性资产不存在被
采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
3、经审阅《审计报告》，查验对发行人有重大影响的合同（详见《律师工
作报告》第二节之“十二、发行人的重大债权债务”部分所述）、诉讼文件（详
见《律师工作报告》第二节之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述），
并经发行人确认，发行人重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容，
发行人不存在到期不能偿付的债务。
4、根据发行人所属工商、税务、环保、海关、外汇、劳动、社保、公积金
等政府主管部门出具的证明并经发行人确认，报告期内，发行人未发生重大违法
违规行为。
综上，信达律师认为，截至《律师工作报告》出具之日，发行人不存在持续
经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号--关联方披露》《编报规则第 12 号》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，截至《律师工作报告》出
具之日，发行人主要关联方如下：
1、关联自然人
经查验，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人，发行人的董事、监
事及高级管理人员如下：
5-2-65
律师工作报告
序号 关联方姓名 主要关联关系
发行人控股股东、实际控制人，任发行人董事长、常务副总
1 李 虎
经理，直接持有发行人 53.4816%的股份
2 田 华 发行人实际控制人，任发行人总经理、董事会秘书、董事
3 魏宏章 直接持有发行人 13.3963%的股份
4 徐岱群 直接持有发行人 7.1447%的股份
5 CHEN LEE HUA 任发行人董事、副总经理
6 孙铁军 任发行人董事
7 张汝京 任发行人独立董事
8 周建国 任发行人独立董事
9 曾献君 任发行人独立董事
10 李国强 任发行人监事会主席
11 李 鹏 任发行人监事
12 何 勇 任发行人监事
13 何新宁 任发行人财务负责人
14 叶柏林 任发行人副总经理
前述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，亦
为发行人的关联自然人。报告期内与发行人存在交易情形的该等关联自然人详见
本章“（二）发行人与关联方之间的关联交易”部分所述。
2、关联法人
（1）持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织为金程源，持有发行
人 7.4240%股份，具体情况详见《律师工作报告》第二节之“七、发起人、股东
和实际控制人”部分所述。
（2）控股股东、实际控制人控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织
5-2-66
律师工作报告
根据发行人、控股股东和实际控制人的确认，发行人控股股东、实际控制人
直接或者间接控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股
子公司以外的法人或其他组织如下：
序号 关联方名称 主要关联关系 状态
1 源微电子 李虎持有 100%的股权并担任董事 注销中
（3）其他持有发行人 5%以上股份的自然人股东控制、有重大影响或担任董
事、高级管理人员的法人或其他组织
根据发行人的确认，持有发行人 5%以上股份的自然人股东直接或者间接控
制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法
人或其他组织主要如下：
序号 关联方名称 主要关联关系
发行人持股 5%以上股东徐岱群持有
1 北京湘宏科技有限公司
100%股权并担任经理、执行董事
发行人持股 5%以上股东魏宏章持有
2 深圳德亚伦资本管理有限公司
51%的股权并担任执行董事
发行人持股 5%以上股东魏宏章持有
3 湖南东方天润生态农业有限公司
43%的股权并担任董事
湖南东方天润生态农业有限公司的全资
4 长沙东源农业科技有限公司
子公司
湖南东方天润生态农业有限公司的全资
5 深圳福东方生态科技有限公司
子公司
发行人持股 5%以上股东魏宏章持有
6 湖南东方天润农业科技有限公司
27%的股权并担任董事长
深圳市思慧园企业形象策划有限公司 发行人持股 5%以上股东魏宏章持有
7
（吊销） 50%的股权
（4）发行人董事、监事、高级管理人员控制、有重大影响或担任董事、高
级管理人员的法人或其他组织
根据发行人的确认，发行人董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制、
有重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或
其他组织主要如下：
序号 姓名 关联方名称 主要关联关系
1 张汝京 青岛昇瑞光电科技有限公司 持有 100%的股权
5-2-67
律师工作报告
2 青岛普恩科技咨询管理有限公司 持有 90%的股权
3 八瑞光电科技（上海）有限公司 持有 40%的股权
4 嘉善芯大陆私募基金管理有限公司 持有 35%的股权
5 宁波芯恩半导体科技有限公司 担任董事长、经理
6 芯恩（青岛）集成电路有限公司 担任董事长
7 上海皓芯投资管理有限公司 担任董事长
8 圣泰集团有限公司 担任董事并持有 100%股权
9 嘉万国际有限公司 担任董事并持有 100%股权
通过圣泰集团有限公司和嘉
10 昇瑞光电科技（上海）有限公司 万国际有限公司间接持股
100%
11 周建国 深圳易科声光科技股份有限公司 担任独立董事
（5）发行人的子公司
根据发行人提供的资料，发行人的共有 2 家全资子公司，具体情况详见《律
师工作报告》第二节之“十一、发行人的主要财产/（五）发行人的长期股权投
资”部分所述。
（6）其他关联法人
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭
成员控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织主要如下：
序号 关联方名称 主要关联关系
金准智能技术有限公 发行人控股股东、实际控制人李虎之弟的配偶李增任总经
1
司 理
深圳市辉越盛五金弹 发行人持股 5%以上股东魏宏章之妹的配偶李培文持有
2
簧有限公司（吊销） 50%的股权、魏宏章持有 25%的股权
深圳市奇信集团股份
3 发行人财务负责人何新宁的配偶张翠兰担任高级副总裁
有限公司
三微电机（东莞）有限
4 发行人副总经理叶柏林之弟叶松林担任经理、执行董事
公司
深圳市佳风科技有限 发行人副总经理叶柏林之弟叶松林持有 100%的股权并担
5
公司 任总经理、执行董事
深圳市高新投小额贷 发行人持股 5%以上股东徐岱群之兄徐造坤担任总经理的
6
款有限公司 公司
3、报告期内曾经的关联方
5-2-68
律师工作报告
报告期内曾与发行人存在前述关联关系的关联方主要如下：
序号 关联方姓名/名称 主要关联关系
1 张美莉 报告期内曾任发行人副董事长
2 张志强 报告期内曾任发行人监事
发行人控股股东、实际控制人李虎曾持有 30%股权的公
3 香港德名利
司，已于 2021 年 3 月注销
深圳市立顶源德半导 发行人实际控制人田华曾担任董事长、总经理，已于 2019
4
体有限公司 年 7 月注销
长沙市源微微电子有 发行人实际控制人李虎曾担任经理并持有 35%股权，已于
5
限公司 2020 年 6 月注销
深圳市源德来投资有 发行人实际控制人田华曾担任董事长、总经理并持有
6
限公司 55.56%股权，已于 2020 年 7 月注销
深圳市和鑫科技有限 发行人实际控制人田华的母亲孙丽芬曾持有 50%股权并
7
公司 担任执行董事、总经理，已于 2019 年 7 月注销
深圳一宇鼎鸿实业有 发行人持股 5%以上股东魏宏章曾持有 40%的股权并担任
8
限公司 执行董事，已于 2020 年 10 月注销
深圳市欣宏源实业有 发行人持股 5%以上股东魏宏章曾担任执行董事，已于
9
限公司 2020 年 10 月注销
深圳市智慧谷科技园 发行人持股 5%以上股东魏宏章曾持有 60%股权并担任监
10
发展有限公司 事，已于 2019 年 4 月转让该股权
深圳市泰中达物流有 发行人持股 5%以上股东魏宏章曾持有 58%股权并担任董
11
限公司 事，已于 2018 年 10 月转让该股权
深圳耀昇投资有限公 发行人持股 5%以上股东徐岱群曾持有 50.0%的股权，已
12
司 于 2018 年 1 月转让该股权
上海京置企业管理合 发行人持股 5%以上股东徐岱群曾持有 53.19%的出资份
13
伙企业（有限合伙） 额，于 2019 年 11 月变更为持有 21.2766%的出资份额
江苏亨通光电股份有 发行人独立董事张汝京曾担任董事，已于 2020 年 6 月辞
14
限公司 任
嵘瑞芯光电科技（上 发行人独立董事张汝京曾担任执行董事，已于 2020 年 1
15
海）有限公司 月注销
上海新昇半导体科技 发行人独立董事张汝京曾担任董事，已于 2019 年 3 月辞
16
有限公司 任
深圳经济特区房地产 发行人独立董事周建国曾担任董事长，已于 2020 年 1 月
17
（集团）股份有限公司 离任
发行人监事李鹏曾持有 30%的股权，其配偶于静曾持有
深圳市爱森堡科技有
18 70%的股权并任总经理、执行董事，已于 2020 年 5 月注
限公司
销
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》并经查验，报告期内发行人与关联方（除控股子公司外）
存在如下关联交易：
1、经常性关联交易
5-2-69
律师工作报告
（1）关联方代收代付
经发行人确认，报告期内发行人存在通过香港德名利代付境外原材料采购
款、代收商品销售款等情况。香港德名利为发行人代收代付情况如下：
单位：元
项目名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
代收货款 - - 65,139,040.63
代付货款 - - 52,741,187.08
代付其他往来款 - - 1,323,480.00
在香港德名利代收代付的过程中，存在其为公司业务垫付资金的情况，报告
期各期末，公司由于上述代收代付业务应付香港德名利款项金额为 10,114,640.93
元、1,560,603.91 元和 0 元，相关款项已结清。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内发行人实际控制人、持股 5%以上的股东、相关高级管理人员及其
配偶为发行人的相关银行借款融资提供无偿担保，具体情况如下：
是否
被担 关联担 担保 签订
担保范围及金额 履行
保方 保方 方式 日期
完毕
被担保方委托深圳中小企业信用融资担保集团有限公
司作为委托贷款委托人向贷款人兴业银行股份有限公
李虎
司深圳分行贷款并签订《委托贷款借款合同》（深担
田华 连带
（2017）年委借字（0513）号），贷款金额为 500 万
发行 何新宁 保证 2017.
元，贷款期限 12 个月，相关关联方为前述委托贷款向 是
人 张翠兰 1 04.13
深圳中小企业信用融资担保集团有限 公司及兴业银
行股份有限公司深圳分行提供连带责任保证
何新宁 相关关联方以其“深房地字第 3000163521 号”房产为
抵押
张翠兰 上述委托贷款提供抵押担保
被担保方与深圳市创捷供应链有限公司签订《供应链
发行 李虎 连带 2017.
服务协议》（SJET-2017-134）项下全部债权，该协议 是
人 魏宏章 保证 04.21
有效期自 2017 年 4 月 21 日至 2019 年 4 月 20 日
李虎 广发银行股份有限公司深圳分行与被担保方于 2017 年
发行 连带 2017.
田华 8 月 28 日签订的《授信额度合同》（10202117011）项 是
人 保证 08.28
魏宏章 下债权，担保本金最高为 500 万元
发行 李虎 连带 被担保方与深圳市创捷供应链有限公司签订《代理采 2017.
是
人 田华 保证 购协议》（SJET-2017-408）项下全部债权，该协议有 10.10
5-2-70
律师工作报告
效期自 2017 年 10 月 10 日至 2019 年 10 月 9 日
李虎
招商银行股份有限公司深圳分行与被担保方于 2018 年
发行 田华 连带 2018.
1 月 11 日签订的《授信协议》（755XY2018000456） 是
人 魏宏章 保证 01.11
项下全部债权，本金最高为 800 万元
白春华 2
李虎 华夏银行股份有限公司深圳中心区支行与被担保方于
田华 连带 2018 年 4 月 20 日签订的《流动资金借款合同》 2018.
是
魏宏章 保证 （SHZZX1610120180062）项下全部债权，本金最高为 04.20
白春华 350 万元
发行
连带
人 李虎
保证 被担保方委托深圳市中小企业融资担保有限公司为上
田华 2018.
（反 述贷款合同提供担保，相关关联方为前述担保提供反 是
魏宏章 04.23
担 担保
白春华
保）
广发银行股份有限公司深圳分行与被保证人于 2018 年
李虎
连带 9 月 20 日签订的《人民币短期贷款合同》（（2018） 2018.
田华 是
保证 深银短贷字第 000021 号）项下全部债权，本金最高额 09.20
魏宏章
为 500 万元
发行
连带
人 李虎
保证
田华 深圳市中小企业融资担保有限公司为上述贷款合同提 2018.
（反 是
魏宏章 供担保，相关关联方为前述担保提供反担保 09.20
担
白春华
保）
深圳农村商业银行南山支行与被担保人于 2018 年 10
发行 李虎 连带 2018.
月 19 日签订的《授信合同》（005202018K00145）项 否
人 田华 保证 10.19
下的全部债权，被担保最高债权额为 500 万元
连带
李虎 被担保方委托深圳市高新投融资担保有限公司为其与
保证
发行 田华 江苏银行股份有限公司深圳分行于 2018 年 10 月 29 日 2018.
（反 是
人 魏宏章 签订的《流动资金借款合同》（JK163218000844）项 10.29
担
白春华 下全部债权，本金最高为 400 万元
保）
被担保方与深圳市创捷供应链有限公司签订《外贸综
发行 李虎 连带 2018.
合服务协议》（SJET-2018-758）项下全部债权，该协 否
人 田华 保证 12.29
议有效期自 2018 年 12 月 29 日至 2020 年 12 月 28 日
李虎
田华 深圳宝安桂银村镇银行股份有限公司龙华支行与被担
发行 魏宏章 连带 保方于 2019 年 1 月 21 日签订的《流动资金最高额借 2019.
是
人 白春华 保证 款合同》（709915201900082）项下全部债权，本金最 01.21
何新宁 高为 300 万元
张翠兰
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行与被担保方
连带 于 2019 年 3 月 27 日签订的《流动资金借款合同》
保证 （79262019280043）项下全部债权，本金最高为 2,000
李虎
万元
发行 田华 2019.
连带 是
人 魏宏章 03.27
保证
白春华 深圳市中小企业融资担保有限公司为上述贷款合同提
（反
供担保，相关关联方为前述担保提供反担保
担
保）
5-2-71
律师工作报告
被担保方与深圳市信利康供应链管理有限公司签订
发行 李虎 连带 《委托代理进口协议》（20190300459）、《外贸综合 2019.
否
人 田华 保证 服务协议》（20190200370）及《香港本地交货协议》 05.07
（2019030055）项下全部债权，本保证合同长期有效
广发银行股份有限公司深圳分行与被担保方于 2019 年
李虎
连带 7 月 3 日签订的《人民币短期贷款合同》（（2019）深
田华
保证 银短贷字第 000011 号）项下全部债权，本金最高为 500
魏宏章
万元
发行 2019.
连带 是
人 李虎 07.03
保证
田华 深圳市高新投融资担保有限公司为上述贷款合同提供
（反
魏宏章 担保，相关关联方为前述担保提供反担保
担
白春华
保）
被担保方与深圳市创捷供应链有限公司签订《代理采
发行 李虎 连带 2019.
购协议》（SJET-2019-271）项下全部债权，该协议有 否
人 田华 保证 10.10
效期自 2019 年 10 月 10 日至 2021 年 10 月 9 日。
被担保方委托深圳担保集团有限公司作为委托贷款委
李虎 托人与委托贷款受托人中国建设银行股份有限公司深
发行 田华 连带 圳上步支行签订《委托贷款合同》（深担（2020）年 2020.
是
人 魏宏章 保证 委贷字（0639）号），贷款金额为 1,000 万元，贷款期 03.27
白春华 限自 2020 年 3 月 27 日至 2021 年 3 月 26 日。相关关
联方为前述委托贷款提供连带责任保证
杭州银行股份有限公司深圳分行与被担保方于 2020 年
4 月 15 日 签 订 的 《 综 合 授 信 额 度 合 同 》
发行 李虎 连带 2020.
（2020SC000003742）项下全部债权，授信额度期限自 否
人 田华 保证 04.15
2020 年 4 月 3 日至 2021 年 4 月 2 日，授信额度为 4,000
万。相关关联方为前述授信额度提供连带责任保证
连带
李虎 被担保方委托深圳市高新投融资担保有限公司为其与
保证
发行 田华 杭州银行股份有限公司深圳分行于 2020 年 4 月 16 日 2020.
（反 是
人 魏宏章 至 2021 年 4 月 15 日期间的贷款提供信用担保，担保 04.16
担
白春华 金额为 1,000 万元。相关关联方为前述担保提供反担保
保）
交通银行股份有限公司深圳分行与被担保方于 2020 年
4 月 24 日签订的《流动资金借款合同》（交银深 2020
发行 李虎 连带 2020.
分营德明利流字 01 号）、《流动资金借款合同》（交 是
人 田华 保证 04.24
银深 2020 分营德明利流字 02 号）项下全部债权，本
金最高为 4,000 万元
连带 被担保方委托深圳市中小企业融资担保有限公司为其
李虎
保证 与交通银行股份有限公司深圳分行于 2020 年 4 月 24
发行 田华 2020.
（反 日签订的《流动资金借款合同》（交银深 2020 分营德 是
人 魏宏章 04.24
担 明利流字 01 号）提供保证担保，担保金额为本金最高
白春华
保） 为 1,500 万元。相关关联方为前述担保提供反担保
中国银行股份有限公司深圳龙华支行与被担保方于
李虎
发行 连带 2020 年 4 月 26 日签订的《授信额度协议》（2020 圳 2020.
田华 是
人 保证 中银华普额协字第 7000089 号）项下全部债权，本金 04.26
魏宏章
最高为 1,000 万元
兴业银行股份有限公司深圳分行与被担保方于 2020 年
李虎
发行 连带 5 月 26 日签订的《流动资金借款合同》（兴银深中流 2020.
田华 否
人 保证 借字（2020）第 303-2 号）项下全部债权，本金最高 05.26
魏宏章
为 500 万元
5-2-72
律师工作报告
李虎 招商银行股份有限公司深圳分行与被担保方于 2020 年
发行 连带 2020.
田华 6 月 2 日签订的《授信协议》（755XY2020014867）项 否
人 保证 06.02
魏宏章 下全部债权，本金最高为 800 万元
广东华兴银行股份有限公司江门分行与被担保方于
发行 李虎 连带 2020 年 6 月 11 日签订的《综合授信额度合同》（华兴 2020.
否
人 田华 保证 江分综字第 2020060217373 号）项下全部债权，本金 06.11
最高为 6,000 万元
中信银行股份有限公司深圳分行与被担保方于 2020 年
发行 李虎 连带 2020.
6 月 12 日签订的《综合授信合同》（2020 深银横综字 否
人 田华 保证 06.12
第 0012 号）项下全部债权，本金最高为 5,000 万元
连带 被担保方委托深圳市兴业融资担保有限公司为其与兴
李虎
保证 业银行股份有限公司深圳分行于 2020 年 5 月 26 日签
发行 田华 2020.
（反 订的《流动资金借款合同》（兴银深中流借字（2020） 否
人 魏宏章 06.30
担 第 303-2 号）项下全部债权，本金最高为 500 万元。
白春华
保） 相关关联方为前述担保提供反担保
李虎 兴业银行股份有限公司深圳分行与被担保方于 2020 年
发行 连带 2020.
田华 7 月 16 日签订的《流动资金借款合同》（兴银深中流 否
人 保证 07.16
魏宏章 借字（2020）第 303-01 号）项下全部债权
中国农业银行股份有限公司深圳福田支行与被担保方
李虎
发行 连带 于 2020 年 8 月 24 日签订的《最高额综合授信合同》 2020.
田华 否
人 保证 （8120020200036533）项下全部债权，本金最高为 08.24
魏宏章
3,000 万元
中国银行股份有限公司深圳龙华支行与被担保方于
李虎
发行 连带 2020 年 10 月 20 日签订的《流动资金借款合同》（2020 2020.
田华 否
人 保证 圳中银华普借字第 000220 号）项下全部债权，本金最 10.20
魏宏章
高为 1,800 万元
平安银行股份有限公司深圳分行与被担保方于 2020 年
发行 李虎 连带 11 月 3 日签订的《综合授信额度合同》（平银企客一 2020.
否
人 田华 保证 综字 20201103 第 001 号）项下全部债权，本金最高为 11.03
6,000 万元
深圳市中小担小额贷款有限公司与被担保方于 2020 年
李虎
发行 连带 11 月 23 日签订的《借款合同》（深中小贷（2020）年 2020.
田华 否
人 保证 借字（0153）号）项下全部债权，本金最高为 2,000 11.23
魏宏章
万元。
未实
宁波银行股份有限公司深圳分行与被担保方于 2020 年
际履
发行 李虎 连带 12 月 4 日 签 订 的 《 线 上 流 动 资 金 贷 款 总 协 议 》 2020.
行，
人 田华 保证 （07300LK20A72IAB）项下全部债权，本金最高为 12.04
已终
5,000 万元
止
被担保方与深圳市创捷供应链有限公司签订《外贸综
发行 李虎 连带 2020.
合服务协议》（SJET-2020-486）项下全部债权，该协 否
人 田华 保证 12.29
议有效期自 2020 年 12 月 29 日至 2022 年 12 月 28 日
注 1：张翠兰系发行人财务负责人何新宁的配偶，根据本章“（一）关联方”部分所述，
系发行人的关联自然人。
注 2：白春华系发行人持股 5%以上股东魏宏章的配偶，根据本章“（一）关联方”部
分所述，系发行人的关联自然人。
5-2-73
律师工作报告
（2）关联方资金拆借
报告期内，存在关联方向发行人无偿提供资金借款的情形，具体如下：
关联方 提供资金借款时间 交易金额（元） 清偿情况
2017 年度 25,200,000.00 已全部归还
魏宏章
2019 年度 10,800,000.00 已全部归还
李 虎 2018 年度 2,400,000.00 已全部归还
深圳市源德来投资有限公司 2015 年度 2,990,000.00 已全部归还
注
贺 伟 2019 年度 4,000,000.00 已全部归还
2018 年度 81,500.00 已全部归还
田 华 2019 年度 550,000.00 已全部归还
2020 年度 300,000.00 已全部归还
注：贺伟系发行人持股 5%以上股东徐岱群的配偶，根据本章“（一）关联方”部分所
述，系发行人的关联自然人。
（三）关联交易的决策程序
根据发行人的确认，报告期内德明利有限整体变更前发生的关联交易均由德
明利有限主管人员审批确认，未提交德明利有限当时的股东或股东会审议。该等
关联交易已由发行人 2020 年第五次临时股东大会审议确认，未损害发行人或其
他非关联股东的利益，不存在显失公平或与关联方之间输送利益的情形；独立董
事亦发表独立意见认为发行人报告期内发生的关联交易不存在交易不合理或定
价不公允而对发行人利益造成重大损失的情况，不存在损害发行人及其他股东利
益的情况。
德明利有限整体变更为股份有限公司后发生的关联交易已按照《公司章程》
等规定履行了相关决策程序，需经董事会或股东大会审议的关联交易事项，关联
董事及关联股东已分别在董事会及股东大会中回避表决，独立董事亦对有关关联
交易发表了事前认可意见和独立意见。
经查验《公司章程》《章程（草案）》《深圳市德明利技术股份有限公司股
东大会议事规则》《深圳市德明利技术股份有限公司董事会议事规则》《深圳市
5-2-74
律师工作报告
德明利技术股份有限公司独立董事工作制度》和《深圳市德明利技术股份有限公
司关联交易决策制度》等制度文件，信达律师认为，发行人已在上述制度中明确
规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（四）独立董事关于关联交易的意见
2020 年 8 月 20 日，发行人独立董事就德明利有限整体变更前的关联交易发
表独立意见，认为公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月与关联方的交易符
合公司发展的需要，提高生产经营保障程度，其价格为市场价格，定价公允，关
联交易履行了必要的法定批准程序，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小
股东利益的情况。
德明利有限整体变更为股份有限公司后发生的关联交易已按照《公司章程》
等规定履行了相关决策程序，需经董事会或股东大会审议的关联交易事项，关联
董事及关联股东已分别在董事会及股东大会中回避表决，独立董事亦对有关关联
交易发表了事前认可意见和独立意见。
（五）同业竞争
经与发行人实际控制人访谈确认，截至《律师工作报告》出具之日，除发行
人及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的企业为源微电子，系
实际控制人李虎持股 100%并担任董事的公司。根据何和礼律师行于 2021 年 3
月 4 日出具的关于源微电子的境外法律意见书，源微电子过往主要业务为从事贸
易，现已停止业务运作，正在办理撤销注册，已于 2021 年 1 月 8 日取得香港税
务局不反对撤销公司注册通知书，并且于 2021 年 1 月 12 日向香港公司注册处提
交撤销申请，源微电子撤销注册不存在法律障碍。
根据发行人的确认，发行人主营业务为闪存主控芯片设计、研发，存储模组
产品应用方案的开发、优化，以及存储模组产品的销售。源微电子已停止业务经
营，不存在与发行人同业竞争情形。
5-2-75
律师工作报告
综上，截至《律师工作报告》出具之日，上述发行人控股股东、实际控制人
控制的其他企业与发行人不存在经营相同或类似业务的情形。
（六）发行人有关避免同业竞争的承诺或措施
为避免未来与发行人之间发生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已出
具承诺如下：
“本人及本人控制的企业均未直接或间接经营任何与德明利及其下属子公
司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与德明利及其
下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
本人及本人控制的企业将不直接或间接经营任何与德明利及其下属子公司
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与德明利及其下
属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
若本人及本人控制的企业进一步拓展业务范围，本人及本人控制的企业将不
与德明利及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与德明利及其下属子公司拓展
后的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将以停止经营相竞争的业务的方
式，或者将相竞争的业务纳入到德明利经营的方式，或者将相竞争的业务转让给
无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
在本人及本人控制的企业与德明利存在关联关系期间以及关联关系消除之
后的十二个月内，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被
遵守，本人将向德明利赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
（七）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
经审阅《审计报告》和《招股说明书》并经发行人确认，信达律师认为，发
行人已经在《招股说明书》中对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充
分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
5-2-76
律师工作报告
十一、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房产
1、自有土地使用权和房产
根据发行人出具的说明，截至《律师工作报告》出具之日，发行人及其全资
子公司未拥有任何自有土地使用权和房屋所有权。
2、租赁房产
（1）境内房产租赁情况
经查验发行人签署的相关租赁合同并经发行人确认，截至《律师工作报告》
出具之日，发行人及其子公司租赁的用于办公场所及生产厂房的房产主要如下：
序 面积 是否 是否
承租方 出租方 租赁房屋 用途 租赁期限 权属证书
号 （m2） 备案 抵押
深圳市龙华区大浪
1 街道浪口社区华霆 2,163.50 厂房 是 无
路 387 号 1 栋 3 层
2020.05.01-
第 3 栋宿舍 508、
2024.12.31
509、510、511，第
2 - 宿舍 否 无
4 栋宿舍 220、221、
420、421
深圳市龙华区大浪
2020.10.16-
3 街道浪口社区华霆 2,163.50 厂房 是 无
2024.12.31
路 387 号 1 栋 4 层
深圳市龙华区大浪
深 圳 豪 迈 街道豪迈高新技术
2020.05.01- 深 房 地 字 第
4 发行人 电 器 有 限 园 宿 舍 楼 2504 、 - 宿舍 否 无
2024.12.31 5000308863 号
公司 2505、2506、2507
号房
深圳市龙华区大浪
街道豪迈高新技术
2020.07.20-
5 园 宿 舍 楼 2508 、 - 宿舍 否 无
2024.12.31
2509、3107、3503
3504 号房
深圳市龙华区大浪
街道豪迈高新技术
2020.10.14-
6 园 宿 舍 楼 3607 、 - 宿舍 否 无
2024.12.31
3608、3609、3610、
3611 号房
深 圳 市 福 深圳市福田区中康 2020.09.01-
7 发行人 3,957.66 办公 - 否 无
田 区 政 府 路 136 号深圳新一 2025.08.31
5-2-77
律师工作报告
物 业 管 理代 产 业 园 1 栋
中心 24-25 层
深 圳 市 福 深圳市福田区福保
德明利 田 区 政 府 街道福保社区红柳 2020.10.15- 深房地字第
8 1,359.22 厂房 否 抵押
光电 物 业 管 理 道 2 号顺丰工业厂 2025.10.14 3000624563 号注
中心 房 1 层 B125 房
注：该房产产权人为铭可达国际物流（深圳）有限公司，根据信达律师人对深圳市福田
区政府物业管理中心的访谈及现场查阅文件，该房产系由铭可达国际物流（深圳）有限公司
出租给坐标文化产业园（深圳）有限公司，坐标文化产业园（深圳）有限公司再转租给深圳
市福田区政府物业管理中心；铭可达国际物流（深圳）有限公司、坐标文化产业园（深圳）
有限公司和深圳市福田区政府物业管理中心签署了三方协议，约定深圳市福田区政府物业管
理中心承租后可对外出租房产。
经核查，上述第 1、3 项房屋租赁出租方就所出租房产拥有产权证书，且已
完成租赁备案，信达律师认为该房屋租赁合法、有效。
上述第 2、4、5、6、7、8 项房屋尚未办理房屋租赁登记备案，根据《商品
房屋租赁管理办法》第十四条规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当
事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办
理房屋租赁登记备案；未办理房屋租赁登记备案手续的，由主管部门责令限期改
正，逾期不改正的可处以 1,000 元以上 10,000 元以下罚款。根据《中华人民共和
国民法典》第七百零六条规定，未办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的
效力。信达律师认为，发行人及其境内子公司上述租赁房屋未办理租赁登记备案
不影响对其已签订的房屋租赁合同的效力。
上述第 7 项租赁房屋尚未取得房屋产权证书，此房屋租赁存在一定产权法律
瑕疵及搬迁风险，根据出租方提供的深圳市福田区深圳新一代产业园建设项目的
《不动产权证》等资料，并经信达律师对出租方及物业产权人进行访谈，发行人
该项租赁物业的产权归属深圳市福田区政府物业管理中心。深圳市福田区政府物
业管理中心于 2021 年 5 月 8 日出具《租赁证明》，发行人所承租深圳市福田区
新一代产业园 1 栋 24-25 层，由产权人深圳市福田区政府物业管理中心出租给发
行人办公使用。
根据房租租赁合同，上述第 8 项租赁房屋存在抵押，存在因该抵押权的实现
致使德明利光电无法使用该租赁物业的风险。但截至《律师工作报告》出具日，
5-2-78
律师工作报告
德明利光电建设项目尚未完工，该项租赁物业内尚未开展生产经营，未产生营业
收入，对发行人的经营影响较小。
发行人实际控制人李虎、田华出具承诺，若在房屋租赁合同有效期内，因房
屋租赁法律瑕疵或抵押等权利限制原因致使发行人及其子公司不能使用租赁物
业、搬迁而遭受损失，发行人实际控制人将全额承担发行人及其子公司的搬迁损
失。
综上，信达律师认为，发行人上述境内租赁房屋的相关法律瑕疵不会对发行
人的生产经营产生重大风险，对发行人本次发行及上市不构成实质性法律障碍。
（2）境外房产租赁情况
根据何和礼律师行出具的境外法律意见书及发行人提供的资料和确认，发行
人境外全资子公司租赁房屋情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 物业地址 用途 租赁期限
（平方呎）
HASKINS 2019.06.01
香港源 香港九龙新蒲岗五芳街 10
1 INVESTMENTS 1,119 工厂 -
德 LIMITED 号新宝中心 8 楼 02 室 2021.05.31
HASKINS 2020.12.08
香港源 香港九龙新蒲岗五芳街 10
2 INVESTMENTS 1,267 工厂 -
德 号新宝中心 8 楼 03 室
LIMITED 2023.01.31
（二）知识产权
1、注册商标
经查验商标注册证书、国家知识产权局商标局出具的商标档案证明并经查询
国家知识产权局商标局网站，截至《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的境
内注册商标，具体情况详见附件一《发行人持有的境内注册商标情况表》。
2、专利
经查验专利登记证书、国家知识产权局出具的专利证明并经查询国家知识产
权局网站，截至《律师工作报告》出具之日，发行人获授权并取得专利登记证书
的境内专利的主要情况详见附件二《发行人持有的境内专利情况表》。
5-2-79
律师工作报告
3、计算机软件著作权
经查验著作权登记证书及经查询中国版权保护中心网站并经发行人确认，截
至《律师工作报告》出具之日，发行人拥有计算机软件著作权的主要情况详见附
件三《发行人持有的著作权情况表》。
4、集成电路布图设计专有权
经查验《集成电路布图设计登记证书》、国家知识产权局出具的集成电路布
图设计专有权登记簿副本并经查询国家知识产权局公告文件，截至《律师工作报
告》出具之日，发行人拥有集成电路布图设计专有权，具体情况详见附件四《发
行人持有的集成电路布图设计专有权情况表》。
5、获许可使用的知识产权
根据发行人提供的相关书面合同，2020 年 9 月，发行人子公司香港源德与
SD-3C LLC 签署了《SD MEMORY CARD LICENSE AGREEMENT》，约定 SD-3C
LLC 授权香港源德使用 SD 存储卡的相关专利权、SD 标志等知识产权；协议有
效期间一年，届满后自动续展一年，至十年为止。
综上，信达律师认为，发行人拥有的上述境内注册商标、境内专利、境内著
作权以及集成电路布图设计合法、有效。
（三）主要生产经营设备
根据发行人提供的《固定资产清单》，信达律师抽查了占发行人报告期内生
产经营设备采购总额 50%以上的主要设备的购置合同、原始发票等资料，并前往
主要生产经营设备的存放地点进行了现场核实。
信达律师认为，发行人合法拥有该等主要生产经营设备。
（四）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
1、经核查发行人相关权属证书并抽查发行人主要资产的购置合同、支付凭
证、原始发票等资料，上述境内主要财产为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
5-2-80
律师工作报告
2、经核查，发行人上述境内商标、专利、著作权、集成电路布图设计专有
权为通过申请方式取得，均已取得权属证书。
3、经查验上述相关财产的产权证书、政府主管部门出具的档案查询证明并
经发行人确认，截至 2020 年 12 月 31 日，除发行人名下的 5 项专利因贷款需要
向贷款出借人深圳市中小担小额贷款有限公司办理了质押登记，具体详见《律师
工作报告》第二节之“十二、发行人的重大债权债务/（一）重大合同/4、银行授
信、借款合同及相关担保情况”部分所述，发行人所拥有的上述其他境内财产不
存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
（五）发行人的长期股权投资
经核查，截至《律师工作报告》出具之日，发行人拥有 2 家全资子公司：
序号 公司名称 注册地 注册资本 持股主体及持股比例
1 德明利光电 深圳 1,000 万元 发行人持股 100%
2 香港源德 香港 1,984.7482 万港元 发行人持股 100%
上述公司的具体情况如下：
1、德明利光电
统一社会信用代码 91440300MA5G87CQ2D
深圳市福田区福保街道福保社区红柳道 2 号顺丰工业厂房 1 层 B125
住所
房
法定代表人 叶柏林
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目是：光电集成芯片、器件、模块、软件的研发、技术
咨询、技术服务；光通讯收发模块的研发、设计、技术咨询、技术
服务；光电器件、模块、光通讯收发模块、计算机软件的销售；从
经营范围
事货物及技术进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：
光电器件、模块、光通讯收发模块、计算机软件的生产。
经营期限 长期
成立日期 2020 年 6 月 11 日
股东 发行人持股 100%
5-2-81
律师工作报告
年报情况 未公示
经查验，信达律师认为，发行人所持德明利光电的股权合法、有效。
2、香港源德
根据发行人提供的资料及何和礼律师行于 2021 年 3 月 4 日出具的境外法律
意见书，香港源德的基本情况如下表所示具：
Realtech Semiconductor Technology Limited
公司名称
源德（香港）有限公司
公司注册号码 2521769
注册地址 香港九龙新蒲岗五芳街 10 号新宝中心 8 楼 02 室
董事 李虎、田华
成立日期 2017 年 4 月 5 日
公司形式 有限责任公司
注册资本 港币 19,847,482 元（分为 19,847,482 股普通股，每股港币 1 元）
股东 发行人持股 100%
主要业务 电子产品贸易
（1）香港源德的境内审批情况
2015 年 4 月 29 日，深圳市经济贸易和信息化委员会向发行人颁发了“境外
投资证第 N4403201500379 号”《企业境外投资证书》。香港源德的投资总额为
1 万美元，由发行人以境内现金出资人民币 6.164696 万元并持有其 100%股权。
公司经营范围为集成电路产品的设计、销售、进出口业务；其他货物进出口及技
术进出口；对外投资，国际市场合作开发以及政府允许的其他业务。
2019 年 5 月 28 日，深圳市商务局向发行人颁发了“境外投资证 第
N4403201900254 号”《企业境外投资证书》。发行人向香港源德增资，投资总
额由 1 万美元增至 254.8 万美元，新增部分由发行人以现金 2,000 万港币出资。
2019 年 8 月 17 日，深圳市发展和改革委员会出具“深发改境外备[2019]286
号”《境外投资项目备案通知书》，对发行人向香港源德增资 2,000 万港币予以
备案。
5-2-82
律师工作报告
信达律师认为，发行人就境外投资设立香港源德已获得境内必要的政府审
批、备案。
（2）香港源德的境外合规情况
根据何和礼律师行于 2021 年 3 月 4 日出具的境外法律意见书，香港源德是
一间根据香港公司条例（香港法例第 622 章）于香港依法注册成立的私人有限责
任公司，并已依据香港商业登记条例办理商业登记。自香港源德成立至该境外法
律意见书出具之日，香港源德在香港法律下有效存续，在香港法院没有涉及任何
未决诉讼或仲裁程序；已按香港税务局要求申报利得税，没有任何逾期未缴税款
的情形，亦没有违反香港税务条例的情形；不存在被香港政府部门或法院的重大
处罚。
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经发行人确认，发行人及其子公司正在履行或将要
履行的重大合同如下（除特别说明外，重大合同是指截至《律师工作报告》出具
之日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的不含税合同金额在 500 万元以上
（含 500 万元）或不含税合同金额不足 500 万元但对发行人及其子公司生产经营
有重要影响的合同）：
1、采购合同
序号 合同名称 供应商名称 主要合同标的 合同期限
采购合约及其修
锦晖电子股份有限公司 2020.03.31-
1 正变更条款、加 芯片设备
（台湾） 未约定到期日
购设备条款
2019.04.08-
2 销售框架合同 中康存储科技有限公司 按订单执行
2022.12.31
产品委托加工框 深圳市联润丰电子科技 2021.01.01-
3 按订单执行
架协议 有限公司 2022.12.31
产品委托加工框 深圳市泓润达电子科技 2021.01.01-
4 按订单执行
架协议 有限公司 2022.12.31
5-2-83
律师工作报告
2、销售合同
序号 合同名称 客户名称 主要合同标的 合同期限
YC INTERNATIONAL
产品销售 2020.08.01-
1 TRADING COMPANY 按订单执行
框架协议书 LIMITED
2021.07.31
2020.08.04-
2 采购合同 深圳市朗博科技有限公司 按订单执行
2022.08.03
深圳市朗科科技股份有限 2020.08.04-
3 采购合同 按订单执行
公司 2022.08.03
产品采购 爱国者安全科技（北京） 2020.05.22-
4 按订单执行
框架协议 有限公司 未约定到期日
HONGKONG YOUDE
产品销售 2021.01.01-
5 TECHNOLOGY CO., 按订单执行
框架协议书 2022.12.31
LIMITED
STARJADE
产品销售 2020.09.01-
6 INTERNATIONAL (HK) 按订单执行
框架协议书 2021.12.31
CO., LIMITED
产品销售 2021.04.01-
7 深圳鑫银波科技有限公司 按订单执行
框架协议书 2022.12.31
产品销售框 深圳市源微创新实业有限 2020.04.01-
8 按订单执行
架协议书 公司 2021.12.31
3、供应链服务协议
序号 合同名称 供应商名称 协议委托事项 合同期限
供应链服务协 深圳市创捷供应链 进口：集成电路、晶圆、 2020.07.03-
1
议 有限公司 电动分选装置、存储卡 2022.07.02
代理出口货物：存储卡、
外贸综合服务 深圳市创捷供应链 2020.12.29-
2 存储盘、晶圆（少量）、
协议 有限公司 2022.12.28
集成电路
深圳市创捷供应链 2019.10.10-
3 代理采购协议 向指定的供应商采购晶圆
有限公司 2021.10.09
4、银行授信、借款合同及相关担保情况
授信/
序 银行 授信/借款
合同名称 借款金额 担保情况
号 名称 期限
（万元）
深圳
2018.10.19
农村 《授信合同》 李虎、田华提供连带责任
1 500 -
商业 （005202018K00145） 保证担保
2021.10.18
银行
2020.06.19
杭州 《借款合同》 李虎、田华提供连带责任
2 700 -
银行 163C19420200003 保证担保
2021.06.18
5-2-84
律师工作报告
李虎、田华提供连带责任
保证担保；深圳市高新投
2020.07.28 融资担保有限公司提供
杭州 《借款合同》
3 500 - 连带责任保证担保，李
银行 163C195202000016
2021.07.27 虎、田华向深圳市高新投
融资担保有限公司提供
连带责任保证反担保
2020.06.02
招商 《授信协议》 李虎、田华、魏宏章提供
4 800 -
银行 （755XY2020014867） 连带责任保证担保
2021.06.01
《 授 信 协 议 》
2020.06.11
招商 《借款合同》 （755XY2020014867）项
5 800 -
银行 （755HT2020079125） 下借款合同，未另行提供
2021.06.11
担保
广东 《综合授信额度合同》（华 2020.06.11
李虎、田华提供连带责任
6 华兴 兴江分综字第 6,000 -
保证担保
银行 2020060217373 号） 2023.06.01
《综合授信额度合同》
广东 《流动资金贷款合同》（华 2020.06.12 （华兴江分综字第
7 华兴 兴江分流贷字第 1,000 - 2020060217373 号）项下
银行 2020060217373001 号） 2021.06.11 借款合同，未另行提供担
保
《综合授信额度合同》
广东 《流动资金贷款合同》（华 2020.10.14 （华兴江分综字第
8 华兴 兴江分流贷字第 2,000 - 2020060217373 号）项下
银行 2020060217373002 号） 2021.10.13 借款合同，未另行提供担
保
中信 《综合授信合同》（2020 2020.06.12
李虎、田华提供连带责任
9 5,000 -
银行 深银横综字第 0012 号） 保证担保
2021.06.01
《“信 e 融”业务合作协
《“信 e 融”业务合作协
2020.06.12 议》（2020 深银横信 e
中信 议》（2020 深银横信 e 融
10 2,000 - 融字第 0001 号）及其补
银行 字第 0001 号）及其补充协
2021.06.01 充协议项下借款合同，另
议
行约定担保事宜
李虎、田华、魏宏章、深
圳市兴业融资担保有限
《流动资金借款合同》兴 2020.07.15 公司提供连带责任保证
兴业
11 银深中流借字（2020）第 500 - 担保，李虎、田华、魏宏
银行
303-2 号 2021.07.14 章、白春华向深圳市兴业
融资担保有限公司提供
连带责任保证反担保
中国 2020.08.24
《最高额综合授信合同》 李虎、田华、魏宏章提供
12 农业 3,000 -
（81200202000036533） 连带责任保证担保
银行 2021.08.20
《最高额综合授信合同》
中国 2020.09.03
《流动资金借款合同》 （81200202000036533）
13 农业 1,000 -
（81010120200001485） 项下借款合同，未另行提
银行 2021.09.02
供担保
中国 《流动资金借款合同》 2020.10.22 李虎、田华、魏宏章提供
14 1,800
银行 （2020 圳中银华普借字 - 连带责任保证担保
5-2-85
律师工作报告
第 000220 号） 2022.04.22
《综合授信额度合同》（平 2020.11.03
平安 李虎、田华提供连带责任
15 银企客一综字 20201103 6,000 -
银行 保证担保
第 001 号） 2021.11.02
《综合授信额度合同》
《贷款合同》 2020.11.10 （平银企客一综字
平安
16 （平银企客一贷字 2,000 - 20201103 第 001 号）项
银行
20201109 第 001 号） 2021.11.10 下借款合同，未另行提供
担保
深圳
李虎、田华、魏宏章提供
市中
连带责任保证担保；深圳
小担 《借款合同》（深中小贷 2020.11.23
市深担增信融资担保有
17 小额 （2020）年借担字（0153） 2,000 -
限公司提供一般责任保
贷款 号） 2021.11.23
证；发行人以 5 项自有专
有限
利提供质押担保
公司
中国 《综合融资额度合同》 2021.03.10 李虎、田华、魏宏章、白
18 建设 （HTZ442008040QTLX20 6,000 - 春华提供连带责任保证
银行 2100009） 2022.02.10 担保
深圳
《借款额度合同》 2021.04.21
前海
19 （KCDED2021042102109 800 - 田华提供连带责任保证
微众
5） 2022.04.20
银行
《综合授信合同》（交银 2021.05.12
交通 李虎、田华、香港源德提
20 深 2021 分营德明利综字 5,000 -
银行 供连带责任保证担保
01 号） 2022.05.10
李虎、田华、香港源德提
供连带责任保证担保；深
《流动资金借款合同》（交 2021.05.12
交通 圳市中小企业融资担保
21 银深 2021 分营德明利流 1,000 -
银行 有限责任公司提供连带
字 01 号） 2022.05.10
责任保证担保，李虎、田
华、魏宏章提供反担保
《授信额度协议》（2021 2021.5.11
中国 李虎、田华、魏宏章提供
22 圳中银华普额协字第 1,000 -
银行 连带责任保证担保
7000156 号） 2021.10.14
《授信额度协议》（2021
《流动资金借款合同》 2021.5.18
中国 圳中银华普额协字第
23 （2021 圳中银华普借字 1,000 -
银行 7000156 号）项下借款合
第 000156 号） 2022.0517
同，未另行提供担保
经查验，信达律师认为，上述重大合同的主体均为发行人或其全资子公司，
上述由境内主体签署、适用境内法律的合同内容合法、有效，其履行不存在法律
障碍。
（二）侵权之债
5-2-86
律师工作报告
根据发行人及其全资子公司所属市场监督、税务、安全生产、人力资源、环
境保护等政府主管部门出具的证明及查询中国裁判文书网站
（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、信用中
国-失信被执行人查询网站（www.creditchina.gov.cn）并经发行人确认，报告期
内，发行人及其全资子公司不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》并经查验，除《律师工作报告》第二节之“十、关联交易
及同业竞争”部分所披露的关联交易外，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其
全资子公司与其他关联方之间不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款项
1、根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为
4,802,992.54 元，主要系退税款、押金，其中前五名具体情况如下：
其他应收款期末 占其他应收款余
姓名/名称 款项性质
余额（元） 额的比例（%）
深圳市创捷供应链有限公司 3,175,151.40 66.11 退税款
深圳市福田区政府物业管理中心 544,178.26 11.33 押金
深圳豪迈电器有限公司 330,705.00 6.89 押金
HASKINS INVESTMENTS
134,431.47 2.80 押金
LIMITED
深圳福田新一代智慧运营服务有
71,237.88 1.48 押金
限公司
合 计 4,255,704.01 88.61 -
2、根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应付款为
29,124,374.21 元，主要系与深圳市创捷供应链有限公司发生的代采购款、代垫税
款及服务费用，是发行人正常的经营活动中产生的其他应付款项。
根据发行人的确认并经查验，信达律师认为，上述大额其他应收款、其他应
付款项系发行人正常的经营活动产生，合法、有效。
5-2-87
律师工作报告
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
1、经查验发行人的工商档案资料，发行人自其前身设立以来共发生六次增
资行为，均由发行人内部有权机构审议通过，履行了必要的法律手续，符合当时
有效的法律、法规和规范性文件的规定，具体详见《律师工作报告》第二节之“八、
发行人的股本及其演变/（二）发行人及其前身的设立和历次股权变动”部分所
述。
2、根据发行人的确认并经查验，发行人设立至今没有发生过合并、分立、
减少注册资本的行为。
（二）发行人的收购或出售资产行为
1、根据《审计报告》及发行人确认并经信达律师核查发行人重大合同等资
料，发行人在报告期内不存在金额 500 万元以上的重大资产收购或出售行为。
2、经发行人确认，截至《律师工作报告》出具之日，发行人不存在拟进行
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十四、发行人的章程制定与修改
（一）发行人章程和章程草案的制定及修改
1、2020 年 2 月 15 日，发行人召开创立大会审议通过《公司章程》并在深
圳市市场监督管理局履行了备案手续。
2、2020 年 5 月 22 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过变
更公司注册地址并修订《公司章程》，因发行人变更注册地址，《公司章程》相
应修订，自 2020 年第三次临时股东大会审议通过之日起生效。
3、2020 年 8 月 10 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会审议通过新
的《公司章程》，该《公司章程》系公司为进一步完善公司治理制度，结合最新
5-2-88
律师工作报告
出台的法律、法规、规章修改，自 2020 年第四次临时股东大会审议通过之日起
生效。
4、2021 年 3 月 29 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过新
的《公司章程》，该《公司章程》系公司为进一步完善公司治理制度修改，自
2021 年第二次临时股东大会审议通过之日起生效。
5、2021 年 3 月 29 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过《章
程（草案）》，该《章程（草案）》系为本次发行上市之目的而重新制定，并将
自发行人发行上市之日起生效。
6、经查验，发行人（包括前身）最近三年公司章程的历次修改均经股东（大）
会审议通过并在主管工商行政管理机关履行了备案手续。
综上，信达律师认为，发行人《公司章程》及《章程（草案）》的制定及最
近三年的章程修改均已按照当时有效的法律、法规和规范性文件的规定履行了必
要的法律程序。
（二）发行人章程及章程草案的内容
1、发行人现行有效的《公司章程》的主要内容包括：总则、经营宗旨和范
围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财
务会计制度、利润分配和审计、通知、合并、分立、增资、减资、解散和清算、
修改章程、附则等。
2、发行人《章程（草案）》系根据《公司法》《证券法》《上市公司章程
指引》等法律、法规和规范性文件的规定以及发行人本次发行上市的情况而起草，
主要内容包括：总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经
理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、
合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程、附则等。
经查验，信达律师认为，发行人《章程（草案）》已按有关制定上市公司章
程的规定起草；上述《公司章程》及《章程（草案）》的内容符合现行法律、法
规和规范性文件的规定。
5-2-89
律师工作报告
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经查验，发行人已根据《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监
事会及经营管理机构等组织结构。
1、股东大会
股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，按照法律、法规及《公
司章程》的规定行使职权。
2、董事会
董事会是发行人经营管理的决策机构，对股东大会负责，按照法律、法规和
《公司章程》及股东大会的授权行使职权。
发行人的董事会现由 7 名董事组成，其中有 3 名独立董事，董事会设董事长
1 人。董事的任期为 3 年，连选可以连任。董事会下设审计委员会、薪酬和考核
委员会、战略发展委员会及提名委员会。
3、监事会
监事会是发行人的监督机构，对股东大会负责，按照法律、法规和《公司章
程》的规定行使职权。
发行人的监事会现由 3 名监事组成，其中 1 名是职工代表监事，监事会设主
席 1 名。监事的任期为 3 年，连选可以连任。
4、高级管理人员
根据《公司章程》的规定，发行人的高级管理人员包括总经理、副总经理、
董事会秘书和财务负责人。
综上，信达律师认为，发行人具有健全的组织机构。
5-2-90
律师工作报告
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
经信达律师核查，发行人根据《公司法》《上市规则》及《上市公司股东大
会规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《战
略委员会工作规则》《审计委员会工作规则》《薪酬与考核委员会工作规则》《提
名委员会工作规则》《关联交易决策制度》《对外担保制度》《对外投资决策制
度》《内部审计制度》等。
经查验，信达律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，该等制度、规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
1、发行人报告期初至《律师工作报告》出具之日，共召开 11 次股东大会，
具体如下：
序号 会议名称 召开时间
1 创立大会 2020.02.15
2 2020 年第一次临时股东大会 2020.04.01
3 2020 年第二次临时股东大会 2020.04.25
4 2020 年第三次临时股东大会 2020.05.22
5 2020 年第四次临时股东大会 2020.08.10
6 2020 年第五次临时股东大会 2020.09.05
7 2020 年第六次临时股东大会 2020.09.11
8 2020 年第七次临时股东大会 2020.10.30
9 2021 年第一次临时股东大会 2021.01.27
10 2021 年第二次临时股东大会 2021.03.29
11 2020 年年度股东大会 2021.05.28
2、发行人报告期初至《律师工作报告》出具之日，共召开 13 次董事会，具
体如下：
5-2-91
律师工作报告
序号 会议名称 召开时间
1 第一届董事会第一次会议 2020.02.15
2 第一届董事会第二次会议 2020.03.15
3 第一届董事会第三次会议 2020.04.09
4 第一届董事会第四次会议 2020.05.06
5 第一届董事会第五次会议 2020.05.29
6 第一届董事会第六次会议 2020.07.20
7 第一届董事会第七次会议 2020.08.20
8 第一届董事会第八次会议 2020.08.27
9 第一届董事会第九次会议 2020.09.13
10 第一届董事会第十次会议 2020.10.15
11 第一届董事会第十一次会议 2021.01.12
12 第一届董事会第十二次会议 2021.03.10
13 第一届董事会第十三次会议 2021.04.20
3、发行人报告期初至《律师工作报告》出具之日，共召开 9 次监事会，具
体如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第一届监事会第一次会议 2020.02.15
2 第一届监事会第二次会议 2020.03.15
3 第一届监事会第三次会议 2020.04.09
4 第一届监事会第四次会议 2020.08.20
5 第一届监事会第五次会议 2020.08.27
6 第一届监事会第六次会议 2020.09.07
7 第一届监事会第七次会议 2020.10.15
8 第一届监事会第八次会议 2021.03.10
9 第一届监事会第九次会议 2021.04.20
5-2-92
律师工作报告
经查验发行人报告期内历次股东大会、董事会及监事会的会议通知、会议决
议及会议记录等文件，信达律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经查验发行人股东大会、董事会的会议决议及会议记录，信达律师认为，发
行人股东大会或董事会最近三年历次授权或重大决策均履行了《公司法》及《公
司章程》等内部规章制度规定的决策程序，该等授权或重大决策等行为合法、合
规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职
1、发行人董事会现由 7 名董事组成，具体情况如下：
序号 姓名 职位 选举程序
1 李 虎 董事长 创立大会（第一届董事会第一次会议）
2 田 华 董事 创立大会
3 CHEN LEE HUA 董事 创立大会
4 孙铁军 董事 创立大会
5 张汝京 独立董事 创立大会
6 周建国 独立董事 创立大会
7 曾献君 独立董事 创立大会
发行人董事孙铁军系公司实际控制人田华的舅舅。
经查验，发行人无职工代表董事，董事中兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事为李虎、田华、CHEN LEE HUA，总计不超过发行人董事总数的 1/2。
2、发行人监事会现由 3 名监事组成，具体情况如下：
5-2-93
律师工作报告
序号 姓名 职位 选举程序
1 李国强 监事会主席 创立大会
2 李鹏 监事 创立大会
3 何勇 职工代表监事 职工代表会议
3、发行人现任高级管理人员共 5 人，具体情况如下：
序号 姓名 职位 聘任程序
总经理、董事
1 田 华 第一届董事会第一次会议
会秘书
2 何新宁 财务负责人 第一届董事会第一次会议
3 李 虎 常务副总经理 第一届董事会第一次会议
4 CHEN LEE HUA 副总经理 第一届董事会第一次会议
5 叶柏林 副总经理 第一届董事会第一次会议
根据上述董事、监事和高级管理人员的确认文件、其个人信用报告（独立董
事除外）及相关政府公安机关出具的关于该等人士的无犯罪记录证明并经查询中
国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、
中 国 裁 判 文 书 网 站 （ wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 站
（ zxgk.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国 - 失 信 被 执 行 人 查 询 网 站
（www.creditchina.gov.cn），截至《律师工作报告》出具之日，发行人现任董事、
监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事
和高级管理人员的情形。
综上，信达律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化
1、董事的变化
经查验发行人的工商档案资料及其股东大会（含股东会）文件，最近三年发
行人董事变化情况如下：
2018 年 1 月至 2 月，田华任德明利有限执行董事。
5-2-94
律师工作报告
2018 年 2 月 20 日，因引入境外股东 LeadingUI，公司组织形式变更为中外
合资经营企业，境内股东李虎、魏宏章、徐岱群、谢红鹰、金程源根据章程规定
委派田华任董事长、李虎任公司董事；境外股东 LeadingUI 根据章程规定委派张
美莉任公司副董事长。
2020 年 3 月 9 日，因德明利有限整体变更为股份有限公司，经创立大会选
举李虎、田华、CHEN LEE HUA、孙铁军、张汝京、周建国、曾献君为股份有
限公司第一届董事会董事，其中张汝京、周建国、曾献君为独立董事。
2、监事的变化
经查验发行人的工商档案资料及其股东大会（含股东会）文件，最近三年发
行人监事变化情况如下：
2018 年 1 月至 2020 年 3 月，张志强任德明利有限监事。
2020 年 3 月 9 日，因德明利有限整体变更为股份有限公司，发行人设监事
会，经创立大会及职工代表会议选举李国强、李鹏及何勇为第一届监事会监事，
其中，李国强任监事会主席。
3、高级管理人员的变化
经查验发行人的工商档案资料及其董事会文件，最近三年发行人高级管理人
员变化情况如下：
2018 年 1 月至 2020 年 3 月，李虎任德明利有限总经理，何新宁任财务负责
人。
2020 年 3 月 9 日，因德明利有限整体变更为股份有限公司，经发行人第一
届董事会第一次会议聘任田华为总经理兼董事会秘书，聘任李虎、CHEN LEE
HUA、叶柏林为副总经理，聘任何新宁为公司财务负责人。
经发行人确认，最近三年发行人董事、监事的上述变化主要系发行人引进投
资者和为满足整体变更的要求而逐步完善公司治理结构，发行人核心团队人员未
发生变化。据此，信达律师认为，上述发行人董事、监事和高级管理人员的变化
5-2-95
律师工作报告
均履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及当时有效的公司章
程的规定；最近三年发行人董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事制度
1、发行人现有 3 名独立董事，占董事会成员人数的比例不低于三分之一，
其中周建国为会计专业人士。根据对发行人独立董事的访谈确认并经查验，信达
律师认为，发行人现任独立董事的人数及任职资格符合《公司法》《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
2、经查验《公司章程》《深圳市德明利技术股份有限公司独立董事工作制
度》中关于独立董事职权的规定，信达律师认为，发行人独立董事职权范围未违
反《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、
规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人的税务登记
经查验，发行人及其境内全资子公司已依法办理了税务登记。
（二）发行人适用的税种、税率
根据《审计报告》并经发行人确认，报告期内发行人及其全资子公司实际执
行的主要税种、税率如下：
主要税种 主要税率
增值税 17%、16%、13%、6%
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育附加 2%
注
企业所得税 25%、16.5%、15%、8.25%
5-2-96
律师工作报告
注：香港源德适用的企业所得税税率为 16.5%、8.25%
信达律师认为，发行人及其境内全资子公司报告期内执行的税种、税率符合
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）税收优惠
根据《审计报告》并经发行人确认，发行人报告期内享受如下税收优惠：
1、企业所得税税收优惠
发行人于 2016 年 11 月 21 日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员
会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书
编号：GR201644201827），有效期为三年。发行人于 2019 年 12 月 9 日取得深
圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局核发的《高新
技术企业证书》（证书编号：GR201944200506），有效期为三年。
根据科技部、财政部、国家税务总局联合颁发的国科发火[2016]32 号《关于
印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》和《中华人民共和国企业所得税法》、
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，发行人报告期内享受高新技术企业
税收优惠，适用企业所得税税率为 15%。
根据发行人提供的企业所得税年度纳税申报表（2018 年度、2019 年度、2020
年度），发行人报告期内企业所得税减按 15%的税率征收。
2、研发费用加计扣除
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所
得税法实施条例》第九十五条、及财政部、税务总局、科技部联合发布《关于提
高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号）规定 ，企业开
展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定
据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际
发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本
的 175%在税前摊销。
5-2-97
律师工作报告
根据发行人提供的企业所得税年度纳税申报表（2018 年度、2019 年度、2020
年度），发行人报告期内享受研发费用加计扣除优惠。
信达律师认为，发行人及其境内子公司报告期内所享受的税收优惠合法、合
规、真实、有效。
（四）财政补贴
根据《审计报告》并经查验，发行人及其境内子公司报告期内获得的金额在
10 万元以上的主要财政补贴情况如下：
1、2018 年度
补贴金额
序号 主体 补贴项目 主要补贴依据
（元）
《深圳市科技创新委员会关于
合作开发高性能外挂
办理 2018 年市国际科技合作研
1 发行人 式柔性显示触摸控制 500,000
究项目金拨款的通知》（深科技
片项目
创新[2018]302 号）
深圳市科技创新委员会关于
2017 年企业研究开发
2 发行人 2017 年企业研究开发资助计划 254,000
资助计划
第二批拟资助企业的公示
关于下达龙华区 2018 年科技创
高性能外挂式柔性显
新专项资金（2017 年第二批科
3 发行人 示触摸控制芯片关键 250,000
技型中小企业技术创新项目）资
技术研发
助计划的通知
《龙华新区科技与产业发展专
科技型中小企业技术
项资金实施细则》（深龙华经服
创新项目
[2013]14 号）
4 发行人 一种具有超强纠错能 250,000
2016 年龙华新区经济服务局科
力的 3D NAND 闪存控
注 技创新资金项目拟资助名单（第
制芯片的研发
四批）公示
注：发行人于 2016 年收到科技型中小企业技术创新项目补贴 25 万元，并于 2018 年通
过项目验收。
2、2019 年度
补贴金额
序号 主体 补贴项目 主要补贴依据
（元）
产业发展专项资金-工 深圳市龙华区经济促进局产业
1 发行人 136,000
业稳增长资助 发展专项基金
小微工业企业上规模 市中小企业服务局关于下达
2 发行人 100,000
奖励项目 2019 年度民营及中小企业创新
5-2-98
律师工作报告
发展培育扶持计划小微工业企
业上规模奖励项目资助计划的
通知
2019 年科技创新专项资金（2018
3 发行人 企业研发投入激励 年企业研发投入激励）拟资助名 387,000
单公示
龙华区工业和信息化局关于
2019 年产业发展专项资金（百十
4 发行人 百十五企业资助类 500,000
五企业等 4 类）拟资助名单公示
的通知
3、2020 年度
补贴金额
序号 主体 补贴项目 主要补贴依据
（元）
福田区招商引资 《关于拨付福田区产业发展专项落户
1 发行人 22,000,000
重点引进企业 资金及人才安置资金的通知》
《深圳市科技创新委员会关于公示
2019 年度企业研
2 发行人 2019 年度企业研究开发资助计划第 799,000
究开发资助计划
一批拟资助企业名单的通知》
2018 年企业研发 2020 年科技创新专项资金（2018 年企
3 发行人 258,100
投入激励 业研发投入激励）
深圳市参保企业 深圳市参保企业失业保险费拟返还公
4 发行人 190,478.43
失业保险费返还 示（第四批）
福田银担合作担 《深圳市福田区防控疫情同舟共济
5 发行人 100,000
保费补贴 “福企”新十条》
《深圳市应对新型冠状病毒肺炎疫情
中小企业服务局
6 发行人 中小微企业贷款贴息项目实施办法》 631,288.58
贷款贴息
（深工信规[2020]3 号）
深港科技创新合
德明利 《VCSEL 光芯片项目落户支持合作协
7 作区深圳园区项 10,920,500
光电 议》
目
河套深港科技创
德明利 《低功耗、高速、高可靠性 VCSEL 光
8 新合作区深圳园 22,780,000
光电 芯片机理研究项目支持合同书》
区项目
就 2020 年度第 7 项补贴，根据德明利光电与深圳市福田区科技创新局于
2020 年 10 月 27 日签署的《VCSEL 光芯片项目落户支持合作协议》约定，若因
任何原因，项目合作无法继续进行，德明利光电应退还未使用的资助资金；若德
明利光电有违反约定的义务或导致无法实现合同目的等情况，深圳市福田区科技
创新局有权解除合同并要求德明利光电返还资助资金。
就 2020 年度第 8 项补贴，根据德明利光电与深圳市福田区科技创新局于
2020 年 12 月 9 日签署的《低功耗、高速、高可靠性 VCSEL 光芯片机理研究项
目支持合同书》约定，深圳市福田区科技创新局有权评估并认定违约等情况，并
5-2-99
律师工作报告
提前解除本协议，收回未使用的结余资金；若德明利光电有违反约定的义务或导
致无法实现合同目的等情况，深圳市福田区科技创新局有权解除协议，并终止协
议约定的所有支持和资助。
信达律师前往上述项目建设现场进行实地查看，收集德明利光电相关设备采
购的合同及支付凭证等文件，了解项目进展情况并经发行人确认，上述项目进展
情况良好，德明利光电按要求使用资金推进项目建设。截至《律师工作报告》出
具之日，上述项目不存在无法进行或终止的情形，政府资助资金不存在被收回的
风险。
综上，信达律师认为，上述发行人及其境内子公司获得的主要财政补贴真实、
有效。
（五）合法纳税情况
根据国家税务总局深圳市福田区税务局于 2020 年 7 月 3 日出具的《税务违
法记录证明》（深税违证[2020]25641 号、深税违证[2020]25642 号）及国家税务
总局深圳市福田区税务局于 2021 年 1 月 12 日出具的《税务违法记录证明》（深
税违证[2021]2016 号），自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，暂未发现发
行人存在重大税务违法记录。
根据国家税务总局深圳市龙华区税务局于 2021 年 1 月 12 日出具的《税务违
法记录证明》（深税违证[2021]2023 号），自 2020 年 6 月 9 日至 2020 年 12 月
31 日，暂未发现大浪分公司存在重大税务违法记录。
根据国家税务总局深圳市福田区税务局于 2021 年 1 月 12 日出具的《税务违
法记录证明》（深税违证[2021]2020 号），自 2020 年 6 月 11 日至 2020 年 12 月
31 日，暂未发现德明利光电存在重大税务违法记录。
根据何和礼律师行于 2021 年 3 月 4 日出具的境外法律意见书，自成立之日
起，香港源德已按香港税务局要求申报利得税，没有任何逾期未缴税款的情形，
亦没有违反香港税务条例的情形；不存在被香港政府部门或法院的重大处罚。
5-2-100
律师工作报告
综上，信达律师认为，发行人及其境内子公司、分公司报告期内执行的税种、
税率符合法律、法规和规范性文件的要求；发行人报告期内所享受的税收优惠合
法、合规、真实、有效；报告期内取得的财政补贴真实、有效；相关政府主管部
门已确认发行人及其境内子公司、分公司报告期内不存在违反税收法律法规的重
大违法违规情形。
十八、发行人的环境保护、产品质量技术标准及劳动保障
（一）发行人的生产经营活动的环境保护情况
1、已建项目的环评手续
截至《律师工作报告》出具之日，发行人及其境内分公司和子公司生产经营
所涉已建项目履行的环评手续如下：
（1）集成电路模块的生产项目
2020 年 4 月 21 日，大浪分公司就“晶圆测试生产线建设、存储器测试生产
线建设”项目完成项目环境影响登记表备案（备案号：20204403000100000031）。
该项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》第 82 电子器件制造项中的
其他项目，即应当填报环境影响登记表的建设项目。
（2）深圳市徳明利光电有限公司新建项目
2020 年 12 月 7 日，深圳市生态环境局福田管理局出具《关于深圳市德明利
光电有限公司新建项目环境影响报告表的批复》（深环福批[2020]000013 号），
同意在深圳市福田区福保街道福保社区红柳道 2 号顺丰工业厂房 1 层 B125 房开
办深圳市德明利光电有限公司新建项目。截至《律师工作报告》出具之日，该建
设项目尚未竣工，未进行竣工环境保护验收。
信达律师认为，发行人大浪分公司、德明利光电已按规定就建设项目办理了
相关环境影响评价手续。
2、报告期内环保合规情况
5-2-101
律师工作报告
根据深圳市生态环境局出具的复函，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日，发行人在深圳市无环保行政处罚记录；自 2020 年 6 月 9 日至 2020 年 12 月
31 日，大浪分公司在深圳市无环保行政处罚纪录；2020 年 7 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日，德明利光电在深圳市无环保行政处罚记录。
根据发行人的确认，并经查询发行人及其境内分公司、子公司所在地的环境
保护主管机关的网站，信达律师未发现发行人及其境内分公司、子公司存在环境
保护有关的违法违规行为。
3、募集资金投资项目环保情况
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理
名录》（2021 年版），并结合环境保护部关于印发《“十三五”环境影响评价
改革实施方案》的通知中“对未列入分类管理名录且环境影响或环境风险较大的
新兴产业，由省级环保部门确定其环评分类，报环境保护部备案；对未列入分类
管理名录的其他项目，无需履行环评手续”的规定，发行人本次募集资金投资项
目无需履行环评手续。
信达律师认为，发行人及其境内分公司、子公司的经营活动和募集资金拟投
资的相关项目符合有关环境保护的要求，发行人及其境内分公司、子公司报告期
内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准方面的合规情况
根据深圳市市场监督管理局分别于 2020 年 7 月 22 日、2021 年 1 月 13 日出
具“深市监信证[2020]003584 号”违法违规记录证明》、深市监信证[2021]000302
号”《违法违规记录证明》，报告期内发行人没有违反市场（包括工商、质量监
督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律
法规的记录。
根据深圳市市场监督管理局分别于 2020 年 7 月 22 日、2021 年 1 月 13 日出
具“深市监信证[2020]003585 号”违法违规记录证明》、深市监信证[2021]000303
号”《违法违规记录证明》，报告期内大浪分公司没有违反市场（包括工商、质
5-2-102
律师工作报告
量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关
法律法规的记录。
根据深圳市市场监督管理局分别于 2020 年 7 月 22 日、2021 年 1 月 13 日出
具“深市监信证[2020]003586 号”违法违规记录证明》、深市监信证[2021]000304
号”《违法违规记录证明》，报告期内德明利光电没有违反市场（包括工商、质
量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关
法律法规的记录。
信达律师认为，发行人及其境内分公司、子公司在报告期内无违反产品质量、
技术法律法规及被处罚的行为，符合现行法律、法规、规范性文件关于产品质量
及技术监督的相关规定。
（三）发行人的劳动用工和社会保障情况
1、劳动用工情况
经信达律师核查发行人的员工花名册、发行人与其员工签订的劳动合同或
聘用协议书、访谈发行人人事部门负责人并经发行人确认，发行人及其境内子
公司已与正式员工签署了劳动合同或与退休返聘人员签署了退休返聘人员协
议书，建立了合法有效的劳动或劳务关系。
根据深圳市人力资源和社会保障局分别于 2020 年 7 月 23 日、2021 年 1
月 25 日出具的两份《深圳市人力资源和社会保障局关于深圳市德明利技术股
份有限公司及其关联公司守法情况的复函》，报告期内发行人及其境内子公司、
分公司无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
根据何和礼律师行于 2021 年 3 月 4 日出具的境外法律意见书，自香港源
德成立至该境外法律意见书出具之日，香港源德在香港法律下有效存续，在香
港法院没有涉及任何未决诉讼或仲裁程序；不存在被香港政府部门或法院的重
大处罚。
2、社会保险和住房公积金
5-2-103
律师工作报告
根据深圳市社会保险基金管理局分别于 2020 年 7 月 24 日、2021 年 1 月
26 日出具的两份《证明》，报告期内发行人没有因违反社会保险法律、法规或
者规章的行为而被行政处罚的记录。根据深圳市社会保险基金管理局于 2021
年 1 月 21 日出具的《证明》，2020 年 8 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，德明利
光电无因违反社会保险法律、法规或者规章的行为而被行政处罚的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心于 2020 年 8 月 11 日、2021 年 1 月 7 日出
具的《单位住房公积金缴存证明》（编号：20081100158887）、《单位住房公
积金缴存证明》（编号：21010700040509），报告期内发行人没有因违法违规
为而被深圳市住房公积金管理中心处罚的情况。根据深圳市住房公积金管理中
心 于 2021 年 1 月 7 日 出 具 的 《 单 位 住 房 公 积 金 缴 存 证 明 》 （ 编 号 ：
21010700039786），2020 年 9 月至 2020 年 12 月德明利光电没有因违法违规为
而被深圳市住房公积金管理中心处罚的情况。
十九、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金拟投资的项目
1、募集资金投资项目
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市募集资
金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元）
3D-NAND闪存主控芯片及移动存储模组解决方案
1 29,941.88
技术改造及升级项目
2 SSD主控芯片技术开发、应用及产业化项目 32,151.82
3 深圳市德明利技术股份有限公司研发中心建设项目 46,619.93
4 补充流动资金 45,000.00
合 计 153,713.63
若本次实际募集资金金额（扣除发行费用后）低于拟投资项目的资金需求，
公司将根据自身经营计划安排各募集资金投资项目的资金投入，缺口部分用自筹
5-2-104
律师工作报告
资金解决；若本次实际募集资金金额（扣除发行费用后）超过上述资金需求时，
则剩余部分将根据公司实际经营需要，并根据中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定用于公司主营业务的发展。募集资金到位前，公司可以用自筹资金对上述
拟投资项目进行先行投入，待募集资金到位后再以募集资金置换出上述自筹资
金。
2、募集资金投资项目的批准/备案与授权
（1）发行人股东大会的批准
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金投
资项目已获发行人股东大会批准。
（2）项目备案
根据发行人提供的资料，发行人募集资金投资项目已获得的政府备案如下：
序号 项目名称 深圳市福田区发展和改革局备案编号
3D-NAND闪存主控芯片及移动存储模组
1 深福田发改备案[2020]0227号
解决方案技术改造及升级项目
SSD主控芯片技术开发、应用及产业化项
2 深福田发改备案[2020]0228号
目
深圳市德明利技术股份有限公司研发中
3 深福田发改备案[2020]0229号
心建设项目
（3）环评情况
发行人募集资金投资项目的环评情况详见《律师工作报告》“十八、发行人
的环境保护、产品质量技术标准及劳动保障”部分所述，发行人本次募集资金投
资项目无需履行环评手续。
（二）募集资金拟投资项目与他人合作的情况
经信达律师核查及发行人确认，本次发行募集资金拟投资项目不涉及与他人
合作的情况。
5-2-105
律师工作报告
二十、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务的关系
1、发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人确认，发行人的发展战略为：
公司是中国业内领先的拥有芯片设计及其产业化应用能力的半导体企业，近
年来一直致力于 NAND Flash 主控芯片设计、研发，存储模组产品应用方案的开
发、优化及存储模组产品销售。同时，公司一直进行着人机交互触控领域的触控
芯片和光通讯领域的光芯片研发及其产业化应用方案设计，已取得一定的成果。
未来公司将继续围绕自身主营业务及前期积累的技术优势，以自主创新为驱动，
进一步加大研发力度储备更多的核心技术，并结合内外部资源继续完善移动存储
模组产品线；有计划、有步骤地实现从移动存储市场向手机智能终端市场、计算
机及数据中心云存储固态硬盘市场的纵深发展，同时在人机交互触控领域、光芯
片领域进行横向发展，立志成为具有国际影响力的芯片研发及产业化应用产品的
供应商。
2、发行人的主营业务
根据《招股说明书》并经发行人确认，发行人的主营业务为闪存主控芯片设
计、研发，存储模组产品应用方案的开发、优化，以及存储模组产品的销售。
基于信达律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，信达律师认为，发行
人在《招股说明书》中提出的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
经核查，信达律师认为，发行人《招股说明书》中提出的业务发展目标符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风
险。
5-2-106
律师工作报告
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法
院、检察院及其他政府部门和仲裁机构的案件受理程序和公告体制，信达律师仅
能依据前述各有关方的声明、确认以及在上述合理和可行的范围内进行前述核
查，尚无法穷尽；且信达律师的结论建立在发行人及其他有关单位、个人提供的
书面材料是按照诚实和信用原则提供的条件之上。
（一）发行人尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件
1、尚未了结的诉讼、仲裁
根据发行人的确认并经查询中国裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、中
国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、信用中国-失信被执行人查询网站
（www.creditchina.gov.cn）及“粤公正”微信小程序，截至《律师工作报告》出
具之日，发行人及其境内子公司、分公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
（本《律师工作报告》的重大诉讼、仲裁指涉案金额在 100 万元以上的诉讼、仲
裁）。
2、报告期内的行政处罚情况
根据工商、税收、土地、环保、海关等政府主管机关出具的证明及发行人
的确认，发行人报告期内不存在受到工商、税收、土地、环保、海关政府主管
机关行政处罚的情形。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人尚未了结的诉讼、仲裁
及行政处罚案件
根据持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的确认文件并经查询中国
裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、
信用中国-失信被执行人查询网站（www.creditchina.gov.cn）及“粤公正”微信
小程序，截至《律师工作报告》出具之日，持有发行人 5%以上的主要股东、发
行人的实际控制人均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
5-2-107
律师工作报告
（三）发行人董事长、总经理尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人董事长李虎、总经理田华的确认文件并经查询中国裁判文书网站
（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、信用中
国-失信被执行人查询网站（www.creditchina.gov.cn）“粤公正”微信小程序，
截至《律师工作报告》出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
信达律师未参与《招股说明书》的编制或讨论，但对《招股说明书》进行了
总括性审阅，并特别对《招股说明书》中引用的信达出具的《法律意见书》和《律
师工作报告》相关内容进行了审阅，信达律师未发现《招股说明书》对《法律意
见书》和《律师工作报告》相关内容的引用存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
经信达律师核查，发行人存在本次发行上市前制定，并准备在本次发行市后
实施的期权激励计划，具体情况如下：
根据发行人 2020 年第六次临时股东大会审议通过的《关于深圳市德明利技
术股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于深圳市德明利技术
股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会
办理股票期权激励相关事宜的议案》，以及发行人第一届董事会第九次会议审议
通过的《关于向激励对象授予股票期权的议案》、公司与激励对象签署的《深圳
市德明利技术股份有限公司股票期权激励协议书》、发行人提供的相关资料及其
书面确认，并经本所经办律师核査，发行人于 2020 年 8 月制定了股票期权激励
计划（以下简称“激励计划”），合计向 19 名激励对象授予 1,274,500.00 份股
票期权，每份股票期权份额行权后可获取 1 股发行人股票，行权价格为每股 10
5-2-108
律师工作报告
元，授予日为 2020 年 9 月 13 日，有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。具体行权安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日和
第一个行权期 公司完成境内上市之日孰晚日起至授予日起24个 20%
月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 50%
至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个行权期 30%
至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
因激励对象蒋维莹于 2020 年 12 月离职、李婷婷于 2021 年 4 月离职，发行
人于 2021 年 4 月 20 日召开第一届董事会第十三次会议审议通过《关于 2020 年
股票期权激励计划所涉激励对象调整的议案》，对离职的激励对象相应的期权进
行注销。2021 年 4 月 20 日，发行人第一届监事会第九次会议亦审议通过上述议
案。本次期权注销后，发行人已授予未行权的期权合计 1,259,000 份，对应发行
人股份总数的 2.0983%，剩余激励对象合计 17 名。
根据公司的书面确认，并经信达律师核査，截至《律师工作报告》出具之日，
前述激励计划项下的股票期权均未行权。
5-2-109
律师工作报告
第三节 本次发行的总体结论性意见
综上，信达律师认为，截至《律师工作报告》出具之日，发行人不存在影响
本次发行上市的重大违法违规行为；《招股说明书》所引用的《法律意见书》和
《律师工作报告》内容适当；发行人具备申请本次发行上市的主体资格，除尚需
取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准和深圳证券交易所对发行人
股票上市的同意外，发行人具备本次发行上市的法定条件。
本《律师工作报告》正本一式两份，均具有同等法律效力。
附件一：发行人及其子公司持有的境内注册商标情况表
附件二：发行人及其子公司持有的境内专利情况表
附件三：发行人及其子公司持有的著作权情况表
附件四：发行人及其子公司持有的集成电路布图设计专有权情况表
5-2-110
律师工作报告
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司首
次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 __________ 沈琦雨 __________
周晓静 __________
年 月 日
5-2-111
律师工作报告
附件一：发行人持有的境内注册商标情况表
序号 内容 注册号 国际分类 有效期限 权利人 取得方式 他项权利
1 39627331 37 2020.04.07-2030.04.06 发行人 原始取得 否
2 39624242 7 2020.04.07-2030.04.06 发行人 原始取得 否
3 39617884 9 2020.04.07-2030.04.06 发行人 原始取得 否
4 39631678 36 2020.04.14-2030.04.13 发行人 原始取得 否
5 39621849 42 2020.09.14-2030.09.13 发行人 原始取得 否
6 39607228 42 2020.09.21-2030.09.20 发行人 原始取得 否
7 39617982 35 2020.10.07-2030.10.06 发行人 原始取得 否
8 44595012 40 2020.10.28-2030.10.27 发行人 原始取得 否
9 44589232 37 2020.12.28-2030.12.27 发行人 原始取得 否
10 44578683 7 2021.02.21-2031.02.20 发行人 原始取得 否
11 47018580 9 2021.03.07- 2031.03.06 发行人 原始取得 否
12 44569785 42 2021.03.28- 2031.03.27 发行人 原始取得 否
5-2-112
律师工作报告
13 49282629 9 2021.04.07- 2031.04.06 发行人 原始取得 否
5-2-113
律师工作报告
附件二：发行人持有的境内专利情况表
序号 专利名称 专利类型 专利号 有效期限 权利人 法律状态 取得方式 他项权利
记忆模块动态备份管理系统及方
1 发明专利 ZL200810217177.1 2008.10.31-2028.10.30 发行人 专利权维持 原始取得 否
法
一种闪存接口信息的实时解析方
2 发明专利 ZL201511026644.9 2015.12.31-2035.12.30 发行人 专利权维持 原始取得 否
法和系统
一种抓取闪存有效信号的方法及
3 发明专利 ZL201511020067.2 2015.12.31-2035.12.30 发行人 专利权维持 原始取得 否
系统以及逻辑分析仪
基于爬山算法的触控屏抗干扰方
4 发明专利 ZL201811087120.4 2018.09.17-2038.09.16 发行人 专利权维持 原始取得 质押
法、触控装置及移动终端
一种用于大尺寸触摸屏的触摸屏
5 发明专利 ZL201910414038.6 2019.05.17-2039.05.16 发行人 专利权维持 原始取得 质押
传感器及触摸识别方法
6 一种命令超时处理方法及系统 发明专利 ZL201810603200.4 2018.06.12-2038.06.11 发行人 专利权维持 原始取得 质押
7 一种数据存储方法及存储器 发明专利 ZL201811123529.7 2018.09.26-2038.09.25 发行人 专利权维持 原始取得 质押
一种基于区域镜像的角落触控识
8 发明专利 ZL201811512838.3 2018.12.11-2038.12.10 发行人 专利权维持 原始取得 质押
别方法、装置及移动终端
9 一种存储数据的动态回收处理方 发明专利 ZL201811626099.0 2018.12.28-2038.12.27 发行人 专利权维持 原始取得 否
5-2-114
律师工作报告
法及存储装置
一种基于可移动存储的无感控制
10 发明专利 ZL201910684007.2 2019.07.26-2039.07.25 发行人 专利权维持 原始取得 否
方法和系统以及设备
一种三指同轴拆点的判断方法、
11 发明专利 ZL201811589736.1 2018.12.25-2038.12.24 发行人 专利权维持 原始取得 否
触控屏及触控显示装置
一种三指同轴拆点合并的方法、
12 发明专利 ZL201811590755.6 2018.12.25-2038.12.24 发行人 专利权维持 原始取得 否
触控装置及触控显示装置
一种触摸屏带水与诡点的区分方
13 发明专利 ZL201811554930.6 2018.12.18-2038.12.17 发行人 专利权维持 原始取得 否
法、触摸屏及移动终端
触控识别中三指同轴拆点的判断
14 发明专利 ZL201811590754.1 2018.12.25-2038.12.24 发行人 专利权维持 原始取得 否
方法、触控屏及电子设备
一种存储设备测试和自动分 BIN
15 发明专利 ZL201910867062.5 2019.09.12-2039.09.11 发行人 专利权维持 原始取得 否
的方法、装置以及设备
16 一种闪存热数据识别方法 发明专利 ZL201811085164.3 2018.09.18-2038.09.17 发行人 专利权维持 原始取得 否
一种触控识别方法、装置及触控
17 发明专利 ZL201810871799.X 2018.08.02-2038.08.01 发行人 专利权维持 原始取得 否
显示装置
用于多点电容触控的坐标计算
18 发明专利 ZL201811124316.6 2018.09.26-2038.09.25 发行人 专利权维持 原始取得 否
方法、触控装置及移动终端
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律师工作报告
19 一种载货监测装置及系统 实用新型 ZL201521136584.1 2015.12.31-2025.12.30 发行人 专利权维持 原始取得 否
20 一种载货防盗监测装置及系统 实用新型 ZL201521137514.8 2015.12.31-2025.12.30 发行人 专利权维持 原始取得 否
21 一种 USB 智能组合插座装置 实用新型 ZL201521140179.7 2015.12.31-2025.12.30 发行人 专利权维持 原始取得 否
一种双层导电层的触摸屏传感器
22 实用新型 ZL201621208961.2 2016.11.09-2026.11.08 发行人 专利权维持 原始取得 否
及触摸屏
一种电容折叠屏传感器及电容折
23 实用新型 ZL201820827554.2 2018.05.30-2028.05.29 发行人 专利权维持 原始取得 否
叠屏
一种电容式折叠屏传感器及电容
24 实用新型 ZL201820826738.7 2018.05.30-2028.05.29 发行人 专利权维持 原始取得 否
式折叠屏
25 一种 TF 卡存储器组合测试架 实用新型 ZL201820909334.4 2018.06.12-2028.06.11 发行人 专利权维持 原始取得 否
26 一种多功能转接设备 实用新型 ZL201820939893.X 2018.06.15-2028.06.14 发行人 专利权维持 原始取得 否
27 一种用于快速烧录程序的设备 实用新型 ZL201820967075.0 2018.06.21-2028.06.20 发行人 专利权维持 原始取得 否
28 一种电容电阻收纳盒 实用新型 ZL201821019616.3 2018.06.28-2028.06.27 发行人 专利权维持 原始取得 否
29 一种触控面板及触控显示装置 实用新型 ZL201821066901.0 2018.07.06-2028.07.05 发行人 专利权维持 原始取得 否
一种手机用的便携式外接通话降
30 实用新型 ZL201821252902.4 2018.08.06-2028.08.05 发行人 专利权维持 原始取得 否
噪扩音模块
31 一种多接口的 USB 转发设备 实用新型 ZL201821375267.9 2018.08.24-2028.08.23 发行人 专利权维持 原始取得 否
32 一种分体电视 实用新型 ZL201821462227.8 2018.09.07-2028.09.06 发行人 专利权维持 原始取得 否
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律师工作报告
33 一种触控面板及触控显示装置 实用新型 ZL201821519324.6 2018.09.17-2028.09.16 发行人 专利权维持 原始取得 否
一种用于触控屏测试的供电装置
34 实用新型 ZL201821519322.7 2018.09.17-2028.09.16 发行人 专利权维持 原始取得 否
及系统
35 一种触控装置以及移动终端 实用新型 ZL201821526389.3 2018.09.17-2028.09.16 发行人 专利权维持 原始取得 否
36 一种触摸面板及显示装置 实用新型 ZL201821630446.2 2018.10.08-2018.10.07 发行人 专利权维持 原始取得 否
37 一种触控装置及移动终端 实用新型 ZL201821630935.8 2018.10.08-2028.10.07 发行人 专利权维持 原始取得 否
38 通用单片机 SD 量产架 实用新型 ZL201821675373.9 2018.10.16-2028.10.15 发行人 专利权维持 原始取得 否
39 一种触控显示模组 实用新型 ZL201821688382.1 2018.10.18-2028.10.17 发行人 专利权维持 原始取得 否
40 一种触碰式显示面板 实用新型 ZL201821688344.6 2018.10.18-2028.10.17 发行人 专利权维持 原始取得 否
41 一种多功能触控显示屏 实用新型 ZL201821688490.9 2018.10.18-2028.10.17 发行人 专利权维持 原始取得 否
42 一种便携式储存器 实用新型 ZL201821688484.3 2018.10.18-2028.10.17 发行人 专利权维持 原始取得 否
43 一种硬盘存储装置 实用新型 ZL201821688445.3 2018.10.18-2028.10.17 发行人 专利权维持 原始取得 否
一种自容式触控面板及触控显示
44 实用新型 ZL201821837018.7 2018.11.08-2028.11.07 发行人 专利权维持 原始取得 否
装置
45 一种存储器 实用新型 ZL201822052427.2 2018.12.07-2028.12.06 发行人 专利权维持 原始取得 否
用于快速存储器质量检测的封闭
46 实用新型 ZL201822115399.4 2018.12.17-2028.12.16 发行人 专利权维持 原始取得 否
式存储器成品烘烤设备
47 用于快速存储器质量检测的开放 实用新型 ZL201822122645.9 2018.12.17-2028.12.16 发行人 专利权维持 原始取得 否
5-2-117
律师工作报告
式存储器晶圆烘烤设备
48 一种自电容触摸屏及电子设备 实用新型 ZL201822244203.1 2018.12.28-2028.12.27 发行人 专利权维持 原始取得 否
49 一种磁吸数据线及电连接设备 实用新型 ZL201822243880.1 2018.12.28-2028.12.27 发行人 专利权维持 原始取得 否
50 一种触摸屏银浆丝印通用网版 实用新型 ZL201822253477.7 2018.12.29-2028.12.28 发行人 专利权维持 原始取得 否
51 一种自容触控面板 实用新型 ZL201822269094.9 2018.12.29-2028.12.28 发行人 专利权维持 原始取得 否
52 一种单层互容式触控面板 实用新型 ZL201822274144.2 2018.12.29-2028.12.28 发行人 专利权维持 原始取得 否
53 一种自容触控面板 实用新型 ZL201822277354.7 2018.12.29-2028.12.28 发行人 专利权维持 原始取得 否
54 一种自容窄边框触控面板 实用新型 ZL201822276724.5 2018.12.29-2028.12.28 发行人 专利权维持 原始取得 否
55 一种自容触控面板 实用新型 ZL201822269048.9 2018.12.29-2028.12.28 发行人 专利权维持 原始取得 否
56 一种板材切割钻孔设备 实用新型 ZL201822277352.8 2018.12.29-2028.12.28 发行人 专利权维持 原始取得 否
57 一种触控屏短路检测装置及系统 实用新型 ZL201920028232.6 2019.01.08-2029.01.07 发行人 专利权维持 原始取得 否
58 一种触控屏及电子设备 实用新型 ZL201920045801.8 2019.01.09-2029.01.08 发行人 专利权维持 原始取得 否
59 一种多功能复合容器 实用新型 ZL201920370820.8 2019.03.21-2029.03.20 发行人 专利权维持 原始取得 否
60 一种触摸屏传感器及触摸屏 实用新型 ZL201920372597.0 2019.03.22-2029.03.21 发行人 专利权维持 原始取得 否
一种用于大尺寸触摸屏的传感器
61 实用新型 ZL201920372594.7 2019.03.22-2029.03.21 发行人 专利权维持 原始取得 否
及触摸屏
62 一种触摸屏 实用新型 ZL201920421921.3 2019.03.30-2029.03.29 发行人 专利权维持 原始取得 否
5-2-118
律师工作报告
63 自容触摸屏 实用新型 ZL201920421926.6 2019.03.30-2029.03.29 发行人 专利权维持 原始取得 否
64 一种自电容屏幕的精度检测机构 实用新型 ZL201920421919.6 2019.03.30-2029.03.29 发行人 专利权维持 原始取得 否
一种基于通用闪存存储器的闪存
65 实用新型 ZL201920611943.6 2019.04.28-2029.04.27 发行人 专利权维持 原始取得 否
装置以及设备
66 一种适用于 U 盘测试分析架 实用新型 ZL201920657624.9 2019.05.08-2029.05.07 发行人 专利权维持 原始取得 否
67 一种适用于 TF 卡测试分析架 实用新型 ZL201920655730.3 2019.05.08-2029.05.07 发行人 专利权维持 原始取得 否
68 一种压针式 U 盘开卡测试架 实用新型 ZL201920766484.9 2019.05.24-2029.05.23 发行人 专利权维持 原始取得 否
69 一种大尺寸触摸屏的触控系统 实用新型 ZL201920803679.6 2019.05.30-2029.05.29 发行人 专利权维持 原始取得 否
70 一种双层互容式触控屏 实用新型 ZL201921206960.8 2019.07.26-2029.07.25 发行人 专利权维持 原始取得 否
71 一种芯片测试架 实用新型 ZL201921303984.5 2019.08.08-2029.08.07 发行人 专利权维持 原始取得 否
72 多通道驱动装置及触控面板 实用新型 ZL201921425224.1 2019.08.29-2029.08.28 发行人 专利权维持 原始取得 否
触摸屏抗干扰控制的装置及触控
73 实用新型 ZL201921429529.X 2019.08.29-2029.08.28 发行人 专利权维持 原始取得 否
面板
74 一种触摸屏 实用新型 ZL201921438384.X 2019.08.29-2029.08.28 发行人 专利权维持 原始取得 否
75 一种触控驱动装置及触控面板 实用新型 ZL201921441155.3 2019.08.29-2029.08.28 发行人 专利权维持 原始取得 否
一种整合 USB2.0 和 USB3.0 通讯
76 实用新型 ZL201921521474.5 2019.09.12-2029.09.11 发行人 专利权维持 原始取得 否
芯片的测试电路以及测试架
77 一种兼容移动固态硬盘的结构及 实用新型 ZL201921598471.1 2019.09.23-2029.09.22 发行人 专利权维持 原始取得 否
5-2-119
律师工作报告
移动固态硬盘
一种基于 UFS 的微型 TYPE-C 移
78 实用新型 ZL201921583593.3 2019.09.23-2029.09.22 发行人 专利权维持 原始取得 否
动固态硬盘
一种通用串行总线集线装置和通
79 实用新型 ZL201921687360.8 2019.10.10-2029.10.09 发行人 专利权维持 原始取得 否
用串行总线集线设备
一种具备大容量存储功能的
80 实用新型 ZL201922402336.1 2019.12.27-2029.12.26 发行人 专利权维持 原始取得 否
SIM 卡
一种 SIM 卡和 SD 卡二合一控制
81 实用新型 ZL201922402262.1 2019.12.27-2029.12.26 发行人 专利权维持 原始取得 否
芯片
82 一种无痕测试装置 实用新型 ZL202020002534.9 2020.01.02-2030.01.01 发行人 专利权维持 原始取得 否
一种存储产品的高低温试验的
83 实用新型 ZL202020244000.7 2020.03.02-2030.03.01 发行人 专利权维持 原始取得 否
测试装置
一种基于 UFS 的大容量存储
84 实用新型 ZL202020707281.5 2020.04.30-2030.04.29 发行人 专利权维持 原始取得 否
SIM 卡
85 一种转接板 实用新型 ZL202021021837.1 2020.06.06-2030.06.05 发行人 专利权维持 原始取得 否
86 闪存封装模块（Type-C） 外观设计 ZL201530568776.9 2015.12.31-2025.12.30 发行人 专利权维持 原始取得 否
87 多功能转接设备 外观设计 ZL201830307920.7 2018.06.15-2028.06.14 发行人 专利权维持 原始取得 否
88 电容电阻收纳盒 外观设计 ZL201830341129.8 2018.06.28-2028.06.27 发行人 专利权维持 原始取得 否
5-2-120
律师工作报告
89 存储器成品烘烤设备（封闭式） 外观设计 ZL201830731865.4 2018.12.17-2028.12.16 发行人 专利权维持 原始取得 否
90 存储器晶圆烘烤设备（开放式） 外观设计 ZL201830732268.3 2018.12.17-2028.12.16 发行人 专利权维持 原始取得 否
91 存储器吸放笔 外观设计 ZL201830771184.0 2018.12.29-2028.12.28 发行人 专利权维持 原始取得 否
92 移动固态存储硬盘（微型） 外观设计 ZL201930558525.0 2019.10.14-2029.10.13 发行人 专利权维持 原始取得 否
大容量 SIM 卡（基于 UFS 存储介
93 外观设计 ZL202030192437.6 2020.04.30-2030.04.29 发行人 专利权维持 原始取得 否
质）
5-2-121
律师工作报告
附件三：发行人持有的著作权情况表
序号 名称 类型 著作权人 有效期限 取得方式 登记号
1 德名利 U 盘主控量产分区加密软件 V2.06 计算机软件 发行人 2009.10.20-2059.12.31 原始取得 2010SR074878
TW8070 闪存控制存储产品量产软件[简称：
2 计算机软件 发行人 2014.03.01-2064.12.31 原始取得 2016SR172433
TW8070-MP-Tool]V1.0
TW8090 闪存控制存储产品量产软件[简称：
3 计算机软件 发行人 2014.09.28-2064.12.31 原始取得 2016SR172523
TW8090-MP-Tool]V1.0
基于高性能互容 IC 的多点触摸触控嵌入式系统
4 计算机软件 发行人 2015.03.20-2065.12.31 原始取得 2016SR172424
软件 V1.0
5 高速存储模组引导软件 V1.0 计算机软件 发行人 2015.07.01-2065.12.31 原始取得 2016SR172086
6 智能安全存储模组引导程序软件 V1.0 计算机软件 发行人 2015.08.30-2065.12.31 原始取得 2016SR172428
TW2880 用户修改设备工作参数工具软件[简称：
7 计算机软件 发行人 2015.11.25-2065.12.31 原始取得 2016SR172526
TW2880 用户工具]V1.1
8 电容式触摸屏手势软件 V1.1 计算机软件 发行人 2015.11.25-2065.12.31 原始取得 2016SR171836
9 配置量产闪存支持信息软件[简称：CPIS]V1.029 计算机软件 发行人 2015.11.25-2065.12.31 原始取得 2016SR171812
10 文件拷贝对比软件 V1.00 计算机软件 发行人 2016.08.15-2066.12.31 原始取得 2017SR618109
5-2-122
律师工作报告
11 量产工具配套验证码生成软件 V1.0 计算机软件 发行人 2017.08.25-2067.12.31 原始取得 2017SR617887
12 量产工具固件配套函数头文件生产软件 V1.0 计算机软件 发行人 2017.01.25-2067.12.31 原始取得 2017SR617547
非易失电可编程序只读存储模组引导程序软件
13 计算机软件 发行人 2017.08.25-2067.12.31 原始取得 2017SR617552
V1.0
14 FingerToucher 软件 1.1.1.0 计算机软件 发行人 2018.03.20-2068.12.31 原始取得 2018SR386761
15 德名利非安装包 C#工具软件 V1.0 计算机软件 发行人 2018.04.01-2068.12.31 原始取得 2018SR642641
德名利触摸面板量产工具软件的样品分析功能
16 计算机软件 发行人 2018.06.20-2068.12.31 原始取得 2018SR746146
模块 V1.0
17 德名利触摸面板测试工具软件 V1.0 计算机软件 发行人 2018.06.20-2068.12.31 原始取得 2018SR638182
德名利量产工具配套高级格式化功能模块软件
18 计算机软件 发行人 2018.07.01-2068.12.31 原始取得 2018SR701794
V1.0
功能盘解密功能配套软件[简称：Display
19 计算机软件 发行人 2018.07.01-2068.12.31 原始取得 2019SR1164618
Disk]V1.0
20 德名利数据显示界面测试软件 V1.0 计算机软件 发行人 2018.07.02-2068.12.31 原始取得 2018SR702162
21 德名利外部辅助自动点击软件 V1.0 计算机软件 发行人 2018.07.10-2068.12.31 原始取得 2019SR0412550
22 德名利记录量产数量软件 V1.0 计算机软件 发行人 2018.07.20-2068.12.31 原始取得 2018SR722149
23 德名利下载显示界面软件 V1.0 计算机软件 发行人 2018.07.24-2068.12.31 原始取得 2018SR732260
24 德名利量产工具配套功能盘实现模块软件 V1.0 计算机软件 发行人 2018.08.10-2068.12.31 原始取得 2019SR0411772
5-2-123
律师工作报告
25 量产工具配套快速扩展格式化功能模块 V1.0 计算机软件 发行人 2018.08.20-2068.12.31 原始取得 2018SR852958
26 触摸屏调试软件 V1.0 计算机软件 发行人 2018.09.28-2068.12.31 原始取得 2018SR1043721
27 触摸屏调试服务软件 V1.0 计算机软件 发行人 2018.09.30-2068.12.31 原始取得 2018SR981555
触摸面板量产工具软件的参数分类载入功能软
28 计算机软件 发行人 2018.11.20-2068.12.31 原始取得 2019SR0137915
件 V1.0
29 德名利多点电容触控系统 V1.0 计算机软件 发行人 未发表 原始取得 2018SR638162
30 德名利基于三段拉伸的边缘处理模块软件 V1.0 计算机软件 发行人 未发表 原始取得 2018SR732270
德名利量产工具配套高级镜像文件写入功能模
31 计算机软件 发行人 未发表 原始取得 2018SR1006844
块软件 V1.0
32 德名利报点显示界面软件 V1.0 计算机软件 发行人 未发表 原始取得 2018SR702064
18S056DML 德名利适应环境变化的基值处理模
33 计算机软件 发行人 未发表 原始取得 2018SR749555
块 V1.0
18S057DML 德名利基于平整度的基值处理模块
34 计算机软件 发行人 未发表 原始取得 2018SR749540
V1.0
德名利电容触控的触摸区域查找模块软件[简
35 计算机软件 发行人 未发表 原始取得 2018SR906578
称：区域查找模块]V1.0
德名利电容触控的坐标配对模块软件[简称：坐
36 计算机软件 发行人 未发表 原始取得 2018SR906585
标配对模块]V1.0
37 德名利电容触控的触摸去抖模块软件 V1.0 计算机软件 发行人 未发表 原始取得 2018SR907132
5-2-124
律师工作报告
德名利多点电容触控的可变权值的坐标计算模
38 计算机软件 发行人 未发表 原始取得 2018SR906593
块软件 V1.0
德名利计算并拢两指坐标的坐标计算模块软件
39 计算机软件 发行人 未发表 原始取得 2018SR906619
V1.0
德名利判断两指并拢的按压区域判断模块软件
40 计算机软件 发行人 未发表 原始取得 2018SR906628
[简称：两指并拢坐标计算模块]V1.0
41 德名利整机无线通讯模块软件 V1.0 计算机软件 发行人 未发表 原始取得 2018SR906635
德名利基于 CAD 的触摸屏单层多点传感器生成
42 计算机软件 发行人 未发表 原始取得 2018SR906643
工具软件 V1.0
43 德名利基于内存映射到软件界面模块 V1.0 计算机软件 发行人 未发表 原始取得 2018SR906658
44 基于分段拉伸的线性边缘处理模块 V1.0 计算机软件 发行人 未发表 原始取得 2018SR1030511
45 灵活适应坐标协议的触控通信软件 V1.0 计算机软件 发行人 未发表 原始取得 2018SR1043714
46 TechwinUtility 调试软件 V1.0 计算机软件 发行人 2019.04.10-2069.12.31 原始取得 2019SR1098383
47 固件下载工具软件 V1.0 计算机软件 发行人 2019.05.31-2069.12.31 原始取得 2019SR1098307
德名利电容触控的坐标轨迹平滑处理模块软件
48 计算机软件 发行人 未发表 原始取得 2019SR0408045
V1.0
49 德名利电容触控的 LCD 干扰消除模块软件 V1.0 计算机软件 发行人 未发表 原始取得 2019SR0411340
德名利适用于窄边框触摸屏的边缘数据处理模
50 计算机软件 发行人 未发表 原始取得 2019SR0408737
块软件[简称：边缘数据处理模块]V1.0
5-2-125
律师工作报告
51 德名利触摸屏坐标计算模块软件 V1.0 计算机软件 发行人 未发表 原始取得 2019SR0411131
52 量产工具配套序列号格式化功能模块软件 V1.0 计算机软件 发行人 未发表 原始取得 2019SR0056475
53 触摸屏 USB 调试软件 V1.0 计算机软件 发行人 未发表 原始取得 2019SR1098887
54 临时文件清除工具软件 V1.0 计算机软件 发行人 未发表 原始取得 2019SR1098950
德名利基于 CAD 的触摸屏单层自容传感器生成
55 计算机软件 发行人 未发表 原始取得 2020SR0446303
工具软件 V1.0
德名利基于电容触控的智能手机按键处理模块
56 计算机软件 发行人 未发表 原始取得 2020SR0667239
软件 V1.0
5-2-126
律师工作报告
附件四：发行人持有的集成电路布图设计专有权情况表
序号 布图设计名称 布图设计登记号 权利人 申请日 权利期限 取得方式
1 TW2880 存储卡控制芯片 BS.185559557 发行人 2018.07.20 10 年 原始取得
2 TW8380USB 闪存盘控制芯片 BS.185561918 发行人 2018.08.28 10 年 原始取得
3 TW9080 BS.195592123 发行人 2019.05.17 10 年 原始取得
4 TW2980 BS.195611276 发行人 2019.09.25 10 年 原始取得
5 TW2981 BS.205548555 发行人 2020.07.06 10 年 原始取得
5-2-127
