关于深圳市德明利技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
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补充法律意见书（四）
广东信达律师事务所
关于深圳市德明利技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
信达首意字[2021]第 001-04 号
致：深圳市德明利技术股份有限公司
广东信达律师事务所根据与深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公
司”或“发行人”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公
司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规及中国证券监督管理委员会制定的《首次公开发行股票并上市管理办法》《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 6 月 3 日出具了《广东信达律师事务所关
于深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以
下简称《法律意见书》）和《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有
限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》”）
等文件。发行人于 2021 年 7 月 6 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许
可项目审查第一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见》”），信达
对《一次反馈意见》中需要发行人律师核查的有关法律事项作了进一步查验，对
相关问题进行回复，出具《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”）。鉴于证监会对发行人申报材料提出相关补充反馈意见，
信达对证监会审核过程中需要发行人律师核查的有关法律事项作了进一步查验，
对相关问题进行回复，出具《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
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补充法律意见书（四）
法律意见书（二）》”）。发行人于 2021 年 12 月 3 日收到中国证监会出具的《中
国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意
见》”），信达对《二次反馈意见》中需要发行人律师核查的有关法律事项作了
进一步查验，对相关问题进行回复，出具《广东信达律师事务所关于深圳市德明
利技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下
简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2021 年的财务报表进
行审计并于 2022 年 3 月 15 日出具了《深圳市德明利技术股份有限公司审计报告》
（大信审字[2022]第 5-00041 号）（以下简称“《审计报告》”），本次发行报
告期更新为 2019 年至 2021 年三个年度，根据有关规定及发行人的要求，信达现
对发行人本次发行上市相关情况作了进一步查验，出具《广东信达律师事务所关
于深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充。除本补
充法律意见书另有说明外，本次发行上市的其他法律问题之意见和结论仍适用
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》中的相关表述，本补充法律意见书对此前文
件修改的部分以本补充法律意见书为准。除本补充法律意见书另有释义外，信达
在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》中所作的各项声明及释义，适用于本补充
法律意见书。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师
出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书（四）
目 录
第一部分 发行人本次发行及上市相关情况的更新 ................................................. 4
一、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 4
二、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 4
三、发行人的独立性.................................................................................................. 10
四、发起人、股东和实际控制人.............................................................................. 10
五、发行人的股本及其演变...................................................................................... 13
六、发行人的业务...................................................................................................... 13
七、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 14
八、发行人的主要财产.............................................................................................. 16
九、发行人的重大债权债务...................................................................................... 20
十、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................................. 23
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 23
十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化.............................................. 24
十三、发行人的税务.................................................................................................. 24
十四、发行人的环境保护、产品质量技术标准及劳动保障.................................. 26
十五、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 27
十六、发行人招股说明书法律风险的评价.............................................................. 28
十七、律师认为需要说明的其他问题...................................................................... 29
第二部分 反馈意见答复的相关更新 ....................................................................... 30
一、《一次反馈意见》第 20 题（规范性问题）.................................................... 41
二、《一次反馈意见》第 28 题（信息披露问题）................................................ 58
三、《一次反馈意见》第 29 题（信息披露问题）................................................ 66
四、《一次反馈意见》第 30 题（信息披露问题）................................................ 69
五、《一次反馈意见》第 31 题（信息披露问题）................................................ 75
六、《一次反馈意见》第 32 题（信息披露问题）................................................ 92
七、《一次反馈意见》第 33 题（信息披露问题）.............................................. 102
八、《一次反馈意见》第 36 题（信息披露问题）.............................................. 108
九、《一次反馈意见》第 43 题（与财务会计资料相关的问题）...................... 117
十、《二次反馈意见》第 6 题................................................................................ 118
第三部分 本次发行的总体结论性意见 ................................................................. 138
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补充法律意见书（四）
第一部分 发行人本次发行及上市相关情况的更新
一、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的《营业执照》、工商底档资料、现行有效的《公司章程》
及确认等文件，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、
中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、信用中国-失信被执行人查询网站
（www.creditchina.gov.cn），截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上
市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
经查验，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管
理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定。
（一）本次发行上市符合《公司法》的相关规定
1、经发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行的股票为普通
股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条。
2、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会文件，发行人股东大会已就本次
发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三
十三条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》《上市规则》规定的实质条件
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补充法律意见书（四）
1、根据《公司章程》及发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件，
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书
制度，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项和《上
市规则》第 3.1.1 条第（二）项的规定。
2、根据《审计报告》并经发行人确认，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021
年度连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
和《上市规则》第 3.1.1 条第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务会计
报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一
款第（三）项和《上市规则》第 3.1.1 条第（七）项的规定。
4、根据相关政府主管部门出具的证明、查询政府主管部门网站公示信息并
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项和《上市规则》第 3.1.1
条第（六）项的规定。
5、发行人目前的股本总额为 6,000 万元，本次拟公开发行股票数量占发行
后公司总股本的比例不低于 25%，发行后股本总额不低于 5,000 万元，符合《上
市规则》第 3.1.1 条第（四）项和第（五）项的规定。
6、经核查，发行人与东莞证券签订了《保荐协议》及《承销协议》，聘请
具有保荐和承销业务资格的东莞证券担任保荐机构并委托其承销本次发行的股
票，符合《证券法》第十条第一款和第二十六条的规定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》的相关规定
1、主体资格
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补充法律意见书（四）
（1）发行人为有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更成为的股份有
限公司，依法设立、合法存续且有限责任公司已成立三年以上，符合《管理办法》
第八条和第九条的规定。
（2）发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠
纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营符合法律、行政
法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（4）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条
的规定。
（2）东莞证券及本次发行上市其他中介机构已对发行人的董事、监事和高
级管理人员进行了上市前的辅导，经对发行人董事、监事和高级管理人员访谈确
认，该等人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）根据相关政府主管部门出具的证明，对发行人董事、监事和高级管理
人员进行访谈及查阅调查表，并经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun），发行人的董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁
入措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内
受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
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补充法律意见书（四）
中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十六条的
规定。
（4）根据《深圳市德明利技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专
审字[2022]第 5-00028 号）（以下简称：“《内部控制鉴证报告》”）并经发行
人确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规
定。
（5）根据相关政府主管部门出具的证明及《企业信用报告》（无违法违规
证明版），经发行人确认，并经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun），发行人不存在下列情形，符合《管理办法》
第十八条的规定：
1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的
审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人的企业征信报告并经发行人确
认，报告期内发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违
规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
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补充法律意见书（四）
（7）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人有
严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二
十条的规定。
3、财务与会计
根据《招股说明书》《审计报告》《内部控制鉴证报告》，对发行人财务负
责人的访谈并经发行人确认，基于信达律师作为非财务专业人员的理解和判断：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由大信出具了无保留
结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》
第二十三条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第
二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度净利润（以扣除非经常
性损益前后较低者为计算依据）分别为 36,708,232.58 元、77,121,802.95 元和
92,307,674.88 元，均为正数且累计超过 3,000 万元；发行人三个会计年度营业收
入分别为 645,645,294.82 元、834,708,606.82 元和 1,079,781,478.82 元，累计超过
3 亿元；本次发行前股本总额不少于 3,000 万元；最近一期末（2021 年 12 月 31
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补充法律意见书（四）
日）无形资产（扣除土地使用权后）账面价值为 0 元，净资产为 553,723,013.77
元，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20%；截至 2021 年
12 月 31 日，发行人净资产为 553,723,013.77 元，最近一期末不存在未弥补亏损，
符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）报告期内，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的
规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》《招股说明书》及发行人的确认，发行人申报文件
中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；不存在滥用会计政策或
者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关
凭证的情形，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（10）根据《招股说明书》《审计报告》及发行人确认，并经信达律师核查，
发行人符合《管理办法》第三十条的规定，不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
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补充法律意见书（四）
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管
理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行及上市的实质条
件。
三、发行人的独立性
根据发行人的《营业执照》《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的
确认，并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在资产、人员、
机构、财务、业务及供应、生产、销售系统独立性方面未出现重大不利变化。
四、发起人、股东和实际控制人
根据发行人的《营业执照》、工商登记资料、股东名册和现行有效的《公司
章程》等相关文件，及发行人的确认，并经信达律师核查，自《补充法律意见书
（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人的股东未发生变动，发
行人相关股东的自身部分信息发生变更，具体如下：
（一）银程源
经查验银程源现行有效的《营业执照》、合伙协议并经查询国家企业信用信
息公示系统，银程源的合伙人自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律
意见书出具日，共有 1 名合伙人因于发行人处离职而退出银程源，由合伙人汪文
莉将其所持银程源的全部 1 万元出资额（出资比例 0.3027%）转让给合伙人田华。
截至本补充法律意见书出具之日，银程源的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陶立平 普通合伙人 39.1000 11.8356
2 管平云 有限合伙人 40.0000 12.1080
3 陈雷玉 有限合伙人 36.4500 11.0335
4 CHEN LEE HUA 有限合伙人 30.5250 9.2399
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补充法律意见书（四）
5 方 山 有限合伙人 26.3495 7.9760
6 谭少鹏 有限合伙人 22.0910 6.6870
7 田 华 有限合伙人 20.7500 6.2810
8 李格格 有限合伙人 17.0000 5.1459
9 方白诗 有限合伙人 15.0000 4.5405
10 李 岩 有限合伙人 15.0000 4.5405
11 姚红亮 有限合伙人 11.0000 3.3297
12 刘会兰 有限合伙人 11.0000 3.3297
13 邓祥光 有限合伙人 7.0000 2.1189
14 张庆玲 有限合伙人 5.7500 1.7405
15 陈 瑛 有限合伙人 4.9150 1.4878
16 彭 坚 有限合伙人 2.7615 0.8359
17 周胜安 有限合伙人 2.7500 0.8324
18 朴银华 有限合伙人 2.0000 0.6054
19 梅佳威 有限合伙人 2.0000 0.6054
20 王 欣 有限合伙人 1.6570 0.5016
21 段凤琴 有限合伙人 1.5000 0.4541
22 刘辉剑 有限合伙人 1.5000 0.4541
23 李新波 有限合伙人 1.5000 0.4541
24 谭日宏 有限合伙人 1.0000 0.3027
25 周小容 有限合伙人 1.0000 0.3027
26 许培楷 有限合伙人 1.0000 0.3027
27 钟鸣宇 有限合伙人 1.0000 0.3027
28 李云艳 有限合伙人 1.0000 0.3027
29 方孝忠 有限合伙人 1.0000 0.3027
30 徐志强 有限合伙人 1.0000 0.3027
31 童 建 有限合伙人 1.0000 0.3027
32 陈敏通 有限合伙人 0.9500 0.2876
33 徐亮华 有限合伙人 0.7500 0.2270
34 陶 姗 有限合伙人 0.7500 0.2270
35 郑静虹 有限合伙人 0.7500 0.2270
36 吴倩璇 有限合伙人 0.5600 0.1695
37 谷凤娥 有限合伙人 0.5000 0.1514
38 刘丽萍 有限合伙人 0.5000 0.1514
合 计 330.359 100.00
（二）Leading UI
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补充法律意见书（四）
根据 LeadingUI 提供的资料以及韩国律师事务所 SEUM 法律事务所于 2022
年 3 月 7 日出具的法律意见书，Leading UI 的股东自《补充法律意见书（一）》
出具日至本补充法律意见书出具日，共有 1 名股东变更，本次股东变更系因
KoFC- AJU Pioneer Champ 2011-8 Investment Association 该基金约定期限届满，
由该基金运营主体 AJU IB INVESTMENT Co., Ltd 现金结算收购，变更成为
Leading UI 股东。截至本补充法律意见书出具之日，Leading UI 的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万韩元） 持股比例
1 Song Woo-seok 39,144.00 25.712%
2 Han Sang-hyun 20,989.00 13.787%
3 Lee Jeong-ha 690.50 0.454%
4 Kim Gi-beom 690.50 0.454%
5 Pae Seok-woo 690.50 0.454%
6 Jeon Young-min 690.50 0.454%
7 Hong Han-hee 690.50 0.454%
8 Kim Kwan-young 500.00 0.328%
9 Park Hee-jung 150.00 0.099%
10 Kim Seok-man 500.00 0.328%
11 Chang Mei-li 4,039.50 2.653%
12 Yoo Chang-ho 500.00 0.328%
13 Bang Jung-hwan 250.00 0.164%
14 Lee Yeon-su 250.00 0.164%
15 Chang Ae-ri 5,372.00 3.529%
16 Park Ae-ja 800.00 0.525%
17 Hwang Chan-sik 6,233.00 4.094%
18 Tnpsemi Co.,LTD 400.00 0.263%
19 AJU IB Investment Co.LTD 7,751.00 5.091%
20 JNT. Frontier Investment Association 13,584.50 8.923%
Bokwang No.19 Job creation invest-
21 8,333.00 5.474%
ment association
22 SJ Investment Partners Co.,Ltd 5,282.00 3.469%
5-1-5-12
补充法律意见书（四）
23 The Korea Development Bank 10,563.50 6.939%
24 HARTONO KALAM 5,095.00 3.347%
25 V-One Tech Co.,LTD 8,489.50 5.576%
26 Hudistech Co.,LTD 10,563.50 6.939%
合 计 152,242.00 100%
五、发行人的股本及其演变
经信达律师查阅发行人的工商档案资料、股东名册和现行有效的《公司章程》
等相关文件，并及发行人的确认，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充
法律意见书出具日期间，发行人股本总额和股本结构均未发生变更。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，各发起人及股东所持发行人股份
未设置委托代持、质押、信托等第三者权益，不存在纠纷或潜在纠纷。
六、发行人的业务
经查验，信达律师认为：
（一）根据发行人的确认，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法
律意见书出具日之日，发行人的业务资质无变动情形。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人在香港拥有 1 家境外全资子
公司香港源德，从事贸易经营活动，根据何和礼律师行于 2022 年 2 月 28 日出具
的境外法律意见书，自香港源德成立至该境外法律意见书出具之日，香港源德在
香港法律下有效存续，在香港法院没有涉及任何未决诉讼或仲裁程序；已按香港
税务局要求申报利得税，没有任何逾期未缴税款的情形，亦没有违反香港税务条
例的情形；不存在被香港政府部门或法院的重大处罚。
（三）根据《审计报告》并经发行人确认，报告期内，发行人的主营业务一
直为闪存主控芯片设计、研发，存储模组产品应用方案的开发、优化，以及存储
5-1-5-13
补充法律意见书（四）
模组产品的销售，未发生变更；根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年
度及 2021 年度的主营业务收入（合并报表范围内）分别为 645,645,294.82 元、
834,708,606.82 元和 1,079,781,478.32 元，占当期营业收入的比例均为 100%，发
行人主营业务突出。
（四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号--关联方披露》《编报规则第 12 号》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，自《补充法律意见书（一）》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的关联法人发生相关变动，发行人关
联法人的变化情况如下：
1、其他持有发行人 5%以上股份的自然人股东控制、有重大影响或担任董事、
高级管理人员的法人或其他组织
根据发行人的确认，持有发行人 5%以上股份的自然人股东直接或者间接控
制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法
人或其他组织主要变更如下：
序号 关联方名称 主要关联关系及其变化情况
发行人持股 5%以上股东魏宏章曾持股 43%并
1 湖南东方天润生态农业有限公司
担任董事，已于 2021 年 10 月注销
曾为湖南东方天润生态农业有限公司的全资子
2 长沙东源农业科技有限公司
公司，已于 2021 年 6 月注销
曾为湖南东方天润生态农业有限公司的全资子
3 深圳福东方生态科技有限公司 公司，湖南东方天润生态农业有限公司已于
2021 年 5 月将其 100%股权对外转让
2、发行人董事、监事、高级管理人员控制、有重大影响或担任董事、高级
管理人员的法人或其他组织
5-1-5-14
补充法律意见书（四）
根据发行人的确认，发行人董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制、
有重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或
其他组织未发生变动。根据《上市规则》（2022 年修订）6.3.3 条的规定，独立
董事于双方担任独立董事的，该双方不认定为关联法人。据此，发行人独立董事
张汝京所担任独立董事的有研半导体硅材料股份公司及发行人独立董事周建国
所担任独立董事的深圳易科声光科技股份有限公司将不再认定为发行人的关联
方。
3、其他关联法人
发行人控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高
级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组
织主要变动如下：
序号 关联方名称 主要关联关系
发行人持股 5%以上股东魏宏章之妹的配偶李
1 深圳市辉越盛五金弹簧有限公司 培文持有 50%的股权、魏宏章持有 25%的股权，
已于 2022 年 1 月注销
江西奇信集团股份有限公司（曾
发行人财务负责人何新宁的配偶张翠兰曾担任
2 用名：深圳市奇信集团股份有限
高级副总裁，于 2022 年 2 月卸任
公司）
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》并经核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人
与关联方（除全资子公司外）的新增关联交易发行人实际控制人就发行人的相关
授信为发行人提供无偿担保，具体情况如下：
被担 关联担 担保 签订
担保范围及金额
保方 保方 方式 日期
中国光大银行股份有限公司深圳分行与被担保方于
发行 李虎 连带 2021 年 7 月 9 日签订的《综合授信协议》 2021.
人 田华 保证 （编号：ZH39182107003）项下债权，担保本金最高 07.09
为人民币 10,000 万元
被担保方自 2021 年 7 月 19 日至 2023 年 7 月 31 日期
发行 李虎 连带 间与中国工商银行股份有限公司深圳布吉支行签订的 2021.
人 田华 保证 人民币 5,000 万元的最高余额内的本外币借款合同、外 08.04
汇转贷合同、银行承兑协议等
5-1-5-15
补充法律意见书（四）
被担保方自 2021 年 8 月 30 日至 2024 年 8 月 30 日期
发行 李虎 连带 间与浙商银行股份有限公司深圳分行签订的人民币 2021.
人 田华 保证 6,600 万元的最高余额内的本外币借款合同、银行承兑 08.30
协议等
中国民生银行股份有限公司深圳分行与被担保方于
发行 李虎 连带 2021 年 10 月 15 日签订的《综合授信协议》 2021.
人 田华 保证 （公授信字第科苑 21004 号）项下债权，担保本金最 10.15
高为人民币 8,000 万元
平安银行股份有限公司深圳分行与被担保方于 2021 年
发行 李虎 连带 11 月 12 日签订的《综合授信额度合同》（平银企客一 2021.
人 田华 保证 综字 20211112 第 001 号）项下债权，担保本金最高为 11.12
人民币 6,000 万元
（三）关联交易的决策程序
根据发行人《关联交易决策制度》和发行人第一届董事会第十三次会议及
2020 年度股东大会审议通过的《关于公司 2021 年度申请综合授信额度及接受关
联担保的议案》，发行人管理层可根据实际经营情况的需要，在综合授信额度 8
亿元内办理贷款等具体事宜，以及在此额度内的接受无偿关联担保，不需要提请
股东大会进行单独审议。上述关联担保已经发行人第一届董事会第十四次、第十
七次会议审议通过，确认不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）独立董事关于关联交易的意见
经核查，发行人的独立董事对发行人发生的前述关联交易发表了相关独立意
见：李虎、田华为公司授信额度/流动资金贷款提供担保未违反《公司法》和《公
司章程》的有关规定，未损害公司中小股东的利益，不会对公司的独立性构成影
响；同意公司上述贷款、借款暨关联担保的申请。
八、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房产
1、自有土地使用权和房产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未拥有任何自有土地使
用权和房屋所有权。
5-1-5-16
补充法律意见书（四）
2、租赁房产
（1）境内房产租赁情况
经查验发行人签署的相关租赁合同并经发行人确认，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人新增的租赁房产主要如下：
是否
序 承租 面积 是否
出租方 租赁房屋 用途 租赁期限 权属证书 有权
号 方 （m2） 备案
出租
深圳豪 深房地字
深圳市龙华区大浪街道浪
发行 迈电器 2022.01.01- 第
1 口社区华霆路 387 号 1 栋 5 2,163.5 厂房 否 是
人 有限公 2022.12.31 50003088
层
司 63 号
中国（四川）自由贸易试验
发行 2021.09.08-
成都筑 区成都高新区天府四街 158 158 办公 否 是
2022.06.07 成房权证
2
人
梦之星 号 2 栋 1 单元 2008 单位 监证字第
科技有 中国（四川）自由贸易试验 5086810
发行 2021.11.25-
3 限公司 区成都高新区天府四街 158 136 办公 号 否 是
人 2022.06.07
号 2 栋 1 单元 2010 单位
上表新增租赁房屋尚未办理房屋租赁登记备案，根据《商品房屋租赁管理办
法》，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直
辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；未办理
房屋租赁登记备案手续的，由主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以
一千元以上一万元以下罚款。该处罚金额较小，且处罚行为是在当事人逾期不改
正的情况下方才实施，报告期内发行人及其子公司未曾因房产租赁未备案事项受
到相关主管部门的处罚或收到责令整改通知，因此房屋租赁未备案的瑕疵不会对
发行人的生产经营构成重大不利影响。
同时，发行人实际控制人李虎、田华已出具承诺，如在德明利签署的租赁合
同有效期内，因房屋租赁法律瑕疵或抵押等权利限制原因致使德明利不能使用租
赁物业、搬迁而遭受损失，或租赁到期后由于不能续租进行搬迁给德明利带来损
失，李虎、田华将全额承担德明利的搬迁损失。
综上，信达律师认为，发行人上述新增境内租赁房屋的相关法律瑕疵不会对
发行人的生产经营产生重大风险，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障
碍。
5-1-5-17
补充法律意见书（四）
（二）知识产权
1、专利
根据发行人提供的发明专利证书，查询国家知识产权局专利网站，并经发行
人确认，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司新增获授权并取得专利登记证书的境内专利如下：
专利 权利 法律 取得 他项
序号 专利名称 专利号 有效期限
类型 人 状态 方式 权利
一种两指按压重合区 2018.10.29
发明 ZL201811 发行 专利权 原始
1 域识别方法、触控装 - 否
专利 269543.8 人 维持 取得
置及移动终端 2038.10.28
2018.08.02 原始
一种触控识别方法、 发明 ZL201810 发行 专利权
2 - 否
装置及触控显示装置 专利 871811.7 人 维持 取得
2038.08.01
一种触控屏短路测试 2018.11.01
发明 ZL201811 发行 专利权 原始
3 方法、触控屏及移动 - 否
专利 295878.7 人 维持 取得
终端 2038.10.31
2018.06.27
一种数据存储方法、 发明 ZL201810 发行 专利权 原始
4 - 否
存储设备及存储系统 专利 681842.6 人 维持 取得
2038.06.26
一种基于区域镜像的 2018.12.11
发明 ZL201811 发行 专利权 原始
5 触控识别方法、装置 - 否
专利 512862.7 人 维持 取得
及触控显示装置 2038.12.10
2018.08.02
一种触控识别方法、 发明 ZL201810 发行 专利权 原始
6 - 否
装置及触控显示装置 专利 871800.9
2038.08.01 人 维持 取得
基于区域镜像的触控 2018.12.11 德明
发明 ZL201811 专利权 受让
7 坐标计算方法、触控 - 利光 否
专利 512840.0 维持 取得
装置及移动终端 2038.12.10 电
一种随机种子保存的 2020.01.10 德明
发明 ZL202010 专利权 受让
8 方法、装置、存储介 - 利光 否
专利 028276.6 维持 取得
质及计算机设备 2040.01.09 电
经核查，上述 7、8 两项专利系发行人在取得专利授权后无偿转让予子公司
德明利光电，相关手续已办理完毕。
根据国家知识产权局于出具的《专利权质押登记注销通知书》，发行人于
2020 年 11 月 30 日设立质押的五项专利（ZL201811087120.4、ZL201910414038.6、
ZL201810603200.4、ZL201811123529.7、ZL201811512838.3）的相关质押自 2021
年 12 月 14 日起消灭。
5-1-5-18
补充法律意见书（四）
信达律师认为，发行人及其子公司新增专利合法、有效，不存在权利受限情
形。
2、计算机软件著作权
经查验著作权登记证书及查询中国版权保护中心网站并经发行人确认，自
《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子
公司新增计算机软件著作权如下：
首次发表 权利取得
序号 著作权人 软件名称 登记号
日期 方式
特定错误类型 Log 分析
1 发行人 2021SR1310689 2021.06.19 原始取得
软件 V1.0
量产闪存失败信息软件
2 发行人 2021SR1314733 2021.07.02 原始取得
V1.0
3 发行人 激光码解码软件 V1.0 2021SR1446399 2021.07.05 原始取得
底层数据转码显示软件
4 发行人 2021SR1893183 2021.06.02 原始取得
V1.0
INI 初始化文件编辑软件
5 发行人 2022SR0084042 2021.11.24 原始取得
V1.0
移动存储设备数据写读
6 发行人 2022SR0156591 未发表 原始取得
速度监测软件 V1.0
专用开卡电路板电流检
7 发行人 2022SR0156592 未发表 原始取得
测软件 V1.0
行车记录仪数据记录模
8 发行人 2022SR0156593 未发表 原始取得
拟测试软件 V1.0
行车记录仪日志信息筛
9 发行人 2022SR0156594 未发表 原始取得
选软件 V1.0
模拟测试预设项目流程
10 发行人 2022SR0156619 未发表 原始取得
测试软件 V1.0
德明利 多通道光模块电流源测
11 2021SR1446487 2021.11.05 原始取得
光电 试软件 V1.0
德明利 基于 CWDM 多通道 光
12 2021SR1446491 2021.01.20 原始取得
光电 模块测试软件
德明利 以太网光模块数字传输
13 2021SR1446462 2020.11.10 原始取得
光电 系统软件
德明利 基于 XFP 光模块的自动
14 2021SR1496452 2021.04.20 原始取得
光电 化调测软件
德明利 SFP VCSEL 光模块通讯
15 2021SR1499749 2021.05.20 原始取得
光电 底层软件
德明利 M0219x Control 光发模块
16 2021SR1496484 2021.06.25 原始取得
光电 调测软件
经核查，发行人及其子公司新增的计算机软件著作权合法、有效，不存在权
利受限情形。
5-1-5-19
补充法律意见书（四）
（三）主要生产经营设备
根据发行人《固定资产清单》及《审计报告》，信达律师抽查了发行人 2021
年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日新增的部分生产经营设备的购置合同、原始发
票、支付凭证等资料。信达律师认为，发行人合法拥有该等新增的生产经营设备。
（四）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
1、经核查发行人相关权属证书并抽查发行人部分新增资产的购置合同、支
付凭证、原始发票等资料，上述境内新增主要财产为发行人合法拥有，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
2、经核查，发行人及其子公司上述新增境内专利、计算机软件著作权为通
过申请/受让方式取得，均已取得权属证书。
3、经查验上述相关财产的产权证书并经发行人确认，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人所拥有的上述境内新增主要财产不存在抵押、质押或其他权
利受到限制的情况。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经发行人确认，自《补充法律意见书（一）》出具
日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其子公司新增的正在履行或将要履
行的重大合同如下（除特别说明外，重大合同是指截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其子公司正在履行或将要履行的不含税合同金额在 500 万元以上（含
500 万元）或不含税合同金额不足 500 万元但对发行人及其子公司生产经营有重
要影响的合同）：
1、采购合同
序
合同名称 客户名称 主要合同标的 合同期限
号
5-1-5-20
补充法律意见书（四）
2021.07.01-
1 采购协议 易利科技有限公司 具体以订单为准
2023.06.30
2、销售合同
序
合同名称 客户名称 主要合同标的 合同期限
号
产品销售框 STARJADE INTERNATIONAL (HK) 2022.01.01-
1 具体以订单为准
架协议书 CO., LIMITED 2023.12.31
产品销售框 2022.01.01-
2 香港优士顿科技有限公司 具体以订单为准
架协议书 2023.12.31
3、供应链服务协议
序
合同名称 供应商名称 协议委托事项 合同期限
号
外贸综合服务 深圳中电投资股份有限 2021.09.15-
1 委托出口等相关事宜
协议书 公司 2025.08.01
进口代理协议 深圳中电投资股份有限 2021.09.15-
2 委托进口等相关事宜
书 公司 2025.08.01
4、银行授信、借款合同及相关担保情况
授信/
序 银行 授信/
合同名称 借款 担保情况
号 名称 借款金额
期限
《流动资金借款合同》
2,000 万元 6个
1 江苏 （合同编号： 李虎、田华提供连带责
人民币 月
银行 JK2021102610011122） 任保证担保；德明利光
深圳 《流动资金借款合同》 电提供连带责任保证
3,000 万元 6个
2 分行 （合同编号： 担保
人民币 月
JK2021092710010055）
《综合授信协议》
8,000 万元人
3 （编号：公授信字第科苑 1年
民币
21004 号）
民生
《流动资金贷款借款合 李虎、田华及香港源德
银行 495.8132 万
4 同》（编号：公流贷字第 1年 提供连带责任保证担
深圳 美元
科苑综 21007 号） 保
分行
《流动资金贷款借款合
6 同》（编号：公流贷字第 120 万美元 1年
科苑综 21008 号）
平安
《综合授信额度合同》 合
银行 6,000 万人民 李虎、田华提供连带责
7 同编号：平银企客一综字 1年
深圳 币 任保证担保
20211112 第 001 号）
分行
光 《流动资金贷款合同》
304.8920 李虎、田华提供连带
8 大 （编号： 1年
万美元 责任保证担保
银 ZH39182107003-2JK）
5-1-5-21
补充法律意见书（四）
行
深
圳
分
行
经查验，信达律师认为，上述新增重大合同的主体均为发行人或其全资子公
司，上述由境内主体签署、适用境内法律的合同内容合法、有效，其履行不存在
法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人及其境内子公司所属税务、环境保护、商务等政府主管部门出具
的证明及发行人于 2022 年 3 月 1 日于“信用广东网”打印的《企业信用报告》
（无违法违规证明版），经查询中国裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、中
国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、信用中国-失信被执行人查询网站
（www.creditchina.gov.cn）并经发行人确认，报告期内，发行人及其境内子公司
不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》并经查验，除本补充法律意见书第一部分之“七、关联交
易及同业竞争”部分所披露的发行人接受实际控制人提供的无偿担保外，自
2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其全资子公司与其他关联方之
间不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款项
1、根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其
他应收款余额为 10,564,602.15 元，主要系退税款、押金、保证金，其中金额前
五名具体情况如下：
其他应收款期末 占其他应收款余
名称 款项性质
余额（元） 额的比例（%）
深圳市讯宇供应链管理有限公司 6,591,313.45 62.39 退税款
深圳中电投资股份有限公司 1,409,325.70 13.34 退税款
5-1-5-22
补充法律意见书（四）
深圳市福田区政府物业管理中心 1,082,420.02 10.25 押金、保证金
深圳豪迈电器有限公司 330,705.00 3.13 押金
HASKINS INVESTMENTS
130,022.04 1.23 押金
LIMITED
合 计 9,543,786.21 90.34 -
2、根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他应付款余额为
15,689,063.25 元，主要系与深圳市创捷供应链有限公司等供应链服务公司发生的
代垫税款及服务费用，是发行人正常的经营活动中产生的其他应付款项。
根据发行人的确认并经信达律师查验，信达律师认为，上述大额其他应收款、
其他应付款项系发行人正常的经营活动产生，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认并经信达律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具日
至本补充法律意见书出具日期间，发行人未发生重大资产变化及收购兼并情况。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的确认并经信达律师查验发行人股东大会、董事会及监事会的会
议文件，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，
发行人的组织机构未发生变化。发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。自《补充法律
意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人召开股东大会、
董事会及监事会情况如下：
（一）股东大会
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人
未召开股东大会。
（二）董事会
5-1-5-23
补充法律意见书（四）
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人
共召开 4 次董事会，具体如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第一届董事会第十七次会议 2021.11.08
2 第一届董事会第十八次会议 2021.11.19
3 第一届董事会第十九次会议 2022.02.18
4 第一届董事会第二十次会议 2022.03.15
（三）监事会
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人
共召开 4 次监事会，具体如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第一届监事会第十三次会议 2021.11.08
2 第一届监事会第十四次会议 2021.11.19
3 第一届监事会第十五次会议 2022.02.18
4 第一届监事会第十六次会议 2022.03.15
经查验发行人上述新增董事会、监事会的会议通知、会议决议及会议记录等
文件，信达律师认为，发行人新增相关董事会、监事会的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日
至本补充法律意见书出具日期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十三、发行人的税务
（一）发行人适用的税种、税率
5-1-5-24
补充法律意见书（四）
根据《审计报告》并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其子公司、执行的税种、税率未发生变化。
（二）税收优惠
根据《审计报告》并经发行人的确认，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月
31 日，发行人及其子公司未新增相关税收优惠。
（三）财政补贴
根据发行人提供的资料，2021 年 7 月至 12 月，发行人及其境内子公司新增
的 10 万元以上的主要政府补贴情况如下：
序
主体 补贴项目 主要补贴依据 补贴金额（元）
号
2021 年福田区产业发展专 《2021 年福田区产业发展专
1 发行人 项资金金融局分项第三批 项资金金融局分项第三批拟 1,000,000.00
拟支持企业及项目 支持企业及项目的公示》
《深圳市福田区产业发展专
项资金管理办法》《深圳市福
2021 年福田区产业发展专
田区支持现金制造业若干政
2 发行人 项资金工信局分项第一批 950,000.00
策》《2021 年福田区产业发
拟支持企业及项目
展专项资金工信局分项第一
批拟支持企业及项目的公示》
《深圳市福田区产业发展专
3 发行人 先进制造业-新入库支持 200,000.00
项资金管理办法》
经查验，信达律师认为，上述发行人及其境内子公司获得的主要财政补贴真
实、有效。
（四）合法纳税情况
根据国家税务总局深圳市福田区税务局于 2022 年 1 月 24 日出具的《税务违
法记录证明》（深税违证[2022]5019 号、深税违证[2022]5014 号），自 2021 年 1
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，其暂未发现发行人及其境内分公司、子公司存在
重大税务违法记录。
根据何和礼律师行于 2022 年 2 月 28 日出具的境外法律意见书，自成立之日
起，香港源德已按香港税务局要求申报利得税，没有任何逾期未缴税款的情形，
亦没有违反香港税务条例的情形；不存在被香港政府部门或法院的重大处罚。
5-1-5-25
补充法律意见书（四）
十四、发行人的环境保护、产品质量技术标准及劳动保障
（一）发行人的生产经营活动的环境保护情况
根据深圳市生态环境局于 2022 年 1 月 18 日出具的环保守法情况的复函并经
发行人确认，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其分公司、境
内子公司在深圳市无环保行政处罚记录。
信达律师认为，发行人及其境内分公司、子公司在 2021 年 7 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日期间内未有环境保护相关的行政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准方面的合规情况
根据发行人于 2022 年 3 月 1 日于“信用广东网”打印的《企业信用报告》
（无违法违规证明版）并经发行人的确认，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日，发行人及其境内分公司、子公司未被列入严重违法失信企业名单、未被列入
经营异常名录，且在市场监管领域无因违反市场监管相关法律法规而受到行政处
罚的记录。
信达律师认为，发行人及其境内分公司、子公司在 2021 年 7 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日期间内无违反产品质量、技术法律法规而被处罚的行为。
（三）发行人的劳动用工和社会保障情况
1、劳动用工情况
根据发行人于 2022 年 3 月 1 日于“信用广东网”打印的《企业信用报告》
（无违法违规证明版）并经发行人的确认，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日，发行人及其境内分公司、子公司在人力资源社会保障领域无因违反劳动保障
相关法律法规而受到行政处罚的记录。
根据何和礼律师行于 2022 年 2 月 28 日出具的境外法律意见书，自香港源德
成立至该境外法律意见书出具之日，香港源德在香港法律下有效存续，在香港法
5-1-5-26
补充法律意见书（四）
院没有涉及任何未决诉讼或仲裁程序；不存在被香港政府部门或法院的重大处
罚。
2、社会保险和住房公积金
根据发行人于 2022 年 3 月 1 日于“信用广东网”打印的《企业信用报告》
（无违法违规证明版）并经发行人的确认，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日，发行人及其境内分公司、子公司在人力资源社会保障领域和住房公积金领域
无因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的记录。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法
院、检察院及其他政府部门和仲裁机构的案件受理程序和公告体制，信达律师仅
能依据各有关方的声明、确认以及在上述合理和可行的范围内进行前述核查，尚
无法穷尽；且信达律师的结论建立在发行人及其他有关单位、个人提供的书面材
料是按照诚实和信用原则提供的条件之上。
（一）发行人尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件
1、尚未了结的诉讼、仲裁
根据发行人的确认并经查询中国裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、中
国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、信用中国-失信被执行人查询网站
（www.creditchina.gov.cn），截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内
分公司、子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件（本补充法律意见书的重
大诉讼、仲裁指涉案金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁）。
2、报告期内的行政处罚情况
根据商务、环保、海关等政府主管机关出具的证明及发行人于 2022 年 3 月
1 日于“信用广东网”打印的《企业信用报告》（无违法违规证明版）并经发行
人的确认，以及如本补充法律意见书上文所述，自《补充法律意见书（一）》出
5-1-5-27
补充法律意见书（四）
具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人不存在受到工商、税务、环保、海
关等政府主管机关行政处罚的情形。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人尚未了结的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件
根据持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的确认，并经查询中国裁
判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、
信用中国-失信被执行人查询网站（www.creditchina.gov.cn），截至本补充法律
意见书出具之日，持有发行人 5%以上的主要股东、发行人的实际控制人均不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人董事长李虎、总经理田华的确认，并经查询中国裁判文书网站
（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、信用中
国-失信被执行人查询网站（www.creditchina.gov.cn），截至本补充法律意见书
出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
十六、发行人招股说明书法律风险的评价
信达律师对《招股说明书》进行了总括性审阅，《招股说明书》及其摘要引
用信达出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容适当，发行人《招股说明书》
所引用的信达出具的法律意见书和律师工作报告相关内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
5-1-5-28
补充法律意见书（四）
十七、律师认为需要说明的其他问题
经信达律师核查，发行人存在本次发行上市前制定并准备在本次发行市后实
施的期权激励计划，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发
行人期权激励计划具体变动情况如下：
因激励对象 HWANG HOYEON、李霞和 KIM YOONGIL 分别于 2021 年 4
月至月 7 月离职，发行人于 2021 年 11 月 8 日召开第一届董事会第十七次会议审
议通过《关于 2020 年股票期权激励计划所涉激励对象调整的议案》，对离职的
激励对象相应的期权进行注销。2021 年 11 月 8 日，发行人第一届监事会第十三
次会议亦审议通过上述议案。本次期权注销后，发行人已授予未行权的期权合计
1,245,000 份，对应发行人股份总数的 2.075%，剩余激励对象合计 14 名。
根据发行人的确认，并经信达律师核査，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人期权激励计划项下的股票期权均未行权。
5-1-5-29
补充法律意见书（四）
第二部分 反馈意见答复的相关更新
一、 《一次反馈意见》第 19 题（规范性问题）
招股说明书披露，发行人未拥有房屋所有权及土地使用权，发行人生产经
营场所均为租赁使用。请发行人进一步说明：（1）生产经营场所均为租赁的原
因，费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，是否对
发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响。（2）发行人租赁房屋权属是否
存在瑕疵，出租人是否有权出租，是否存在租用合法性不能确认或租用用途不
符合产权证记载等瑕疵情况，以及瑕疵房产对发行人生产经营的影响；（3）是
否存在关联租赁，是否低于向非关联方租赁同区域房产的单价，是否存在替发
行人分担成本、费用的情况；（4）租赁房产租赁期限到期后是否存在无法续租
的风险，对可能出现的搬迁情形的应对措施，如无法持续租赁该部分物业或租
金上涨对发行人生产经营的影响。（5）是否存在违法违规情形，是否存在受到
行政处罚的法律风险，是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师进行
核查并发表意见。
回复:
（一）核查方式、过程
为核查发行人上述说明问题，信达律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人生产经营场所的租赁合同，取得相关租赁房屋的不动产权证
等资料，了解发行人租赁房屋的权属、租期等情况；
2、实地走访发行人的主要生产经营场所，确认租用用途是否与产权证记载
用途一致；
3、取得出租方关于租赁事项的说明，了解租赁费用的定价依据，确认租赁
价格是否公允，是否与发行人及其子公司存在关联关系等事项；
5-1-5-30
补充法律意见书（四）
4、查阅发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、高
级管理人员的调查表，并查阅发行人报告期内的《审计报告》，核查发行人是否
与关联方存在关联租赁的情形；
5、查阅发行人持有的租赁备案文件，确认发行人所租赁房屋是否存在未进
行租赁备案的瑕疵；
6、登录各政府主管部门的官方网站，核查发行人是否存在被行政处罚的记
录；
7、取得发行人生产经营场所均为租赁的原因、是否存在关联租赁及无法续
租的应对措施等说明；
8、取得了发行人实际控制人关于租赁事项补偿的承诺；
9、查阅香港律师出具的法律意见书，核查发行人香港子公司承租房产租赁
费用是否公允，使用用途是否与产权文件记载一致，发行人子公司香港源德是否
与出租方存在关联关系等情况。
（二）核查结果
1、生产经营场所均为租赁的原因，费用的公允性、是否能确保发行人长期
使用、今后的处置方案等，是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影
响
（1）发行人生产经营场所均为租赁的原因
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要经营场所均为租赁，与公司运
营模式、资金使用效率有关，具体原因如下：
1）发行人主营业务集中于闪存主控芯片设计、研发，存储模组产品应用方
案的开发、优化，以及存储模组产品的销售。具体而言，发行人从外部采购 NAND
Flash 存储晶圆，自研或外采闪存主控芯片，通过委外加工的方式进行存储晶圆
测试、存储模组封装及成品测试，非主营生产加工业务，发行人的经营模式对经
营场所的依赖性不高，购买自有房产的必要性不大；
5-1-5-31
补充法律意见书（四）
2）自 2019 年下半年开始，发行人在具备一定的业务基础和规模效益的条件
下，向下游测试、贴片环节合理延伸产业链条，新增租赁厂房服务于研发及测试、
贴片生产环节；研发及测试、贴片环节所需厂房规模不大，且对厂房的结构、辅
助设施建设无特别要求，厂房可替代性较高；
3）报告期内，发行人业务发展较快，公司持续加大研发、人力资源及业务
规模扩大等的投入，购买厂房或购买土地自建厂房需要占用较多资金，短期内难
以有效提升经济效益，出于提升资金使用效率的考量，选择租赁生产经营场所更
符合发行人现阶段发展的利益。
（2）发行人生产经营场所租赁费用的公允性
1）根据出租方深圳市豪迈电器有限公司与发行人的说明，发行人承租深圳
市龙华区大浪街道浪口社区华霆路 387 号 1 栋及周边宿舍，系发行人与出租方依
据所承租物业周边的市场价格为基础，综合考虑地理 位 置 、 新 旧 程 度 等 因 素
协 商 确 定 ； 发行人与园区内其他承租方的承租定价标准一致，均为市场价格，
发行人与出租方不存在关联关系，租 赁 费 用 具 有 公 允 性 。
2）根 据 出 租 方 深 圳 市 福 田 区 政 府 物 业 管 理 中 心 出 具 的《 租 赁 情 况 说
明 》 ， 发 行 人 承 租 深 圳 新 一 代 产 业 园 1 栋 23-25 层 及 德 明 利 光 电 承 租 的
深 圳 市 福 田 区 红 柳 道 2 号 顺 丰 工 业 厂 房 1 层 B125 房 ， 租 金 标 准 根 据 专
业 第 三 方 评 估 机 构 出 具 市 场 评 估 租 金 ，并 由 产 业 部 门 结 合 相 关 产 业 政 策
报 区 产 业 发 展 联 席 会 议 审 议 确 定 ，发 行 人 及 德 明 利 光 电 与 深 圳 市 福 田 区
政府物业管理中心不存在关联关系。
3）根 据 发 行 人 出 具 的 说 明 并 经 信 达 律 师 核 查 ，发 行 人 承 租 成 都 高 新
区 天 府 四 街 158 号 2 栋 1 单 元 2008、 2010 单 位 ， 租 赁 费 用 在 市 场 价 格
范围内，且发行人与出租方不存在关联关系，租赁费用具有公允性。
4） 根 据 何 和 礼 律 师 行 于 2022 年 2 月 28 日 出 具 的 境 外 法 律 意 见 书 ，
香 港 源 德 承 租 的 香 港 九 龙 新 蒲 岗 五 芳 街 10 号 新 宝 中 心 8 楼 02、 03 室 ，
出 租 方 与 香 港 源 德 及 其 母 公 司 德 明 利 等 不 存 在 关 联 关 系 ，租 赁 费 用 合 乎
市场公允价格。
5-1-5-32
补充法律意见书（四）
据此，信达律师认为发行人生产经营场所的租赁费用具有公允性。
（ 3） 能 否 长 期 使 用 、 今 后 的 处 置 方 案 等
1）发 行 人 承 租 的 深 圳 市 龙 华 区 大 浪 街 道 浪 口 社 区 华 霆 路 387 号 1 栋
3 楼 、 1 栋 4 楼 及 周 边 宿 舍 于 2024 年 12 月 31 日 到 期 ，尚 有 较 长 的 租 用
期 限 ；1 栋 5 楼 于 2022 年 12 月 31 日 到 期 ，租 用 期 限 剩 余 不 到 一 年 。发
行 人 于 租 赁 期 届 满 后 仍 有 继 续 租 赁 的 意 愿 ，根 据 出 租 方 的 说 明 ，出 租 方
在同等条件下同意优先与发行人续租。
2） 发 行 人 承 租 的 深 圳 新 一 代 产 业 园 1 栋 24-25 楼 于 2025 年 8 月 31
日 到 期 ， 23 楼 于 2026 年 5 月 9 日 到 期 ， 均 尚 有 较 长 的 租 用 期 限 。 发 行
人于租赁期届满后仍有继续租赁的意愿。根据双方签订的租赁合同，租
赁到期后，在同等条件下，发行人享有优先续租权。
3）发 行 人 子 公 司 德 明 利 光 电 承 租 的 深 圳 市 福 田 区 福 保 社 区 红 柳 道 2
号 顺 丰 工 业 厂 房 1 层 B125 房 于 2025 年 10 月 24 日 到 期 ，尚 有 较 长 的 租
用 期 限 。 该 厂 房 所 建 设 的 VCSEL 光 芯 片 项 目 获 深 圳 市 发 展 和 改 革 委 员
列 入 深 圳 市 2020 年 、 2021 年 重 大 项 目 计 划 。 发 行 人 于 租 赁 期 届 满 后 仍
有继续租赁的意愿。根据双方签订的租赁合同，租赁到期后，在同等条
件下，发行人享有优先续租权。
4）发 行 人 承 租 的 成 都 筑 梦 之 星 科 技 有 限 公 司 于 成 都 高 新 区 天 府 四 街
158 号 2 栋 1 单 元 2008、 2010 物 业 于 2022 年 6 月 7 日 到 期 。 发 行 人 于
租 赁 期 限 即 将 届 满 时 将 根 据 发 展 情 况 ，并 综 合 考 虑 房 租 等 因 素 确 定 是 否
续租。该租赁办公场所系办公用商业写字楼，租赁面积较小，供成都研
发 团 队 人 员 日 常 办 公 使 用 ，同 类 型 房 屋 较 为 常 见 且 替 代 性 较 高 ，对 发 行
人生产经营不存在重大影响。
5） 发 行 人 子 公 司 香 港 源 德 承 租 的 香 港 九 龙 新 蒲 岗 五 芳 街 10 号 新 宝
中 心 8 楼 02 室 、 03 室 分 别 于 2023 年 5 月 31 日 和 2023 年 1 月 31 日 到
期。根据发行人的说明，香港源德租赁该物业作为仓库，同类型房屋较
为常见且替代性较高，对发行人生产经营不存在重大影响。
5-1-5-33
补充法律意见书（四）
同时，发行人实际控制人李虎、田华出具承诺，如德明利 及其子公
司 租 赁 到 期 后 由 于 不 能 续 租 而 进 行 搬 迁 给 德 明 利 带 来 损 失 ， 李 虎 、田 华
将全额承担德明利及其子公司的搬迁损失。
（ 4） 是 否 对 发 行 人 资 产 完 整 性 和 独 立 性 构 成 重 大 不 利 影 响
发行人及其子公司租赁的房屋主要为办公、研发以及测试、贴片生
产 环 节 使 用 ，未 租 赁 发 行 人 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 方 的 房 产 ，
租 赁 费 用 公 允 。发 行 人 及 其 子 公 司 的 主 要 租 赁 房 屋 的 租 赁 期 限 均 剩 余 二
年以上，且租赁房屋所在地同类型房屋较多，租赁房屋替代性较高，发
行 人 及 其 子 公 司 对 目 前 所 租 赁 的 房 屋 不 存 在 重 大 依 赖 ，若 租 赁 到 期 后 无
法续租，发行人可选择搬迁。同时，发行人主要测试、封装和贴片等生
产 环 节 均 可 采 取 委 外 加 工 方 式 进 行 ；子 公 司 德 明 利 光 电 所 实 施 的 VCSEL
光 芯 片 项 目 目 前 尚 处 于 产 业 化 应 用 探 索 阶 段 ，报 告 期 内 对 发 行 人 主 营 业
务未产生重大影响。
如上所述，信达律师认为发行人及其子公司所租赁房屋对其资产完
整性和独立性不构成重大不利影响。
2、发行人租赁房屋权属是否存在瑕疵，出租人是否有权出租，是否存在租
用合法性不能确认或租用用途不符合产权证记载等瑕疵情况，以及瑕疵房产对
发行人生产经营的影响；
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司租赁房屋的基本情况如下：
序 面积 是否 是否有
承租方 出租方 租赁房屋 用途 租赁期限 权属证书
号 （m2） 备案 权出租
深圳市龙华区大浪
1 街道浪口社区华霆 2,163.50 厂房 是 是
路 387 号 1 栋 3 层
2020.05.01-
深 圳 豪 迈 第 3 栋宿舍 508、
2024.12.31 深房地字第
发行人 电 器 有 限 509、510、511，第 5000308863
2 278.40 宿舍 否 是
公司 4 栋宿舍 220、221、 号
420、421（共 8 间）
深圳市龙华区大浪 2020.10.16-
3 2,163.50 厂房 是 是
街道浪口社区华霆 2024.12.31
5-1-5-34
补充法律意见书（四）
路 387 号 1 栋 4 层
深圳市龙华区大浪
街道豪迈高新技术
2020.05.01-
4 园 宿 舍 楼 2504 、 123.20 宿舍 否 是
2024.12.31
2505、2506、2507
号房（共 4 间）
深圳市龙华区大浪
街道豪迈高新技术
2020.07.20-
5 园 宿 舍 楼 2508 、 160.42 宿舍 否 是
2024.12.31
2509、3107、3503
3504 号房（共 5 间）
深圳市龙华区大浪
街道豪迈高新技术
2020.10.14-
6 园 宿 舍 楼 3607 、 164.70 宿舍 否 是
2024.12.31
3608、3609、3610、
3611 号房（共 5 间）
深圳市龙华区大浪
2022.01.01-
7 街道浪口社区华霆 2,163.50 厂房 否 是
2022.12.31
路 387 号 1 栋 5 层
深 圳 市 福 深圳市福田区中康
田 区 政 府 路 136 号深圳新一 2020.09.01-
8 发行人 3,940.66 办公 - 否 是
物 业 管 理代 产 业 园 1 栋 2025.08.31
中心 24-25 层
深 圳 市 福 深圳市福田区中康
田 区 政 府 路 136 号深圳新一 2021.05.10-
9 发行人 1,970.33 办公 - 否 是
物 业 管 理 代产业园 1 栋 23 2026.05.09
中心 层
中国（四川）自由
成都筑梦 贸易试验区成都高
2021.09.08-
10 发行人 之星科技 新区天府四街 158 158.00 办公 否 是
2022.06.07
有限公司 号 2 栋 1 单元 2008
成房权证监
单位
证字第
中国（四川）自由
5086810 号
成都筑梦 贸易试验区成都高
2021.11.25-
11 发行人 之星科技 新区天府四街 158 136.00 办公 否 是
2022.06.07
有限公司 号 2 栋 1 单元 2010
单位
深 圳 市 福 深圳市福田区福保
深房地字第
德明利 田 区 政 府 街道福保社区红柳 2020.10.15-
12 1,359.22 厂房 3000624563 否 是
光电 物 业 管 理 道 2 号顺丰工业厂 2025.10.14 注
号 1
中心 房 1 层 B125 房
HASKINS 香港九龙新蒲岗五
香港 INVEST- 1,119 2021.06.01-
13 芳街 10 号新宝中 注 工厂 - - 是
源德 MENTS 平方呎 2 2023.05.31
LIMITED 心 8 楼 02 室
HASKINS 香港九龙新蒲岗五
香港 INVEST- 1,267 2020.12.08-
14 芳街 10 号新宝中 注 工厂 - - 是
源德 MENTS 平方呎 2 2023.01.31
LIMITED 心 8 楼 03 室
5-1-5-35
补充法律意见书（四）
注 1： 上 表 第 12 项 房 屋 的 产 权 人 为 铭 可 达 国 际 物 流 （ 深 圳 ） 有 限 公 司 ， 根 据 信
达律师人对深圳市福田区政府物业管理中心的访谈及现场查阅文件，该房产系由铭
可达国际物流（深圳）有限公司出租给坐标文化产业园（深圳）有限公司，坐标文
化产业园（深圳）有限公司再转租给深圳市福田区政府物业管理中心；铭可达国际
物流（深圳）有限公司、坐标文化产业园（深圳）有限公司和深圳市福田区政府物
业管理中心签署了三方协议，约定深圳市福田区政府物业管理中心承租后可对外出
租房产。
注 2： 平 方 呎 也 称 平 方 英 尺 ， 1 平 方 呎 约 为 0.0929 平 方 米 ， 则 经 换 算 ， 上 述 第
12、 13 项 租 赁 面 积 分 别 约 为 103.96 平 方 米 和 117.71 平 方 米 。
（ 1）出 租 人 是 否 有 权 出 租 ，是 否 存 在 租 用 合 法 性 不 能 确 认 或 租 用 用
途不符合产权证记载的瑕疵的情况
经核查，如上表所示，发行人及其子公司所租赁房屋的出租人为产
权 人 或 经 产 权 人 同 意 转 租 的 转 租 方 ，其 有 权 向 发 行 人 及 其 子 公 司 出 租 上
述房屋。
就 上 表 租 赁 物 业 第 1-7 项 ， 根 据 《 不 动 产 权 证 》 （ 深 房 地 字 第
5000308863 号 ），发 行 人 承 租 的 深 圳 市 龙 华 区 大 浪 街 道 浪 口 社 区 华 霆 路
387 号 1 栋 3-5 层 及 周 边 宿 舍 的 产 权 人 为 深 圳 豪 迈 电 器 有 限 公 司 ， 实 际
用途与产权证记载用途一致。
就 上 表 租 赁 物 业 第 8、9 项 ，根 据 深 圳 市 福 田 区 政 府 物 业 管 理 中 心 出
具的《租赁证明》及其提供的《建筑工程施工许可证》《建设工程规划
许 可 证 》《 建 设 用 地 规 划 许 可 证 》 ， 发 行 人 承 租 深 圳 新 一 代 产 业 园 1 栋
23-25 层 的 产 权 归 属 深 圳 市 福 田 区 政 府 物 业 管 理 中 心 ， 实 际 用 途 与 相 关
文件记载用途一致。
就 上 表 租 赁 物 业 第 10、11 项 ，根 据《 不 动 产 权 证 》（ 成 房 权 证 监 证
字 第 5086810 号 ）及 出 租 方 与 产 权 人 签 订 的《 OCG 国 际 中 心 租 赁 合 同 》，
发 行 人 承 租 的 中 国（ 四 川 ）自 由 贸 易 试 验 区 成 都 高 新 区 天 府 四 街 158 号
2 栋 1 单 元 2008、2010 单 位 的 产 权 人 为 易 上 集 团 有 限 责 任 公 司 ，产 权 人
同 意 出 租 方 成 都 筑 梦 之 星 科 技 有 限 公 司 对 外 转 租 。发 行 人 所 承 租 该 物 业
实际用途与产权证记载用途一致。
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补充法律意见书（四）
就 上 表 租 赁 物 业 第 12 项 ，根 据 深 圳 市 福 田 区 政 府 物 业 管 理 中 心 出 具
的 说 明 及 其 提 供 的 不 动 产 权 证 明 ，发 行 人 子 公 司 德 明 利 光 电 承 租 的 深 圳
市 福 田 区 福 保 街 道 福 保 社 区 红 柳 道 2 号 顺 丰 工 业 厂 房 1 层 B125 房 ， 深
圳 市 福 田 区 政 府 物 业 管 理 中 心 于 2032 年 3 月 前 享 有 出 租 权 ， 实 际 用 途
与产权证记载用途一致。
就 上 表 租 赁 物 业 第 13、14 项 ，根 据 何 和 礼 律 师 行 于 2022 年 2 月 28
日 出 具 的 境 外 法 律 意 见 书 ，香 港 源 德 物 业 租 赁 合 法 有 效 ，出 租 方 有 权 出
租，租用用途符合上述物业产权文件列明的可用用途，不存在瑕疵。
据此，信达律师认为上述租赁物业出租人均有权出租，不存在租用
合法性不能确认或租用用途不符合产权证记载的瑕疵情况。
（ 2）关 于 其 他 瑕 疵 的 情 况 ，以 及 瑕 疵 房 产 对 发 行 人 生 产 经 营 的 影 响
1） 未 办 理 租 赁 备 案
上 述 境 内 租 赁 物 业 中 ， 第 2、 4、 5、 6、 7、 8、 9、 10、 11、 12 项 房
屋租赁尚未办理房屋租赁登记备案，根据《商品房屋租赁管理办法》，
房 屋 租 赁 合 同 订 立 后 三 十 日 内 ，房 屋 租 赁 当 事 人 应 当 到 租 赁 房 屋 所 在 地
直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备
案；未办理房屋租赁登记备案手续的，由主管部门责令限期改正，单位
逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。该处罚金额较小，且
处 罚 行 为 是 在 当 事 人 逾 期 不 改 正 的 情 况 下 方 才 实 施 ，报 告 期 内 发 行 人 及
其子公司未曾因房产租赁未备案事项受到相关主管部门的处罚或收到
责 令 整 改 通 知 ，因 此 房 屋 租 赁 未 备 案 的 瑕 疵 不 会 对 发 行 人 的 生 产 经 营 构
成重大不利影响。
2） 未 取 得 房 屋 产 权 证 书
上 表 第 8、9 项 租 赁 房 屋 面 积 合 计 5,910.99 平 方 米 ，占 发 行 人 及 其 境
内 子 公 司 租 赁 房 屋 总 面 积 的 39.99%，尚 未 取 得 房 屋 产 权 证 书 ，因 此 该 房
屋租赁存在一定产权法律瑕疵，发行人存在一定搬迁风险。但鉴于：
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补充法律意见书（四）
A、 经 信 达 律 师 对 出 租 方 进 行 访 谈 ， 发 行 人 该 项 租 赁 物 业 的 产 权 归
属 深 圳 市 福 田 区 政 府 物 业 管 理 中 心 。根 据 深 圳 市 福 田 区 政 府 物 业 管 理 中
心出具的《租赁证明》，发行人所承租深圳市福田区新一代产业园 1 栋
23-25 层 ， 由 产 权 人 深 圳 市 福 田 区 政 府 物 业 管 理 中 心 出 租 给 发 行 人 办 公
使 用 。经 信 达 律 师 核 查 ，深 圳 新 一 代 产 业 园 房 产 系 深 圳 市 福 田 区 政 府（ 下
属 企 业 ）所 开 发 建 设 房 产 ， 深 圳 市 福 田 区 深 圳 新 一 代 产 业 园 建 设 项 目 已
取得《不动产权证》《建筑工程施工许可证》《建设工程规划许可证》
《建设用地规划许可证》，及深圳市住房和建设局出具的《特殊建设工
程 消 防 验 收 意 见 书 》（ 经 评 定 为 合 格 ） ， 目 前 正 在 办 理 房 屋 产 权 证 书 过
程 中 。据 此 ， 信 达 律 师 认 为 发 行 人 就 未 获 产 权 的 租 赁 房 屋 存 在 的 搬 迁 风
险较小。
B、 虽 然 该 等 租 赁 房 屋 存 在 一 定 产 权 法 律 瑕 疵 及 搬 迁 风 险 ， 但 发 行
人 使 用 该 等 物 业 用 于 办 公 ，租 赁 房 屋 的 替 代 性 较 高 ，该 租 赁 房 屋 产 权 法
律瑕疵产生的搬迁风险不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
C、 同 时 ， 发 行 人 实 际 控 制 人 李 虎 、 田 华 出 具 承 诺 ， 如 在 德 明 利 及
其 子 公 司 签 署 的 租 赁 合 同 有 效 期 内 ，因 房 屋 租 赁 法 律 瑕 疵 或 抵 押 等 权 利
限制原因致使德明利不能使用租赁物业、搬迁而遭受损失，李虎、田华
将全额承担德明利的搬迁损失。
综 上 所 述 ，信 达 律 师 认 为 ，发 行 人 承 租 的 深 圳 市 福 田 区 新 一 代 产 业
园的物业未取得房屋产权证书的租赁瑕疵不会对发行人的生产经营造
成重大不利影响。
3、是否存在关联租赁，是否低于向非关联方租赁同区域房产的单价，是否
存在替发行人分担成本、费用的情况
经 信 达 律 师 查 阅 发 行 人 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 、持 股 5%以 上 股 东 及
董事、监事、高级管理人员的调查表，并查阅发行人报告期内的《审计
报告》，取得发行人及出租方确认，发行人与各出租方均不存在关联关
系。如上所述，发行人生产经营场所的租赁费用具有公允性。据此，发
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补充法律意见书（四）
行 人 报 告 期 内 不 存 在 关 联 租 赁 ， 不 存 在 出 租 方 替 发 行 人 分 担 成 本 、费 用
的情况。
4、租赁房产租赁期限到期后是否存在无法续租的风险，对可能出现的搬迁
情形的应对措施，如无法持续租赁该部分物业或租金上涨对发行人生产经营的
影响
经核查，除《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日发
行 人 新 增 的 上 表 第 7、 10、 11 项 租 赁 物 业 外 ， 发 行 人 及 其 境 内 子 公 司 所
承 租 的 房 屋 租 赁 期 限 均 剩 余 二 年 以 上 ，尚 有 较 长 的 租 赁 期 限 。发 行 人 及
其子公司德明利光电已与深圳市福田区政府物业管理中心在租赁合同
中 约 定 ，发 行 人 及 德 明 利 光 电 在 同 等 条 件 下 享 有 优 先 续 租 权 。 就 第 7 项
租 赁 物 业 ，发 行 人 取 得 了 深 圳 市 豪 迈 电 器 有 限 公 司 关 于 同 意 相 关 厂 房 及
宿 舍 优 先 续 租 的 说 明 。 第 10 和 11 项 租 赁 物 业 面 积 较 小 ，系 发 行 人 承 租
用 供 成 都 研 发 团 队 人 员 日 常 办 公 使 用 ，周 边 同 等 类 型 租 赁 物 业 较 多 ， 可
替 代 性 较 强 ， 发 行 人 于 租 赁 期 限 即 将 届 满 时 将 根 据 发 展 情 况 ，并 综 合 考
虑 房 租 等 因 素 确 定 是 否 续 租 或 承 租 周 边 其 他 物 业 。 据 此 ，发 行 人 境 内 承
租 房 屋 租 赁 期 限 到 期 后 存 在 无 法 续 租 的 风 险 较 小 ，不 会 对 发 行 人 产 生 重
大不利影响。
根据发行人的说明，将在租赁期限届满前积极与出租方协商续租事
宜，若届时无法续租，发行人将提前租赁同类型房屋，并同步搬迁、合
理 过 渡 ，保 障 发 行 人 的 日 常 经 营 不 受 影 响 。发 行 人 及 其 子 公 司 租 赁 的 房
屋替代性较高，无法持续租赁不会对发行人生产经营产生重大不利影
响。同时，发行人实际控制人李虎、田华已出具相关承诺，如在发行人
及其子公司租赁到期后由于不能续租而进行搬迁给德明利及其子公司
带来损失，李虎、田华将全额承担德明利及其子公司的搬迁损失。
经信达律师查阅发行人及其子公司与各出租方签署的房屋租赁合同
并 经 发 行 人 确 认 ，发 行 人 及 其 境 内 子 公 司 各 租 赁 合 同 约 定 承 租 房 屋 的 租
金 每 年 递 增 幅 度 有 3%、5%和 10%三 类 ；以 2021 年 7 月 租 赁 费 用 进 行 测
算 ，2021 年 全 年 发 行 人 及 其 境 内 子 公 司 所 有 承 租 房 屋 的 租 赁 费 用 合 计 约
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补充法律意见书（四）
715.62 万 元 。如 该 等 房 屋 租 赁 合 同 到 期 后 成 功 续 租 ，以 发 行 人 及 其 境 内
子 公 司 2021 年 度 租 赁 费 用 总 额 为 基 数 ， 并 取 目 前 租 赁 合 同 中 的 最 高 涨
幅 10%为 预 计 未 来 租 金 涨 幅 进 行 测 算 ，则 发 行 人 及 其 境 内 子 公 司 续 租 后
未 来 三 年 增 加 的 租 赁 费 用 分 别 为 71.56 万 元 、 78.72 万 元 和 86.59 万 元 ，
租金增涨金额较小。根据《审计报告》并经发行人确认，租金上涨对发
行人利润总额影响较小。
5、是 否 存 在 违 法 违 规 情 形 ，是 否 存 在 受 到 行 政 处 罚 的 法 律 风 险 ，是
否构成重大违法行为
根据《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁当事人未按规定办理房
屋租赁备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责
令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
报告期内，发行人上述部分租赁物业未履行备案程序，存在被主管
部门处罚的法律风险，但处罚金额较小，且处罚行为是在当事人逾期不
改 正 的 情 况 下 方 才 实 施 ，报 告 期 内 发 行 人 及 其 境 内 子 公 司 未 收 到 主 管 部
门 责 令 改 正 的 通 知 ，未 曾 因 房 产 租 赁 未 备 案 事 项 受 到 相 关 主 管 部 门 的 处
罚 ， 因 此 房 屋 租 赁 未 备 案 事 项 不 会 对 发 行 人 构 成 重 大 不 利 影 响 ，不 构 成
重大违法违规行为。
（三）核查意见
1、发 行 人 生 产 经 营 场 所 租 赁 费 用 具 有 公 允 性 ；发 行 人 对 目 前 所 租 赁
的 房 屋 不 存 在 重 大 依 赖 ，发 行 人 生 产 经 营 场 所 均 为 租 赁 取 得 对 其 资 产 完
整性和独立性不构成重大不利影响；
2、发 行 人 及 其 子 公 司 租 赁 物 业 的 出 租 人 均 有 权 出 租 ，不 存 在 租 用 合
法 性 不 能 确 认 或 租 用 用 途 不 符 合 产 权 证 记 载 的 瑕 疵 情 况 ；发 行 人 及 其 子
公司部分租赁物业存在未办理租赁备案或尚未取得房屋产权证书的瑕
疵，但该瑕疵不会对发行人的生产经营构成重大不利影响；
3、 发 行 人 报 告 期 内 不 存 在 关 联 租 赁 ；
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补充法律意见书（四）
4、发 行 人 及 其 子 公 司 租 赁 房 产 租 赁 期 限 到 期 后 存 在 无 法 续 租 的 风 险
较 小 ，无 法 持 续 租 赁 风 险 和 租 金 上 涨 不 会 对 发 行 人 生 产 经 营 产 生 重 大 不
利影响；
5、发 行 人 及 其 子 公 司 部 分 租 赁 房 屋 未 办 理 租 赁 备 案 存 在 不 符 合《 商
品房屋租赁管理办法》规定的情形，存在被主管部门处罚的法律风险，
但 该 处 罚 金 额 较 小 ，且 在 当 事 人 逾 期 不 改 正 情 形 下 方 进 行 处 罚 ，该 事 项
不构成重大违法违规情形。
二、 《一次反馈意见》第 20 题（规范性问题）
招股说明书披露，报告期内发行人前五大客户销售占比分别为 80.30%、
67.77%、63.49%，集中度较高，但主要客户变动频繁。请发行人进一步说明：
（1）结合发行人报告期内产品销售的具体情况，进一步说明报告期内前五大客
户集中度较高的原因、客户变动频繁的原因，与行业经营特点、同行业公司是
否一致，是否对发行人经营持续性、稳定性构成重大不利影响；（2）发行人与
明瑞丰电子的交易内容，2018 年发行人对明瑞丰电子销售占比较高以及此后逐
年减少的原因，将 MEGA MARKET LIMITED 等相关主体认定为同一控制下
公司的依据，明瑞丰电子频繁变更采购主体的原因、合理性，结合相关合同条
款，详细分析公司与其交易的可持续性和稳定性；（3）发行人与朗科科技的交
易内容，2020 年发行人对朗科科技销售占比大幅提升的原因、合理性，结合相
关合同条款，详细分析公司与其交易的可持续性和稳定性、下一步合作安排等；
（4）深圳市源微创新实业有限公司的基本情况，与发行人主要交易内容、定价
公允性，是否与发行人及其实际控制人、董监高等存在关联关系；（5）发行人
是否对主要客户存在重大依赖，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行
人是否具备独立面向市场获取业务的能力，是否对发行人持续盈利能力构成重
大影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复:
（一）核查方式、过程
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补充法律意见书（四）
为核查发行人上述说明问题，信达律师履行了如下主要核查程序：
1、获取发行人报告期内前五大客户清单、对应销售收入及占比，了解报告
期内发行人产品销售的情况；
2、取得发行人关于客户集中较高、变动频繁等事项的说明确认；
3、查阅发行人与明瑞丰电子、朗科科技及深圳市源微创新实业有限公司签
订的合同，了解发行人与该等客户合作的情况；
4、对明瑞丰电子进行走访，确认 MEGA MARKET LIMITED 等相关主体是
否与明瑞丰电子为同一控制下公司；
5、登陆巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）下载并查阅朗科科技年度报告，
了解朗科科技的采购、销售等情况；
6、对深圳市源微创新实业有限公司进行走访，并通过企查查获取其基本工
商信息了解深圳市源微创新实业有限公司的基本情况等事项，并取得其出具的关
于无关联关系等事项的声明；
7、查阅发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的调查表，核查该
等人员是否与深圳市源微创新实业有限公司存在关联关系。
（二）核查结果
1、结合发行人报告期内产品销售的具体情况，进一步说明报告期内前五大
客户集中度较高的原因、客户变动频繁的原因，与行业经营特点、同行业公司
是否一致，是否对发行人经营持续性、稳定性构成重大不利影响
报告期各期，公司前五名客户销售金额及占比如下表所示：
序 销售收入 占营业收
年份 客户名称
号 （万元） 入的比例
STARJADE INTERNATIONAL (HK) CO.,
1 21,132.71 19.57%
LIMITED
深圳市朗科科技股份有限公司 14,607.34 13.53%
深圳市朗博科技有限公司 3,213.32 2.98%
2021年
2 深圳市朗盛电子有限公司 624.22 0.58%
NETACTECHNOLOGY(HONGKONG)LIM
762.36 0.71%
ITED
小计 19,207.25 17.79%
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补充法律意见书（四）
尧云科技（西安）有限公司 11,018.31 10.20%
3 西安奇维科技有限公司 1,410.52 1.31%
小计 12,428.84 11.51%
4 深圳市威科伟业电子科技有限公司 9,143.15 8.47%
深圳鑫银波科技有限公司 3,926.82 3.64%
5 香港汉高科实业有限公司 3,795.74 3.52%
小计 7,722.56 7.15%
合计 69,634.50 64.49%
深圳市朗科科技股份有限公司 13,443.15 16.11%
1 深圳市朗博科技有限公司 3,338.79 4.00%
小计 16,781.93 20.11%
STARJADE INTERNATIONAL (HK) CO.,
2 11,773.43 14.10%
LIMITED
HONGKONG YOUDE TECHNOLOGY
9,619.36 11.52%
CO.,LIMITED
JUNLIN TECHNOLOGY LIMITED 20.80 0.02%
3
2020年 HK HAORAN ELECTRONIC
143.15 0.17%
TECHNOLOGY
小计 9,783.31 11.72%
4 深圳市源微创新实业有限公司 9,182.97 11.00%
香港汉高科实业有限公司 3,094.37 3.71%
5 深圳鑫银波科技有限公司 2,380.80 2.85%
小计 5,475.17 6.56%
合计 52,996.82 63.49%
HONGKONG YOUDE TECHNOLOGY
12,401.97 19.21%
CO.,LIMITED
HK HAORAN ELECTRONIC TECHNOL-
2,773.78 4.30%
1 OGY CO.,LIMITED
JUNLIN TECHNOLOGY LIMITED 2,761.86 4.28%
小计 17,937.60 27.78%
2019年 STARJADE INTERNATIONAL (HK) CO.,
2 12,531.57 19.41%
LIMITED
YC INTERNATIONAL TRADING COM-
3 5,415.60 8.39%
PANY LIMITED
深圳市朗科科技股份有限公司 3,654.95 5.66%
4 深圳市朗博科技有限公司 1,143.06 1.77%
NETAC TECHNOLOGY (HONG KONG) 107.89 0.17%
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补充法律意见书（四）
LIMITED
小计 4,905.90 7.60%
SUNSHINE DISK TRADING LIMITED 2,690.75 4.17%
5 深圳市好友伴科技有限公司 274.21 0.42%
小计 2,964.96 4.59%
合计 43,755.63 67.77%
报告期各期，公司对前五大客户的收入占比分别为 67.77%和63.49% 和
64.49%。公司前五大客户集中度较高，各期主要客户存在变动主要系发行人的经
营规模、发展阶段、产品结构和销售战略等不断发展变化所致，具体分析如下：
（1）2018 年客户集中度较高是发行人根据业务发展情况的战略性选择
2017 年以来，随着发行人技术积累和产品方案日益成熟，在上游渠道资源、
资金及技术等多重因素驱动下，2018 年发行人经营规模快速增长。由于品牌或
厂家客户对产品的质量、性能、兼容性和交期等要求相对较高，开拓周期相对较
长，同时，存储行业具有上游寡头垄断的行业特点，NAND Flash 存储产品的销
售具有资源型卖方市场特征，存储卡模组和存储盘模组作为已达到产品使用性能
的商品，具有标准化、通用性等特点，产品流通性较强，在深圳、香港多年来形
成了完善的全球电子产品分销贸易平台的情况下，发行人在业务快速扩张初期先
以技术研发及上游资源渠道的开拓、稳固作为主要经营方向，在产品销售方面选
择通过与少数主要渠道分销商合作将业务嵌入中国大陆、香港及台湾地区的渠道
流通平台，充分利用深圳、香港的渠道分销资源，进行产品销售。因此，发行人
客户集中度较高且报告期初主要以渠道分销客户为主。
（2）报告期内，发行人品牌和厂家直销收入占比呈上升趋势
在经历了2018年度的快速扩张后，发行人存储模组产品在市场中的认可度不
断提高，发行人将经营战略主要侧重于提升经营质量和提高盈利能力方面，并逐
步调整客户结构和产品结构。2019年度，在渠道分销规模与上年持平的情况下，
发行人通过拓展和储备新客户资源，并延伸和发展固态硬盘产品线等，将资源逐
步向优质客户倾斜，发行人存储模组产品渠道分销商集中度显著降低。同时，发
行人积极开拓市场，丰富产品分销渠道，新增渠道分销商对下游品牌资源的辐射
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补充法律意见书（四）
能力和辐射广度均有所提升，以及发行人开始与更多的品牌和厂家直销客户建立
业务合作关系。截至报告期末，公司存储模组产品已导入朗科科技（Netac）、
爱国者（aigo）、喜宾（banq）、忆捷（Eaget）、镁鲨（MIXZA）、金速（Kingfast）
等知名存储卡、存储盘或固态硬盘品牌商以及雷科防务（002413）、大华股份
（002236）等知名上市公司的供应链体系，公司品牌和厂家直销的销售占比呈上
升趋势。
（3）同行业公司情况
报告期各期，公司与同行业公司客户销售占比情况如下表所示：
前五大客户销售占比
公司名称 销售规模 经营品牌
2020年度 2019年度
2019至2020年营业收入分别为 存储品牌Netac、
朗科科技 26.63% 26.81%
11.94亿元、14.91亿元 “朗”系列等
存储品牌
江波龙电 2019至2020年营业收入分别为 FORESEE、高端
34.49% 31.51%
子 57.21亿元和72.76亿元 消费存储品牌
Lexar等
2019至2020年营业收入分别为 存储品牌
群联电子 无 A：11.83%
103.96亿元、112.56亿元 PHISON
D：6.14% D：7.87%
2019至2020年营业收入分别为 存储品牌
威刚科技 B：5.34% C：3.77%
59.46亿元、74.80亿元 ADATA
F：3.65% B：3.57%
2019至2020年营业收入分别为 存储品牌
台湾创见 甲：6.13% 甲：8.07%
31.39亿元、26.57亿元 Transcend
2019至2020年营业收入分别为
德明利 未经营自身品牌 63.49% 67.77%
6.46亿元、8.35亿元
注1：同行业公司公开信息中未披露其2021年前五大客户信息。
注2：群联电子仅披露销售占比10%以上客户数据，威刚科技仅披露3家主要客户数据，
台湾创见仅披露一家主要客户数据；此外，台湾同行业公司营业收入数据按照报告期各期末
中国银行人民币兑新台币汇率进行换算。
发行人与上述同行业公司相比，客户集中度相对较高主要系：
1）产业链定位差异所致：可比同行业公司群联电子（主控品牌：PHISON）、
威刚科技（产品品牌：ADATA）、台湾创见（产品品牌：Transcend）、朗科科
技（产品品牌：Netac、“朗”）和江波龙电子（产品品牌：FORESEE、Lexar）均
经营有自身品牌，从产业链定位来看，上述同行业公司更接近C端消费者，客户
集中度相对较低。发行人未运营自主品牌，主要通过渠道分销及与品牌和厂家客
户合作的方式完成产品销售，客户集中度相对较高。
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补充法律意见书（四）
2）经营规模和发展阶段差异所致：可比同行业公司经营规模较大，经营阶
段较为成熟，其产品销售体量较大，下游客户相对分散的业态特点导致其单一下
游客户的产品需求量占上述同行业公司的销售收入的比例相对较低。发行人处于
经营规模较同行业公司小，报告期初发行人主要通过少数渠道分销商完成产品销
售，报告期内发行人不断优化、调整客户结构，开拓国内市场，加强与直销客户
的业务合作，同时扩展产品线，丰富产品销售渠道，发行人处于业务发展阶段，
客户集中度相对较高，并整体呈现下降趋势，与发行人的业务发展情况相符。
3）产品结构差异所致：发行人产品主要为存储卡模组、存储盘模组等，由
于原材料存储晶圆的供应特点（Normal Wafer和Partial Wafer存在搭售的情况），
发行人综合考虑产品经济效益及资金周转效率，存在较多存储晶圆或晶圆封装片
销售的情况。报告期内，发行人为了提高存储晶圆材料销售的周转效率，将周转
贸易性质的存储晶圆和晶圆封装片销售逐步集中化，截至2021年，除STARJADE
INTERNATIONAL (HK) CO., LIMITED作为发行人主要存储晶圆或晶圆封装片
分销商实现的收入占比较高外，其他主要客户占发行人销售收入的比例在7%至
17%，与同行业公司不存在较大差异。
综上所述，发行人相比同行业公司客户集中度相对较高的情况与发行人的产
品特点、产业链定位、业务发展阶段等情况相符合，具有合理性。
2、发行人与明瑞丰电子的交易内容，2018 年发行人对明瑞丰电子销售占比
较高以及此后逐年减少的原因，将 MEGA MARKET LIMITED 等相关主体认
定为同一控制下公司的依据，明瑞丰电子频繁变更采购主体的原因、合理性，
结合相关合同条款，详细分析公司与其交易的可持续性和稳定性
（1）发行人与明瑞丰电子的交易内容，2018 年发行人对明瑞丰电子销售占
比较高以及此后逐年减少的原因
2018 年至 2021 年，深圳市明瑞丰电子科技有限公司及其同一控制下企业主
要向发行人采购存储卡模组、存储盘模组和存储晶圆。
2018 年至 2021 年，发行人与深圳市明瑞丰电子科技有限公司及其同一控制
下公司销售占比分别为 51.06%、27.78%、11.72%和 2.74%，2018 年销售占比较
高，以后年度逐年减少，具体原因分析如下：
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补充法律意见书（四）
1）2018 年度，发行人与深圳市明瑞丰电子科技有限公司及其同一控制下的
企业销售占比超过 50%
发行人从 2014 年开始与深圳市明瑞丰电子科技有限公司及其同一控制下的
企业开展合作，深圳市明瑞丰电子科技有限公司及其同一控制下的企业在深圳、
香港具有较强的接单、分销能力，其自身不从事品牌运营，其下游客户包括金士
顿等全球知名品牌以及印度、东南亚、中东、非洲等地区的地方性品牌或 OEM
客户。自 2014 年开始合作以来，深圳市明瑞丰电子科技有限公司及其同一控制
下的企业一直与公司保持良好的合作关系，是公司的主要合作客户之一。
自 2017 年以来，发行人技术积累和产品方案日益成熟，在上游资源、资金
及技术等多重因素驱动下，2018 年发行人经营规模快速增长，在早期业务量快
速增长的过程中，发行人较难在短时间内充分扩展客户资源与销售渠道。鉴于存
储卡模组和存储盘模组作为已达到产品使用性能的商品，具有标准化、通用性特
点，产品流通性较强，根据行业及产品特点，在产品销售方面发行人主要利用深
圳、香港丰富的渠道分销资源，通过少数主要渠道分销商进行产品销售。同时，
深圳市明瑞丰电子科技有限公司及其同一控制下公司作为深圳华强北电子市场
及香港贸易市场中经营规模较大、分销能力较强的电子产品渠道商，在 2018 年
市场价格呈现下降趋势，单品利润率下滑的情况下，以加大采购量和加快产品周
转速度的方式获取利润回报。因此，发行人与深圳市明瑞丰电子科技有限公司及
其同一控制下公司在 2018 年形成了互利的合作关系，交易规模快速增加。
2）2018 年以后，发行人与深圳市明瑞丰电子科技有限公司及其同一控制下
的企业销售占比逐年降低
2019 年以来，随着发行人技术能力、产品性能和兼容性以及上游存储晶圆
资源等日益提升和完善，发行人存储模组产品在市场中的认可度不断提高。在经
历了 2018 年度的快速扩张后，将经营战略主要侧重于提升经营质量和提高盈利
能力方面，并逐步调整客户结构和产品结构，进一步增强了对品牌、厂家直销客
户的销售。截至报告期末，发行人存储模组产品已导入朗科科技（Netac）、爱
国者（Aigo）、喜宾（Banq）、忆捷（Eaget）、金速（Kingfast）等知名存储卡、
存储盘或固态硬盘品牌商以及雷科防务（002413）、大华股份（002236）等知名
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补充法律意见书（四）
上市公司的供应链体系，发行人与深圳市明瑞丰电子科技有限公司及其同一控制
下企业的交易占比逐渐下降。
综上所述，2018 年至 2021 年，综合行业市场特征、发行人所处发展阶段以
及经营策略等因素，深圳市明瑞丰电子科技有限公司及其同一控制下公司一直为
发行人主要客户与发行人的业务发展情况相符，具有合理的业务背景；随着发行
人进一步开拓渠道及终端品牌市场，客户结构逐步优化，发行人与深圳市明瑞丰
电子科技有限公司及其同一控制下企业的交易占比逐渐下降，具备合理性。
（2）将 MEGA MARKET LIMITED 等相关主体认定为同一控制下公司的依
据
发行人根据实际的业务背景和商业实质将深圳市明瑞丰电子科技有限公司、
天 道 电 子 有 限 公 司 、 MEGA MARKET LIMITED 、 HONGKONG YOUDE
TECHNOLOGY CO.,LIMITED、HK HAORAN ELECTRONIC TECHNOLOGY
CO.,LIMITED和JUNLIN TECHNOLOGY LIMITED等认定为同一控制下公司，主
要原因如下：
1）发行人在实际业务洽谈中均系与客户实际控制人傅俊填或其指定员工进
行谈判与沟通，且上述同一控制下的公司负责与发行人业务人员进行日常交易、
下单、资金结算等事项沟通的人员为相同人员团队。
2）根据发行人与深圳市明瑞丰电子科技有限公司签订的各期框架合同，上
述同一控制下的公司分别作为不同期间框架合同中约定的在香港履行订单签署、
收货、付款等事宜的交易主体。
3）根据对傅俊填的访谈和如下公司出的确认，深圳市明瑞丰电子科技有限
公司、天道电子有限公司、HONGKONG YOUDE TECHNOLOGY CO.,LIMITED、
HK HAORAN ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LIMITED、MEGA MARKET
LIMITED、JUNLIN TECHNOLOGY LIMITED实际系同一控制下公司，实际控制
人为傅俊填。
据此，信达律师认为发行人根据实际业务情况将上述公司认定为同一控制下
公司具有合理性。
（3）明瑞丰电子频繁变更采购主体的原因、合理性
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补充法律意见书（四）
报告期内，发行人与天道电子有限公司等各香港经营主体的交易期间情况如
下：
单位：万元
与发行人交易
交易主体 2021年 2020年度 2019年度 2018年度
期间
天道电子有限公司 2018.1-2018.4 - - - 6,625.75
MEGA MARKET LIMITED 2018.4-2018.12 - - - 29,846.57
HONGKONG YOUDE
TECHNOLOGY 2019.1-2021.12 4,765.16 9,619.36 12,401.97 -
CO.,LIMITED
HK HAORAN ELECTRONIC
TECHNOLOGY 2019.1-2020.5 - 143.15 2,773.78 -
CO.,LIMITED
JUNLIN TECHNOLOGY
2019.2-2020.4 - 20.80 2,761.86 -
LIMITED
上述各公司与发行人的交易期间较为分明，业务承继关系明显。该等公司在
不同期间分别与发行人交易的原因主要系受香港金融监管政策变化及其自身银
行账户使用、管理等问题影响，存在上述公司的香港银行账号日支付额度较小或
在某个时间被香港银行停用或限制后，客户为了继续开展业务，即以同一控制的
其他经营主体与发行人交易。故此，明瑞丰电子频繁变更采购主体具有合理性。
2019年后，发行人与深圳市明瑞丰电子科技有限公司及其同一控制下企业的
交易合作主体已较为稳定，且2019年以来，随着公司进一步开拓渠道及终端品牌
市场，完善产品线，优化客户结构，发行人与深圳市明瑞丰电子科技有限公司及
其同一控制下企业的交易占比逐渐下降。至2021年，相关交易占比已下降至
4.41%。2018年至2021年，存在深圳市明瑞丰电子科技有限公司及其同一控制下
企业频繁变更采购主体的情况不会对发行人的生产经营及未来发展造成重大不
利影响。
（4）结合相关合同条款，详细分析公司与其交易的可持续性和稳定性
报告期内，发行人与明瑞丰电子及其同一控制下企业一直保持良好的合作关
系。2018 年至 2021 年，发行人及香港源德与明瑞丰电子及其同一控制下企业签
订了销售框架合同，目前执行的框架协议有效期至 2022 年 12 月 31 日。销售框
架合同对货款结算、质量要求等内容作出了明确约定，并约定通过下发订单的形
5-1-5-49
补充法律意见书（四）
式确定销售产品、数量、价格等内容，相关合同及协议约定能够为双方交易提供
完善的权益保障，双方具备持续性交易的基础。
2018 年至 2021 年，发行人与其交易规模下降系发行人加强国内品牌市场开
拓，主动调整、优化客户和产品结构的结果，2021 年，双方交易规模较前期大
幅下降主要系由于其自身业务原因，其香港银行账户于 2021 年 2 月末被香港银
行采取限制措施，美元收付款均受到限制，在发行人不接受其第三方回款的情况
下，其 2020 年末形成的应收账款出现回收周期较长的情况，受其银行账户限制
导致其下游业务开拓亦受到一定影响，并叠加当期全球疫情在新兴市场国家或地
区严重扩散、需求受到抑制等因素综合影响，公司为了控制交易风险，限制了与
其交易规模，2021 年公司与其交易金额为 4,765.16 万元，较去年同期降幅超过
50%。后续发行人将继续根据客户经营回款情况及自身客户结构优化调整方案与
其开展交易，截至目前公司与其交易规模相对较小，与其交易金额变动不会对发
行人业绩造成重大影响。
3、发行人与朗科科技的交易内容，2020 年发行人对朗科科技销售占比大幅
提升的原因、合理性，结合相关合同条款，详细分析公司与其交易的可持续性
和稳定性、下一步合作安排等
（1）发行人与朗科科技的交易内容，2020 年发行人对朗科科技销售占比大
幅提升的原因、合理性
报告期内，朗科科技主要向公司采购存储卡模组、存储盘模组以及少量固态
硬盘模组、晶圆封装片。
报告期各期，公司与朗科科技及其同一控制下公司销售收入分别为 4,905.90
万元、16,781.93 万元和 19,207.25 万元，报告期各期，公司销售给朗科科技的各
类产品金额及占比如下表所示：
单位：万元
2021年 2020年 2019年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
存储卡模组 12,737.95 66.32% 16,556.21 98.65% 4,142.70 84.44%
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补充法律意见书（四）
存储盘模组 - - - - 593.95 12.11%
固态硬盘模组 3,160.89 16.46% 225.72 1.35% - -
晶圆封装片 3,194.14 16.63% - - 169.25 3.45%
技术服务费 114.26 0.59% - - - -
合计 19,207.25 100.00% 16,781.93 100.00% 4,905.90 100.00%
2020 年发行人向朗科科技销售占比大幅增长的原因及合理性分析如下：
1）发行人产品和技术日益成熟，能够提供高性能、高质量的产品
朗科科技成立于 1999 年，是国内专业存储上市公司，并运营自有品牌。朗
科科技主要业务为闪存盘、移动硬盘、固态硬盘、存储卡等产品的研发、生产和
销售，以及相关专利运营。公司于 2012 年开始与朗科科技建立合作关系，并一
直保持良好合作关系。
由于品牌或厂家客户对产品的质量、性能、兼容性和交期等要求相对较高，
开拓周期相对较长，采购需求规模较大，且需求较为稳定。公司在经历了 2018
年度经营规模较前期快速扩张后，随着公司闪存控制技术及存储模组产品性能及
兼容性等不断提升，以及上游存储晶圆资源日益完善，公司能够提供大量的高性
能、高质量的存储卡模组产品。2019 年以来，随着公司技术水平不断积累提升，
产品质量得到市场及朗科科技的进一步认可，朗科科技进一步加强与公司的合
作，提升采购规模。同时，公司经营战略发生调整，主要侧重于提升公司经营质
量和提高盈利能力方面，逐步调整客户结构和产品结构，更好的服务于优质品牌
和厂家直销客户，建立并稳固业务合作关系。
2）朗科科技 2019 年下半年开始布局全球市场，对存储卡模组产品需求增加
A、朗科科技销售策略方面
根据朗科科技公开披露信息，朗科科技2019年度在产品营销方面实施的经营
战略并对2020年及未来进行的规划为：“公司进行了产品的升级，集中优势资源
打造精品，提升产品竞争力。针对重点的存储产品品类进行媒体宣传推广投入的
同时，通过投入展会宣传的模式积极进行新产品和新客户拓展。在销售模式方面，
根据国内电商平台宣传推广规则变化通过互换推广资源的方式推动电商平台的
促销；在国内行业客户拓展方面，通过开发移动存储解决方案的模式进行行业客
5-1-5-51
补充法律意见书（四）
户的需求挖掘和客户拓新；在国内渠道销售方面，安排渠道销售人员出差各区域
走访，深入了解市场和客户需求的变化，改进了产品在渠道中的销售方式，拓展
了更多新渠道代理合作商的销售，后续公司还将持续进行新销售渠道通路和产品
营销推广方式的创新拓展。另外，公司大力开拓海外市场，新增了海外电商及渠
道销售团队，探索品牌产品出海销售通路，同时支持销售人员的出差和参展计划，
增加拜访客户寻找新的市场增长点；注重国际贸易的业务拓展，争取上游合作商
的支持，以更好应对未来上游资源供应行情的变化。”因此，综合其产品运营战
略和市场营销等方面的规划、布局，自2019年开始，朗科科技自身产品需求增加
较多。
B、朗科科技销售规模方面
根据朗科科技的公开披露信息，朗科科技2019年度和2020年度其闪存应用产
品的市场销售情况如下：
单位：万元
公司名称 披露项目 2020年度 2019年度 变动金额 同比变动比例
朗科科技
闪存应用产品 60,538.11 42,814.77 17,723.34 41.40%
（300042）
注：朗科科技尚未披露2021年数据。
由上表可以看出，2020年度朗科科技闪存应用产品的销售金额大幅增长，与
发行人对其销售收入增加的情况相符。
C、朗科科技销售费用方面
根据朗科科技的公开披露信息，2019年度和2020年度其销售费用情况如下：
单位：万元
公司名称 披露项目 2020年度 2019年度 变动金额 同比变动比例
朗科科技
闪存应用产品 6,531.10 3,141.83 3,389.27 107.88%
（300042）
注：朗科科技尚未披露2021年数据。
朗科科技2020年度销售费用为6,531.10万元，较2019年度同比增加107.88%，
主要原因为：2019年末新成立的海外电商部门，2020年1月1日正式对外运营，导
致报告期平台费用增加3,971.80万元。2020年度，朗科科技销售费用大幅增加与
销售收入增加的情况相符。
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补充法律意见书（四）
综上，对于朗科科技而言，其作为行业内的知名品牌运营商，其根据自身业
务发展战略及市场资源情况，自 2019 年下半年开始，在运营策略方面加大客户
拓展力度，尤其是为海外渠道拓展提供了政策支持，存储卡模组需求增加较多；
同时，随着发行人产品和技术日益成熟，发行人进一步进行客户结构优化，朗科
科技为保障其自身业务扩张和品牌运营的有效性，也进一步将采购资源集中化，
有利于其业务规模的快速增长和终端市场份额的扩张，符合存储行业的发展规
律；最终发行人与朗科科技建立了稳定、良性的合作关系，从而形成发行人 2020
年度对朗科科技销售收入大幅增加的情形，符合双方的业务发展情况，具有合理
性。
（2）结合相关合同条款，详细分析公司与其交易的可持续性和稳定性、下
一步合作安排等
自 2012 年开始建立合作关系起，公司与朗科科技及其同一控制下企业一直
保持良好的合作关系。报告期内，公司与朗科科技及其同一控制下企业的主要交
易主体签订了销售框架合同，同时，公司还与其签署了《质量保证协议书》《反
商业贿赂协议》《环保协议书》《保密协议》等附属协议，对供货意向、货款结
算、质量要求等内容作出了明确约定，并约定通过下发订单的形式确定销售产品
的类别、规格、数量、价格等。公司与朗科科技主要交易主体签署的框架合同有
效期均至 2022 年 8 月 3 日，相关合同及协议约定能够为双方交易提供完善的权
益保障，双方具备持续性交易的基础。
朗科科技是发行人主要存储卡模组品牌客户，其长期深耕存储领域，在国内
国外均建立了完善的市场渠道，根据朗科科技披露的年度报告，其公司未来发展
计划为“未来几年，公司将继续在 NAND Flash 闪存应用、DRAM 动态存储应用
及移动存储领域开展主营业务，立足专业存储产品方案解决商的基本理念，并根
据市场情况和公司的具体条件开展与主营业务密切相关的其它业务。”朗科科技
的未来发展计划与发行人业务具有高契合度，双方具备长期合作的基础。
4、深圳市源微创新实业有限公司的基本情况，与发行人主要交易内容、定
价公允性，是否与发行人及其实际控制人、董监高等存在关联关系
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补充法律意见书（四）
（1）深圳市源微创新实业有限公司的基本情况
公司名称 深圳市源微创新实业有限公司
注册地址 深圳市宝安区西乡街道银田工业区西发C区5栋三楼
注册资本 50,000,000元人民币
股权结构 鲍斌持股57.50%；张增全持股42.50%
法定代表人 鲍斌
成立时间 2014年7月3日
与发行人开始合作时间 2019年12月
深圳市源微创新实业有限公司主要为公司固态硬盘业务的品牌和厂家直销
客户，深圳市源微创新实业有限公司主要从事固态硬盘产品销售，并拥有自主品
牌“金速（Kingfast）”，产品出口欧美、日韩等 20 多个国家，同时为包括联想、
广颖电通等下游客户提供 OEM 服务。
（2）公司与深圳市源微创新实业有限公司交易内容、定价公允性
报告期内，发行人主要向深圳市源微创新实业有限公司销售固态硬盘模组产
品及少量SSD套件等，具体各期交易金额和交易单价情况如下：
单位：万元、元/个
2021年 2020年 2019年
产品类别
销售金额 单价 销售金额 单价 销售金额 单价
固态硬盘模组 1,923.25 146.71 8,484.35 137.96 218.02 158.41
SSD套件 475.10 27.28 698.62 28.20 - -
报告期内，公司与深圳市源微创新实业有限公司参考市场价格协商确定交易
价格，定价公允。其中，公司销售给深圳市源微创新实业有限公司固态硬盘模组
均价及其他固态硬盘模组客户销售均价情况如下：
单位：万元、元/个
2021年 2020年 2019年
项目
销售金额 单价 销售金额 单价 销售金额 单价
深圳市源微创新实
1,923.25 146.71 8,484.35 137.96 218.02 158.41
业有限公司
其他固态硬盘模组
21,968.02 116.00 3,333.43 136.19 232.19 159.02
客户
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补充法律意见书（四）
合计 23,891.27 117.99 11,817.78 137.46 450.21 158.72
综上，报告期内，公司固态硬盘模组对深圳市源微创新实业有限公司和其他
客户的销售价格较为接近，公司与深圳市源微创新实业有限公司的交易价格具备
公允性，其中2021年深圳市源微创新实业有限公司销售单价较高主要系发行人根
据客户需求向其销售了较多1TB大容量固态硬盘产品，发行人主要使用Normal
Wafer进行叠die生产，相关产品销售价格较高，但产品毛利率较低。
（3）是否与发行人及其实际控制人、董监高等存在关联关系
根据深圳市源微创新实业有限公司出具的声明，并经信达律师核查发行人董
事、监事、高级管理人员关联关系调查表等资料，其与其关联自然人与发行人及
其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人不存在关联关系。
5、发行人是否对主要客户存在重大依赖，发行人的业务获取方式是否影响
独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力，是否对发行人持续盈
利能力构成重大影响
（1）发行人是否对主要客户存在重大依赖，是否对发行人持续盈利能力构
成重大影响
报告期各期，公司对前五大客户的收入占比分别为 67.77%、63.49%和
64.49%。发行人前五大客户集中度较高，各期主要客户存在变动主要系发行人的
经营规模、发展阶段、产品结构和销售战略等不断发展变化所致，且符合所处行
业市场特征，具体分析如下：
1）存储行业具有资源型卖方市场特征
在存储模组产品中，NAND Flash 存储晶圆的成本占比较高，在 NAND Flash
原材料资源具有上游寡头垄断特性及全球存储容量需求稳步提升的市况下，
NAND Flash 存储晶圆和存储模组产品等在市场中具有资源型卖方市场特征，流
通性强，市场价格相对透明，模组产品在符合国际通用产品标准的情况下主要体
现为由于供求关系变化带来的价格波动，而由于需求下降导致的商品滞销积压风
险则相对较小。因此，在一定程度上，公司根据自身对于行业市场需求预期的评
估、判断，自主制定产品的产销策略，而对于下游客户，公司为其上游资源方，
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补充法律意见书（四）
下游客户在业务洽谈过程中更需要争取上游合作商的支持，以更好应对上游资源
供应行情的变化。综上，根据存储行业的市场特征，公司在产品销售过程中具有
更加主动选择销售客户的优势。
2）客户集中度较高是发行人根据业务发展情况的战略性选择
2017 年以来，随着发行人技术积累和产品方案日益成熟，在上游渠道资源、
资金及技术等多重因素驱动下，发行人经营规模快速增长。由于品牌或厂家客户
对产品的质量、性能、兼容性和交期等要求相对较高，开拓周期相对较长，同时，
存储行业具有上游寡头垄断的行业特点，NAND Flash 存储产品的销售具有资源
型卖方市场特征，存储卡模组和存储盘模组作为已达到产品使用性能的商品，具
有标准化、通用性等特点，产品流通性较强，在深圳、香港多年来形成了完善的
全球电子产品分销贸易平台的情况下，发行人在业务快速扩张初期先以技术研发
及上游资源渠道的开拓、稳固作为主要经营方向，在产品销售方面选择通过与少
数主要渠道分销商合作将业务嵌入中国大陆、香港的渠道流通平台，充分利用深
圳、香港的渠道分销资源，进行产品销售。因此，发行人客户集中度较高且报告
期初主要以渠道分销客户为主。
3）报告期内，发行人品牌和厂家直销收入占比呈上升趋势
2019 年以来，随着公司闪存控制技术及存储模组产品性能及兼容性等不断
提升、成熟，以及上游存储晶圆资源日益完善，公司存储模组产品在市场中的认
可度不断提高，公司在经历了 2018 年度的快速扩张后，将经营战略主要侧重于
提升经营质量和提高盈利能力方面，并逐步调整客户结构和产品结构。
2019 年度，在渠道分销模式销售占比与上一年度基本相当的基础上，公司
通过拓展和储备新客户资源、延伸和发展固态硬盘产品线等，将资源逐步向优质
客户倾斜，发行人存储模组产品渠道分销商集中度显著降低，同时，发行人积极
开拓市场，丰富产品分销渠道，新增渠道分销商对下游品牌资源的辐射能力和辐
射广度均有所提升。
随着发行人技术方案更加完善成熟和市场认可度提升，发行人加强与品牌和
厂家直销客户合作，尤其在 2020 年新冠疫情爆发后，发行人加大国内品牌市场
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补充法律意见书（四）
的开拓力度，产品导入了多家品牌和厂家直销客户。截至报告期末，公司存储模
组产品已导入朗科科技（Netac）、爱国者（Aigo）、喜宾（banq）、忆捷（Eaget）、
镁鲨（MIXZA）、金速（Kingfast）等知名存储卡、存储盘或固态硬盘品牌商以
及雷科防务（002413）、大华股份（002236）等知名上市公司的供应链体系，公
司品牌和厂家直销的销售占比呈上升趋势。
综上，报告期内，公司客户集中度较高系公司经营规模、发展阶段、产品结
构和销售战略等因素综合导致，符合行业特征和发行人的业务发展情况；随着发
行人的业务发展，发行人的客户结构处于逐步优化和扩展的过程中，公司对主要
客户不存在重大依赖，发行人的业务发展具有长期性和稳定性，客户结构变动对
发行人持续盈利能力不构成重大影响。
（2）发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市
场获取业务的能力
发行人在技术研发、研发队伍建设等方面具备丰富的经验积累，为公司开拓
市场、提升产品竞争力提供了坚实的基础。报告期内，公司为渠道分销客户及品
牌和厂家直销客户主要提供存储模组产品、存储晶圆、晶圆封装片等，双方业务
合作关系均通过商务谈判的方式建立，公司与下游主要客户不存在关联关系，公
司业务获取方式具备独立性。
发行人借助深圳、香港多年来形成的全球电子产品分销贸易平台，不断拓展
渠道分销客户，2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司新增渠道分销商数量分
别为 11 家、8 家和 27 家。自 2019 年以来，发行人积极拓展品牌和厂家直销客
户，2019 年度、2020 年度和 2021 年，公司新增品牌和厂家直销客户数量分别为
28 家、45 家、44 家。截至报告期末，公司存储模组产品已导入朗科科技（Netac）、
爱国者（Aigo）、喜宾（banq）、忆捷（Eaget）、镁鲨（MIXZA）、金速（Kingfast）
等知名存储卡、存储盘或固态硬盘品牌商以及雷科防务（002413）、大华股份
（002236）等知名上市公司的供应链体系，公司具备独立面向市场获取业务的能
力。
信达律师认为，发行人具备独立面向市场获取业务的能力，符合独立性要求。
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补充法律意见书（四）
（三）核查意见
1、报告期内前五大客户集中度较高与行业经营特点、同行业公司一致，不
会对发行人经营持续性、稳定性构成重大不利影响；
2、发行人 2018 年对明瑞丰销售占比较高及此后逐年减少系发行人优化客户
结构和加强规范性的结果，将 MEGA MARKET LIMITED 等相关主体认定为同
一控制下公司及明瑞丰频繁变更采购主体具有合理性，发行人与明瑞丰交易具有
可持续性和稳定性；
3、2020 年度，受朗科科技采取加大客户开拓力度运营策略及主要向公司采
购价值较高的主流容量及以上的存储模组等因素影响，公司 2020 年度对朗科科
技销售收入大幅增加并成为第一大客户，具备合理性；发行人与朗科科技及其同
一控制下企业的交易主体均签订了销售框架合同，双方交易具备可持续性和稳定
性；
4、发行人与深圳市源微创新实业有限公司交易定价具有公允性，深圳市源
微创新实业有限公司及其实际控制人、股东与发行人及其实际控制人、董监高等
不存在关联关系；
5、报告期内，受发行人的经营规模、发展阶段、产品结构和销售战略等不
断发展变化影响，发行人客户集中度较高，具备合理性，符合行业特征，发行人
对主要客户不存在重大依赖，对发行人持续盈利能力不构成重大不利影响；发行
人的业务获取方式不影响独立性，发行人具备独立面向市场获取业务的能力，符
合独立性要求。
三、 《一次反馈意见》第 28 题（信息披露问题）
招股说明书披露，发行人共取得 93 项专利、13 项商标、56 项软件著作权、
5 项集成电路布图设计专有权。请发行人披露：（1）发行人拥有的专利、商标、
软件著作权、集成电路布图设计专有权等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、
有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；部分软件著作权未发表的原
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补充法律意见书（四）
因，对发行人影响及下一步安排；（2）发行人知识产权的形成过程、取得方式，
各发明人、著作人、设计人与发行人的关系，是否存在权属纠纷；（3）相关商
标、专利、软件著作权、集成电路布图设计专有权管理的内部控制制度是否建
立健全并有效运行，相关知识产权的保护范围是否覆盖公司全部产品。（4）结
合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于其他公司
的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的知识产
权是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密
等方面的纠纷或潜在纠纷。（5）如何防止核心技术泄密和避免核心技术人员流
失。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
（一）核查方式、过程
为核查发行人题述事项，信达律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人知识产权证书、国家知识产权局出具的证明、商标档案
登记簿副本等文件，核查发行人知识产权的权属；
2、对发行人实际控制人、相关核心技术人员进行访谈，了解部分软件
未发表的原因及下一步安排，确认知识产权的形成过程、取得方式；
3、取得发行人知识产权所涉所有发明人、设计人、计算机软件著作权
作者、布图设计创作人的名单，并与发行人的员工花名册进行对比，核查名
单人员与发行人的关系；
4、查阅发行人建立的相关知识产权制度文件，了解发行人知识产权内
部控制制度的设置，并通过访谈发行人相关核心技术人员了解知识产权保护
措施的执行情况；
5、查阅发行人董事、高级管理人员、核心技术人员调查表，并取得该
等人员关于与原单位不存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或
潜在纠纷的确认；
6、登录国家知识产权局进行商标查询、专利查询等网站，确认发行人
知识产权的状态，并登录中国裁判文书网等网站进行诉讼、仲裁查询，确认
5-1-5-59
补充法律意见书（四）
发行人的知识产权是否存在侵害他人权利的情形以及发行人董事、高级管理
人员、核心技术人员是否涉及与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密
等方面的纠纷或潜在纠纷。
（二）核查结果
1、发行人拥有的专利、商标、软件著作权、集成电路布图设计专有权等知
识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利
的情形；部分软件著作权未发表的原因，对发行人影响及下一步安排
（1）发行人拥有的专利、商标、软件著作权、集成电路布图设计专有权等
知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利
的情形
经核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人的专利、商标、软件著作
权、集成电路布图设计专有权均处于有效期内，来源与取得方式合法合规，发行
人的专利、商标、软件著作权、集成电路布图设计专有权不存在争议，权属明确、
不存在瑕疵，亦不存在被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
（2）部分软件著作权未发表的原因，对发行人影响及下一步安排
根据发行人出具的说明，部分软件著作权未发表的原因如下：
序 是否
名称 类型 登记号 未发表原因
号 发表
计算机 2018SR6381
1 德名利多点电容触控系统 V1.0 未发表 技术保护层面原因未公开
软件 62
德名利基于三段拉伸的边缘处理 计算机 2018SR7322
2 未发表 技术保护层面原因未公开
模块软件 V1.0 软件 70
德名利量产工具配套高级镜像文 计算机 2018SR1006 特定需求客户定制，不针
3 未发表
件写入功能模块软件 V1.0 软件 844 对一般市场，因此未公开
计算机 2018SR7020
4 德名利报点显示界面软件 V1.0 未发表 仅在公司内部调试使用
软件 64
18S056DML 德名利适应环境变 计算机 2018SR7495
5 未发表 技术保护层面原因未公开
化的基值处理模块 V1.0 软件 55
18S057DML 德名利基于平整度 计算机 2018SR7495
6 未发表 技术保护层面原因未公开
的基值处理模块 V1.0 软件 40
德名利电容触控的触摸区域查找
计算机 2018SR9065
7 模块软件[简称：区域查找模 未发表 技术保护层面原因未公开
软件 78
块]V1.0
5-1-5-60
补充法律意见书（四）
德名利电容触控的坐标配对模块 计算机 2018SR9065
8 未发表 技术保护层面原因未公开
软件[简称：坐标配对模块]V1.0 软件 85
德名利电容触控的触摸去抖模块 计算机 2018SR9071
9 未发表 技术保护层面原因未公开
软件 V1.0 软件 32
德名利多点电容触控的可变权值 计算机 2018SR9065
10 未发表 技术保护层面原因未公开
的坐标计算模块软件 V1.0 软件 93
德名利计算并拢两指坐标的坐标 计算机 2018SR9066
11 未发表 技术保护层面原因未公开
计算模块软件 V1.0 软件 19
德名利判断两指并拢的按压区域
计算机 2018SR9066
12 判断模块软件[简称：两指并拢坐 未发表 技术保护层面原因未公开
软件 28
标计算模块]V1.0
德名利整机无线通讯模块软件 计算机 2018SR9066
13 未发表 仅在公司内部调试使用
V1.0 软件 35
基于自身技术储备原因，
德名利基于 CAD 的触摸屏单层 计算机 2018SR9066
14 未发表 不针对一般市场，因此未
多点传感器生成工具软件 V1.0 软件 43
公开
德名利基于内存映射到软件界面 计算机 2018SR9066
15 未发表 仅在公司内部调试使用
模块 V1.0 软件 58
基于分段拉伸的线性边缘处理模 计算机 2018SR1030
16 未发表 技术保护层面原因未公开
块 V1.0 软件 511
灵活适应坐标协议的触控通信软 计算机 2018SR1043
17 未发表 技术保护层面原因未公开
件 V1.0 软件 714
德名利电容触控的坐标轨迹平滑 计算机 2019SR0408
18 未发表 技术保护层面原因未公开
处理模块软件 V1.0 软件 045
德名利电容触控的 LCD 干扰消 计算机 2019SR0411
19 未发表 技术保护层面原因未公开
除模块软件 V1.0 软件 340
德名利适用于窄边框触摸屏的边
计算机 2019SR0408
20 缘数据处理模块软件[简称：边缘 未发表 技术保护层面原因未公开
软件 737
数据处理模块]V1.0
德名利触摸屏坐标计算模块软件 计算机 2019SR0411
21 未发表 技术保护层面原因未公开
V1.0 软件 131
量产工具配套序列号格式化功能 计算机 2019SR0056
22 未发表 仅在公司内部调试使用
模块软件 V1.0 软件 475
计算机 2019SR1098
23 触摸屏 USB 调试软件 V1.0 未发表 仅在公司内部调试使用
软件 887
计算机 2019SR1098
24 临时文件清除工具软件 V1.0 未发表 仅在公司内部调试使用
软件 950
基于自身技术储备原因，
德名利基于 CAD 的触摸屏单层 计算机 2020SR0446
25 未发表 不针对一般市场，因此未
自容传感器生成工具软件 V1.0 软件 303
公开
德名利基于电容触控的智能手机 计算机 2020SR0667
26 未发表 技术保护层面原因未公开
按键处理模块软件 V1.0 软件 239
专用开卡电路板电流检测软件 计算机 2022SR0156
27 未发表 技术保护层面原因未公开
V1.0 软件 592
移动存储设备数据写读速度监测 计算机 2022SR0156
28 未发表 技术保护层面原因未公开
软件 V1.0 软件 591
行车记录仪数据记录模拟测试软 计算机 2022SR0156
29 未发表 技术保护层面原因未公开
件 V1.0 软件 593
2022SR0156
30 行车记录仪日志信息筛选软件 计算机 未发表 技术保护层面原因未公开
594
5-1-5-61
补充法律意见书（四）
V1.0 软件
模拟测试预设项目流程测试软件 计算机 2022SR0156
31 未发表 技术保护层面原因未公开
V1.0 软件 619
发行人上述软件著作权未发表主要系由于技术保护、技术储备、仅内部使用、
客户定制化的原因，暂无对外公开的需求，故登记为“未发表”。
根据《中华人民共和国著作权法》第二条规定“中国公民、法人或者其他组
织的作品，不论是否发表，依照本法享有著作权”，据此发行人上述软件著作权
未发表不影响对该等软件著作权的合法持有和有效使用。
根据发行人的确认，发行人上述未发表的软件著作权，暂无公开的计划。
2、发行人知识产权的形成过程、取得方式，各发明人、著作人、设计人与
发行人的关系，是否存在权属纠纷
根据对发行人实际控制人的访谈，查阅发行人知识产权证书、国家知识产权
局出具的证明、商标档案、登记簿副本等资料，并进行网络核查，发行人原始取
得的知识产权均系由发行人及其子公司员工基于公司业务发展需求，在具体研发
项目中利用公司的物质技术条件创作/完成，由发行人作为申请人取得知识产权
权属；各发明人、设计人、计算机软件著作权作者、布图设计创作人均系发行人
员工或前员工，不存在权属纠纷。
3、相关商标、专利、软件著作权、集成电路布图设计专有权管理的内部控
制制度是否建立健全并有效运行，相关知识产权的保护范围是否覆盖公司全部
产品
本所律师查阅了发行人相关知识产权管理制度、知识产权证书及登记簿副本
等资料，并取得了发行人的说明，了解了相关知识产权内控制度的运行情况、相
关知识产权的保护范围及对公司产品的覆盖情况。
经核查，发行人重视知识产权的保护，制定了《知识产权手册》《知识产权
信息资源控制程序》《知识产权风险管理控制程序》《内部审核控制程序》等相
关知识产权制度，对发行人商标、专利等知识产权的申请、管理、使用及保护等
事项进行了规定。
5-1-5-62
补充法律意见书（四）
发行人指定专人负责知识产权的管理事宜，确保相关内控制度得到有效执
行，主要职责包括：（1）负责知识产权的申请、维持、放弃、审查及运用；（2）
管理知识产权台账，对知识产权申请进度、年费缴纳情况及外部代理机构等进行
监控；（3）负责专利纠纷案件（如有）的处理；（4）管理专利档案，保管申请、
审查及答复文件、授权证书、相关合同和纠纷处理（如有）文件等。
为加强核心技术的保密工作，强化员工知识产权保护意识，降低相关侵权风
险，发行人还与全体员工签订了《保密及竞业限制协议》，对相关人员的保密义
务做出了约定。截至本补充法律意见书出具之日发行人及其子公司已取得 110
项授权专利，商标 14 项、软件著作权 72 项，集成电路布图设计专有权 6 项。前
述相关专利、商标、软件著作权、集成电路布图设计，覆盖发行人存储卡、存储
盘、固态硬盘等公司全部产品的研发设计和生产中，其保护范围能够覆盖公司的
全部产品类型。
4、结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于
其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请
的知识产权是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、
商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷
根据发行人董事、高级管理人员、核心技术人员提供的调查表及确认，发行
人董事、高级管理人员、核心技术人员曾任职单位、是否参与发行人项目研发或
知识产权的申请等情况，具体如下：
是否参与发
进入发行人 行人项目研
序号 姓名 职务 曾任职工作单位/说明
工作的时间 发或知识产
权的申请
董事长、常 曾于厦门日欣园林有限公司、深圳晶海
1 李虎 2008 年 是
务副总经理 利电子有限公司任职
董事、总经
曾于深圳市思源计算机有限公司担任客
2 田华 理、董事会 2011 年 是
服总监、销售总监、副总经理
秘书
曾于深圳市天毅科技有限公司、深圳市
董事、核心
3 孙铁军 2016 年 是 卡普智能有限公司、深圳市捷顺科技有
技术人员
限公司、吉林省电子技术研究所任职
4 CHEN 董事、副总 2019 年 是 曾于 Innovation Asia Group Limited、
5-1-5-63
补充法律意见书（四）
LEE 经理 Great Union Technology、Rapid Access
HUA International Limited、Regent Interna-
tional、Skylight Entertainment 任职
发行人独立董事，不涉及在发行人处从
5 张汝京 独立董事 - 否
事研究项目、申请知识产权等情况
发行人独立董事，不涉及在发行人处从
6 曾献君 独立董事 - 否
事研究项目、申请知识产权等情况
发行人独立董事，不涉及在发行人处从
7 周建国 独立董事 - 否
事研究项目、申请知识产权等情况
曾于盯盯拍（深圳）技术股份有限公司、
副总经理、 深圳市全盛景科技有限公司、深圳市杰
8 叶柏林 核心技术人 2019 年 是 成电子有限公司、深圳市朗科科技股份
员 有限公司、深圳市同洲电子科技股份有
限公司、东风汽车集团有限公司任职
曾于深圳康美生物科技股份有限公司、
9 何新宁 财务负责人 2015 年 否 广东皇威集团有限公司、中国核工业总
公司矿冶局任职
曾于深圳市硅格半导体有限公司、蓝略
核心技术人 科技（香港）有限公司、深圳芯邦科技
10 李国强 2014 年 是
员 股份有限公司、基通仓储国际贸易（深
圳）有限公司任职
核心技术人 曾于深圳市硅格半导体有限公司担任固
11 梁永权 2015 年 是
员 件工程师
根据发行人上述董事、高级管理人员、核心技术人员的调查表及其确认，发
行人董事、高级管理人员、核心技术人员均与曾任职公司不存在竞业禁止协议。
经核查，发行人独立董事张汝京、曾献君、周建国不涉及在发行人处从事研
究项目、申请知识产权的情形，发行人财务负责人何新宁在发行人从事财务工作，
未参与发行人研究项目、申请知识产权。李虎、田华、孙铁军、CHEN LEE HUA、
叶柏林、李国强、梁永权参与公司技术研发或知识产权的申请，该等董事、高级
管理人员、核心技术人员系利用公司的物质技术条件完成相关技术的研发和知识
产权的申请。根据该等人员出具的声明，其于发行人处完成相关技术的研发或知
识产权的申请均不存在退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后 1 年内作
出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造；入
职发行人后完成相关技术的研发或知识产权的申请不涉及利用原单位商业秘密、
知识产权、专有技术或原工作内容成果的情形；与原单位不存在知识产权、竞业
禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。
5-1-5-64
补充法律意见书（四）
同时，经信达律师通过中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行
信息公开网（shixin.courtgov.cn）对发行人董事、高级管理人员、核心技术人员
进行查询，未发现上述人员存在与原单位的纠纷情形。
信达律师认为，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员不存在竞业禁止
协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的知识产权不存在涉及原单位职务发
明或利用原单位商业秘密、知识产权、专有技术、原工作内容成果的情形，与原
单位不存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。
5、如何防止核心技术泄密和避免核心技术人员流失
信达律师查阅了发行人的《知识产权手册》等知识产权制度及发行人与相关
核心技术人员签订的《保密及竞业限制协议》，并对公司核心技术人员进行访谈。
经本所律师核查，发行人为防止核心技术泄密采取的具体保护措施如下：
（1）发行人建立并实施了严格的保密管理制度和内控管理制度，对可能引
发泄密的行为进行了限定并对涉及技术等影响公司重大利益的事项设置了相应
的保密措施进行管理；
（2）发行人与涉及核心技术的相关人员签订了《保密及竞业限制协议》，
通过协议方式对核心技术人员加以约束；
（3）发行人对产品技术设定了保密权限，防范核心技术泄密的风险；
（4）发行人实际控制人熟悉公司的研发体系、掌握产品的的核心技术，可
以有效保障公司研发创新的持续开展。
同时，发行人实行了有效的激励制度，核心技术人员通过金程源、银程源间
接持有公司股份，有效防范核心技术人员的流失。
（三）核查意见
1、发行人部分软件著作权未发表主要系由于技术保护、技术储备、仅内部
使用、客户定制化的原因，暂无对外公开的需求，故登记为“未发表”；软件著作
5-1-5-65
补充法律意见书（四）
权未发表不影响发行人对该等软件著作权的合法持有和有效使用；发行人未发表
的软件著作权，暂无公开的计划；
2、各发明人、设计人、计算机软件著作权作者、布图设计创作人均系发行
人员工或前员工，与发行人不存在权属纠纷；
3、发行人内部控制制度建立健全并有效运行，相关知识产权的保护范围覆
盖公司全部产品；
4、发行人董事、高级管理人员、核心技术人员不存在竞业禁止协议，在发
行人任职期间的研究项目、申请的专利与原工作内容无关，在发行人任职期间的
研究项目、申请的知识产权不存在涉及原单位职务发明或利用原单位商业秘密、
知识产权、专有技术、原工作内容成果的情形，与原单位不存在知识产权、竞业
禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷；
5、发行人为防止核心技术泄密采取了有效的保护措施。同时，发行人实行
了有效的激励制度，防范核心技术人员的流失。
四、 《一次反馈意见》第 29 题（信息披露问题）
招股说明书披露，公司于 2016 年 11 月、2019 年 12 月分别被认定为国家高
新技术企业。请发行人补充披露：（1）发行人是否符合《高新技术企业认定管
理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行
人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人及子公司是否已提
交复审申请，通过高新技术企业复审是否存在障碍。请保荐机构和发行人律师
核查并发表意见。
回复：
（一）核查方式、过程
为核查发行人题述事项，信达律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了发行人国家高新技术企业认定证书及高新技术企业认定（高企培
5-1-5-66
补充法律意见书（四）
育入库）申请书；
2、取得发行人的商标、专利等知识产权清单，查阅了发行人的员工花名册、
组织架构图，并查阅发行人报告期内的审计报告，判断发行人是否符合《高新技
术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定的具体内容；
3、查阅了发行人高新企业认定研发专项审计报告及高新企业认定技术（服
务）收入专项审计报告；
4、查阅了发行人相关政府主管部门开具的无违规证明，确认发行人报告期
内合法合规情况；
5、取得了发行人的确认，确认发行人是否已提交复审申请等事项。
（二）核查结果
1、发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，
报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用
是否符合规定。
（1）发行人符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容
发行人于 2016 年 11 月 21 日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员
会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书
编号：GR201644201827），有效期为三年。发行人于 2019 年 12 月 9 日取得深
圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局核发的《高新
技术企业证书》（证书编号：GR201944200506），有效期为三年。
根据《高新技术企业认定管理办法》，逐条比对《高新技术企业认定管理办
法》规定的关于高新技术企业的认定条件与发行人的实际条件如下：
高新技术企业认定条件 发行人实际条件 是否符合
企业申请认定时须注册成立一年以上 发行人成立于 2008 年 11 月 20 日 是
企业通过自主研发、受让、受赠、并 截至 2021 年 12 月 31 日，发行人已取
购等方式，获得对其主要产品（服务） 得 105 项专利，发行人已经获得对其
是
在技术上发挥核心支持作用的知识产 主要产品（服务）在技术上发挥核心
权的所有权 支持作用的知识产权的所有权
5-1-5-67
补充法律意见书（四）
发行人主要产品为存储模组和相关芯
对企业主要产品（服务）发挥核心支
片产品等集成电路产品，属于《国家
持作用的技术属于《国家重点支持的 是
重点支持的高新技术领域》，符合相
高新技术领域》规定的范围
关目录中的认定条件
母公司 2019 年末、2020 年末和 2021
企业从事研发和相关技术创新活动的 年末员工总数分别为 137 人、227 人
科技人员占企业当年职工总数的比例 和 335 人，其中研发技术人员数量分 是
不低于 10% 别为 66 人、74 人和 88 人，占员工总
数的比例均超过 10%
企业近三个会计年度（实际经营期不
满三年的按实际经营时间计算，下同）
的研究开发费用总额占同期销售收入 发 行 人 2021 年 度 销 售 收 入 为
总额的比例符合如下要求：1、最近一 10,797.81 万元，2019 年度至 2021 年
年销售收入小于 5,000 万元（含）的 发行人母公司口径的研发费用占当期
企业，比例不低于 5%；2、最近一年 销售收入的比例为 9.43%、4.58%和
是
销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含） 3.81%。符合法规“3、最近一年销售收
的企业，比例不低于 4%；3、最近一 入在 2 亿元以上的企业，比例不低于
年销售收入在 2 亿元以上的企业，比 3%”的要求；其中，发行人研发费用
例不低于 3%。其中，企业在中国境内 均发生在中国境内
发生的研究开发费用总额占全部研究
开发费用总额的比例不低于 60%
2019 年度至 2021 年母公司口径的发
行人主营业务收入中高新技术产品收
近一年高新技术产品（服务）收入占
入 占 比 分 别 为 97.83% 、 91.01% 和 是
企业同期总收入的比例不低于 60%
97%。报告期各期高新技术产品收入
占比均超过 60%
发行人建立了完整的研发体系，制定
了研发项目开发管理的相关制度，具
有核心自主知识产权，研究开发组织
企业创新能力评价应达到相应要求 是
管理水平、科技成果转化能力、自主
知识产权数量、销售与总资产成长性
等创新能力，达到相应要求
企业申请认定前一年内未发生重大安
报告期内，发行人不存在安全、质量
全、重大质量事故或严重环境违法行 是
事故或严重环境违法行为
为
信达律师认为，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术
企业认定的具体内容。
（2）发行人报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相
关优惠政策适用是否符合规定
根据科技部、财政部、国家税务总局联合颁发的国科发火[2016]32 号《关于
印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》《中华人民共和国企业所得税法》
及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，发行人报告期内享受高新技术企
业税收优惠，适用企业所得税税率为 15%。
5-1-5-68
补充法律意见书（四）
报告期内，发行人因被认定为高新技术企业所享受的所得税优惠金额分别为
427.33 万元、975.47 万元和 827.74 万元，占报告期各期利润总额的比例分别为
9.01%、10.57%和 7.52%，对报告期各期公司的净利润水平均产生积极影响。鉴
于上述税收优惠占报告期各期利润总额的比例较小，发行人不存在对上述税收优
惠的重大依赖。
信达律师认为，发行人对报告期内因高新技术企业认定享受的优惠不存在重
大依赖，相关优惠政策适用合法合规。
2、发行人及子公司是否已提交复审申请，通过高新技术企业复审是否存在
障碍
根据《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，高新技术企业应在资格期
满前三个月内提出的复审申请。发行人《高新技术企业证书》将于 2022 年 12
月 9 日到期，截至本补充法律意见书出具之日无需提交复审申请。根据发行人的
实际条件，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定
的具体内容，以发行人截至本补充法律意见书出具之日的条件判断，发行人通过
高新技术企业复审不存在法律障碍。
（三）核查意见
1、发行人符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定的
具体内容；发行人对报告期内因高新技术企业认定享受的优惠不存在重大依赖，
相关优惠政策适用合法合规；
2、发行人截至本补充法律意见书出具之日无需提交复审申请，以发行人截
至本补充法律意见书出具之日的条件判断，发行人通过高新技术企业复审不存在
法律障碍。
五、 《一次反馈意见》第 30 题（信息披露问题）
招股说明书披露，2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司的员工人数分
别为 71 人、138 人和 236 人。报告期各期末，发行人在册人数与社保或住房公
5-1-5-69
补充法律意见书（四）
积金缴纳人数存在一定的差异。请发行人进一步说明：（1）报告期内员工大幅
增多的原因、相应的岗位，以及合理性等；（2）披露未缴纳社会保险和住房公
积金具体情况，包括未缴纳比例、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，
并揭示相关风险、披露应对方案；（3）是否存在因违反社会保险、住房公积金
相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行
人律师核查并发表意见。
回复：
（一）核查方式、过程
为核查发行人题述事项，信达律师主要履行了如下核查程序：
1、取得发行人报告期各期末的员工花名册，了解各期末发行人员工人数、
岗位等情况；
2、查阅发行人及其境内子公司报告期内社会保险、住房公积金缴纳凭证及
缴纳明细，核查发行人及其境内子公司缴纳社会保险和住房公积金具体情况；
3、取得发行人未缴纳社保和住房公积金等情况的说明，并取得自愿放弃缴
纳社会保险、住房公积金员工的确认函，了解发行人部分员工未缴纳社保和住房
公积金的原因等情况；
4、查阅发行人所在地人力资源与社会保障等部门出具的无违法违规证明及
《企业信用报告》（无违法违规证明版），确认发行人报告期内劳动和社会保障
等合法合规情况；
5、取得发行人实际控制人关于未足额缴纳社保、公积金补偿的承诺。
（二）核查结果
1、报告期内员工大幅增多的原因、相应的岗位，以及合理性等
2018年，发行人以闪存控制管理技术为依托，遵循存储行业发展规律和市场
特征，优先依托技术能力集中资源吸纳上游存储晶圆资源，实现业务规模的快速
扩张。发行人于当年的存储晶圆和存储模组的封装、测试环节均委托外协加工厂
5-1-5-70
补充法律意见书（四）
商代工完成。截至2018年末发行人员工人数为71人，主要为研发技术人员和行政
管理人员。
2019年，发行人在具备较好的业务基础和规模效益的基础上，公司开始建立
测试中心，逐步购置测试设备从事存储晶圆测试，提升存储方案的开发优化能力
及总体产品良率，并于当年第四季度开始组建固态硬盘业务团队，扩大测试中心
经营面积，购置相关检测、老化测试等生产辅助设备。截至2019年末，公司员工
因此较2018年末大幅增加至138人，新增员工数量主要为测试和生产人员。
2020年初始，发行人一方面通过技术迭代、更新，自主研发设计的新一代闪
存主控芯片投片成功；另一方面，随着公司采购和业务体量已形成较为稳定的规
模，并辅以股权融资提升资金实力，公司将测试中心正式设立为分公司进行管理。
在保障产品良率和品质的同时，有效节约委外加工成本，且有利于降低生产旺季
因委外加工厂商未有效匹配产能而无法满足下游销售需求的风险。此外，公司还
新增架设固态硬盘产品贴片生产线，在固态硬盘产品业务规模稳步提升的背景
下，通过引入高自动化生产设备，有利于公司进一步提升规模效益，符合经济效
益原则。
综上所述，并经信达律师查阅发行人员工花名册，对发行人实际控制人、人
力部门负责人进行访谈，并取得发行人的确认，报告期内，发行人员工大幅增多
主要系由于发行人逐步架设并扩大自有存储晶圆和存储产品测试能力以及固态
硬盘产品生产能力所致；2019年末较2018年末新增67人，其中22人是设计、研发
类岗位，32人是发行人分公司测试产线工人，其余13人是财务、销售、行政等职
能岗位；2020末年较2019年末新增98人，其中16人是设计、研发类岗位，66人是
发行人分公司测试产线工人，其余16人是是财务、销售、行政等职能岗位；2021
年末较2020年末新增123人，其中21人是设计、研发类岗位，78人是发行人分公
司测试产线工人，其余24人是财务、销售、行政等职能岗位。报告期内，随着业
务和资产规模逐步扩大，发行人在稳步推进设计、研发类人才招聘，巩固技术研
发实力的同时，主要因延伸存储模组产品产业链条、新增存储晶圆和存储模组产
品测试以及固态硬盘生产的加工能力，导致公司员工逐年增加，具有合理性。
2、披露未缴纳社会保险和住房公积金具体情况，包括未缴纳比例、形成
原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案
（1）披露未缴纳社会保险和住房公积金具体情况，包括未缴纳比例、
5-1-5-71
补充法律意见书（四）
形成原因
经信达律师查阅发行人的社会保险和住房公积金缴纳明细及缴费凭证，
并经发行人确认，发行人及其子公司报告期内社会保险和住房公积金缴纳情
况如下：
未缴纳
员工总数 缴纳人数 未缴纳
时间 险种 缴纳比例 人数
（人）注 1 （人）注 2 比例
（人）
社会保险 359 312 86.91% 47 13.09%
2021 年 12 月 31 日
住房公积金 359 298 83.01% 61 16.99%
社会保险 236 215 91.10% 21 8.90%
2020 年 12 月 31 日
住房公积金 236 204 86.44% 32 13.56%
社会保险 138 133 96.38% 5 3.62%
2019 年 12 月 31 日
住房公积金 138 83 60.14% 55 39.86%
注 1：上表发行人及其子公司员工总人数包括发行人香港子公司香港源德的员工人
数，报告期各期末，香港源德的员工人数分别为 1 名、1 名和 4 名。根据发行人提供的
资料及说明，香港源德已为其员工缴纳了强制性公积金并投保雇员补偿保险（“劳工保
险”），香港无住房公积金制度；根据何和礼律师行出具的境外法律意见书，香港源德
在香港法院没有涉及任何未决诉讼或仲裁程序，不存在被香港政府部门或法院的重大处
罚。因此，在上表反映发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳人数时，香港源德
的员工人数不计入未缴纳人数，而视为已缴纳社会保险和住房公积金，计入相应缴纳人
数。
注 2：上表发行人已缴纳社会保险、住房公积金的人数中，包括 15 名发行人委托第
三方为其缴纳社保公积金的发行人成都研发人员的人数。具体为：2021 年 9 月起发行人
在成都租赁商业写字楼办公场所并在当地招聘相关员工开展研发工作。前述员工工作、
生活均在成都，应该等员工需求，发行人委托具有人力资源服务许可资质的人力资源服
务公司代发行人在成都当地为其缴纳社会保险和住房公积金。截至 2021 年 12 月，发行
人共有 15 名成都员工，该等员工已签署同意函，同意发行人委托第三方人力资源服务机
构代发行人为其缴纳社会保险和住房公积金，不会因此追究发行人任何责任。
报告期各期末，公司有部分员工未缴纳社会保险，主要情况如下：
2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
尚在办理社保缴纳手续的新
46 2 1
入职人员
自愿放弃缴纳 0 18 3
退休返聘人员 1 1 1
5-1-5-72
补充法律意见书（四）
（无需缴纳）
合计 47 21 5
报告期各期末，公司有部分员工未缴纳住房公积金，主要情况如下：
2020 年 2019 年
项目 2021 年
12 月 31 日 12 月 31 日
尚在办理公积金缴纳手续的
48 2 1
新入职人员
自愿放弃缴纳 12 29 53
退休返聘人员
1 1 1
（无需缴纳）
合计 61 32 55
（2）如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案
经发行人按照发行人及其子公司所在地社会保险和住房公积金缴纳标准
为基数进行测算，报告期内，发行人及其子公司除退休返聘人员无需缴纳外，
其余未缴纳人员可能产生的补缴社会保险和住房公积金的金额及其占当期利
润总额的比例情况如下：
金额单位：万元
项目 2021 年 2020 年度 2019 年度
未缴纳社会保险金额 0 2.31 1.41
未缴纳住房公积金金额 0.44 2.84 7.39
合计 0.44 5.15 8.80
利润总额 11,007.23 9,228.34 4,744.62
占利润总额的比例 0.0040% 0.0558% 0.1855%
经测算，发行人报告期内未缴纳社会保险和住房公积金的金额占发行人
各期利润总额的比例极低，若足额缴纳社会保险、住房公积金对发行人各期
经营业绩不构成重大不利影响，不会对发行人的持续经营能力造成重大不利
影响。
如上所述，发行人报告期内存在未足额缴纳社会保险及住房公积金的情
况，根据《中华人民共和国社会保险法》，未按时足额缴纳社会保险费的，
由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，逾期仍不缴纳的可处以罚款；
根据《中华人民共和国住房公积金管理条例》，单位少缴纳住房公积金的，
5-1-5-73
补充法律意见书（四）
由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院
强制执行。
针对上述风险，其中当月入职的员工，发行人将继续优化相关办事流程，
争取尽早为员工办理完成社会保险和住房公积金的缴纳手续；针对自愿放弃
缴纳社会保险和住房公积金的员工，发行人将持续向其宣传国家有关社会保
障和住房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件的要求，并积极动员和
引导其按照相关法律、法规和规范性文件的要求协助发行人为其缴纳社会保
险费和住房公积金。同时，发行人实际控制人已出具承诺“若社会保险主管部
门或住房公积金主管部门要求德明利及其子公司补缴德明利公开发行股票并
上市前应缴而未缴的社会保险（包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业
保险、生育保险）或住房公积金费用，或相关个人向德明利及其子公司追偿
社会保险和住房公积金费用，本人愿在无需德明利及其子公司承担任何对价
的情况下，全额承担该补缴或被追偿的费用，保证德明利及其子公司不因此
遭受任何损失”。
3、发行人是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处
罚的情形，是否构成重大违法行为
经信达律师核查相关政府主管部门出具的证明及发行人于 2022 年 3 月 1
日于“信用广东网”打印的《企业信用报告》（无违法违规证明版）、发行
人营业外支出明细，报告期内，发行人及其子公司在人力资源社会保障领域、
住房公积金领域无因违反社会保障及公积金相关法律法规而受到行政处罚的
记录。
根据何和礼律师行 2022 年 2 月 28 日出具的境外法律意见书，自香港源
德成立至该境外法律意见书出具之日，香港源德在香港法律下有效存续，在
香港法院没有涉及任何未决诉讼或仲裁程序；不存在被香港政府部门或法院
的重大处罚。
据此，信达律师认为，发行人报告期内存在未全员缴纳社会保险和住房
公积金的不规范行为，但鉴于发行人及其子公司报告期内不存在任何违反社
会保险及住房公积金方面的法律、法规而被行政处罚的情形，未足额缴纳的
5-1-5-74
补充法律意见书（四）
金额占利润总额比重较小，且发行人实际控制人已承诺全额承担对于发行人
及其子公司未按规定缴纳社会保险和住房公积金可能导致的补缴或被追偿的
费用，以上不规范事项不会对发行人的经营业绩造成重大损害，不会对发行
人本次发行并上市造成实质性障碍。
（三）核查意见
1、报告期内发行人员工大幅增多具有合理性；
2、发行人存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，如足额缴
纳未缴纳的社会保险、住房公积金不会对经营业绩产生重大影响；
3、发行人不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的
情形，未全员缴纳社会保险和住房公积金不构成重大违法行为。
六、 《一次反馈意见》第 31 题（信息披露问题）
招股说明书披露，公司主要通过委外加工的方式进行产品生产。请发行人
补充披露：（1）报告期内各期前五大外协加工商的基本情况，包括但不限于成
立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、行业地位，经营合法合
规性等，并对同一控制下的进行合并披露；（2）报告期内外协加工的基本情况，
包括但不限于加工的具体产品、内容，数量、交易金额、营收金额及各占比情
况；（3）各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和
自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。（4）
外协加工商是否专门或主要为发行人服务，是否存在替发行人分担成本的情况；
说明该等外协加工商与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关
联方之间是否存在关联关系。（5）是否存在将污染较高、对员工健康危害较大
的生产环节外协加工的情况，外协加工是否符合规定。请保荐机构、发行人律
师核查并发表意见。
回复：
（一）核查方式、过程
5-1-5-75
补充法律意见书（四）
为核查发行人题述事项，信达律师履行了如下主要核查程序：
1、对主要外协加工商进行走访，取得相关外协加工商的工商信息资料，了
解发行人主要外协加工商的基本情况及其与发行人的合作等情况；
2、获取了发行人主要外协加工商出具的无关联关系等事项的声明，核查发
行人主要外协加工商是否与发行人及其实际控制人、高管、技术人员等存在关联
关系，是否专门或主要为发行人服务，是否存在替发行人分担成本的情况；
3、取得发行人主要外协加工商关于环境保护的相关批复文件及合规声明，
核查发行人是否将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节外协加工的情况；
4、查阅发行人与各期前五大外协加工商的外协加工合同或订单，了解发行
人委外加工工序；
5、核查发行人产品生产流程图，了解发行人外协加工工序性质。
（二）核查结果
1、报告期内各期前五大外协加工商的基本情况，包括但不限于成立时间、
注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、行业地位，经营合法合规性等，
并对同一控制下的进行合并披露
报告期各期发行人前五大委托加工厂商交易情况如下：
序 委托加工量 单价（元/ 采购金额
年份 委托加工商名称 委托加工内容
号 （万颗） 颗或个） （万元）
存储模组封装 1,153.94 1.64 1,896.10
深圳市联润丰电子科
技有限公司 晶圆颗粒封装
1 1,322.65 2.04 2,692.91
（BGA 形态）
深圳市泓润达电子科
存储模组封装 596.80 1.66 991.36
技有限公司
2021 小计 - - 5,580.37
年
深圳市慧邦电子科技
2 存储模组封装 905.07 1.65 1,492.63
有限公司
深圳市宸悦存储电子
3 存储模组封装 904.09 1.64 1,485.55
科技有限公司
深圳龙芯半导体科技
4 存储模组封装 112.95 1.76 199.16
有限公司
5-1-5-76
补充法律意见书（四）
东莞市鸿泰鑫电子有 存储晶圆测试 187.65 0.44 81.73
5
限公司 封装颗粒测试费 85.17 0.48 41.01
合计 - - 8,880.45
存储模组封装 1,176.56 1.64 1,929.01
深圳市联润丰电子科
技有限公司 晶圆颗粒封装
1 191.70 2.17 415.77
（BGA 形态）
深圳市泓润达电子科
存储模组封装 815.15 1.64 1,335.45
技有限公司
小计 - - 3,680.24
深圳市宸悦存储电子
2 存储模组封装 1,617.03 1.67 2,694.65
2020 科技有限公司
年 存储模组封装 61.23 1.85 113.01
京元电子股份有限公
3 晶圆颗粒封装
司 260.75 3.18 829.14
（BGA 形态）
深圳市慧邦电子科技
4 存储模组封装 221.91 1.83 405.82
有限公司
东莞市淘邦电子科技
5 存储晶圆测试 674.58 0.36 240.17
有限公司
合计 - - 7,963.02
深圳市联润丰电子科 存储模组封装 760.83 1.61 1,223.87
技有限公司 固态硬盘贴片费 0.03 22.00 0.69
1
深圳市泓润达电子科
存储模组封装 1,872.41 1.72 3,226.67
技有限公司
小计 - - 4,451.23
深圳市宸悦存储电子
2 存储模组封装 1,000.15 1.69 1,693.74
科技有限公司
2019 深圳市慧邦电子科技
3 存储模组封装 391.70 1.76 689.59
年 有限公司
Barun Electronics
4 存储模组封装 213.25 1.96 418.63
Co.,Ltd.
存储模组封装 89.74 2.17 195.19
京元电子股份有限公 晶圆颗粒封装
5 21.80 3.34 72.71
司 （BGA 形态）
晶圆颗粒封装
82.39 1.62 133.51
（TSOP 形态）
合计 - - 7,654.60
经核查，发行人报告期内各期前五大外协加工商基本情况如下：
（1）深圳市联润丰电子科技有限公司和深圳市泓润达电子科技有限公司
5-1-5-77
补充法律意见书（四）
1）深圳市联润丰电子科技有限公司
公司名称 深圳市联润丰电子科技有限公司
注册地址 深圳市龙华新区大浪办事处浪口社区华霆路 122 号 2 楼 201
成立时间 2014 年 1 月 9 日
注册资本 200 万人民币
股权结构 陈芝斌持股 50%，黄燕光持股 50%
主营业务 存储产品封装
经营规模 2 亿元左右
行业地位 深圳地区规模较大的模组封装厂商
2）深圳市泓润达电子科技有限公司
公司名称 深圳市泓润达电子科技有限公司
注册地址 深圳市龙华区大浪街道同胜工业区 106 号 101、2 层
成立时间 2016 年 9 月 14 日
注册资本 500 万人民币
股权结构 陈芝斌持股 70%，黄梓泓持股 30%
主营业务 存储产品封装
经营规模 2 亿元左右（系深圳市联润丰电子科技有限公司同一控制下的企业）
行业地位 深圳地区规模较大的模组封装厂商
（2）深圳市宸悦存储电子科技有限公司
公司名称 深圳市宸悦存储电子科技有限公司
深圳市龙华新区大浪街道大浪社区华宇西路星辉科技工业园 C 栋一
注册地址
楼C区
成立时间 2016 年 12 月 26 日
注册资本 200 万人民币
股权结构 陈实持股 60%，胡旺安持股 40%
主营业务 存储产品的测试和封装
经营规模 5,000 万元左右
行业地位 深圳地区规模较大的模组封装厂商
（3）深圳市慧邦电子科技有限公司
公司名称 深圳市慧邦电子科技有限公司
5-1-5-78
补充法律意见书（四）
注册地址 深圳市龙华区大浪街道浪口社区浪口工业园 12 号 2 层
成立时间 2016 年 3 月 18 日
注册资本 1,000 万元
股权结构 余泽江持股 90%，何晋普持股 5%，蒲俊滔持股 5%
一般经营项目是：电子产品，电子元器件，光电产品的研发及销售；
国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的
主营业务
项目除外），许可经营项目是：电子产品，电子元器件，光电产品
的生产
经营规模 2,000 万元左右
行业地位 深圳地区规模较大的模组封装厂商
（4）京元电子股份有限公司
公司名称 KING YUAN ELECTRONICS CO., LTD
注册地址 新竹市东区埔顶里公道五路 2 段 81 号
成立时间 1987 年 5 月 28 日
注册资本 1,500,000 万元新台币
股权结构 上市公司
１各种集成电路之设计、制造、测试、配件、加工、包装、买卖业
务；
主营业务 ２各种奔应机及其零配件之制造、加工、买卖业务；
３前各项产品之进出口贸易业务；
４代理国内外厂商前各项产品之报价、投标、经销业务
经营规模 约为 300 亿元新台币
行业地位 台湾上市公司
（5）Barun Electronics Co.,Ltd.
公司名称 Barun Electronics Co.,Ltd.
注册地址 548, Gyeonggidong-ro, Dongtan-myeon, Hwaseong-si, Gyeonggi-do
成立时间 1998 年 2 月 17 日
注册资本 394 亿韩元
股权结构 上市公司
公司分为四个业务部门：封装系统(SIP)部门，生产半导体传感器，
存储卡，片上芯片(COB)，通用串行总线(USB)令牌等；解决方案部，
主营业务 经销半导体传感器，电力电子半导体，发光二极管等；专用集成电
路(ASIC)部门，生产随需应变半导体和其他产品，以及模块部门，
生产 LED 和液晶显示器(LCD)相关模块。
经营规模 约 2,500 亿韩元
行业地位 韩国上市公司
5-1-5-79
补充法律意见书（四）
（6）东莞市淘邦电子科技有限公司
公司名称 东莞市淘邦电子科技有限公司
注册地址 东莞市清溪镇渔樑围村利华路 1 号 G 栋厂房
成立时间 2017 年 6 月 9 日
注册资本 100 万元人民币
股权结构 周昱廷持股 100%
研发、生产、加工、销售：电子产品、电子元器件、电子配件、电
主营业务
子材料；货物及技术进出口。
经营规模 800 万元左右
行业地位 东莞地区规模较大的存储晶圆测试厂商
（7）东莞市鸿泰鑫电子有限公司
公司名称 东莞市鸿泰鑫电子有限公司
注册地址 广东省东莞市塘厦镇沙湖新苑南路 26 号 1 栋 201 室
成立时间 2017 年 2 月 24 日
注册资本 50 万元人民币
股权结构 贺卫持股 60%，宋银花持股 40%
研发、销售、生产、加工：电子产品、电子元器件、半导体电子元件、
电子产品；研发、销售：电子元器件、计算机软硬件；批发业、零售
主营业务 业；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
经营规模 1,500 万元左右
行业地位 东莞地区规模较大的存储晶圆测试厂商
（8）深圳龙芯半导体科技有限公司
公司名称 深圳龙芯半导体科技有限公司
注册地址 深圳市龙华区龙华街道玉翠社区昌永路和平工业园 B 号 1 层、2 层
成立时间 2019 年 3 月 14 日
注册资本 500 万元
陈炳贵持股 35.00%，段国祥持股 30.00%，詹绍权持股 30.00%，吴桂
股权结构
泉持股 5.00%
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；集成电路、
主营业务 电子产品、半导体的技术研发与销售；国内贸易，货物及技术进出口。，
许可经营项目是：集成电路、电子产品、半导体的生产
5-1-5-80
补充法律意见书（四）
经营规模 2,000 万元左右
行业地位 深圳地区规模较大的存储模组封装厂商
报告期内，发行人与主要外协加工厂商合作情况良好，发行人获取了主要外
协厂商的环评批复文件或其出具的关于其经营合法合规情况的说明，发行人主要
外协厂商经营情况正常，不存在因违反相关法律法规而对与发行人交易产生影响
的情况。
2、报告期内外协加工的基本情况，包括但不限于加工的具体产品、内容,
数量、交易金额、营收金额及各占比情况
发行人产品主要通过委托加工方式生产，其中，发行人存储卡模组和存储盘
模组产品的委托加工工序主要包括存储晶圆测试工序和存储模组封装测试工序；
固态硬盘模组产品的委托加工工序主要包括晶圆颗粒封装测试工序和产品贴片
集成工序。
发行人各产品类别与委外生产工序的对应关系如下：
产品名称 涉及委外加工情况
存储卡模组 存储晶圆测试工序、存储模组封装测试工序
存储盘模组 存储晶圆测试工序、存储模组封装测试工序
固态硬盘模组 晶圆颗粒封装测试工序、产品贴片集成工序
半成品销售（晶圆封装片） 晶圆颗粒封装测试工序
存储晶圆销售 不涉及外协加工
半成品销售（SSD 套件） 不涉及外协加工
触控产品 涉及少量芯片测试
闪存主控芯片 涉及少量芯片测试
注：发行人为采用 Fabless 模式经营的集成电路企业，产品中涉及的芯片均为公司外购
或外包给专业的芯片制造代工企业生产，未归为外协加工情况。
封装测试（包括存储模组封装测试和晶圆颗粒封装测试）委外工序：发行人
不从事封装测试生产，发行人产品中涉及的封装测试均为委托专业的封装测试厂
商生产。一般而言，公司向外协封装厂商提供根据公司产品方案所需的存储晶圆
5-1-5-81
补充法律意见书（四）
及闪存主控芯片，由外协封装厂商配供 PCB 和塑胶材料等辅助材料后封装成存
储模组。同时，由于公司合作的主要外协封装厂商多为专业从事存储卡模组、存
储盘模组等产品的封装测试生产厂，其一般会根据产能情况储备部分市场中主流
型号闪存主控芯片，因此，公司也存在部分存储模组产品由外协封装厂商根据公
司产品和固件方案按照公司要求配供市场主流闪存主控芯片的情形。
存储晶圆测试委外工序：由于发行人主要采用 Partial Wafer 进行存储模组生
产，Partial Wafer 为非标准化产品，其中包含部分品级较低的存储颗粒，发行人
需要对采购的 Partial Wafer 进行拣选（下 DIE），并对其中的低品级存储颗粒进
行测试分类（测 DIE）。随着 2019 年下半年以来公司大浪测试加工产线架设及
设备、产能陆续增加，发行人的存储晶圆测试工序部分转为由自有产线承接完成。
固态硬盘产品贴片集成委外工序：该工序存在于固态硬盘模组产品的生产过
程中，2019 年均是委托加工形式，2020 年后发行人根据产品和经营情况在大浪
分公司增设了 SSD 模组贴片生产线，发行人 2020 年后固态硬盘贴片集成工序主
要在自有产线完成。
报告期各期各工序委托加工金额及其占当期采购总额的比例情况如下：
单位：万元
2021年度 2020年度 2019年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
存储晶圆测试 559.89 0.53% 835.70 1.00% 819.48 1.25%
存储模组封装测试 6,118.06 5.75% 6,660.35 8.00% 7,953.02 12.10%
晶圆颗粒封装测试 2,860.74 2.69% 1,487.37 1.79% 225.90 0.34%
固态硬盘贴片费 34.01 0.03% 191.95 0.23% 13.40 0.02%
其他 319.48 0.30% 5.63 0.01% 19.37 0.03%
合计 9,892.18 9.30% 9,181.00 11.03% 9,031.17 13.74%
注：发行人产品中涉及的芯片均为公司外购或外包给专业的芯片制造企业生产，未归为
委托加工情况。
5-1-5-82
补充法律意见书（四）
发行人主要委外加工环节为存储晶圆测试、存储模组封装测试和晶圆颗粒封
装测试，除此之外还包括固态硬盘贴片集成、少量主控芯片及触控芯片 CP 测试
等，金额较小。
报告期各期主要工序委托加工数量及占相关环节当期总生产数量比例情况
如下：
单位：万颗
2021年度 2020年度 2019年度
项目
数量 占比 数量 占比 数量 占比
存储晶圆测试 1,481.90 48.14% 2,254.50 57.65% 2,755.02 70.06%
存储模组封装测试 3,689.77 100.00% 3,966.47 100.00% 4,488.46 100.00%
晶圆颗粒封装测试 1,348.71 100.00% 533.50 100.00% 113.71 100.00%
固态硬盘贴片 11.47 3.62% 61.47 43.65% 4.07 100.00%
3、各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自
主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送
（1）各年度外协加工所占的比例和形成的成本
根据公司产品结构的变化情况，报告期内，公司按产品分类口径分配计算的
营业成本构成情况如下：
1）存储卡、存储盘模组产品的营业成本构成情况
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 22,474.33 78.72% 26,145.59 77.25% 22,551.28 73.04%
委外加工费 5,231.86 18.32% 7,296.34 21.56% 8,077.54 26.16%
直接人工 403.30 1.41% 204.32 0.60% 118.88 0.39%
制造费用 441.06 1.54% 200.49 0.59% 127.32 0.41%
小计 28,550.55 100.00% 33,846.74 100.00% 30,875.02 100.00%
直采存储模组成本 - - 3,382.61 - 1,785.71 -
合计 28,550.55 - 37,229.35 - 32,660.73 -
其中，委托加工费主要为存储晶圆测试委外成本和存储模组封装测试委外成
5-1-5-83
补充法律意见书（四）
本。
2）固态硬盘模组产品的营业成本构成情况
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 16,979.39 87.67% 8,685.62 86.90% 488.52 93.71%
委外加工费 1,707.50 8.82% 1,018.52 10.19% 23.81 4.57%
直接人工 286.91 1.48% 78.91 0.79% 4.15 0.80%
制造费用 392.56 2.03% 211.42 2.12% 4.80 0.92%
合计 19,366.36 100.00% 9,994.47 100.00% 521.28 100.00%
其中，委托加工费主要为晶圆颗粒封装测试委外成本。
3）晶圆材料销售、晶圆封装片销售及其他产品销售的营业成本构成情况
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 36,842.49 96.57% 16,798.48 96.93% 18,401.53 98.58%
委外加工费 1,201.19 3.15% 514.57 2.97% 259.54 1.39%
直接人工 54.45 0.14% 8.80 0.05% 2.98 0.02%
制造费用 54.35 0.14% 8.64 0.05% 3.20 0.02%
合计 38,152.48 100.00% 17,330.49 100.00% 18,667.25 100.00%
其中，委托加工费主要为晶圆颗粒封装测试委外成本。
（2）详细对比分析外协成本和自主生产的成本
报告期内，发行人存在自主生产和外协加工的工序主要为存储晶圆测试工序
和固态硬盘贴片集成工序，具体外协成本和自主生产成本比较情况如下：
1）存储晶圆测试
5-1-5-84
补充法律意见书（四）
2019 年下半年以来，发行人设立了大浪加工产线，发行人的存储晶圆测试
工序部分转为由自有产线承接完成，自主生产成本与外协成本比较情况如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 成本 数量 成本 数量 成本 数量
（元/颗） （万颗） （元/颗） （万颗） （元/颗） （万颗）
外协成本 0.38 1,481.90 0.37 2,254.50 0.30 2,755.02
自主生产
0.24 4,064.85 0.19 2,540.48 0.14 2,062.10
成本
单价差异 0.14 - 0.18 - 0.16 -
差异率 36.84% - 48.65% - 53.33% -
公司存储晶圆测试自主成本与外协成本差异率较大，并在报告期内呈现逐渐
缩小态势，主要系发行人 2019 年新架设测试加工产线后，自主测试存储晶圆容
量相对较小，且当期配备的自测设备较少，自主测试产能饱和，单位成本相对较
低；随着发行人逐步大量、扩充购置自动化检测设备，完善产线布局，自主测试
的存储晶圆容量逐步提高。发行人 2021 年根据自主测试能力对价值量较高的大
容量存储晶圆以自主测试为主，同时由于发行人购置了较多自动化测试设备，产
能增加较多，阶段性出现产能利用率下降的情况，因此自主生产成本相对提升，
同时，2021 年发行人仅在自主测试产能紧张时进行委外测试，委外规模较小，
并主要以相对较小容量存储晶圆为主，因此，两者差异率变低，具有合理性。
2）固态硬盘贴片集成工序
2019 年、2020 年和 2021 年，公司固态硬盘贴片集成委托加工单价分别为
3.29 元/个、3.12 元/个和 2.97 元/个，同比变动幅度分别为-5.17%和-4.81%，加工
单价波动主要受不同固态硬盘产品的贴片集成复杂程度不同而存在差异，2020
年后该工序主要由自主生产完成，报告期各期加工交易金额较小。
自主生产成本与外协成本比较情况如下：
2021 年度 2020 年度
项目
成本（元/个） 数量（万个） 成本（元/个） 数量（万个）
外协成本 2.97 11.47 3.12 61.47
自主生产成本 1.45 305.32 1.37 79.36
5-1-5-85
补充法律意见书（四）
单价差异 1.52 - 1.75 -
差异率 51.22% - 56.09% -
公司 2020 年和 2021 年固态硬盘贴片自主生产成本与外协成本差异率较高主
要系一方面委外加工商需要在成本基础上保证合理的毛利率水平，因此，其报价
通常较发行人自主生产成本高；另一方面发行人主要将相对复杂贴片集成生产进
行委外，生产成本相对较高，具有合理性，不存在异常情况。
（3）比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送
报告期内，发行人的主要外协加工工序为存储晶圆测试工序、封装测试工序
及固态硬盘贴片集成工序等，具体外协加工定价的依据及公允性分析如下：
1）存储晶圆测试
报告期各期，公司委外进行存储晶圆测试的单位成本分别为 0.30 元/颗、0.37
元/颗和 0.38 元/颗，同比变动分别为 23.33%和 2.70%，2019 年以来存储晶圆测
试成本呈上升趋势主要系公司对存储晶圆测试的平均容量有所增加，存储晶圆的
容量越大，测试耗时越长，因此存储晶圆的容量大小与测试成本具有同向变动关
系。
A、定价依据
发行人与主要存储晶圆测试加工商的交易价格系综合考虑市场价格标准、存
储晶圆测试的容量情况及加工规模等协商确定。
B、各委托加工厂商价格比较
报告期内，发行人与主要合作的存储晶圆测试厂商的交易价格情况如下：
单位：元/颗
委外厂商 2021 年度 2020 年度 2019 年度
东莞市淘邦电子科技有限公司 0.42 0.36 0.33
深圳市卓然电子有限公司 0.42 0.36 0.29
深圳市粹测电子科技有限公司 0.36 0.34 0.30
5-1-5-86
补充法律意见书（四）
东莞市鸿泰鑫电子有限公司 0.44 0.45 -
报告期各期，发行人上述各家主要存储晶圆测试外协加工商的加工单价差异
较小。随着公司产品容量的提升，公司对存储晶圆测试的平均容量有所增加，存
储晶圆的容量越大，测试耗时越长，存储晶圆测试的加工单价呈现增长态势，与
发行人的业务情况相匹配。其中，东莞市鸿泰鑫电子有限公司 2020 年度单价较
高主要系当年度发行人与其交易金额仅为 3.69 万元，系少量样品测试，单价较
高；深圳市粹测电子科技有限公司加工单价相对较低主要系发行人向其外发测试
的存储晶圆容量较小所致。
C、外协成本与自主生产成本比较情况
经对比自主生产成本与外协加工成本情况具有合理性，不存在异常。
综上，从报告期内公司各外协厂商的交易价格比较情况及自主生产成本与外
协生产成本对比来看，发行人与主要存储晶圆测试外协加工商的加工单价具有合
理性和公允性，不存在利益输送或替发行人承担成本的情况。
2）封装测试
报告期各期，公司委外封装测试主要分为晶圆颗粒封装测试和存储模组封装
测试。具体情况如下：
A、晶圆颗粒封装测试
报告期各期，公司晶圆颗粒封装测试的单位成本分别为 1.99 元/颗、2.79 元/
颗和 2.12 元/颗，单位成本变动主要系受晶圆颗粒封装形态变化所致，其中，公
司 2019 年晶圆颗粒封装以 TSOP 形态和 BGA 形态并存，TSOP 形态封装单价相
对较低，导致当年单位成本相对较低；2020 年和 2021 年晶圆颗粒封装单价提升
主要系一方面 2020 年后发行人晶圆颗粒封装均为加工成本较高的 BGA 形态，
另一方面在固态硬盘产品生产过程中，一般存在晶圆颗粒堆叠封装的情况，封装
单价较高，随着公司固态硬盘业务规模增长，2020 年和 2021 年晶圆颗粒封装测
试单价整体有所增加；同时 2020 年公司 BGA 封装主要以 Normal Wafer 存储晶
圆委托境外厂商封测为主，加工单价相对较高，2021 年公司逐步加大对 Partial
5-1-5-87
补充法律意见书（四）
Wafer 中相对高品质晶圆颗粒的使用比例，并经境内拣选后主要委托境内厂商进
行封测，加工单价有所降低。
a、定价依据
发行人与主要晶圆颗粒封装测试加工商的交易价格系综合考虑市场价格标
准、封装形态及工艺要求、晶圆堆叠情况及加工规模等协商确定。
b、各委托加工厂商价格比较
a）BGA 形态
单位：元/颗
委外厂商 2021 年度 2020 年度 2019 年度
深圳市联润丰电子科技有限公司 2.04 2.17 -
京元电子股份有限公司 - 3.18 3.34
Barun Electronics Co.,Ltd. - 2.71 -
ORIENT SEMICONDUCTOR ELEC-
3.16 3.30 4.26
TRONICS,LIMITED
GOLDENFLASH ELECTRONICS (HK)
12.81 - -
CO., LTD.
b）TSOP 形态
单位：元/颗
委外厂商 2021 年度 2020 年度 2019 年度
京元电子股份有限公司 - - 1.62
ORIENT SEMICONDUCTOR ELEC-
- - 1.45
TRONICS,LIMITED
报告期各期，发行人晶圆颗粒封装费用分别为 225.90 万元、1,487.37 万元和
2,860.74 万元，其中 2019 年主要为 TSOP 形态封装，金额相对较小，2020 年后
主要为 BGA 形态封装。
由上述两表可见，报告期各期，发行人委外封装厂商不同封装形态下的加工
单位成本整体不存在较大差异，主要受各批次晶圆委托封装的堆叠工艺要求存在
5-1-5-88
补充法律意见书（四）
差异的影响导致存在一定差异。其中，对于 BGA 形态晶圆颗粒封装，由于封装
过程中会根据产品方案存在存储晶圆堆叠的情况，晶圆堆叠会导致加工单价提
高，发行人主要在国内进行不堆叠或双堆叠的 BGA 颗粒封装加工，一般将高堆
叠需求的加工委托境外外协厂商进行。其中，2019 年，发行人与 ORIENT
SEMICONDUCTOR ELECTRONICS, LIMITED 的 BGA 形态封装业务交易金额
较小，主要委托其封装两批次含堆叠工艺要求的 BGA 形态封装片产品，因此加
工单价相对较高；此外，2021 年，固态硬盘市场需求旺盛、BGA 封装产能紧张，
发行人通过 GOLDENFLASH ELECTRONICS (HK) CO., LTD.间接委托 ORIENT
SEMICONDUCTOR ELECTRONICS, LIMITED 进行临时排产、加工主要以 8 堆
叠工艺要求为主的 BGA 形态封装片产品，加工单价较高，具有合理性。
对于 TSOP 形态晶圆颗粒封装，2019 年，京元电子股份有限公司加工费用
占总 TSOP 形态颗粒封装费用的比例超过 90%，其与 ORIENT SEMICON-
DUCTOR ELECTRONICS, LIMITED 加工单价差异不大。
综上，发行人报告期内的同一封装形态下不同委外封装厂商间的加工成本差
异主要由发行人各批次货物所采用的堆叠工艺差异所致；从报告期内公司外协厂
商的交易价格对比来看，发行人与主要晶圆颗粒封装外协加工商的加工单价区间
较为稳定，具有合理性和公允性，不存在利益输送或替发行人承担成本的情况。
B、存储模组封装测试
报告期各期，公司存储模组封装测试的单位成本分别为 1.77 元/颗、1.68 元/
颗和 1.66 元/颗，报告期内呈下降趋势。报告期各期，发行人委托外协封装厂商
封装生产存储模组的加工单位成本整体不存在较大差异，主要受各批次晶圆委托
封装的具体模组产品差异、堆叠工艺要求差异、主控芯片是否由委外厂商配供等
因素导致存在一定差异。一般而言，存储盘模组因其形态较存储卡模组大，所耗
用的 PCB 等原辅材料较多，加工单价一般较存储卡模组高；含封装叠 DIE 工艺
要求的加工单价高于单 DIE 封装的加工单价；封装厂商配供主控芯片因加工单
价中含主控芯片成本，较自主采购主控芯片外发封装厂商的加工单价高。
a、定价依据
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补充法律意见书（四）
发行人与主要存储模组封装测试加工商的交易价格系综合考虑市场价格标
准、是否配供主控芯片、封装形态及工艺要求、晶圆堆叠情况及加工规模等协商
确定。
b、各委托加工厂商价格比较
报告期各期，发行人与主要存储模组封装外协厂商的交易价格情况如下：
单位：元/个
委外厂商 2021 年度 2020 年度 2019 年度
深圳市联润丰电子科技有限公司 1.64 1.64 1.61
深圳市泓润达电子科技有限公司 1.66 1.64 1.72
深圳市宸悦存储电子科技有限公司 1.64 1.67 1.69
深圳市慧邦电子科技有限公司 1.65 1.83 1.76
京元电子股份有限公司 - 1.84 2.11
Barun Electronics Co.,Ltd. - 2.29 1.96
深圳市联润丰电子科技有限公司、深圳市泓润达电子科技有限公司、深圳市
宸悦存储电子科技有限公司和深圳市慧邦电子科技有限公司均为境内模组封装
加工企业。其中，深圳市联润丰电子科技有限公司与深圳市泓润达电子科技有限
公司系同一控制下的外协加工企业，二者的价格标准一致，2019 年存在差异系
部分模组封装时由其配供了主控芯片，导致其加工费单价存在差异；深圳市慧邦
电子科技有限公司 2020 年度加工单价相对较高主要系发行人与其交易规模相对
较小，且具体加工工艺要求有所差异所致，与其他厂商加工价格差异不大。
京元电子股份有限公司和 Barun Electronics Co.,Ltd.均为境外模组封装加工
企业。其中，京元电子股份有限公司为台湾上市公司，Barun Electronics Co.,Ltd.
为韩国上市公司，由于封装厂商均会在模组产品上打印标识，该两家公司的品牌
效应较强，且台湾地区与韩国的人工成本一般较境内高，因此，两家公司的加工
单价普遍较境内价格高。
5-1-5-90
补充法律意见书（四）
综上，从报告期内公司主要外协厂商的交易价格对比来看，发行人与主要存
储模组封装外协加工商的加工单价差异不大，加工价格具有合理性和公允性，不
存在利益输送或替发行人承担成本的情况。
3）固态硬盘贴片集成
2019 年、2020 年和 2021 年，公司固态硬盘贴片集成委托加工单价分别为
3.29 元/个、3.12 元/个和 2.97 元/个，同比变动幅度分别为-5.17%和-4.81%，加工
单价波动主要受不同固态硬盘产品的贴片集成复杂程度不同而存在差异，由于
2020 年后该工序主要由自主生产完成，经对比自主生产成本与外协加工成本情
况具有合理性，不存在异常。因此，不存在外协加工厂商利益输送或替发行人承
担成本的情况。
4、外协加工商是否专门或主要为发行人服务，是否存在替发行人分担成本
的情况；说明该等外协加工商与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员
及其他关联方之间是否存在关联关系
经访谈部分外协加工商，查阅发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员调查表，并经发行人确认，外协加工商不是专门或主要为发行人服务，不存
在替发行人分担成本的情况；发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在发行人委托加工商中占有权益或
存在关联关系，不存在发行人委托加工商及其控股股东、实际控制人是发行人前
员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾
斜的情形。
5、是否存在将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节外协加工的情况，
外协加工是否符合规定
经核查，发行人外协加工工序主要为存储晶圆测试、存储模组封装测试、晶
圆颗粒封装测试工序和产品贴片集成工序等。经信达律师对发行人报告期内主要
封装、测试外协加工商访谈、获取外协厂商的环评批复等环保手续文件、取得相
关外协加工商的确认，发行人主要境内外协加工商在生产加工环节中，产生相关
废水、废气、少量固体废弃物和噪声，就该等污染物，其已按照环评批复的规定
5-1-5-91
补充法律意见书（四）
采取相关措施，符合环境保护主管部门的要求。根据《重点排污单位名录管理规
定（试行）》并经上述境内外协加工商确认，发行人的上述境内外协加工商未处
于污染重点监管的行业，该等外协加工商未被纳入污染重点监管名录。因此，发
行人不存在将污染较高的生产环节外协加工的情况。
经信达律师对发行人报告期内主要封装、测试外协加工商访谈、获取外协厂
商的环评批复等环保手续文件、取得相关外协加工商的确认，发行人主要境内外
协加工商生产加工过程不存在产生粉尘、放射性物质和其他有毒、有害物质等而
对员工健康危害较大的情形。因此，发行人不存在将对员工健康危害较大的生产
环节外协加工的情况。
发行人的外协加工系发行人委托外协加工商开展相关生产环节的过程，根据
《中华人民共和国民法典》的相关规定，发行人与外协加工商系承揽合同关系，
不存在禁止发行人委外加工的相关法律法规规定。
综上，发行人的外协加工符合法律法规规定。
（三）核查意见
1、发行人外协加工费用定价具有合理性，不存在利益输送的情形；
2、发行人外协加工商非专门或主要为发行人服务，不存在替发行人分担成
本的情况；该等外协加工商与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其
他关联方之间不存在关联关系；
3、发行人不存在将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节外协加工的
情况，其外协加工符合法律法规规定。
七、 《一次反馈意见》第 32 题（信息披露问题）
招股说明披露,报告期内公司产品以外销为主，营业收入占比分别为
89.87%、88.99%、55.59%。请发行人进一步说明：（1）外销收入占比较高是
否符合行业特点；（2）是否存在境外销售的产品最终流回境内的情形，如存在，
5-1-5-92
补充法律意见书（四）
请披露金额、原因及合理性、产品流转过程，是否实现真实销售、最终销售,以
及是否符合海关、外汇等相关的法律法规；（3）报告期内发行人境外销售的最
终销售主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，如
发生重大不利变化还应披露具体情况并进行风险提示，分析并披露对发行人出
口的影响；（4）结合产品销售具体情况说明 2020 年外销收入减少、内销收入
大幅增长的原因及合理性；结合境内市场的具体情况，分析说明发行人的业务
获取能力和下一步安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）核查方式、过程
为核查发行人题述事项，信达律师履行了如下主要核查程序：
1、访谈发行人报告期内主要客户，并对报告期内发行人与该等客户交易情
况进行函证，了解发行人与客户的合作情况，获取发行人与客户的交易情况；
2、取得报告期内发行人的出口销售明细，并抽查部分报关单资料、境外销
售合同/订单及提单、客户签收单，核查是否发行人实现真实销售、最终销售，
以及是否符合海关、外汇等相关法律法规的规定；
3、取得报告期内发行人通过供应链公司向香港运输销售货物的销售合同、
发货单、报关单、委托出口确认单、发票、回款记录及供应链公司报告期各期末
应收账款询证函；
4、通过网络查询相关境外贸易政策的报道，并取得发行人关于境外销售模
式、收入确认政策的说明，了解发行人境外销售出口产品的相关贸易政策；
5、对发行人报告期内主要境外客户进行现场走访或视频访谈，了解发行人
与客户的基本情况；
6、于 2020 年 12 月对深圳市商务局对外贸易处相关人员进行访谈，了解发
行人主要境外销售地区是否出现对发行人出口贸易存在重大不利影响的政策。
（二）核查结果
5-1-5-93
补充法律意见书（四）
1、外销收入占比较高是否符合行业特点
（1）公司外销客户主要集中在香港地区，与移动存储行业的市场分布和产
品特点相符合
随着全球化产业链分工深化，消费电子产业聚集、转移效应日益显现，自存
储产品面世以来，已形成较为统一的国际市场报价和美元结算体系，中国自 2000
年以来逐步成为存储器产品的全球主要集散地，而中国香港作为全球最主要的自
由贸易港之一，一直以来在存储行业的国际物流、货物交付及货款结算中扮演着
重要角色。
公司销售的存储卡、存储盘等移动存储模组为具有国际通用标准的产品，应
用范围广，全球客户分布呈现广而散的特点，尤其是发展中国家或地区市场，如
非洲、南美、南亚和中东等地区有大量当地中小品牌甚至非品牌客户需求，且单
一客户需求量相对有限，集成电路设计企业需要借助优质渠道商更专业有效地完
成市场开拓、客户维护等产品销售方面工作。公司主要通过香港地区丰富的移动
存储行业网络资源，经过多年经营，在行业内建立了良好的口碑，积累了较为丰
富的上下游渠道资源。
另外，根据同行业公司江波龙电子的招股说明书披露“香港地区商业环境成
熟，物流系统发达，运输条件便利，在资源和配套能力等方面具有较强的优势，
已经成为电子产品的重要国际集散地，考虑到物流、交易习惯、税收和外汇结算
等因素，香港交货已是行业惯例”。
因此，发行人外销占比较高且外销客户主要集中在香港地区与行业发展情况
相符合，具有合理性。
（2）同行业公司情况
1）台湾地区同行业公司情况
由于公司选取的群联电子、台湾创见、威刚科技同行业公司均为台湾上市公
司或上柜公司，其披露的内销和外销的口径与公司存在差异。根据台湾公司公开
5-1-5-94
补充法律意见书（四）
披露情况，群联电子、台湾创见、威刚科技等同行业公司的销售区域占比情况如
下：
2020年度 2019年度
销售区域
群联电子 台湾创见 威刚科技 群联电子 台湾创见 威刚科技
亚洲 69.98% 57.64% 50.55% 67.13% 55.71% 53.75%
欧洲 7.97% 24.66% 13.06% 9.42% 28.15% 15.28%
美洲 21.72% 10.16% 32.21% 22.88% 8.90% 27.20%
其他 0.32% 7.54% 4.18% 0.57% 7.24% 3.77%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：群联电子、台湾创见、威刚科技尚未披露 2021 年度年报。
由上表可以看出，各公司的销售区域分布存在差异，其中，亚洲销售占比均
较高；发行人产品外销主要出口香港，以香港自由港转口贸易市场为依托，辐射
世界各地的存储器消费者，与上述同行业公司的销售区域情况不存在重大差异。
2）大陆同行业公司情况
根据朗科科技披露的定期报告和江波龙电子公开披露的招股说明书，其内销
及外销情况如下：
公司名称 区域分布 2020年度 2019年度
外销 75.58% 74.08%
朗科科技
内销 24.42% 25.92%
外销 84.74% 85.19%
江波龙电子
内销 15.26% 14.81%
外销 55.59% 88.99%
德明利
内销 44.41% 11.01%
注 1：朗科科技内销、外销占比计算时不含其专利授权许可收入、房屋租赁收入；
注 2：朗科科技、江波龙电子未披露 2021 年度报告数据。
由上表可以看出，朗科科技、江波龙电子均以外销为主，公司外销占比较高，
与同业公司情况相符，不存在重大异常。
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补充法律意见书（四）
综上，发行人外销收入占比较高符合行业特点。
2、是否存在境外销售的产品最终流回境内的情形，如存在，请披露金额、
原因及合理性、产品流转过程，是否实现真实销售、最终销售，以及是否符合
海关、外汇等相关的法律法规
根据发行人提供的报关单、销售合同/订单、发票、外汇账户流水等资料并
经信达律师核查，报告期内，公司各类型产品不同销售模式下的销售均为买断式
销售，即公司将商品销售给客户后，商品的所有权已转移至客户，在不存在质量
问题的情况下，客户无权要求退货。通过与公司报告期内主要外销客户访谈，公
司外销客户主要依托香港完善的电子产品集散、分销和航运物流网络，通过境内
外资源对接及线上线下多种途径承接订单并进行产品分发，服务以新兴市场国家
为主的全球客户群体；同时，还存在外销客户如天目电子（深圳）有限公司等在
境外采购存储模组产品或原材料后，通过设立于境内的生产加工基地或委托境内
的生产加工企业，以来料加工的形式报关至境内加工后最终出口销售至境外的情
形；也存在如 NETAC TECHNOLOGY (HONG KONG) LIMITED（朗科科技全资
子公司）在境外采购部分公司境外委外生产的存储模组后报关进口的情况。由于
公司与境外客户之间通过买断方式进行销售，客户依据实际经营情况自行决定产
品生产计划或销售计划，公司对客户库存及产品流转过程不存在管控，无法获取
相关产品的最终流向准确数据信息。
经信达律师核查，发行人已依法取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案
登记表编号：04936758）以及中华人民共和国海关核发的《海关进出口货物收发
货人备案回执》（检验检疫备案号：4777201208）。经信达律师登录中国海关企
业进出口信用信息公示平台、信用中国、中国裁判文书网等网站查询，并根据商
务、海关、外汇主管部门关于报告期内发行人守法情况的证明，报告期内发行人
不存在被商务、海关、外汇等主管部门行政处罚的情形。
信达律师认为，发行人报告期内产品境外销售符合海关、外汇等相关的法律
规定。
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补充法律意见书（四）
3、报告期内发行人境外销售的最终销售主要地区与发行人出口产品相关的
贸易政策是否发生重大不利变化，如发生重大不利变化还应披露具体情况并进
行风险提示，分析并披露对发行人出口的影响
经核查海关报关单据并经访谈发行人实际控制人、主要境外分销客户，报告
期内，发行人境外销售的产品为存储卡、存储盘等移动存储模组和存储晶圆材料
等，通过渠道分销商、品牌和厂家直销商辐射至全球，主要集中在非洲、南美、
南亚和中东等新兴市场，少量分布在欧美等发达国家。经信达律师走访发行人分
销商、访谈发行人实际控制人以及于 2020 年 12 月访谈深圳市商务局对外贸易处，
了解发行人存储卡、存储盘和存储晶圆等产品主要销售地区的相关贸易政策，确
认发行人主要产品外销地区不存在进口贸易限制或贸易政策发生重大不利变化。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，不存在公司外销产品主要地区对移
动存储产品和存储晶圆材料作出进口贸易限制或贸易政策发生重大不利变化的
情形。
4、结合产品销售具体情况说明 2020 年外销收入减少、内销收入大幅增长
的原因及合理性；结合境内市场的具体情况，分析说明发行人的业务获取能力
和下一步安排
（1）结合产品销售具体情况说明 2020 年外销收入减少、内销收入大幅增长
的原因及合理性
1）公司内销主要产品类别、各产品销量及价格
报告期各期，公司内销收入分别为 7,105.97 万元、37,066.25 万元和 53,153.56
万元，公司内销各类型产品的销量、收入和单价变动情况如下表所示：
单位：万元、万个、元/个
2021年 2020年 2019年
内销
收入 数量 单价 收入 数量 单价 收入 数量 单价
存储卡模组 14,747.07 784.04 18.81 18,698.13 1,018.95 18.35 4,685.88 339.20 13.81
存储盘模组 5,049.72 343.23 14.71 3,346.59 299.00 11.19 1,894.02 109.69 17.27
固态硬盘模 20,017.02 173.68 115.25 10,396.09 75.95 136.88 273.45 1.88 145.10
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补充法律意见书（四）
组
晶圆封装片 10,870.81 409.10 26.57 3,898.40 123.03 31.69 218.97 10.59 20.68
SSD套件 1,498.31 54.90 27.29 698.62 24.78 28.20 - - -
其他 970.62 - - 28.42 - - 33.66 - -
合计 53,153.56 - - 37,066.25 - - 7,105.97 - -
由上表可以看出，报告期各期，公司内销的各类产品单价变动情况相对平稳，
各期产品销售单价差异主要受产品容量结构及销售时点差异影响，各期内销收入
波动主要受产品销量情况影响，其中，2020 年公司内销收入较 2019 年出现大幅
增长，具体原因如下：
A、2020 年存储卡模组内销收入较 2019 年增长 14,012.25 万元，主要系随着
公司闪存控制技术及存储卡模组产品性能及兼容性等不断提升、成熟，公司产品
得到国内品牌厂商的认可，国内品牌客户销售增长较多。其中，2020 年朗科科
技从发行人采购存储卡模组金额为 16,049.55 万元，较 2019 年增加 12,305.14 万
元，贡献了 2020 年内销收入增长的主要部分；其他还包括深圳市喜宾科技有限
公司、深圳市源创数码科技有限公司、深圳市优讯佳电子科技有限公司、爱国者
安全科技（北京）有限公司、深圳市忆捷创新科技有限公司等内销品牌客户 2020
年交易金额合计为 2,648.57 万元，较 2019 年增加 1,707.10 万元。
B、2020 年存储盘模组内销收入较 2019 年增长 1,452.57 万元，主要系随着
发行人存储盘模组方案技术的成熟、迭代以及近年来国内“内容 U 盘”、“音
乐 U 盘”等产品形态的兴起，国内品牌和厂家直销客户销售增长较多。其中，
发行人 2020 年向深圳鑫银波科技有限公司销售存储盘模组金额为 2,380.80 万元，
较 2019 年增加 1,629.26 万元，贡献了 2020 年内销收入增长的主要部分。另外，
公司存储盘模组产品还导入了知名品牌客户爱国者安全科技（北京）有限公司，
2020 年发行人对其实现存储盘模组新增收入 300.03 万元。
C、2020 年固态硬盘模组内销收入较 2019 年增长 10,122.64 万元，主要系随
着公司在存储卡、存储盘等产品领域的技术积累，公司进一步延伸、发展固态硬
盘产品线，2019 年下半年公司的固态硬盘存储管理方案逐步成熟并开始实现批
量供货，当年固态硬盘实现销售收入较小，2020 年，随着公司固态硬盘产品方
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补充法律意见书（四）
案和市场渠道日益完善，以及受疫情影响导致的远程办公、远程教育、电子商务、
个人 PC 终端等需求上升以及国内新基建和数据中心建设等积极因素影响，固态
硬盘产品下游需求增加，发行人对内销品牌客户收入增加较多。其中，发行人
2020 年向深圳市源微创新实业有限公司销售固态硬盘模组金额为 8,484.35 万元，
较 2019 年增加 8,266.33 万元，贡献了 2020 年内销收入增长的主要部分。
另外，随着发行人固态硬盘客户渠道的扩张，发行人存在根据部分固态硬盘
客户的需要将部分晶圆封装片及 SSD 套件向其销售的情况，导致发行人内销收
入的晶圆封装片和 SSD 套件销售收入增加较多。
综上，受上述情况综合影响，公司 2020 年内销收入较去年同期大幅增加。
另外，2021 年公司内销收入较 2020 年度继续增长，主要系公司固态硬盘产品业
务渠道持续拓展、固态硬盘模组及其配套的晶圆封装片半成品和 SSD 套件等下
游需求持续旺盛，公司相关业务规模同比增长所致。
2）公司外销主要产品类别、各产品销量及价格
报告期各期，公司外销收入分别为 57,458.56 万元、46,404.61 万元和 54,824.59
万元。报告期内，公司外销各类型产品的销量、收入和单价变动情况如下表所示：
单位：万元、万个、元/个
2021年 2020年 2019年
外销
收入 数量 单价 收入 数量 单价 收入 数量 单价
存储卡模组 16,426.87 1,307.86 12.56 24,125.57 1,844.49 13.08 32,553.42 3,240.30 10.05
存储盘模组 5,773.75 540.16 10.69 7,944.30 876.20 9.07 6,067.55 559.87 10.84
固态硬盘模组 3,874.25 28.80 134.52 1,421.70 10.03 141.80 176.76 0.95 185.71
存储晶圆 19,967.58 775.16 25.76 12,066.23 1,588.45 7.60 16,838.38 1,229.87 13.69
晶圆封装片 8,776.00 159.18 55.13 843.93 22.29 37.87 1,807.35 96.98 18.64
闪存主控芯片 6.14 2.40 2.56 2.89 1.09 2.64 15.09 5.47 2.76
合计 54,824.59 - - 46,404.61 - - 57,458.56 - -
由上表可以看出，2020 年较 2019 年外销收入下降主要系存储卡和存储晶圆
收入均有所下降，2021 年较 2020 年外销收入增加主要系存储晶圆和晶圆封装片
收入增加，主要原因如下：
5-1-5-99
补充法律意见书（四）
A、报告期内，存储卡模组产品外销收入呈现逐年下降趋势系一方面随着公
司闪存控制技术及存储卡模组产品性能及兼容性等不断提升、成熟，公司产品定
位逐步提升，并积极优化客户结构，将部分大容量、高性能产品逐步转入国内市
场，导致存储卡模组外销收入下降；另一方面发行人存储卡模组的销售规模较大，
随着 2020 年以来新冠疫情爆发，境外市场需求所受影响较大，存储卡模组的外
销收入相应下滑。
B、存储晶圆销售背景为发行人综合考虑产品经济效益及资金周转效率，对
于供应商搭售的 Normal Wafer 存在对外直接销售的情况，且发行人存储晶圆均
为外销。2020 年存储晶圆外销收入下降主要系随着 2020 年固态硬盘业务的增长，
发行人可有效使用的存储晶圆范围得到扩展，发行人直接对外销售的存储晶圆规
模有所下降，导致发行人外销收入下降。
C、2021 年公司存储晶圆和晶圆封装片外销收入增长较快主要系：一方面发
行人 2021 年上半年采购的存储晶圆中大容量 Normal Wafer 比例相对较高，在公
司销售的存储晶圆数量较 2020 年下降的同时，由于大容量存储晶圆单价较高，
导致整体存储晶圆销售金额有所增长；另一方面，随着公司经营规模增长和固态
硬盘业务扩张，公司结合自身提高资金、存货周转效率需求和市场价格情况，外
销销售的存储晶圆材料、晶圆封装片规模有所增加，尤其自 2021 年度开始，随
着公司固态硬盘模组方案的进一步成熟和下游市场的逐步培育，公司使用 Partial
Wafer 中品质较好的存储晶圆颗粒委外封装成晶圆封装片（BGA）半成品以供固
态硬盘模组使用的比例大幅提升，应下游客户需求旺盛，公司直接对外出售此部
分晶圆封装片（BGA）半成品的数量随之增加。
综上，发行人内外销收入变动情况与发行人的业务发展、产品结构及市场需
求情况等相符合，具有合理性，不存在异常。
（2）结合境内市场的具体情况，分析说明发行人的业务获取能力和下一步
安排
报告期内，发行人境内市场情况如下：
单位：万元
5-1-5-100
补充法律意见书（四）
2021年度 2020年度 2019年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
内销 53,153.56 49.23% 37,066.25 44.41% 7,105.97 11.01%
报告期各期，公司内销金额分别为7,105.97万元、37,066.25万元和53,153.56
万元，内销占比分别为11.01%、44.41%和49.23%，内销规模和销售占比呈上升
趋势。
自 2019 年开始，公司通过前期积累和发展，业务体量已初具规模，公司将
经营战略由上游采购资源扩张逐步转向主要侧重于提升经营质量和提高盈利能
力方面，并逐步调整客户结构和产品结构，通过拓展和储备新客户资源、延伸和
发展固态硬盘产品线等，将资源逐步向优质客户倾斜。
随着发行人技术方案更加完善成熟和市场认可度提升，发行人加强与品牌和
厂家直销客户合作，尤其在 2020 年新冠疫情爆发后，发行人加大国内品牌市场
的开拓力度，产品导入了多家品牌和厂家直销客户。截至报告期末，公司存储模
组产品已导入朗科科技（Netac）、爱国者（Aigo）、喜宾（banq）、忆捷（Eaget）、
镁鲨（MIXZA）、金速（Kingfast）等知名存储卡、存储盘或固态硬盘品牌商以
及雷科防务（002413）、大华股份（002236）等知名上市公司的供应链体系，公
司品牌和厂家直销的销售占比呈上升趋势。
截至 2021 年，公司存储卡模组、存储盘模组和固态硬盘模组第一大客户分
别为深圳市朗科科技股份有限公司及其同一控制下公司、深圳鑫银波科技有限公
司和西安奇维科技有限公司及其同一控制下公司，均为境内品牌和厂家直销客
户，公司境内业务获取能力较强，业务稳定性较好。未来，公司将进一步加强品
牌和厂家直销客户开拓力度，加强与直销客户的业务合作。
（三）核查意见
1、发行人外销收入占比较高符合行业特点；
2、公司与外销客户均为买断式销售，销售真实，发行人报告期内产品境外
销售符合海关、外汇等相关的法律规定；
5-1-5-101
补充法律意见书（四）
3、发行人不存在因最终出口产品地区存在贸易政策发生不利变化而对公司
生产经营造成重大影响的情况；
4、2020 年外销收入减少、内销收入大幅增长具有合理性；公司境内业务获
取能力较强，未来公司将进一步加强品牌和厂家直销客户开拓力度，提高存储模
组产品导入境内外品牌和厂家直销客户的比例。
八、 《一次反馈意见》第 33 题（信息披露问题）
请发行人进一步披露报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重
叠的情形；如有，请披露相关交易内容、交易金额及占比、交易原因及合理性。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）核查方式、过程
为核查发行人题述事项，信达律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人报告期内的客户及供应商明细表，通过国家企业信用信息公
示系统、网上查册中心等对发行人客户基本信息、经营范围进行核查；
2、对发行人主要客户、供应商进行走访或视频访谈，了解发行人与客户、
供应商的交易内容等情况；
3、取得发行人报告期内销售、采购明细，确认交易内容、交易金额和交易
价格的公允性以及商业合理性；
4、对发行人销售负责人进行访谈，了解客户与供应商、客户与竞争对手重
叠的情形；
5、取得发行人关于客户与供应商、客户与竞争对手重叠的原因，相关交易
内容等事项的确认。
（二）核查结果
5-1-5-102
补充法律意见书（四）
1、发行人报告期内是否存在客户与供应商重叠的情形，如有，请披露相关
交易内容、交易金额及占比
报告期内，公司存在客户与供应商重叠的情形，主要体现为向Normal Wafer
存储晶圆材料销售客户偶发性采购少量以Partial Wafer为主的其他存储晶圆材
料，以及向主要存储晶圆供应商销售Normal Wafer材料及少量存储模组产品的情
形，具体交易情况如下表所示：
单位：万元
客户或供应 2021年度 2020年度 2019年度
公司名称 类型 交易内容
商分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售 Normal Wafer - - 2,356.50 2.82% 1,508.24 2.34%
金癸有限公司
采购 Partial Wafer - - 69.02 0.08% - -
存储模组 195.43 0.18% 2,515.85 3.01% 923.82 1.43%
存储晶圆材
料销售客户 STARJADE IN-
销售 NormalWafer 17,835.54 16.52% 8,853.68 10.61% 11,607.75 17.98%
TERNATIONAL
(HK) CO., LIM-
晶圆封装片 3,101.74 2.87% 403.90 0.48% - -
ITED
采购 Normal Wafer 7.40 0.01%
存储模组 - - 5.24 0.01% - -
销售
Normal Wafer - - - - 198.65 0.31%
易利科技有限公司 Normal Wafer - - 1,989.92 3.03%
采购 Partial Wafer 11,322.00 10.64% 1,147.46 1.38% 1,632.55 2.48%
晶圆封装片 294.68 0.28% - - - -
存储晶圆材
料供应商
销售 存储模组 - - - - 436.61 0.68%
CHINA UNIMEN
LIMITED
采购 Partial Wafer - - 2,527.47 3.85%
销售 存储模组 5.31 0.00% - - - -
INTEK YU IN-
TERNATIONAL Normal Wafer - - 411.00 0.63%
CO.,LTD 采购
Partial Wafer 1,494.68 1.40% 5,372.43 6.45% 152.60 0.23%
销售 Normal Wafer 7.47 0.01%
主控芯片供 点序科技股份有限
Normal Wafer 481.15 0.58%
应商 公司
采购
主控芯片 69.95 0.07% 1,698.25 2.04% 2,017.41 3.07%
存储模组 1,127.69 1.04% 653.44 0.78% 32.92 0.05%
销售
存储模组销 深圳市英洛迪科技
晶原封装片 5.77 0.01% - - - -
售客户 有限公司
采购 主控芯片 182.23 0.17% - - - -
合计 销售金额 22,278.95 20.63% 14,788.61 17.71% 14,707.99 22.79%
5-1-5-103
补充法律意见书（四）
采购金额 13,370.94 12.56% 8,768.32 10.53% 8,768.32 10.53%
根据上表，报告期内，公司向上述企业采购的主要为 NAND Flash 存储晶圆，
且以 Partial Wafer 为主；销售给上述企业的 NAND Flash 存储晶圆主要为 Normal
Wafer，并销售少量的存储卡、存储盘模组等。
2、客户与供应商重叠的原因及合理性
发行人报告期内存在客户与供应商重叠的原因及合理性具体分析如下：
（1）公司向Normal Wafer存储晶圆材料销售客户偶发性采购少量以Partial
Wafer为主的其他存储晶圆材料
报告期内，江波龙电子（香港）有限公司、CV. Inter Digital Solutions、金癸
有限公司以及STARJADE INTERNATIONAL (HK) CO., LIMITED均为公司主要
存储晶圆材料销售客户。
其中，江波龙电子（香港）有限公司系深圳市江波龙电子股份有限公司（以
下简称“江波龙电子”）的香港子公司，江波龙电子与公司属于同行业公司，其
日常经营需要采购NAND Flash存储晶圆并开发形成存储模组对外销售，与公司
经营模式不同在于江波龙电子的产品结构以嵌入式存储产品和固态硬盘产品为
主，并运营自有品牌，其模组产品主要使用Normal Wafer生产，公司向其主要销
售Normal Wafer晶圆材料的同时，还曾向其销售部分存储盘产品；CV. Inter
Digital Solutions为印度尼西亚当地经营规模较大的存储模组生产商，自身具有模
组产品封装及生产加工能力，其主要向公司采购Normal Wafer以满足其自身产品
生产需要；金癸有限公司和STARJADE INTERNATIONAL (HK) CO., LIMITED
主要为存储行业贸易商性质，主营业务即为通过对存储行业市场供需变化和价格
走势研判，自主制定销售策略以赚取贸易差价。报告期内，公司向上述相关客户
销售Normal Wafer晶圆材料的同时，根据相关客户在手原材料资源情况和公司产
品需求，偶发性调拨采购少量以Partial Wafer为主的存储晶圆材料，作为公司主
力供应商的补充，具有合理的商业实质、符合行业惯例，相关偶发性采购不具有
持续性。
（2）公司向主要存储晶圆供应商销售Normal Wafer材料及少量存储模组产
品
5-1-5-104
补充法律意见书（四）
报告期内，易利科技有限公司、INTEK YU INTERNATIONAL CO.,LTD和
CHINA UNIMEN LIMITED均为公司主要存储晶圆材料供应商，公司主要向该等
供应商采购Partial Wafer存储晶圆，其中部分供应商还存在向公司搭售Normal
Wafer的情形。
上述供应商中，易利科技有限公司为西部数据/闪迪（SanDisk）在亚太地区
的建档客户、主要经销商，易利科技有限公司在代理存储原厂闪迪（San Disk）
存储晶圆产品的同时，亦会在市场上采购部分其他型号和品牌的存储晶圆产品，
以满足下游客户多样化需求。因此，报告期内，公司还通过其渠道资源采购海力
士（Sk Hynix）等其他品牌存储原厂的存储晶圆材料，公司从其他供应商采购后
经技术测试及综合考量后决定对外销售的部分Normal Wafer也会根据易利科技
有限公司的需求向其销售，公司向从易利科技有限公司采购的Normal Wafer型号
与向其销售的Normal Wafer型号均不相同。相关销售具有合理的商业实质、符合
行业惯例，该等销售主要集中于报告期初，属于根据交易双方在手资源情况的偶
发性调拨销售，不具有持续性。
此外，对于公司报告期内主要存储晶圆供应商INTEK YU INTERNATIONAL
CO.,LTD和CHINA UNIMEN LIMITED，公司在主要向其采购Partial Wafer存储晶
圆的同时，还曾应其贸易业务需要，向其销售少量存储模组产品，该等销售主要
为满足相关供应商临时性业务需求，不具有持续性。
（3）其他偶发性交易情况
报告期内，公司还存在向主要主控芯片供应商点序科技股份有限公司采购和
销售少量Normal Wafer存储晶圆，向主要存储模组客户深圳市英洛迪科技有限公
司采购少量主控芯片的情形，具体原因为：
1）与点序科技股份有限公司的交易情况
点序科技为闪存控制芯片设计企业，台湾地区上市公司，其在移动存储主控
芯片领域的全球市场占有率较高。报告期内，公司主要向其采购移动存储模组主
控芯片。
同时，点序科技作为主控芯片研发、销售企业，其日常经营过程中需要向各
存储原厂或行业内企业采购少量存储晶圆用于研发，因此其与各存储原厂均保持
良好的业务和技术合作关系。
发行人于2020年曾向其采购少量美光（Micron）品牌的Normal Wafer存储晶
5-1-5-105
补充法律意见书（四）
圆，主要原因系：公司结合自身固态硬盘业务的良好发展趋势，拟就适配美光
（Micron）品牌的闪存管理技术进行研发实验并同步进行下游模组应用市场推广
实践；由于报告期内公司未主要采购美光（Micron）品牌的存储晶圆，尚不具有
相关稳定的该品牌资源渠道，故与点序科技股份有限公司洽谈通过其渠道间接采
购少量美光（Micron）品牌的Normal Wafer存储晶圆。综上，发行人向点序科技
采购少量美光（Micron）品牌的Normal Wafer存储晶圆具有合理的商业实质，该
等采购具有偶发性特征，不具有持续性。此外，2021年，应点序科技研发需要，
公司还向其销售极少量存储晶圆材料（7.47万元）。
2）与深圳市英洛迪科技有限公司的交易情况
深圳市英洛迪科技有限公司系公司报告期内的主要固态硬盘模组品牌直销
客户，旗下具有自主品牌“Indilinx”。报告期内，公司主要向其销售固态硬盘模组
产品，于2021年向其采购少量固态硬盘主控芯片，主要系自2020年末开始的全球
芯片代工产能紧张导致存储行业市场中主控芯片显著缺货，深圳市英洛迪科技有
限公司作为长期从事固态硬盘产品生产和销售的品牌企业，在行业内具有一定的
主控芯片采购资源，当期公司积极通过多种渠道采购和储备固态硬盘主控芯片产
品，以满足公司日益增长的固态硬盘产品销售需求，具有合理的商业实质。该等
采购交易具有偶发性特征，不具有持续性。
3、发行人报告期内是否存在客户与竞争对手重叠的情形，如有，请披露相
关交易内容、交易金额及占比、原因及合理性
报告期内，由于行业内企业自身差异化的资源、技术禀赋和细分市场战略定
位及产业链分工合作或业务领域互补需求，公司存在客户与竞争对手重叠的情
况，主要为朗科科技和江波龙电子及其关联公司，具体情况如下：
（1）朗科科技
报告期各期，公司向朗科科技及其子公司的销售金额分别为4,905.90万元、
16,781.93万元和19,207.25万元，占报告期各期公司营业收入的比例分别为7.60%、
20.11%和17.79%，公司主要向朗科科技销售存储卡模组及少量存储盘、固态硬
盘模组等，朗科科技采购公司的产品后主要经测试及丝印商标后对外销售。
结合NAND Flash存储行业的产业分工现状特征，按照最终产品结构分类，
朗科科技与公司均从事存储模组产品的研发与销售，属于同行业企业，但从行业
产业链分工体系的角度出发，作为公司报告期内的主要品牌客户，朗科科技与公
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补充法律意见书（四）
司间的业务合作更多体现为产业链内的分工合作需求，而非竞争关系。朗科科技
的主营业务侧重于各类模组终端产品的研发及品牌运营，处于产业链的中下游，
而公司的主营业务则侧重于闪存主控芯片、闪存控制技术的研发及存储管理应用
方案的调试、优化，处于产业链的上中游，通过双方业务合作，有利于提升产业
链的分工效率。
（2）江波龙电子
按照最终产品结构分类江波龙电子与公司均从事存储模组产品的研发与销
售，属于同行业企业；按照经营模式分类，深圳市江波龙电子股份有限公司与公
司类似，也从事上游存储晶圆采购和存储管理应用方案的研发、设计，与公司存
在一定的竞争关系，但同时其运营自主品牌，根据NAND Flash存储行业的产业
分工现状特征，在移动存储等细分产品领域又与公司存在业务分工合作或业务领
域互补的需求。
根据上述客户与供应商重叠情形，报告期初，江波龙电子作为公司Normal
Wafer存储晶圆材料的主要销售客户，公司还曾向其销售部分存储盘产品；同时，
公司向江波龙电子销售的同时，根据其在手原材料资源情况和公司产品需求，偶
发性调拨采购少量以Partial Wafer为主的存储晶圆材料，作为公司主力供应商的
补充。
鉴于存储行业上游属于寡头垄断市场，具有资源型卖方市场特征，同行业企
业根据自身产品需求、秉承经济效益原则，在行业内调拨采购所需型号晶圆原材
料属于行业惯例。2019年度，公司应江波龙电子需求，向江波龙电子销售少量存
储盘模组产品，系同行业企业间根据业务领域互补性需求所产生的的偶发性业务
交易。
综上，报告期内，公司存在客户与竞争对手重叠的情况主要系由NAND Flash
存储行业的产业分工现状特征以及行业内企业自身差异化的资源、技术禀赋和细
分市场战略定位等综合影响所致，相关交易均具有商业合理性和必要性，符合行
业惯例。
（三）核查意见
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补充法律意见书（四）
报告期内，受 NAND Flash 存储晶圆行业特性影响，发行人存在客户与供应
商重叠以及客户与竞争对手重叠情形，主要为行业惯性所形成，具备合理性。
九、 《一次反馈意见》第 36 题（信息披露问题）
招股说明书披露，截至本招股说明书签署之日，公司现拥有 2 家全资子公
司、1 家分公司，无参股公司。请发行人补充说明：（1）设置相关子公司和分
公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发展定位，各公司与发行人主营
业务的对应关系；报告期内相关子公司主要客户与发行人及其实际控制人之间
是否存在关联关系。（2）控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员
是否在相关公司中持股或拥有权益，如存在，请说明是否符合相关规定。（3）
相关子公司生产经营情况，特别是主要子公司经营情况，是否存在亏损，是否
影响持续经营能力和盈利能力的重大不利影响；是否存在违法违规行为，是否
影响董监高的任职资格的情形等。（4）是否存在注销部分子公司的情形，如有
则说明具体情况。（5）设立境外子公司原因，是否履行了境内的相应核准/备案
程序；合法存续情况，经营存续的合法合规性，是否存在违反境外投资和外汇
管理法律法规的行为等。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）核查方式、过程
为核查发行人题述事项，信达律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人及其子公司现行有效的营业执照、章程和工商档案资料，并
查询企业信用信息公示报告、企查查，了解发行人相关分子公司的设立等情况，
核查发行人控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员是否在子公司持
股或拥有权益；
2、取得发行人主要客户和供应商明细，对主要客户和供应商进行实地走访
或视频访谈，并获取由主要客户和供应商出具的无关联关系声明；
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补充法律意见书（四）
3、查阅发行人控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的调查
表，核查其是否在发行人子公司持股或拥有权益，是否存在影响董监高的任职资
格的情形；
4、查阅发行人的《审计报告》、财务报表及营业外支出明细，核查相关子
公司生产经营情况，及是否存在违法违规行为；
5、查阅政府相关部门出具的无违法违规证明，核查发行人分公司、子公司
是否存在违法违规行为；
6、查阅香港律师出具的境外法律意见书，了解发行人香港子公司的基本情
况，并核查是否存在违法违规行为；
7、取得发行人设置相关分公司、子公司原因、业务关系、发展定位，以及
是否存在注销子公司等事项的确认文件；
8、查阅发行人设立境外子公司履行的核准/备案文件，核查发行人设立境外
子公司是否已履行相应手续。
（二）核查结果
1、设置相关子公司和分公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发展定位，各
公司与发行人主营业务的对应关系；报告期内相关子公司主要客户与发行人及其实际控
制人之间是否存在关联关系
（1）设置相关子公司和分公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发
展定位，各公司与发行人主营业务的对应关系
截至本补充法律意见书之日，公司现拥有2家全资子公司、1家分公司，无参
股公司，发行人子公司和分公司设立的商业背景、与母公司间的业务关系、发展
定位的情况如下：
子公司/分公司 发展定位及与主营业务的对应关系 具体业务环节
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补充法律意见书（四）
（1）原材料境外采购平台和产品境
外销售平台，并对应承担因采购和销
公司的境外业务平台，随着公司经
售而产生的存货仓储职能以及与客
营规模增长和产品线扩充，承担集
户或供应商进行美元等外币货款结
香港源德 资金结算、存货仓储管理、业务运
算职能；
营等为一体的公司。目前主要服务
（2）随着公司经营规模增长和产品
于公司的存储业务板块
线的丰富，根据业务需要，承担公司
境外委托封装加工业务的运营职能。
公司全资设立，专业从事高速光通
讯芯片的研发、生产和销售的独立
企业法人。与母公司报告期内主要
从事存储业务相比，光通讯芯片与
存储主控芯片、存储模组应用产品
均隶属于集成电路行业，其中储存
业 务 所涉 产品 主 要应 用于 数 据 的 主要从事光电集成芯片、器件、模块、
读、写和储存，光芯片产品主要应 软件的研发及产业化。承担公司深圳
德明利光电 用于数据的传输。此外，存储主控 市 2020 年 度 和 2021 年 度 重 大 项 目
芯片和存储模组应用产品属于第一 （VCSEL光芯片项目）的组织与具体
代半导体产品，相关芯片的原材料 实施，目前处于项目建设期
为硅晶圆；光通讯芯片属于第二代
半导体产品，相关芯片的原材料为
砷化镓，公司根据自身对光通讯芯
片业务的规划布局，将在自主研发、
设计相关光芯片的同时，自建光芯
片生产线用于生产制造
主要专注于境内存储晶圆及存储模
境内存储晶圆及存储模组产品测试、
组产品的测试、程序调试等加工环
程序调试、固态硬盘模组贴片生产等
节，随着公司产品线扩充，于2020
大浪分公司 业务环节，并承担境内业务所涉原材
年开始新增固态硬盘模组贴片生产
料、半成品和库存商品等主要存货的
线。目前主要服务于公司的存储业
仓储职能
务板块
（2）发行人各子公司和分公司的设立背景
1）香港源德
在存储行业中，具有寡头垄断特征的存储晶圆原厂大多位于境外，因此本土
存储企业的采购和相关业务均会涉及境外业务，而建立起境内外业务的连接纽带
成为本土存储企业运营的必要举措。自存储产品面世以来，已形成较为统一的国
际市场报价和美元结算体系，而中国香港作为全球最主要的自由贸易港之一，一
直以来在存储行业的国际物流、货物交付及货款结算中扮演着重要角色，另外，
根据同行业公司深圳市江波龙电子股份有限公司于招股说明书中的披露信息：
“香港地区商业环境成熟，物流系统发达，运输条件便利，在资源和配套能力等
方面具有较强的优势，已经成为电子产品的重要国际集散地，考虑到物流、交易
习惯、税收和外汇结算等因素，香港交货已是行业惯例，部分境内客户亦主要通
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补充法律意见书（四）
过其香港分支机构或供应链公司进行采购。”因此，存储行业内企业在香港设立
子公司从事采购和销售业务属于行业惯例。
中国香港作为全球存储器产品交易、分销的重要平台，云集了国内外众多存
储产品贸易商、NAND Flash供应商及消费电子渠道商等，且具备一套成熟而符
合香港自由贸易市场特征的物流和资金结算体系。报告期内，尤其是2019年度，
发行人的外销收入占比较高，且公司对存储产品原材料NAND Flash晶圆的采购
主要来源于境外存储原厂的备案经销商，主要使用美元结算，香港源德的设立也
一定程度上解决了因美元外汇紧缺和美元银行账户转账限额或管制约束而导致
的资金周转问题，同时也有利于降低汇兑损益对经营收益的影响。香港源德的设
立有利于公司利用香港所形成的集聚效应以及国际物流、外币资金结算等的优
势，提高公司的运营销率和经济效益。
因此，基于境外销售及采购两端业务的需求以及境外供应商和客户的往来需
要，香港源德的设立有利于公司依托香港自由贸易港的地位，利用其集聚效应的
特点，且具有贸易自由、物流便捷、外汇结算便利、税负低等商业优势，极大的
提高公司的运营效率和经济效益，具备商业合理性。
2）德明利光电
发行人通过过去10余年深耕数据存储领域，对数据的管理及相关技术的发展
均具有一定的经验和研发积淀。由于看好未来数据传输领域相关技术产品在信息
化社会的普及与应用，具有较为广阔的市场空间，因此发行人于2019年下半年开
始组建光芯片业务团队，通过招揽在光通讯领域内富有成功经验和学术背景的国
内外技术人才，开展光芯片产品的理论应用研发、产品设计实验等相关工作，发
行人光芯片团队组织实施的VCSEL光芯片项目作为深圳市2020年、2021年重大
项目，已完成立项备案并获得环保部门的项目环评批复，目前项目尚处于建设期。
光通讯芯片作为第二代半导体产品，系发行人在利用存储领域的资源和经验
下所发展、延伸的新业务领域，通过积极研发光通讯领域的技术并积累相关产业
化应用经验，有利于发行人未来进入具有良好发展态势的光电通讯领域，并有望
以光电通讯领域和存储领域相互配合，产生超额收益的效应，是对公司存储业务
的有效补充。
因此，德明利光电的设立既是顺应目前电子信息行业内光通讯下游产业发展
趋势的产物，也是发行人横向布局新一代信息技术产业的积极探索，对未来发行
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补充法律意见书（四）
人长期发展具有深远意义。
3）大浪分公司
A、有利于提升产品品质的控制能力和产品规模效益，符合经济效益最优原
则
报告期内，发行人的主营业务主要集中于闪存主控芯片设计、研发，存储模
组产品应用方案的开发、优化，以及存储模组产品的销售。在经营模式上，发行
人专注于主控芯片、固件方案及存储模组应用产品的设计、研发和销售环节，将
制造、封装和测试等生产环节主要委托外部专业晶圆制造企业、封装和测试企业
完成。
随着发行人业务规模增加，发行人逐步架设及扩大存储晶圆和存储模组产品
的自主测试设备、提升测试能力，一方面，逐渐增加的产品测试需求开始具有规
模效应，有利于发行人节省委外加工成本；另一方面，增加存储晶圆测试能力，
更加便于公司从事存储方案的开发优化、提升总体产品良率。
B、有利于优化和提升与委外加工产能的衔接能力
在委托外部加工的生产模式下，发行人生产需求可能因为生产旺季委外加工
厂商未有效匹配产能而无法得到满足。发行人自行进行存储晶圆测试，可根据发
行人的需求灵活配备产能备货，有利于降低因加工商未有效匹配产能而无法满足
下游销售需求的风险。
C、有利于固态硬盘模组业务的持续发展
随着公司固态硬盘模组业务规模的增加，2020年公司增设了SSD模组贴片生
产线，具备一定自行组装、生产SSD模组的能力。在测试方面，SSD产品作为相
对高性能的系统性产品，对产品品质的要求较高，其测试环节相比更为复杂，且
耗时较久，因此大浪分公司为满足固态硬盘业务发展需要，必须匹配相应的模组
测试产能，以保障产品质量，且有利于固态硬盘模组业务规模的进一步扩大。另
外，对于SSD模组贴片生产线方面，由于SSD模组贴片工序的机械化程度较高，
随着SSD产品的规模增加，自行架设贴片产线具有规模效应且更有利于公司把控
产成品的品质，符合经济效益最优原则。
D、地区集聚效应
发行人存储模组的封装工序均采取委外加工的方式进行生产，而与公司合作
的主要封装测试厂商集中于深圳市龙华区。发行人将大浪测试中心设立于深圳市
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补充法律意见书（四）
龙华区有利于公司配合封装测试业务环节的运输及衔接，提高产品加工效率。随
着大浪测试中心产能规模的逐渐扩大，公司根据《公司法》等相关法律法规，设
立大浪分公司，具备合理性和合法性。
综上，发行人增设大浪分公司系公司在存储晶圆及模组产品测试环节的有效
补充，也使公司在SSD模组业务具备测试和贴片生产的能力。大浪分公司的设立，
有利于发行人提高产品品质的把控能力和自主调配产能备货能力，且产生规模效
应和集聚效应，提高了公司的经营效率和经济效益，具有必要性和商业合理性。
（3）报告期内相关子公司主要客户与发行人及其实际控制人之间是否存在
关联关系
发行人子公司香港源德和德明利光电均系公司100%持股的子公司，根据发
行人子公司主要客户出具的声明及发行人实际控制人的确认，发行人子公司主要
客户与发行人实际控制人之间不存在关联关系。
2、控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员是否在相关公司中持股或拥
有权益，如存在，请说明是否符合相关规定
经信达律师查阅发行人及其子公司的工商档案，核查发行人控股股东、实际
控制人或董事、监事、高级管理人员的调查表，并查询企业信用信息公示报告、企查查，
发行人均持有各子公司100%股权，发行人控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管
理人员不在分公司、子公司持股或拥有权益。
3、相关子公司生产经营情况，特别是主要子公司经营情况，是否存在亏
损，是否影响持续经营能力和盈利能力的重大不利影响；是否存在违法违规
行为，是否影响董监高的任职资格的情形等
（1）相关子公司生产经营情况，特别是主要子公司经营情况，是否存
在亏损，是否影响持续经营能力和盈利能力的重大不利影响
经核查，发行人全资子公司香港源德和德明利光电最近两年的主要财务
数据情况如下：
单位：万元
主体 主营业务 年度/截至日 总资产 净资产 收入 净利润
德明利 光电集成芯片、器 2021 年度/2021 年 11,041.85 2,425.97 1,217.75 -1,279.58
5-1-5-113
补充法律意见书（四）
光电 件、模块、软件的研 12 月 31 日
发及产业化（目前尚 2020 年度/2020 年
在建设阶段） 6,753.32 828.00 - -677.08
12 月 31 日
集成电路产品的设 2021 年度/2021 年 21,333.12 6,732.79 120,413.87 2,054.68
香港源 计、销售、进出口业 12 月 31 日
德 务（公司的境外业务 2020 年度/2020 年
21,105.51 4,807.20 107,769.36 1,370.00
平台） 12 月 31 日
根据表中数据，经信达律师查阅德明利光电工商资料，并现场查看德明利光
电生产经营场所，德明利光电于2020年6月成立，由于疫情及所处园区整体施工
影响，截至2021年末，仍处于生产设施建设阶段，除极少量研发实验样品销售外，
尚未开始正式经营，存在亏损具有合理性。2020年及2021年，其亏损金额分别为
677.08万元和1,279.58万元，主要系计提相关研发技术人员股份支付费用以及研
发人员薪酬、场地租赁费和物业服务费等日常营运支出综合影响所致，且占发行
人2020年度和2021年度实现利润总额比例相对较小，不存在对发行人持续经营能
力和盈利能力的重大不利影响。
发行人子公司香港源德最近两年不存在亏损，不存在对发行人持续经营能力
和盈利能力的重大不利影响。
（2）是否存在违法违规行为，是否影响董监高的任职资格的情形
经查阅发行人于2022年3月1日于“信用广东网”打印的《企业信用报告》（无
违法违规证明版）及税务等政府主管部门出具的证明，并经信达律师进行网络核
查，报告期内，发行人境内子公司不存在违法违规行为，不会影响董监高的任职
资格的情形。
根据何和礼律师行于2022年2月28日出具的境外法律意见书，香港源德是一
间根据香港公司条例（香港法例第622章）于香港依法注册成立的私人有限责任
公司，并已依据香港商业登记条例办理商业登记。自香港源德成立至该境外法律
意见书出具之日，香港源德在香港法律下有效存续，在香港法院没有涉及任何未
决诉讼或仲裁程序；已按香港税务局要求申报利得税，没有任何逾期未缴税款的
情形，亦没有违反香港税务条例的情形；不存在被香港政府部门或法院的重大处
罚。
5-1-5-114
补充法律意见书（四）
4、是否存在注销部分子公司的情形，如有则说明具体情况
经信达律师查阅发行人工商档案，并经发行人确认，发行人不存在注销部分
子公司的情形。
5、设立境外子公司原因，是否履行了境内的相应核准/备案程序；合法
存续情况，经营存续的合法合规性，是否存在违反境外投资和外汇管理法律
法规的行为等
（1）设立境外子公司原因，是否履行了境内的相应核准/备案程序
根据发行人实际控制人的确认，发行人设立香港子公司主要系考量所处行业
特点、公司发展等因素，需要设立香港子公司作为发行人在香港的原材料采购平
台和产品销售平台，并承担与客户或供应商进行美元货款结算职能；随着公司经
营规模增长和产品线的丰富，根据业务需要，承担公司境外委托封装加工业务的
运营职能。
发行人设立香港源德已履行了相应的核准/备案，具体情况如下：
2015年4月29日，深圳市经济贸易和信息化委员会向发行人颁发了“境外投资
证第N4403201500379号”《企业境外投资证书》。香港源德的投资总额为1万美
元，由发行人以境内现金出资人民币6.164696万元并持有其100%股权。公司经营
范围为集成电路产品的设计、销售、进出口业务；其他货物进出口及技术进出口；
对外投资，国际市场合作开发以及政府允许的其他业务。
2019 年 5 月 28 日 ， 深 圳 市 商 务 局 向 发 行 人 颁 发 了 “ 境 外 投 资 证 第
N4403201900254号”《企业境外投资证书》。发行人向香港源德增资，投资总额
由1万美元增至254.8万美元，新增部分由发行人以现金2,000万港币出资。
2019年8月17日，深圳市发展和改革委员会出具“深发改境外备[2019]286号”
《境外投资项目备案通知书》，对发行人向香港源德增资2,000万港币予以备案。
信达律师认为，发行人就境外投资设立香港源德已获得境内必要的政府审
批、备案。
5-1-5-115
补充法律意见书（四）
（2）发行人境外子公司合法存续情况，经营存续的合法合规性，是否存在
违反境外投资和外汇管理法律法规的行为等
根据何和礼律师行于2022年2月28日出具的境外法律意见书，香港源德是一
间根据香港公司条例（香港法例第622章）于香港依法注册成立的私人有限责任
公司，并已依据香港商业登记条例办理商业登记。自香港源德成立至该境外法律
意见书出具之日，香港源德在香港法律下有效存续，在香港法院没有涉及任何未
决诉讼或仲裁程序；已按香港税务局要求申报利得税，没有任何逾期未缴税款的
情形，亦没有违反香港税务条例的情形；不存在被香港政府部门或法院的重大处
罚。
同时，境内外汇等政府主管部门亦对发行人报告期合法合规情况出具了相关
证明：
中国人民银行深圳市中心支行办公室分别于2020年8月10日、2021年1月18
日、2021年7月15日和2022年2月10日出具《企业违法违规记录情况证明》（编号：
2020-0619号、编号：2021-0092号、编号：2021-0694号、编号：2022-0104号），
报告期内发行人不存在因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性
文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处
罚的记录。
深圳市商务局分别于2020年7月28日、2021年1月20日、2021年7月13日和2022
年1月24日出具《深圳市商务局关于为深圳市德明利技术股份有限公司出具无违
法违规证明的复函》，未发现发行人在报告期内存在因违反国家、地方有关商务
监督和管理方面的法律法规而被处罚的情形。
（三）核查结果
1、发行人根据自身业务需要设置了相关子公司和分公司，具有商业合理性，
报告期内相关子公司主要客户与发行人及其实际控制人之间不存在关联关系；
2、发行人控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员未在相关子
公司、分公司中持股或拥有权益；
5-1-5-116
补充法律意见书（四）
3、发行人子公司德明利光电因新设时间不长仍处于建设期而存在亏损，具
有合理性，香港源德最近两年不存在亏损，发行人子公司不存在对发行人持续经
营能力和盈利能力的重大不利影响；发行人子公司不存在违法违规行为，不存在
影响董监高任职资格的情形；
4、发行人不存在注销部分子公司的情形；
5、发行人境外子公司主要系考量所处行业特点、公司发展等因素而设立，
已履行了境内的相应核准/备案程序，不存在违反境外投资和外汇管理法律法规
的行为。
十、 《一次反馈意见》第 43 题（与财务会计资料相关的问题）
请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否
为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据。
回复：
（一）核查程序及取得的证据
为核查发行人上述说明问题，信达律师履行了如下主要核查程序：
1、取得并查阅了发行人本次发行并上市申报的单体原始财务报表；
2、现场查看发行人员工登陆国家税务总局深圳市电子税务局网站下载盖有
国家税务总局深圳市税务局电子章确认的2019年度、2020年度、2021年的单体原
始财务报表；
3、取得了发行人出具的关于申报文件中的原始财务报表与发行人当年实际向主
管税务局报送的原始财务报表的差异的相关确认；
4、查阅了发行人税务主管部门出具的发行人报告期内的合规证明，确认发行人报
告期内税务合法合规情况。
（二）核查结果
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补充法律意见书（四）
经信达律师比对本次发行申报的发行人2019年度、2020年度和2021年的单体
原始财务报表与发行人盖有国家税务总局深圳市税务局电子章确认的上述相同
期间的单体原始财务报表，两项资料存在个别财务数据不一致的情形。
经发行人确认，两项资料存在该差异主要系发行人申请文件所申报的原始报
表在当年实际向税务局报送的报表基础上，按照会计处理一贯性原则和最新报表
格式列示要求等对个别科目进行重分类等所致，不存在重大差异。经核查，发行
人申报的原始财务报表的净利润与向税务局报送的财务报表无差异。
根据国家税务总局深圳市福田区税务局于2020年7月3日、2021年1月12日和
2022年1月24日分别出具的《税务违法记录证明》，报告期内，其暂未发现发行
人及其境内子公司存在重大税务违法记录。
（三）核查意见
发行人申报文件中的原始财务报表与发行人当年实际向主管税务局报送的
原始财务报表存在个别财务数据不一致的情形，主要系发行人申请文件所申报的
原始报表在当年实际向税务局报送的报表基础上，按照会计处理一贯性原则和最
新报表格式列示要求等对个别科目进行重分类等所致，不存在重大差异；发行人
申报的原始财务报表的净利润与向税务局报送的财务报表无差异。
十一、《二次反馈意见》第 6 题
关于香港子公司。发行人外销和采购通过香港子公司香港源德进行。发行
人境外销售分为产品销售和境外直接销售。产品销售为母公司产品报关出口至
香港源德。境外直接销售为境外采购存储晶元材料后直接出口、委托境外封装
厂商加工后出售以及少量境外采购存储模组后销售。报告期香港源德营业收入
分别为 109,809.89 万元、89,141.82 万元、107,769.36 万元及 57,553.35 万元。请
发行人：（1）说明母公司出口产品至子公司香港源德后实物流、资金流、最终
销售的情况；（2）对香港源德内部控制、业务、财务的日常管控，香港源德财
务报告审计情况；（3）列示境外直接销售分别列示报告期境外采购存储晶元材
料后直接出口、委托境外封装厂商加工后出售以及少量境外采购存储模组后销
5-1-5-118
补充法律意见书（四）
售的明细金额，说明金额变动原因；（4）说明报告期境外委外封装厂商加工单
价、数量、金额，委外加工商背景及合作历史；（5）结合香港源德不同业务模
式下主要产品的毛利率，说明其变动原因及合理性；（6）说明发行人与香港源
德之间的交易是否存在转移定价风险。请保荐机构、发行人律师、会计师说明
核查过程、方法、依据，并发表明确的核查意见。
回复:
（三）核查方式、过程
为核查发行人题述事项，信达律师履行了如下主要核查程序：
1、访谈发行人实际控制人、财务负责人，了解发行人及其子公司负责的具
体业务环节、相关内部交易情况；同时，了解香港源德境外业务类型、流程，以
及相关业务所形成的原因等事项；
2、查阅发行人与香港源德间的交易协议、银行回单等资料，关注相关实物
流、资金流和最终向客户销售的情况；
3、查阅发行人与香港源德的交易明细表，了解发行人内部交易定价及规模，
判断发行人与香港源德之间是否存在转移定价的风险；
4、查阅发行人 NAND Flash 采购明细与销售明细，重点关注相关业务采购
价格和销售价格的变动情况，分析其差异原因及合理性；
5、查阅发行人与主要境外委外加工商的交易合同及交易明细，了解委托加
工价格的定价依据，结合发行人与主要委托加工商的交易情况，分析发行人与主
要境外委外加工商交易价格的公允性；
6、查阅发行人主要境外委外加工商的工商信息资料、官方网站、公司年报
等资料，了解主要境外委外加工商的市场地位、背景等信息。
（二）核查结果
1、说明母公司出口产品至子公司香港源德后实物流、资金流、最终销售的
情况
报告期内，公司出口产品均通过全资子公司香港源德最终销售给外销客户，
香港源德为公司外销业务的销售平台，主要承担与客户进行美元货款结算的职
5-1-5-119
补充法律意见书（四）
能。日常与外销业务相关的洽谈、发货、物流报关等工作主要由发行人员工及其
委托的外贸综合服务商实际执行。一般而言，公司出口产品销往香港源德的存储
模组产品主要为已获得外销客户订单或已具有较为明确的客户采购意向订单的
商品，销往香港源德后的库存时间一般较短，绝大多数出口产品以发行人委托外
贸综合服务商报关出口后直接物流配送至外销客户的指定收货地点，少量出口产
品因客户自提或接收需要以及发行人意向订单备货需要，存放于香港源德的仓库
中或外贸综合服务商的香港仓库中。
报告期内，公司出口产品的实物流和资金流业务过程如下图所示：
在出口销售中，一般业务流程为香港源德与境外客户签署销售合同或订单
后，由德明利将合同或订单内约定的产品委托外贸综合服务商出口至香港源德，
再由外贸综合服务商或香港源德完成货物配送，并经客户签收确认后确认最终实
现销售，具体情况如下：
区 流程 签订销售 接受客户具体 发行人 货物出口及 开具 收入确认
客户签收
域 模式 框架协议 采购订单 备货 报关 发票 具体方法
按合同约定备
向自提客户发出提
齐货物通知客
货单，客户根据提
货物出 户自提货物并
香港源德与 客户将具体需 货单在外贸综合服
发行人备齐 库委托 签收或将货物
客户签订销 求以订单形式 务商或香港源德仓
报关资料、 外贸综 送达客户指定
直销 售框架协议， 发给香港源德， 按预计的 库自提，客户持提
货物出库， 合服务 的收货地址并
对结算方式、 包括：产品名 市场需求 货单提货时签收；
境 交给外贸综 商出口 签收后，客户取
信用期、信用 称、规格型号、 进行日常 委托外贸综合服务
外 合服务商代 或公司 得与货物相关
额度、交货方 数量等，双方参 生产、备 商或由仓库人员派
办出口或自 自行办 的控制权，与之
式、交货地 照市场行情协 货 送到客户指定的收
行报关出口 理出口 相关的风险、报
址、售后服务 商确定交易价 货地点，客户签收；
香港源德 时开具 酬转移给了客
等进行约定 格 由仓库人员邮寄至
发票 户，公司在取得
分销 客户指定地点，客
客户签收文件
户签收
时确认收入
5-1-5-120
补充法律意见书（四）
在资金流方面，主要为客户向香港源德支付货款，相关销售货款由香港源德
支付至外贸综合服务商，外贸综合服务商结汇后按照汇率将人民币货款支付至德
明利。
2、对香港源德内部控制、业务、财务的日常管控，香港源德财务报告审计
情况
（1）对香港源德内控、业务、财务的日常管控情况
香港源德系发行人的境外业务平台，是主要承担境外资金结算、境外存货仓
储管理及部分业务运营等职能的法律主体。香港源德的设立主要系发行人为满足
存储行业晶圆材料流转及模组产品外销已形成的以香港作为重要国际集散地的
行业交货惯例，境内存储行业企业普遍存在通过设立香港分支机构进行采购和销
售的情形。
就实际经营过程而言，对于采购业务洽谈及订单签署、外销业务洽谈及订单
签署、委外封装业务洽谈及订单签署等核心业务环节均由发行人的采购、销售和
运营部门实际执行；在业务流转环节中，发行人主要委托外贸综合服务商开展进
出口通关、国际国内物流及部分短期货物仓储业务；在资金结算业务环节，香港
源德网上银行账户的日常保管、使用均由发行人财务部专职人员根据发行人资金
管理制度和财务管理制度的相关要求进行日常操作、管理。
综上，香港源德主要在采购和销售的物流、仓储业务环节中配备了相应的专
职员工，主要从事境外原材料采购入库后的清点、分拣、单据核验及与外贸综合
服务商报关事宜的交接；部分境内出口产品需境外存放的存货清点、保管、单据
核验及与客户交接等工作；以及境外委外加工货物的清点、核验及报关工作交接
等。相关工作具有标准化、程序化等特征，因此香港源德所配备的人员数量相对
较少，办公场所除了提供仓储作用的场地以外，规模亦相对较小。报告期内，香
港源德的资产主要为公司存放在香港的处于周转过程中的存货。日常业务均由发
行人相关人员负责对香港源德主要人员及业务进行管理，包括资金收付结算、定
期存货盘点、境外委外封装业务管理等。
（2）香港源德财务报告的审计情况
5-1-5-121
补充法律意见书（四）
根据香港地区的《公司管理条例》的法律法规规定，任何一家香港公司都应
按照要求，由通晓国际会计准则，且受到香港会计师公会认可的持牌会计师进行
公司财务账目的核实和核准，并形成对该公司财务账目的审核意见，以作为该公
司股东大会财务状况说明，及香港税务局校核税款之用，即在香港经营的公司每
年均需要进行财务报表审计。
报告期内，香港源德均按照香港地区的法律法规，聘请香港地区具有从业资
格的会计师事务所对香港源德的财务报表进行审计并出具审计报告，并以该审计
报告作为税务申报基础向香港税务部门申报税款。根据（香港）何和礼律师行出
具的法律意见书，报告期内，香港源德已按香港税务局要求申报利得税，没有任
何逾期未缴税款的情形；没有违反香港税务条例的情形；在香港法院没有涉及任
何未决诉讼或仲裁程序；自成立之日起不存在被香港政府部门或法院的重大处
罚。
同时，作为发行人合并范围的全资子公司，大信会计师已对香港源德报告期
各年度财务数据进行了审计。
3、列示境外直接销售分别列示报告期境外采购存储晶圆材料后直接出口、
委托境外封装厂商加工后出售以及少量境外采购存储模组后销售的明细金额，
说明金额变动原因
（1）金额变动情况
报告期各期，香港源德境外采购存储晶圆后直接销售、委托境外封装厂商加
工后销售以及直接境外采购少量存储模组后销售的具体金额明细情况如下：
单位：万元
类型 2021 年度 变动幅度 2020 年度 变动幅度 2019 年度
境外材料销售 19,931.35 65.18% 12,066.23 -28.34% 16,838.38
境外封装销售 3,316.12 17.58% 2,820.23 -61.16% 7,260.35
境外直接采购模
219.30 -92.28% 2,839.62 41.94% 2,000.63
组销售
合计 23,466.77 32.39% 17,726.08 -32.08% 26,099.36
（2）金额变动原因分析
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补充法律意见书（四）
1）香港源德上述销售业务均具有标准化特征，系发行人报告期内主营业务
的必然衍生形态及有效补充
A、境外存储晶圆材料直接销售
发行人存储卡、存储盘等移动存储模组产品主要以存储晶圆 Partial Wafer 作
为原材料，报告期内，对于存储晶圆供应商搭售的存储晶圆 Normal Wafer，发行
人综合考虑其经济效益及资金周转效率，对于采购的 Normal Wafer 较多对外直
接销售。
B、委托境外封装厂商加工后出售
发行人委托境外封装厂商加工的存储晶圆主要为 Normal Wafer，即存储原厂
对外销售的完整的 NAND Flash 存储晶圆 Wafer，已通过存储原厂的高标准测试，
晶圆良品率和足容率较高，无需进行测 DIE、拣选或工程测试等程序。报告期内，
发行人存在委托境外封装厂商将存储晶圆封装为晶圆封装片后销售以及委托境
外封装厂商将存储晶圆封装为存储卡和存储盘模组对外销售两种业务形态。2019
年至 2020 年，香港源德境外封装销售业务主要由境外封装存储模组销售业务构
成，占境外封装销售业务的比例分别为 74.85%和 89.70%；2021 年，发行人未再
从事境外封装存储模组销售业务，境外封装销售业务均由境外封装半成品销售业
务构成。
a、境外加工晶圆封装片
使用 Normal Wafer 中的存储晶圆颗粒封装为晶圆封装片为标准化加工过程，
晶圆封装片（主要包括：TSOP 形态、BGA 形态）半成品可供进一步与主控芯片
相结合，贴片生产为固态硬盘、存储盘等体积较大的存储模组。
Normal Wafer 存储晶圆封装作为标准化加工业务，境外专业厂商的加工工艺
完善、良品率高。2019 年度，发行人将部分采购的 Normal Wafer 晶圆材料封装
成晶圆封装片进行销售，与公司存储晶圆材料销售变现的业务逻辑一致，系公司
综合考虑加工成本、加工周期及市场需求情况等在经济效益最大化的考虑下所做
的业务选择，相关业务金额相对较小；2020 年以来，随着发行人固态硬盘产品
线的扩充，发行人将部分采购的 Normal Wafer 晶圆材料封装成 BGA 形态晶圆封
装片，并主要以固态硬盘产品生产备料为主要目的，当年发行人境外封装形成的
BGA 封装片大部分报关进口供发行人制造固态硬盘产品使用，仅极少量通过香
港源德直接外销；进入 2021 年，由于 3 月-6 月间固态硬盘下游市场需求旺盛、
5-1-5-123
补充法律意见书（四）
而固态硬盘产品主控芯片代工产能紧张导致市场“缺芯”，发行人综合考虑固态硬
盘模组生产周期延长、晶圆封装片（BGA）资金占用量大、晶圆封装片（BGA）
的市场价格较好导致利润率水平较高等因素，主动选择将部分晶圆封装片
（BGA）直接对外销售，当期境外封装销售业务均由境外封装半成品销售业务
构成。
总体而言，晶圆封装片半成品销售的毛利率水平相对较低，毛利率随市场价
格的涨跌变化存在一定波动。
b、境外生产存储卡和存储盘模组
报告期内，发行人向存储晶圆供应商采购其搭售的 Normal Wafer 晶圆材料
后，除大部分对外直接销售、部分委托境外封装厂商加工为晶圆封装片外，还存
在应发行人市场开拓中的搭配销售需要、部分客户采购需求等影响，将采购的存
储晶圆 Normal Wafer 或 Partial Wafer 中高品级颗粒少量直接外发委托中国台湾、
韩国等地区或国家的全球大型知名封装厂商直接加工生产为存储卡和存储盘模
组的情况。使用该等高品级颗粒生产存储卡和存储盘产品具有市场化的通用方
案，可由封装厂商直接配供或发行人外购市场标准化主控芯片封装形成相应容量
的存储模组产品。此类业务也具有标准化特征，产品毛利率水平相对较低，并主
要伴随市场价格的涨跌变化导致毛利率存在一定波动。
C、境外直接采购部分大容量、使用 Normal Wafer 生产的存储卡和存储盘产
品系应发行人市场开拓中的搭配销售需要及部分客户采购需求所致，与发行人境
外采购 Normal Wafer 存储晶圆后直接委外封装生产为存储卡和存储盘并销售的
业务逻辑一致，均属于发行人主营业务产品（以存储晶圆 Partial Wafer 为主要原
材料）的有效补充。此类业务也具有标准化特征，产品毛利率水平相对较低，并
主要伴随市场价格的涨跌变化导致毛利率存在一定波动。
综上，香港源德的直接外销业务（包括：存储晶圆材料境外直接销售、委托
境外封装厂商加工后出售以及少量境外采购存储模组后销售）均系由发行人报告
期内主营业务所采用的经营模式（主要以 Partial Wafer 作为产品原材料、以存储
卡和存储盘等移动存储模组产品为主营产品）所衍生出的业务形态，且该等业务
和产品在存储行业中具有标准化、通用性特征，毛利率水平相对较低，毛利率随
市场价格的涨跌变化存在一定波动。
5-1-5-124
补充法律意见书（四）
2）发行人向上游存储晶圆供应商采购 Normal Wafer 和 Partial Wafer 的搭售
比例变化符合行业技术演变特征，报告期内供应商 Normal Wafer 搭售数量的增
减变化会导致香港源德直接外销业务的增减变化
报告期各期，存储原厂海力士（SK Hynix）生产的存储晶圆系发行人主要采
购的原材料品牌，发行人对海力士（SK Hynix）品牌存储晶圆采购金额约为各期
存储晶圆采购总额的 70%左右，部分采购自闪迪（SanDisk）、英特尔（Intel）及
三星电子（SAMSUNG）等存储晶圆品牌。
发行人采购海力士（SK Hynix）货源时，通常存在存储原厂备案经销商进行
Normal Wafer 和 Partial Wafer 搭配销售的情况，其他品牌的货源主要以 Partial
Wafer 为主，搭售情况较少。具体海力士（SK Hynix）货源搭售情况如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 Normal Partial Normal Partial Normal Partial 数
数量 数量 数量 数量 数量 量
晶圆供应数量（万颗）
GREAT UNION 供应 1,676.88 1,960.88 1,061.97 3,481.81 1,110.27 2,587.80
MEMOLINK 供应 149.66 170.71 25.07 38.47 213.90 307.52
其他供应商 - - 45.36 114.07 440.83 347.00
海力士晶圆合计 1,826.54 2,131.59 1,132.41 3,634.34 1,765.00 3,242.32
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
Partial:Normal 配比关系
GREAT UNION 配比关系 1.17:1 3.28：1 2.33：1
MEMOLINK 配比关系 1.14:1 1.53：1 1.44：1
其他供应商配比关系 - 2.51：1 0.79：1
海力士晶圆总体配比关系 1.17:1 3.21：1 1.84：1
由上表可以看出，从报告期各期之间、具体各供应商之间来看，海力士存储
晶圆搭售比例情况不存在稳定的配售比例，但变动趋势存在一定周期性波动特
征。主要系：
A、Partial Wafer 作为存储原厂行业级市场（即供应如苹果、华为、亚马逊、
阿里巴巴和腾讯等行业级客户）存储晶圆耗用的延伸和补充，其与 Normal Wafer
的数量配比情况取决于不同批次晶圆 Wafer 的品质状态情况，主要受存储原厂产
能、晶圆型号特点、技术发展阶段、行业级客户的消化情况等多种因素影响。通
5-1-5-125
补充法律意见书（四）
常一个新型号存储晶圆推出时，由于早期工艺不够成熟，新型号存储晶圆中符合
行业客户品质要求的存储颗粒比例相对较少，形成 Partial Wafer 存储颗粒的数量
会相对较多，随着存储原厂技术工艺的不断完善，该型号 Partial Wafer 存储颗粒
的比例会呈现下降趋势。同时受存储晶圆生产过程中的物理特性影响，各型号各
批次存储晶圆中的存储颗粒必然会产生一定比例的低品级存储颗粒。
B、在上述行业技术特征的背景下，按照集成电路产业摩尔定律的发展规律，
存储原厂也持续对存储晶圆设计和生产工艺技术进行升级、迭代，一般每 1-2 年
均会推出新的存储晶圆型号。
2019 年度，随着存储原厂 3D NAND Flash 工艺技术和产能的逐步成熟、完
善，市场中 Partial Wafer 存储颗粒在当年的供应量相对较少，当年存储原厂经销
商向发行人供应的存储晶圆中 Normal Wafer 的数量占比同比提升；
2020 年度，随着下游电子终端产品的单位存储当量需求的不断提升，各存
储原厂 3D NAND Flash 工艺制程水平也同步向 96 层、128 层、144 层甚至 176
层等高堆叠结构持续发展、迭代，各品牌纷纷推出较多新型号存储晶圆产品，导
致在此阶段 Partial Wafer 存储颗粒的市场供应增加，当年存储原厂经销商向发行
人供应的存储晶圆中 Partial Wafer 的数量增加、Normal Wafer 的数量占比相应降
低；
2021 年度，随着新型号产品工艺技术的稳定，当期存储原厂经销商向发行
人供应的存储晶圆中 Normal Wafer 的数量占比呈周期性上升。
C、海力士或其备案经销商搭配销售 Normal Wafer 和 Partial Wafer 比例系根
据存储原厂或经销商的产品消化需要进行搭配，受具体晶圆型号情况及经销商在
手资源情况影响，该等比例在报告期各期及各供应商之间均存在一定差异，但由
于技术发展及行业市场相对共性的变动趋势特征，报告期各期，不同供应商的配
比情况的变化趋势具有一致性。
D、香港源德直接外销业务变化趋势与各期存储晶圆供应商搭售 Normal
Wafer 晶圆材料数量的增减变动趋势一致。报告期各期，发行人子公司香港源德
境外采购存储晶圆 Normal Wafer 后直接销售及委托境外封装厂商加工后出售的
金额的变化趋势均呈现：2020 年度较 2019 年度减少、2021 年度较 2020 年度增
加的变动特征，均系受行业技术发展变化影响，2019 年度和 2021 年度存储原厂
及其备案经销商所搭售的 Normal Wafer 存储晶圆数量及比例较高所致。
5-1-5-126
补充法律意见书（四）
3）香港源德委托境外封装厂商加工生产存储卡、存储盘模组后直接销售及
直接外购存储卡和存储盘模组产成品销售系受发行人所处发展阶段、下游客户需
求以及各年度 Normal Wafer 采购数量增减变化综合影响所致
报告期内，应市场推广及拓展需要、为满足部分客户对于大容量、高品级存
储晶圆制模组产品的个性化需求，发行人存在部分由香港源德采购 Normal Wafer
存储晶圆后直接外发委托境外专业封装厂商制成存储卡和存储盘产品销售的情
形，该业务占各期境外封装厂商加工后出售的比例分别为 74.85%、89.70%和
0.00%；同时，作为客户个性化需求的补充，香港源德还存在少量直接外采存储
卡、存储盘模组产成品后直接外售的情形，具有一定的偶发性特征。2019 年和
2020 年该业务规模相对稳定，占 2019 年和 2020 年存储卡、存储盘模组合计销
售收入的比例均约为 5%左右。
发行人 2019 年度因上游供应商所搭售的 Normal Wafer 存储晶圆数量较多，
于当年直接委外封装生产的采用 Normal Wafer 存储晶圆为原材料的存储卡和存
储盘数量相对较多，自 2020 年开始显著下降。
自 2019 年下半年开始，随着发行人上游存储晶圆采购体系的进一步完善、
自有检测中心的架设、公司闪存控制技术和存储管理应用方案的不断成熟、完善
以及存储模组产品性能及兼容性等不断提升，公司能够提供大量使用 Partial
Wafer 为原材料的高容量、高性能存储卡和存储盘模组产品；经过前期市场推广，
公司产品质量也逐步得到市场品牌客户的进一步认可，自 2021 年开始，受发行
人固态硬盘业务发展势头良好影响，发行人将部分 Normal Wafer 存储晶圆委外
封装为 BGA 形态晶圆封装片，优先集中资金和资源满足固态硬盘业务需求，未
再开展境外直接委外封装移动存储模组及直接外购存储模组后出售业务（2021
年直接外购存储模组后出售金额 219.30 万元系以前年度采购的一批次 USB3.0 存
储盘产品于当期销售）。
4、说明报告期境外委外封装厂商加工单价、数量、金额，委外加工商背景
及合作历史
（1）报告期内公司境外封装厂商加工单价、数量和金额情况
报告期各期，发行人境外主要封装厂商加工单价、数量和金额情况具体如下：
5-1-5-127
补充法律意见书（四）
期间 采购方 委托加工内容 金额（万元） 数量（万个） 价格（元/个）
GOLDENFLASH ELECTRON- 晶圆颗粒封装
113.45 8.85 12.81
ICS (HK) CO., LTD. （BGA 形态）
2021 年
ORIENT SEMICONDUCTOR 晶圆颗粒封装
54.37 17.21 3.16
ELECTRONICS,LIMITED （BGA 形态）
存储模组封装 113.01 61.23 1.85
京元电子股份有限公司 晶圆颗粒封装
829.14 260.75 3.18
（BGA 形态）
存储模组封装 84.04 36.73 2.29
2020 年 Barun Electronics Co.,Ltd. 晶圆颗粒封装
114.57 42.22 2.71
（BGA 形态）
存储模组封装 30.27 10.36 2.92
ORIENT SEMICONDUCTOR
ELECTRONICS,LIMITED 晶圆颗粒封装
127.11 38.47 3.30
（BGA 形态）
Barun Electronics Co.,Ltd. 存储模组封装 418.63 213.25 1.96
存储模组封装 54.45 32.88 1.66
ORIENT SEMICONDUCTOR 晶圆颗粒封装
7.45 1.75 4.26
ELECTRONICS,LIMITED （BGA 形态）
晶圆颗粒封装
2019 年 10.38 7.16 1.45
（TSOP 形态）
存储模组封装 189.74 89.74 2.11
晶圆颗粒封装
京元电子股份有限公司 72.71 21.80 3.34
（BGA 形态）
晶圆颗粒封装
133.51 82.39 1.62
（TSOP 形态）
报告期内，发行人存在委托境外封装厂商将存储晶圆封装为晶圆封装片后部
分销售、部分报关进口作为固态硬盘产品生产备料以及委托境外封装厂商将存储
晶圆封装为存储卡和存储盘模组对外销售的业务形态。
1）委托境外封装晶圆封装片半成品
使用 Normal Wafer 中的存储晶圆颗粒或 Partial Wafer 中高品级颗粒封装为
晶圆封装片为标准化加工过程，晶圆封装片（主要包括：TSOP 形态、BGA 形态）
半成品可供进一步与主控芯片相结合，贴片生产为固态硬盘、存储盘等体积较大
的存储模组。
2019 年，发行人委托境外封装的晶圆半成品主要为 TSOP 形态，金额相对
较小，2020 年后主要为 BGA 形态封装。各境外委外封装厂商的具体价格比较情
况如下：
A、BGA 形态
单位：元/颗
5-1-5-128
补充法律意见书（四）
委外厂商 2021 年度 2020 年度 2019 年度
京元电子股份有限公司 - 3.18 3.34
Barun Electronics Co.,Ltd. - 2.71 -
ORIENT SEMICONDUCTOR ELEC-
3.16 3.30 4.26
TRONICS,LIMITED
GOLDENFLASH ELECTRONICS (HK)
12.81 - -
CO., LTD.
B、TSOP 形态
单位：元/颗
委外厂商 2021 年度 2020 年度 2019 年度
京元电子股份有限公司 - - 1.62
ORIENT SEMICONDUCTOR ELEC-
- - 1.45
TRONICS,LIMITED
由上述两表可见，报告期各期，发行人境外委外封装厂商不同封装形态下的
加工单位成本整体不存在较大差异，主要受各批次晶圆委托封装的堆叠工艺要求
差异导致存在一定差异。其中，对于 BGA 形态晶圆颗粒封装，由于封装过程中
会根据产品方案存在存储晶圆堆叠的情况，晶圆堆叠会导致加工单价提高，发行
人一般将高堆叠需求的加工委托境外外协厂商进行。2019 年，发行人与 ORIENT
SEMICONDUCTOR ELECTRONICS, LIMITED 的 BGA 形态封装业务交易金额
较小，主要委托其封装两批次含堆叠工艺要求的 BGA 形态封装片产品，因此加
工单价相对较高；2021 年，固态硬盘市场需求旺盛、BGA 封装产能紧张，发行
人通过 GOLDENFLASH ELECTRONICS (HK) CO., LTD.间接委托 ORIENT
SEMICONDUCTOR ELECTRONICS, LIMITED 进行临时排产、加工主要以 8 堆
叠工艺要求为主的 BGA 形态封装片产品，加工单价较高，具有合理性。
对于 TSOP 形态晶圆颗粒封装，2019 年，京元电子加工费用占总 TSOP 形
态颗粒封装费用的比例超过 90%，其与 ORIENT SEMICONDUCTOR ELEC-
TRONICS, LIMITED 加工单价差异较小。
综上，发行人报告期内的境外封装厂商主要为境外大型专业化上市公司，加
工单价均按照其价格体系制定，相关差异主要由发行人各批次货物所采用的堆叠
工艺差异所致；从报告期内公司外协厂商的交易价格对比来看，发行人与主要晶
圆颗粒封装外协加工商的加工单价区间较为稳定，具有合理性和公允性，不存在
利益输送或替发行人承担成本的情况。
2）委托境外封装存储卡和存储盘模组
5-1-5-129
补充法律意见书（四）
报告期各期，发行人委托境外封装厂商封装生产存储卡和存储盘模组的具体
价格比较情况如下：
单位：元/个
委外厂商 2021 年度 2020 年度 2019 年度
京元电子股份有限公司 - 1.85 2.11
Barun Electronics Co.,Ltd. - 2.29 1.96
ORIENT SEMICONDUCTOR ELEC-
- 2.92 1.66
TRONICS,LIMITED
由上述表可见，报告期各期，发行人境外委托封装厂商封装生产存储模组的
加工单位成本整体不存在较大差异，主要受各批次晶圆委托封装的具体模组产品
差异、堆叠工艺要求差异、主控芯片是否由委外厂商配供等因素导致存在一定差
异。一般而言，存储盘模组因其形态较存储卡模组大，所耗用的 PCB 等原辅材
料较多，加工单价一般较存储卡模组高；含封装叠 DIE 工艺要求的加工单价高
于单 DIE 封装的加工单价；封装厂商配供主控芯片因加工单价中含主控芯片成
本，较自主采购主控芯片外发封装厂商的加工单价高。
其中，2019 年 ORIENT SEMICONDUCTOR ELECTRONICS,LIMITED 的委
托加工单价相对较低，主要系当年发行人委托其封装存储模组的数量较少，仅为
当年 11 月和 12 月市场需求旺季、产能紧张时，向其外发少量由发行人自配主控
芯片的存储卡模组封装任务，而同年发行人委托其他厂商封装的存储模组产品含
多批次叠 DIE 工艺要求，加工单价相对较高；2020 年，京元电子的委托加工单
价相对较低，主要系当年发行人委托其封装存储模组产品均采取自行采购主控芯
片方式，而委托 Barun Electronics Co.,Ltd.封装存储模组产品主要采取由封装厂商
配 供 主 控 芯 片 方 式 。 此 外 ， 当 年 发 行 人 委 托 ORIENT SEMICONDUCTOR
ELECTRONICS,LIMITED 封装存储模组产品的数量较少，仅为两批次双堆叠工
艺要求产品，加工单价相对较高。
京 元 电 子 、 Barun Electronics Co.,Ltd. 和 ORIENT SEMICONDUCTOR
ELECTRONICS,LIMITED 均为境外大型专业化上市公司，加工单价均按照其价
格体系制定，相关差异主要由发行人各批次晶圆委托封装的具体模组产品差异、
所采用的堆叠工艺、主控芯片配供差异所致。
综上，从报告期内公司主要外协厂商的交易价格对比来看，发行人与主要存
储模组封装外协加工商的加工单价区间较为稳定，相关差异具有合理的商业原
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补充法律意见书（四）
因，加工单价公允，不存在利益输送或替发行人承担成本的情况。
（2）主要境外委外加工商的背景和合作历史
1）京元电子
公司名称 KING YUAN ELECTRONICS CO., LTD
注册地址 新竹市东区埔顶里公道五路 2 段 81 号
成立时间 1987 年 5 月 28 日
注册资本 1,500,000 万元新台币
股权结构 上市公司
各种集成电路之设计、制造、测试、配件、加工、包装、买卖业
务；各种奔应机及其零配件之制造、加工、买卖业务；前各项产品
主营业务
之进出口贸易业务；代理国内外厂商前各项产品之报价、投标、经
销业务
经营规模 约为 300 亿元新台币
行业地位 台湾上市公司
京元电子为台湾上市公司，主要从事半导体产品之封装测试业务，提供全球
半导体产品后段制造之测试及封装技术及产能服务，其封装测试营收世界排名第
二，为全球最大的专业封装测试厂。发行人长期以来一直保持与其业务合作关系。
根据京元电子官方网站介绍，其产品封装服务包含：球栅数组封装（Ball Grid
Array, BGA）、方形扁平无引脚封装/双边扁平无引脚封装（Quad Flat No-Lead,
QFN/Dual Flat No-Lead, DFN）、薄型小尺寸封构装（Thin Small Outline Packages,
TSOP）、栅格数组封装（Land Grid Array, LGA）、内嵌式内存/嵌入式多芯片封装
（embedded Multimedia Card, eMMC/embedded Multi Chip Package, eMCP）、存储
卡（Memory Card/MICRO SD Card）。京元电子的客群以海外客户为主，主要业
务来自 IC 设计公司（Fabless），约占 76%；其次为来自整合组件制造商（IDM）
的业务，约占 22%。身为世界最大专业封装测试公司，京元电子获得在手机、无
线通信、显示屏驱动器（LCDD）、绘图卡、利基型 DRAM、NOR Flash、消费性
电子产品、微机电系统（MEMS）等产品市场里的领导厂商给予认证下单，营收
快速成长，屡创新高，产品线结构也日趋稳固。
2）Barun Electronics Co.,Ltd.
公司名称 Barun Electronics Co.,Ltd.
注册地址 548, Gyeonggidong-ro, Dongtan-myeon, Hwaseong-si, Gyeonggi-do
成立时间 1998 年 2 月 17 日
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补充法律意见书（四）
注册资本 394 亿韩元
股权结构 上市公司
公司分为四个业务部门:封装系统(SIP)部门，生产半导体传感器，存
储卡，片上芯片(COB)，通用串行总线(USB)令牌等；解决方案部，
主营业务 经销半导体传感器，电力电子半导体，发光二极管等；专用集成电路
(ASIC)部门，生产随需应变半导体和其他产品，以及模块部门，生产
LED 和液晶显示器(LCD)相关模块
经营规模 约 2,500 亿韩元
行业地位 韩国上市公司
Barun Electronics Co.,Ltd.为韩国上市公司，其业务不局限于半导体封测代工
（outsourced assembly & test），还可自行开发、生产销售各种存储卡、eMMC、
USB、SSB 等产品，并为全球大企业提供 ODM 服务，被公认为可生产存储和非
存储的综合性封装企业。发行人长期以来一直保持与其业务合作关系。
根据其官方网站介绍，Barun Electronics Co.,Ltd.系在半导体产业发展期的
1998 年，由来自三星电子、SK 海力士、因特尔等全球半导体领先企业的精英为
中流砥柱成立。其以”研发型企业”、“出口型企业”为座右铭，通过不断的研发投
入和持续拓展海外市场，每年的出口额超过 2 千亿韩币，占整体销售额的 80%
以上，已经发展成为韩国具有代表性的半导体企业。
3）ORIENT SEMICONDUCTOR ELECTRONICS,LIMITED
公司名称 ORIENT SEMICONDUCTOR ELECTRONICS,LIMITED（华泰电子）
注册地址 高雄市楠梓区中三街 9 号
成立时间 1971 年 6 月 12 日
注册资本 2,000,000 万新台币
股权结构 台湾上市公司
主营业务
全球性的电子代工制造服务 EMS 大厂，提供积体电路封装与测试制
经营规模 造服务(IC packaging and testing services)、与专业电子代工制造服务
(Electronics Manufacturing Servies, EMS/CEM)等
行业地位
华泰电子为台湾上市公司，经过 50 年来的积累，专业为客户提供集成电路
封装与测试制造服务（IC Packaging and Testing Services）、与专业电子代工制造
服务（Electronics Manufacturing Services, EMS/CEM），已是名列全球性的电子代
工制造服务 EMS 大厂。发行人长期以来一直保持与其业务合作关系。
根据华泰电子官方网站介绍，华泰电子半导体事业中心是台湾第一家完全台
资的 IC 封装代工厂，并将生产基地设立于台湾楠梓科技产业园区。自 2003 年起
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补充法律意见书（四）
转型并投入闪存市场以来，持续深耕与产业顶尖客户的合作关系、创造策略伙伴，
并以 50 年的经验和创新的研发资源相结合，为全球客户提供实时且具效率之解
决方案。目前，华泰电子可为客户提供集成电路（IC）及各种半导体零组件封装
测试，应用于计算机、通讯、网络、消费性电子、电信网络、工业用控制器、车
用电子、数字相机等各类商业品，并以导线架产品、CSP 产品、Flash 相关产品
为竞争主力。
4）GOLDENFLASH ELECTRONICS (HK) CO., LTD.
公司名称 GOLDENFLASH ELECTRONICS (HK) CO., LTD.
注册地址 九龙官塘敬业街 65-67 号敬运工业大厦 11 楼 F 室
成立时间 2009 年 3 月 30 日
注册资本 6,000 万港币
股权结构 陆瑶持股 53.33%，范宏达持股 30.00%，戴继州持股 16.67%
主营业务 其主要从事存储产品生产和销售，年销售额约为 5,000 万美元，其长
期与台湾 ORIENT SEMICONDUCTOR ELECTRONICS,LIMITED 等
经营规模 上市封装厂商具有业务合作关系，2021 年上半年境外封装产能相对
紧张，排产周期较长，发行人存在部分大容量、高堆叠的晶圆封装加
工需求通过向其下达订单间接委托 ORIENT SEMICONDUCTOR
行业地位
ELECTRONICS,LIMITED 加工生产的情况，2021 年上半年交易金额
为 112.12 万元
GOLDENFLASH ELECTRONICS (HK) CO., LTD.主要从事存储产品生产和
销售，其长期与台湾 ORIENT SEMICONDUCTOR ELECTRONICS,LIMITED 等
上市封装厂商具有业务合作关系。由于发行人报告期内境外委外封装业务系对主
营业务的衍生与补充、业务规模相对较小，在 2021 年上半年全球晶圆封装产能
相对紧张的背景下，发行人因少量高堆叠 BGA 封装需求无法短期实现排产，故
通过 GOLDENFLASH ELECTRONICS (HK) CO., LTD.间接委托 ORIENT SEM-
ICONDUCTOR ELECTRONICS,LIMITED 加工生产该批次晶圆封装片，以满足
产品交期需求。发行人 2021 年系首次与其开展业务关系，交易金额较小，根据
上述业务产生背景，该业务具有合理的商业背景，系发行人为满足产品交期需求
而采取的合理商业选择。
5、结合香港源德不同业务模式下主要产品的毛利率，说明其变动原因及合
理性
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补充法律意见书（四）
报告期内，香港源德不同业务模式下各主要产品的毛利率变动情况如下表所
示：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
境外材料销售 19,931.35 -2.18% 12,066.23 -2.91% 16,838.38 1.38%
境外封装销售 3,316.12 2.85% 2,820.23 -0.44% 7,260.35 -6.30%
境外直接采购模组
219.30 -12.94% 2,839.62 -7.53% 2,000.63 9.03%
销售
小计 23,466.77 -1.54% 17,726.08 -3.26% 26,099.36 0.17%
内部销售 65,589.28 5.47% 61,364.74 3.46% 31,683.26 4.14%
出口产品销售 54,824.59 -1.13% 28,678.53 3.48% 31,359.20 6.22%
合计 120,413.87 2.46% 107,769.36 2.36% 89,141.82 3.61%
根据上表，报告期各期，香港源德综合毛利率分别为 3.61%、2.36%和 2.46%，
综合毛利率较低，与其主要销售的产品类型特征相一致。具体就各主要产品而言，
由于香港源德该等业务和产品在存储行业中具有标准化、通用性特征，毛利率水
平相对较低，并主要伴随市场价格的涨跌变化导致毛利率存在一定波动。
（1）2019 年变动分析
2019 年，香港源德境外材料销售、境外封装销售和境外直接采购模组销售
业务毛利率小幅为正，根据中国闪存市场（CFM）公布的数据，与当年存储行
业市场价格呈现总体低位波动态势，并分别于 6-7 月和 11-12 月出现两轮快速的
市场价格反弹行情、涨幅达到约 18%-30%的市场价格变动趋势相符，总体而言，
当年行业内企业普遍对市场价格回暖持积极乐观预期，自下半年开始下游备货需
求增加，发行人当年境外直接采购模组销售业务主要集中于 12 月，占比为 60%，
销售价格较好，导致毛利率相对较高。
（2）2020 年和 2021 年变动分析
根据中国闪存市场（CFM）公布的数据，自 2019 年 11 月开始至 2020 年第
一季度末，NAND Flash 市场价格出现快速上涨，公司销售的存储产品价格在一
季度呈现涨价趋势，后续受“新冠”疫情爆发影响，存储产品价格有所回落，随着
下半年疫情防控常态化，尤其是我国疫情的有效控制，市场需求逐步回暖，2020
年 8 月后市场价格出现逐步回升的趋势，2020 年下半年整体呈现小幅上涨趋势。
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补充法律意见书（四）
当年，香港源德各类业务毛利率均小幅为负，主要受销售时点和行业市场价格变
动趋势影响，与存储行业特征相符。
自 2021 年开始，受发行人固态硬盘业务发展势头良好影响，发行人主要将
部分 Normal Wafer 存储晶圆委外封装为 BGA 形态晶圆封装片，优先集中资金和
资源满足固态硬盘业务需求，未再开展境外直接委外封装移动存储模组及直接外
购存储模组后出售业务（2021 年直接外购存储模组后出售金额 219.30 万元系以
前年度采购的一批次 USB3.0 存储盘产品于当期销售，由于历史成本较高，导致
毛利率相对较低。）。2021 年，发行人存储晶圆供应商搭售的 Normal Wafer 比
例相对较高，发行人在保障固态硬盘产品生产需要的基础上，综合考虑：全球半
导体产业出现“缺芯”情况，芯片制造产能紧张并导致固态硬盘主控芯片供应紧
张，固态硬盘产品的生产、销售周期变长；当期受虚拟货币挖矿机市场需求旺盛
影响，用于生产固态硬盘的 BGA 晶圆封装片市场价格较高等因素。发行人于 2021
年上半年结合自身提高资金、存货周转效率需求和市场价格情况，通过香港源德
境外封装 BGA 形态晶圆封装片并销售的数量相对较多，且该业务在当期利润相
对较好。
综上所述，香港源德的直接外销业务（包括：存储晶圆材料境外直接销售、
委托境外封装厂商加工后出售以及少量境外采购存储模组后销售）在存储行业中
具有标准化、通用性特征，毛利率水平相对较低，并主要受销售时点和行业市场
价格变动趋势影响，导致毛利率存在一定波动。香港源德报告期各期的直接外销
业务毛利率变化情况与各年的存储行业市场价格变化特征及趋势相符，具有合理
性。
6、说明发行人与香港源德之间的交易是否存在转移定价风险
报告期内，发行人与香港源德的内部交易内容主要为：因境外业务需要，发
行人向香港源德采购存储晶圆、控制芯片和晶圆封装片等，以及向香港源德销售
存储模组产品等与主营业务和日常运营相关的内部交易事项。
发行人基于香港源德合法合规经营的需要，对于其与香港源德间的内部交易
均采取统一的内部交易定价政策，确保香港源德能留有合理利润保证其在香港正
常运营。
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补充法律意见书（四）
内部交易事项的定价原则为：（1）针对主要原材料存储晶圆的采购，香港
源德按向供应商的采购价格为基础上浮5%左右，确定为发行人与香港源德的采
购价格；（2）针对主控芯片、晶圆封装片等其他境外材料或半成品采购，发行
人按照市场公允价格向香港源德进行产品销售，由于公司出口产品销往香港源德
的存储模组产品主要为已获得外销客户订单或已具有较为明确客户采购意向订
单的商品，相关产品销往香港源德后的库存时间一般较短，发行人向香港源德销
售价格与香港源德同期向最终客户销售同类产品价格基本一致；（3）除上述日
常运营所需的经常性内部交易外，报告期内，因发行人境内子公司德明利光电筹
建需要，存在通过香港源德向境外供应商采购研发、生产设备的内部交易事项，
德明利光电从香港源德的采购价格与香港源德向供应商采购价格一致。
由香港源德报告期内的销售业务毛利率变动情况可见，除香港源德境外材料
销售、境外封装销售和境外采购模组销售业务伴随市场价格波动而呈现一定毛利
率波动情况外，香港源德的内部销售（即向发行人销售境外采购的存储晶圆、主
控芯片、境外封装的晶圆封装片等原材料或半成品）、出口产品销售（即向发行
人采购存储模组等产品后境外销售）业务的毛利率较低，毛利率水平与发行人内
部交易定价原则基本保持一致。
发行人为国家高新技术企业，报告期内享受所得税税率减按 15%征收的优惠
政策，香港源德的利得税为 16.50%。鉴于发行人与香港源德在所得税率方面不
存在重大差异，香港源德所得税税率仅略高于发行人，且香港源德向发行人销售
的存储晶圆材料一般按照 5%的加价比率定价，发行人销售给香港源德的外销产
品按照市场公允价格定价。因此，发行人与香港源德之间不存在不公允交易定价
的情况，发行人与香港源德之间的交易不存在转移定价的风险。
（四）核查意见
1、发行人日常业务均由母公司对香港源德主要人员及业务进行管理；香港
源德报告期财务报表已聘请具有从业资格的会计师事务所进行审计并出具审计
报告，发行人会计师大信已对香港源德报告期各年度财务数据进行了审计；
2、发行人子公司香港源德的直接外销业务均系由发行人报告期内主营业务
所采用的经营模式所衍生出的业务形态，且该等业务和产品在存储行业中具有标
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补充法律意见书（四）
准化、通用性特征，毛利率水平相对较低，且毛利率存在一定波动；香港源德报
告期内直接外销业务的金额变化情况均具有商业合理性；香港源德报告期内的直
接外销业务毛利率变化情况与各年的存储行业市场价格变化特征及趋势相符，具
有合理性；
3、发行人报告期内的境外封装厂商主要为境外大型专业化上市公司，加工
单价均按照其价格体系制定，交易价格具有合理性和公允性；
4、发行人与香港源德之间交易定价公允，发行人与香港源德之间的交易不
存在转移定价的风险。
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补充法律意见书（四）
第三部分 本次发行的总体结论性意见
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，信达律师认为，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人不存在影响本次发行上市的重大违法违规行为；《招股
说明书》所引用的信达出具的法律意见书和律师工作报告内容适当；发行人具备
申请本次发行上市的主体资格，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股
票的核准和深圳证券交易所对发行人股票上市的同意外，发行人具备本次发行上
市的法定条件。
本补充法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。
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补充法律意见书（四）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春 __________ 沈琦雨 __________
周晓静 __________
年 月 日
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