德明利：东莞证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书2022-06-20
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
东莞证券股份有限公司
关于深圳市德明利技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构暨主承销商
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二二年五月
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）接受深圳
市德明利技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“德明利”）的委托，担任
其首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，并指定孔令
一先生、孙守恒先生担任本次保荐工作的保荐代表人。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行
股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）等法律法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业职业规
范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市德明利技术股份有
限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
东莞证券股份有限公司
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
孔令一先生、孙守恒先生
2、保荐代表人保荐业务执业情况
孔令一先生保荐业务执业情况如下：
是否处于持
序号 项目名称 保荐工作
续督导期间
1 沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票项目 保荐代表人 是
广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创
2 保荐代表人 是
业板上市项目
3 特一药业集团股份有限公司公开发行可转债项目 项目协办人 否
4 博敏电子股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 项目组成员 否
胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行股票并
5 项目组成员 否
在创业板上市项目
广东台城制药股份有限公司（更名为特一药业集团股
6 项目组成员 否
份有限公司）首次公开发行股票并上市项目
江苏维尔利环保科技股份有限公司（更名为维尔利环
7 保科技集团股份有限公司）首次公开发行股票并在创 项目组成员 否
业板上市项目
孙守恒先生保荐业务执业情况如下：
序 是否处于持
项目名称 保荐工作
号 续督导期间
1 沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票项目 项目组成员 是
2 胜宏科技（惠州）股份有限公司非公开发行股票项目 项目协办人 否
3 特一药业集团股份有限公司公开发行可转债项目 项目组成员 否
深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行股
4 项目组成员 否
票并在创业板上市项目
胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行股票并在
5 项目组成员 否
创业板上市项目
6 博敏电子股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 项目组成员 否
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（三）项目协办人基本情况
李钦华先生：
序号 项目名称 保荐工作
1 广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 项目组成员
2 沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票项目 项目组成员
（四）项目组其他成员
项目组其他成员包括：罗聪女士、袁铁先生、孙永发先生、周梓杰先生。
二、发行人基本情况
中文名称：深圳市德明利技术股份有限公司
英文名称：Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd.
注册资本：6,000 万元
法定代表人：田华
成立日期：2020 年 3 月 9 日（有限公司成立于 2008 年 11 月 20 日）
住 所：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产业园
1 栋 A 座 2501、2401
邮政编码：518000
电 话：0755-23579117
传真号码：0755-23572708
经营范围：一般经营项目是：计算机系统集成、计算机网络技术、计算机网
络软件、计算机应用软件的研发、技术咨询；光器件和光模块以及与相关的新技
术、新产品的开发、研制、技术转让、技术咨询；电脑软件、软件产品、计算机
软硬件、电子产品、集成电路软硬件的研发、批发、技术咨询、技术服务、佣金
代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配
额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；转让
自行研发的技术成果；从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；
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从事上述产品的售后服务。以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的
项目，涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可经营。许可经营项目是：计算
机系统集成、计算机软硬件、光器件、光模块、集成电路和模块、电子设备、存
储产品等电子产品的封装、测试、生产和销售。
本次证券发行上市类型：首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的全资子公司东证锦信投资管
理有限公司通过直接持有东莞市锦宏一号股权投资合伙企业（有限合伙）14.86%
的股权，间接持有发行人本次发行前 0.11%的股权。除此之外，保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联
方股份的情形；
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其实际控制人、重要关联方不
存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
（三）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行
保荐职责的情况；
（四）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方与发行人实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情
况；
（五）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
1、项目的立项审查阶段
本保荐机构项目管理部组织立项委员会对项目立项进行审核，立项委员会委
员对立项申请发表意见，进行立项审查。
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2、项目的管理和质量控制阶段
在项目的实施过程中，项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题
告知项目管理部，项目管理部视情况对项目进行现场或非现场的进展跟进。
拟申报项目在提交内核前，需向项目管理部提出底稿验收申请，项目管理部
根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场复核、工作底稿验收及履行问核程序。
项目管理部根据上述质量控制程序出具《项目质量控制报告》，对内核材料的齐
备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，明确项目
是否符合内核及申报的标准；项目组需对《项目质量控制报告》提出的主要问题
进行回复。对于同意提交内核的项目，项目管理部同时将《项目质量控制报告》
呈交内核会议。
3、项目的内核审查阶段
经质量控制部门验收通过的项目，项目组方可提交内核申请。内核管理部接
到内核申请后，对内核申请材料进行预审，对全套申请资料进行完备性审核、合
规性审查，并将预审意见反馈业务部门项目组。内核管理部确定本次内核会议召
开时间、与会内核小组成员名单。内核小组成员于内核会议上同项目组就有关问
题进行充分沟通和讨论，对发行申请材料的合规性、完备性、可行性进行审议，
就是否同意项目申报进行表决，最终形成项目内核反馈意见并通知项目组。项目
组就内核反馈意见做出书面答复，并就特别关注事项提供相关的书面资料，及时
修改完善申报材料。经内核管理部审核通过的项目文件方可对外进行申报。
（二）本保荐机构对发行人本次证券上市的内核意见
本次深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目内核情
况如下：
2021 年 3 月 22 日，东莞证券在东莞召开了内核小组会议，审议深圳市德明
利技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。参加会议的内核小组成员应
到会 9 人，实到 9 人，参加表决 9 人，回避表决 0 人，符合《东莞证券股份有限
公司上市与股权融资内核工作细则》的要求。
会议首先听取了项目组关于本次发行的情况介绍以及重要事项尽职调查问
核程序的实施情况，然后听取了项目管理部对本项目的质量控制报告。会议集中
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讨论了发行人面临的风险因素、第三方回款、原材料及产品价格波动、业绩增长
等问题。
项目组对内核小组集中讨论的问题逐项研究，结合发行人的实际情况，要求
发行人在招股说明书相关章节进一步补充披露，并对文字表达等细节进行了修
改，同时相应修改了申报材料的其它文件。
经讨论，内核小组会议成员一致认为：本次提交内核的上市申请文件已达到
相关法律法规的要求，发行人主营业务突出，经营规范，盈利能力较强，符合现
行首次公开发行股票并上市政策和条件，不存在重大法律和政策障碍，同意推荐
深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票并上市，并同意上市申请材料
根据内核意见进一步修改后上报中国证券监督管理委员会审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就下列事项作出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
10、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐机构专项核查意见
一、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函〔2012〕551 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公
司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14 号）以及各项
执业准则和信息披露规范的有关要求，本保荐机构对发行人报告期内财务会计信
息开展了全面核查工作。
（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况
本保荐机构核查程序如下：核查发行人有无异常的大额收支，结合资金内控
测试，核查大额收支的交易背景及相关银行、票据单据，确认大额收支的商业合
理性和真实性、准确性；核查发行人预付账款，检查付款情况是否与合同规定相
符，并对期后到货情况进行检查；取得发行人报告期各年度的应付账款的构成，
分析发行人应付账款金额和付款周期的变动情况，核查是否有延期付款增加现金
流的情况；核查大额其他应收款、其他应付款形成相关的原始文件，判断是否合
理；核查发行人的主要原材料采购价格的波动是否与原材料的市场价格波动一
致，有无异常情况；核查发行人与客户、供应商之间是否存在关联关系；核查出
口业务：检查发行人海关电子口岸信息，检查其与出口货物品种、数量、金额等
是否一致；检查是否存在同一对方账户既有流出又有流入的情况；取得发行人关
于不存在虚构交易的声明。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润
虚假增长的情形。
（二）与客户或供应商以私下利益交换等方式进行恶意串通以实
现收入、盈利的虚假增长的情况
本保荐机构核查程序如下：核查发行人各报告期最后一个月份的收入占当期
收入的比例是否异常；对收入进行截止性测试，以检查发行人是否通过调节收入、
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成本确认期间在各报告期之间调节利润；取得发行人报告期内的退货清单，抽查
部分交易，了解退货原因、金额及其对发行人财务报表的影响，分析是否存在大
规模退货的可能性；分析发行人应收账款周转率变化情况是否合理；核查发行人
是否放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加的情况；检查关联方是否与
发行人存在相同的供应商、客户，若存在，检查相同供应商、客户与发行人的价
格是否大体一致，若不一致，核查是否存在利益交换的情况；对主要客户、供应
商进行实地走访，核查是否存在利益交换。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在与客户或供应商以私下利益交换等
方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
（三）关联方代付成本费用情况
本保荐机构核查程序如下：
1、核查关联方及关联交易：（1）访谈发行人股东及董事、监事、高级管理
人员，由其填写关联关系调查表并出具承诺函，核查是否与发行人存在关联关系；
（2）实地走访部分重要关联方并对其进行访谈。
2、关注发行人与关联方或其他利益相关方：（1）是否存在共用采购或销售
渠道行为；（2）是否存在双方费用分担不清的行为；（3）控股股东是否免费或
低价提供生产经营场所；（4）发行人或关联方业务上是否存在上下游的关联关
系；（5）核查关联方是否与发行人存在相同的供应商、客户；（6）通过前述核
查关注是否存在代发行人支付成本、费用、无偿提供经济资源的情形。
3、核查发行人成本、费用合理性：（1）获取发行人报告期主营业务成本数
据、管理费用明细表和销售费用明细表，进行主营业务成本结构、管理费用与销
售费用结构分析；（2）针对部分成本、费用降低的情况，访谈工资、材料采购
等相关部门，取得发行人控制成本费用的相关内部政策文件，确认成本、费用降
低的合理性。
4、核查控股股东、实际控制人是否以任何形式代发行人支付成本、费用或
采用无偿或不公允的交易价格向发行人变相提供经济资源。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人
支付成本、费用等向发行人提供经济资源的情形。
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（四）利益相关方报告期最后一年的交易情况
本保荐机构核查程序如下：核查保荐机构及其关联方；保荐机构出具声明，
除作为发行人首次公开发行股票并上市项目的保荐机构暨主承销商外，保荐机构
或保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际
控制人、重要关联方之间不存在交易的情形。
经核查，本保荐机构认为：保荐机构及其关联方不存在与发行人存在交易而
导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。
（五）体外资金核查
本保荐机构核查程序如下：
1、主营业务原材料成本波动分析：（1）获取发行人报告期内主要原材料采
购数量和价格，与市场价格比较分析发行人采购原材料价格的公允性；（2）通
过投入产出法或倒轧成本法测算所需的原材料采购数量；（3）通过纵向（发行
人历年）比较、横向（同行业其他上市公司）比较，分析发行人原材料采购是否
异常；（4）通过委外加工市场价格、委外加工费用、报关服务费用等测算发行
人真实的产量和销量，并倒推采购量，与发行人披露的采购量对比，分析说明有
无重大异常。
2、毛利率及现金流分析：核查毛利率、“购买商品、接受劳务支付的现金”
占“销售商品、提供劳务收到的现金”之比在各年度之间是否发生重大波动，以
及与同行业其他上市公司相比是否明显异常。
3、发行人异常资金和科目核查：（1）取得发行人大额或可能异常的货币资
金流出和流入情况记录，核查其是否存在真实交易背景；（2）核查发行人是否
存在长期挂账的大额非经营性交易往来或频繁进行的非经营性交易往来，查明交
易背景、原因。
4、实际控制人原始积累、民间借贷等事项及其资金用途核查：（1）调查实
际控制人的投资领域、投资回报状况；（2）调查实际控制人是否有民间借贷及
借贷用途；（3）调查发行人是否有历年未入账的收入及体外循环情况；（4）调
查实际控制人诚信状况，接受各类监管检查的情况，是否受到重大处罚；（5）
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访谈实际控制人关于其投资及民间借贷等方面的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计营业
成本或劳务采购金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。
（六）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等
资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的
本保荐机构核查程序如下：分析报告期毛利率是否均衡，是否存在异常变化；
分析发行人产品毛利率情况，确认是否存在报告期内毛利率持续较高且无法合理
解释的现象，判断毛利率提高是否为成本降低所致；取得报告期内生产成本、制
造费用明细表，检查大额发生凭证判断是否存在将不属于与存货直接相关的成本
计入存货的情况；检查在建工程明细账，筛选报告期内大额在建工程支出，检查
原始凭证核查其是否与工程相关；对于借款费用资本化的标准从严把握，确保符
合相关文件规定的要求；实地走访发行人的生产现场和在建工程现场，访谈发行
人财务负责人，了解发行人的存货和在建工程核算情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出
混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目
的的情形。
（七）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩
本保荐机构核查程序如下：
1、核查职工薪酬及变化情况：（1）访谈员工关于薪酬水平的变化情况，了
解员工当前是否存在被压低薪金的情况；（2）取得员工绩效考核和工资管理的
有关制度，了解报告期内职工薪酬的变化情况及变化原因，核查原因是否符合实
际情况。
2、工资薪金的分析性复核：取得发行人报告期员工名单、工资表及当地同
期平均工资进行人均工资水平波动情况分析，对员工薪酬按岗位（如高管、技术、
一线人员等）进行细分，与同地区、同行业其他上市公司和非上市公司进行比较，
并分析工资占成本、费用的比例是否存在较大变化。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成
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本以粉饰业绩的情形。
（八）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生
期间，增加利润，粉饰报表
本保荐机构核查程序如下：分析期间费用构成及变动；与同行业上市公司的
期间费用进行比较分析；访谈财务负责人关于期间费用的归集情况；对报告期内
各期销售费用、管理费用进行截止性测试，核实是否存在大额费用跨期情况；访
谈发行人财务负责人，了解发行人期间费用的情况和各项费用的变化原因，分析
发行人是否存在延迟各项费用发生的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，
通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
（九）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
本保荐机构核查程序如下：分析发行人报告期的资产减值准备整体情况；查
阅发行人的应收款项坏账准备计提政策；对发行人应收款项的账龄进行分析；对
发行人的应收款项回款情况进行核查。取得发行人存货的构成，核查发行人产品
的销售价格和原材料价格的变动情况和趋势，分析存货成本与市价的差异情况，
估计存货出现减值风险的可能性，评估存货跌价准备计提是否充分；检查存货库
龄表，结合监盘程序判断发行人对库龄较长、残次废品是否足额提取跌价准备。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产
减值估计不足的情形。
（十）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态
时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间
本保荐机构核查程序如下：获取发行人在建工程、外购固定资产的清单，了
解在建工程开工时间和结转为固定资产时间，外购固定资产购买时间和达到预定
可使用状态时间；实地走访发行人生产、建设现场，访谈生产和工程人员，了解
外购固定资产的安装进度和在建工程的建设进度；检查发行人报告期内各月的产
量变化情况与固定资产增减情况的配比关系，分析是否存在在建工程已投入生产
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未及时转固的情况；对报告期内购置固定资产进行凭证抽查，核实所附单据及入
账时间是否符合固定资产会计核算的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定
资产达到预定可使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。
（十一）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务
造假的情况
本保荐机构核查程序如下：获取并查阅发行人报告期内主要产品销售价格，
抽查报告期后的销售合同，分析期后销售价格是否大幅下降；取得发行人报告期
内主要原材料的采购价格，抽查期后采购合同，了解发行人主要原材料的价格走
势，分析发行人是否存在主要原材料价格期后大幅上涨的情况；取得发行人报告
期内主要产品销售价格统计表，主要原材料采购价格统计表，报告期后的销售合
同、采购合同，了解主要产品及主要原材料的公开市场价格，核查是否存在原材
料价格大涨前提前囤积原材料或由于偶发因素导致其主要产品市场价格上升较
快从而获取超额收益的情况，根据报告期后的销售价格、采购价格及预期变化情
况，分析其可持续性、稳定性。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致发行人财务信息披露
失真、未来期间业绩大幅下降、粉饰业绩或财务造假的情形。
综上，本保荐机构认为：发行人首发申请文件中披露的报告期财务会计信
息真实、准确、完整。
二、保荐机构对发行人股东公开发售股份的说明
本次公开发行无发行人股东公开发售股份情形。
三、保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关承
诺的说明
本保荐机构严格遵照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》（证监会公告〔2013〕42 号）中“强化发行人及其控股股东等责任主体的
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诚信义务”的有关要求，勤勉尽责，审慎执业，对发行人及其控股股东等责任主
体所作出的相关承诺进行了核查。
发行人及其控股股东等责任主体对如下事项作出了相关承诺并制定了未能
履行承诺时的约束措施：
序号 承诺/约束措施 承诺出具主体
（1）发行人股东；
1 关于股份锁定的承诺 （2）实际控制人亲属；
（3）间接持股的董事、监事、高级管理人员
（1）发行人控股股东、实际控制人；
2 关于持股意向的承诺
（2）发行人持股 5%以上股份的股东
关于避免同业竞争的承诺及约束措
3 发行人控股股东、实际控制人
施
（1）发行人；
（2）发行人控股股东、实际控制人；
4 关于稳定股价的承诺
（3）全体董事（不包括独立董事）、高级管
理人员。
关于缴纳社会保险及住房公积金有
5 发行控股股东、实际控制人
关问题的承诺
（1）发行人；
关于公司填补被摊薄即期回报措施
6 （2）发行人控股股东、实际控制人；
的承诺
（3）全体董事、高级管理人员。
（1）发行人；
关于发行人招股说明书无虚假记载、
7 （2）发行人控股股东、实际控制人；
误导性陈述或重大遗漏的承诺
（3）全体董事、监事和高级管理人员。
（1）发行人控股股东、实际控制人；
8 关于规范关联交易的承诺 （2）发行人持股 5%以上股份的股东；
（3）全体董事、监事和高级管理人员。
（1）发行人；
关于未能履行公开承诺事项的约束 （2）发行人控股股东、实际控制人；
9
措施 （3）其他发行前股东；
（4）全体董事、监事和高级管理人员。
发行人及其他相关各方出具的上述承诺及约束措施内容符合相关法律、法规
的规定，并履行了相应的决策程序。
经核查，本保荐机构认为：发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关承
诺已履行相应的决策程序，承诺的内容合法、合理，失信补救措施有效。
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四、关于私募投资基金相关事项的专项核查
根据中国证监会 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答——关于与发行监
管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》，本保荐机构对发行人股东中是否
存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程
序进行了核查。
经核查，截至本保荐书出具之日，发行人共有 15 名非自然人股东，其中东
莞市锦宏一号股权投资合伙企业（有限合伙）、昆明知仁创业投资合伙企业（有
限合伙）和厦门千杉幂方股权投资合伙企业（有限合伙）已经按照《私募投资基
金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会完成备案，分别取得备
案编码为 SY6612、SGV390 和 SS3347 的《私募投资基金备案证明》，其管理人
已依法完成私募基金管理人登记，符合相关法律法规的要求。
经核查，截至本保荐书出具之日，除上述私募投资基金股东外，发行人还有
12 名非自然人股东，包括 3 名法人股东：株式会社 Leading UI Co., Ltd、金启福
控股有限公司、正置有限公司和 9 名合伙企业股东：深圳市金程源投资有限合伙
企业（有限合伙）、深圳市银程源科技合伙企业（有限合伙）、梅州市菁丰创业
投资合伙企业（有限合伙）、深圳市博汇科技投资合伙企业（有限合伙）、东莞
市鸿福股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南鼎鸿科技合伙企业（有限合伙）、
湖南欣宏源科技合伙企业（有限合伙）、湖南瑞希科技合伙企业（有限合伙）、
深圳市晋昌源投资发展合伙企业（有限合伙）。其中，深圳市金程源投资有限合
伙企业（有限合伙）和深圳市银程源科技合伙企业（有限合伙）为发行人员工持
股平台，成立至今仅对发行人进行投资，投资资金均为自有资金，不存在以非公
开方式向投资者募集设立投资基金的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，无需
进行私募投资基金备案；同时，其他非自然人股东的投资资金亦均为自有资金，
不存在以非公开方式向投资者募集设立投资基金的情形，亦未聘请管理人进行投
资管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，无需
进行私募投资基金备案。
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五、关于发行人填补被摊薄即期回报措施的核查
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会 2015 年 12 月 30 日发布的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告〔2015〕31 号）的相关规定，本保荐机构对发行人预计的即期回报摊薄情况
的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护
中小投资者合法权益的精神等进行了核查。
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况
进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争
环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集
资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市
场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，且发行人、控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员对发行人填补回报措施能够得到切实履行
作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
六、保荐机构关于本次发行聘请第三方行为的核查说明
本保荐机构接受发行人委托，作为其本次发行的保荐机构，按照《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证
券监督管理委员会公告〔2018〕22 号），就本次发行中保荐机构和发行人有偿
聘请各类第三方的相关情况进行核查。具体情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方的情况
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
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（二）发行人有偿聘请第三方的情况
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，发行人本
次发行中聘请的主要证券服务机构为：1、保荐机构（主承销商）：东莞证券股
份有限公司；2、律师事务所：广东信达律师事务所；3、会计师事务所和验资及
验资复核机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）；4、资产评估机构：福建
联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（现更名为联合中和土地房地产资产
评估有限公司）。
发行人在上述依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了深圳大禾投资咨询
有限公司为本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析咨询服务；聘请了香港
何和礼律师行为发行人出具境外子公司源德（香港）有限公司和发行人关联方源
微电子科技有限公司、德名利电子有限公司股权结构、合规经营等方面的法律意
见书；聘请了北京同钧律师事务所为发行人本次发行上市所涉及的相关知识产权
事宜提供法律服务并出具法律意见；受新型冠状病毒疫情爆发影响无法前往香港
地区，聘请了冯进佳会计师行有限公司对发行人境外子公司源德（香港）有限公
司执行存货监盘等程序以配合集团审计会计师等中介机构的审核工作；为保证将
企业投资价值信息及时、真实、准确地传递给投资者，还聘请了上海信渡企业管
理咨询有限公司为本次发行提供投资者关系管理服务。发行人与上述机构在市场
公允价格的基础上通过友好协商确定合同价格，支付资金来源为自有资金。
经核查，本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
发行人在依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请深圳大禾投资咨询有限公
司、何和礼律师行、北京同钧律师事务所、冯进佳会计师行有限公司、上海信渡
企业管理咨询有限公司的行为合法合规，除上述事项外，保荐机构、发行人在本
次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定。
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七、保荐机构对发行人独立性的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，在资产、人员、财务、机构及业
务等方面与控股股东、实际控制人及其他关联方相互独立，具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，上述独立性内容真实、准确、完整。
八、保荐机构对发行人审计截止日后主要经营状况的核查意见
经核查，保荐机构认为：自审计截止日 2021 年 12 月 31 日至招股说明书签
署之日，发行人的经营模式未发生重大变化；主要客户的构成保持稳定，未发生
重大不利变化；税收政策保持稳定，未发生重大不利变化；不存在其他可能影响
投资者判断的重大事项。综上所述，发行人经营状况良好，未发生重大不利变化。
第四节 对本次证券发行的推荐意见
东莞证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等
中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分
了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合
《证券法》《首发办法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发
行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开
发行股票并上市。
一、本次证券发行履行的相关决策程序
（一）发行人有关本次证券发行的董事会会议
2021 年 3 月 10 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了本
次发行相关方案的议案等。
（二）发行人有关本次证券发行的股东大会会议
2021 年 3 月 29 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次发行相关方案的议案等。
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通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券
发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序；发行人股东大
会已经授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。
二、发行人符合证券发行条件的说明
（一）根据《证券法》对发行人发行条件进行逐项核查的情况
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合本次发行条件进行
了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人就本次发行事宜聘请东莞证券作为保荐机构暨主承销商，双方签
订了《保荐协议》及《承销协议》，符合《证券法》第十条的规定。
2、发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——
招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公
开发行股票并上市申请文件》等法律法规的要求制作了本次发行申请文件，符合
《证券法》第十一条、第十三条、第十八条的规定。
3、发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符
合《证券法》第十二条的规定。
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书等公司治理架构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《总经理工
作细则》等制度；发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，
规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的
制定和变更符合法定程序，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，
知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项规定。
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（2）发行人具有持续经营能力
根据发行人会计师出具的“大信审字【2022】第 5-00041 号”《审计报告》（以
下简称“《审计报告》”），截至 2021 年 12 月 31 日，发行人总资产为 114,594.60
万元，总负债 59,222.30 万元，归属于母公司股东权益为 55,372.30 万元；报告期
各期发行人归属于母公司股东的净利润分别为 3,670.82 万元、7,712.18 万元和
9,816.89 万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项
规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2021 年 12
月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及
2021 年度、2020 年度、2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人
符合《证券法》第十二条第（三）项规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
通过查阅发行人的工商资料、征信报告、当地工商、税务、海关、社保和住
房公积金等有关部门出具的合规证明，控股股东和实际控制人的身份证信息、征
信报告、无犯罪记录证明。经核查，本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项规定。
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经核查，保荐机构认为：发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机
构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项规定，具体情况详见本
节“二、（二）根据《首发办法》对发行人发行条件进行逐项核查的情况”。
4、本次募集资金将用于 3D NAND 闪存主控芯片及移动存储模组解决方案
技术改造及升级项目、SSD 主控芯片技术开发、应用及产业化项目、研发中心建
设项目和补充流动资金项目等，发行人将严格遵守有关监管部门对募集资金运用
的规定；同时，发行人也制定了《深圳市德明利技术股份有限公司募集资金管理
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
制度》，符合《证券法》第十四条的规定。
5、本次发行人向中国证监会报送的申请文件已充分披露投资者作出价值判
断和投资决策所必需的信息，内容真实、准确、完整，发行人保荐机构、律师事
务所、审计机构及资产评估机构均就申请文件的真实性、准确性和完整性出具了
声明，符合《证券法》第十九条的规定。
6、发行人发行前的股本总额为 6,000 万元，根据发行人股东大会决议，本
次发行人拟公开发行股份不超过 2,000 万股，占发行后发行人股份总数的比例不
低于 25.00%，发行人发行后股本总额不低于 5,000 万元，符合《证券法》第四十
七条“申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件”规定。
（二）根据《首发办法》对发行人发行条件进行逐项核查的情况
本保荐机构经过充分尽职调查和审慎核查，认为发行人符合《首发办法》规
定的证券发行条件：
1、主体资格
（1）发行人前身为深圳市德名利电子有限公司，成立于 2008 年 11 月 20
日，其股东于 2020 年 2 月 15 日签订《深圳市德明利技术股份有限公司发起人协
议书》，约定以截至 2019 年 11 月 30 日经审计的净资产按 5.2680:1 的比例折为
发行人股本 6,000 万股，各发起人按原出资比例持有发行人股份。2020 年 3 月 9
日，发行人取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
914403006820084202 的《营业执照》。发行人依法设立，不存在根据法律、法
规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份公司。
本保荐机构核查了发行人历次股东会或股东大会决议、董事会会议决议、发
行人现行有效的《公司章程》、律师出具的《广东信达律师事务所关于深圳市德
明利技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称《法
律意见书》）、发行人《营业执照》等文件，发行人是依法设立且持续经营 3
年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够
依法履行职责，符合《首发办法》第八条和第九条的规定。
（2）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字【2020】第
5-00004 号《验资报告》以及广东信达律师事务所出具的《法律意见书》，发行
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
人主要资产的权属证明文件以及发行人的声明等，发行人设立时注册资本已足额
缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。因此，发
行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（3）根据发行人现行有效《公司章程》《产业结构调整指导目录》，发行
人的生产经营符合国家产业政策，主管部门就发行人及其子公司的生产经营活动
出具了守法经营证明，符合《首发办法》第十一条的规定。
（4）发行人报告期内主营业务均为闪存主控芯片设计、研发，存储模组产
品应用方案的开发、优化，以及存储模组产品的销售；报告期内董事、高级管理
人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《首发办法》第十二条的规
定。
（5）根据发行人的工商档案资料、历次股权变更资料及实际控制人资料，
核查发行人股东工商资料、投资协议等资料，对发行人股东进行的访谈，发行人
控股股东李虎出具的声明，广东信达律师事务所出具的《法律意见书》，发行人
的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人控制的股东持有的发行人股份
不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）本保荐机构经核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次
“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件后认为，发行人已经依法建立健
全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能
够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人
的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上
市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第
十五条的规定。
（3）本保荐机构经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人
员的声明，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，符合法律、行政法
规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁
入期、最近 36 个月受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）本保荐机构经查证发行人内部控制各项制度，并根据大信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，以及根据中国
证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意
见》（证监会公告〔2012〕14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年
度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函〔2012〕551 号）、中国证监会
《会计监管风险提示 1-4 号》的相关要求开展财务专项核查，认为发行人的内部
控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合
法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）本保荐机构经核查有关政府部门出具的证明文件、发行人的发行申请
文件等资料，认为发行人规范运作，不存在下列违法违规情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，发行人符合《首发办法》第十八条的规定。
（6）本保荐机构查阅了发行人现行有效的《公司章程》《对外担保管理制
度》和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，确认发行人的
公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业进行违规担保情形。发行人符合《首发办法》第十九条规
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
定。
（7）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度、发行人的审计报告，查阅了
发行人制定的财务管理制度，根据发行人的内部控制制度、大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》，以及本保荐机构根据中国证监会《关
于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监
会公告〔2012〕14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告
专项检查工作的通知》（发行监管函〔2012〕551 号）、中国证监会《会计监管
风险提示 1-4 号》的相关要求开展财务专项核查中对发行人银行存款、货币资金、
往来款等进行全面深入的核查，确认发行人具有严格的资金管理制度，不存在资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条规定。
3、财务与会计
（1）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2022】第
5-00041 号标准无保留意见的《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结
构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条规定。
（2）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字【2022】
第 5-00028 号的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，按照《企业内部控制基本
规范》以及其他控制标准，发行人于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
与财务报表编制相关的有效的内部控制，符合《首发办法》第二十二条规定。
（3）根据发行人制定的各项内部控制制度及其他财务会计制度、大信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2022】第 5-00041 号标准无保留意
见的《审计报告》，报告期内，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合
企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，符合《首发办法》第二十三条规定。
（4）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2022】第
5-00041 号标准无保留意见的《审计报告》，发行人编制财务报表均以实际发生
的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相
同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发办法》
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
第二十四条规定。
（5）发行人已在本次公开发行股票并上市的申报文件中完整披露关联方关
系并已披露重大关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的
情形，符合《首发办法》第二十五条规定。
（6）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2022】第
5-00041 号标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务指标符合《首发办法》
第二十六条规定：
①根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2019 年、
2020 年和 2021 年，发行人扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 3,670.82
万元、7,712.18 万元和 9,233.94 万元，最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计
超过 3,000 万元；
②根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2019 年、
2020 年和 2021 年，发行人营业收入分别为 64,564.53 万元、83,470.86 万元和
107,978.15 万元，累计超过 3 亿元；
③本次发行前发行人总股本为 6,000 万元，超过 3,000 万元；
④根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2021 年
12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占
净资产的比例为 0.00%，不高于 20%；
⑤根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2021 年
12 月 31 日，发行人未分配利润为 18,575.09 万元，不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务机关出具的证明和发行人的纳税资料，发行人能
够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收
优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉
讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（9）发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第二十九条规
定：
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三
十条规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
三、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、技术升级迭代风险
集成电路设计行业技术升级和产品更新换代速度较快，并且发展方向具有一
定不确定性，且存储主控芯片设计及固件方案主要以适配 NAND Flash 存储颗粒
的产品架构、技术参数等为核心。因此，发行人需要正确判断行业技术发展趋势
并结合 NAND Flash 存储颗粒的技术发展方向和新工艺推出节奏对现有主控芯片
设计及相应方案进行升级换代。未来若发行人的技术升级迭代进度和成果未达预
期，致使技术水平落后于行业升级换代水平或不能跟随 NAND Flash 的技术发展
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
节奏，将影响发行人产品竞争力并错失市场发展机会，对发行人未来业务发展造
成不利影响。
2、研发失败的风险
集成电路设计公司需要持续进行现有产品的升级更新和新产品的开发，以适
应不断变化的市场需求。发行人需要结合技术发展和市场需求，确定新产品的研
发方向，并在研发过程中持续进行大量的资金和人员投入。由于技术的产业化和
市场化始终具有一定的不确定性，未来如果发行人在研发方向上未能正确作出判
断，在研发过程中关键技术未能实现突破、性能指标未达预期，或者研发出的产
品未能得到市场认可，发行人将面临研发失败的风险，前期的研发投入将难以收
回，对发行人业绩产生不利影响。
3、核心技术泄密风险
长期以来，发行人持续的产品研发与技术创新为发行人积累了丰富的技术成
果。除部分知识产权已通过申请专利、软件著作权及集成电路布图设计专有权等
方式进行保护外，另有多项自主研发的技术成果以技术秘密、非专利技术的形式
保有。虽然发行人采取了多种措施对核心技术和知识产权进行了保护，若未来出
现未申请知识产权保护的核心技术大量泄密的情况，将可能使发行人丧失技术竞
争优势，对发行人持续盈利能力造成不利影响。
4、核心技术人员流失的风险
芯片设计行业属于技术密集型产业，对技术人员的依赖度较高，尤其是核心
技术人员，对公司的技术研发、研发团队建设等具有至关重要的作用。截至报告
期期末，发行人的技术和研发人员数量为 103 人，占员工总人数的 28.69%。如
果未来同行业竞争对手通过更优厚的待遇吸引公司技术人才，或受其他因素影响
导致公司技术人才流失，将对公司新产品的研发以及技术能力的储备造成影响，
进而对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
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（二）经营风险
1、宏观经济环境变动风险
随着宏观经济形势的变化，存储产品下游应用领域的市场景气度可能存在波
动，尤其是在国际贸易摩擦、经贸对抗的宏观环境下，全球经济发展面临新的不
确定性，进而对全球经济增长造成不利影响，而宏观经济环境的变化会进一步影
响存储产品下游应用领域的市场景气度，进而影响存储行业的利润水平。发行人
产品销售包括内销和外销，内销客户主要集中在深圳及周边地区，外销客户主要
集中在香港地区，并通过香港地区的物流、贸易平台辐射、服务全球消费者。宏
观经济环境的恶化将会使下游客户的需求下降，进而对发行人的经营业绩带来不
利影响。
2、新冠疫情带来的业绩下滑风险
2020 年一季度新冠肺炎疫情在国内爆发，受国内疫情防控的影响，对发行
人的短期经营造成了一定不利影响。随着国内疫情得到有效控制，发行人生产经
营已得到有序恢复。但目前新冠肺炎疫情在国外呈现蔓延、爆发趋势，疫情的持
续时间及影响范围尚不明朗，全球经济环境可能会发生进一步恶化，国外市场对
存储产品的需求将可能因临时性海关封锁、物流受限等因素受到影响，从而对发
行人的经营业绩造成不利影响。如果未来全球疫情继续对社会经济及公众生活消
费方式造成重大不利变化，发行人的业绩将在一定期间内面临下滑的风险。
3、原材料价格波动风险
发行人产品主要为 NAND Flash 存储模组，产成品的成本构成中 NAND Flash
存储晶圆的占比较高，且市场上的 NAND Flash 存储晶圆主要由少数几家大型存
储原厂生产、供应。随着 NAND Flash 工艺技术的不断进步及新技术、新工艺产
线的陆续投产，市场中总的存储当量供给快速增长，同时，随着社会科技进步，
电子产品数字化、智能化的快速发展，社会各行业对存储当量的需求也不断上升。
因此，受上下游技术进步及存储原厂产能扩张计划等导致市场总体供需情况变
化，NAND Flash 存储晶圆及存储产品价格呈现周期性变动的特征。虽然 NAND
Flash 存储晶圆的价格变动与下游存储产品的价格会相互影响并呈现一致趋势，
但由于价格传导以及生产周期等因素影响，若未来 NAND Flash 存储晶圆价格大
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幅波动，将导致存储产品的利润率出现大幅波动，甚至可能需对发行人存货等资
产计提大额跌价准备，从而大幅减少发行人盈利，在极端情况下将有可能导致发
行人营业利润出现周期性下滑，甚至出现亏损。
4、供应链整合风险
发行人专注于集成电路设计和技术研发，而将芯片制造、封装测试等生产或
加工环节委托专业厂商进行。该模式符合集成电路产业垂直分工的特点，有利于
提高发行人的研发技术能力，降低产品生产成本，提高发行人的资金使用效率。
在发行人日常经营中，发行人需要根据供应商的产能情况及发行人的技术研
发和市场销售节奏，对供应链进行有效整合，保证发行人的产品生产效率和市场
供应及时性，发行人与多家芯片代工厂以及封装测试厂建立了长期稳定的合作关
系，但在产品生产旺季，可能存在芯片代工厂或封装测试厂产能饱和，不能保证
发行人需求及时供应的风险，将对发行人的经营业绩造成一定的不利影响。
5、客户集中度较高的风险
发行人存储卡和存储盘产品主要面向消费级市场，产品最终使用客户多为个
人消费者。报告期内，发行人专注于技术研发，在产品销售时主要通过少数在行
业内具有资源比较优势的渠道分销商和具有一定品牌影响力的品牌客户进行产
品销售，因此，发行人呈现客户集中度较高的情况。报告期各期，发行人向前五
大客户的销售额占同期营业收入的比例分别为 67.77%、63.49%和 64.49%，占比
较高。虽然随着发行人经营规模的快速增长，发行人已根据市场情况和企业发展
要求进一步扩展了销售渠道，发行人客户集中度呈现下降趋势，但如果主要客户
的经营和资信情况发生重大不利变化，仍将对发行人经营产生不利影响。
6、存储卡和存储盘终端市场需求下降的风险
发行人产品主要包括存储卡模组、存储盘模组及固态硬盘模组等，其中，存
储卡模组、存储盘模组等业务占比较高。从产品特性来看，存储卡应用范围广泛，
在手机、GPS 设备、数码相机、无人机、行车记录仪、掌上电脑、便携式播放器、
智能音箱、电子游戏机等多种电子产品中可作为存储介质，为数据存储扩容和信
息转移提供便利条件；存储盘即为日常所说的 U 盘，应用场景广泛，为人们日
常生活中最常用的移动存储介质之一。虽然存储卡和存储盘产品在目前情况下已
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培育了客户使用习惯并形成了一定的刚性应用需求，但随着嵌入式存储产品及云
存储技术的发展，存储卡和存储盘等移动存储产品存在需求萎缩的风险，如发行
人不能及时跟随市场情况进行技术研发更新、进行产品品类扩展，将对发行人的
产品销售和经营利润造成不利影响。
7、关于无法充分获取 NAND Flash 存储晶圆的风险
NAND Flash存储晶圆是发行人产品的主要原材料，由于全球NAND Flash存
储晶圆供货商只有三星电子（SAMSUNG）、海力士（SK Hynix）、美光（Micron）
和英特尔（Intel）、西部数据/闪迪（SanDisk）和铠侠（KIOXIA）等少数大型企
业，NAND Flash市场呈现寡头垄断特征，货源供应受上述存储原厂的产能情况
和其执行的市场销售政策影响较大。受益于国家对存储器芯片的重视度越来越
高，在国家产业资金和政策层面的高度支持下，国内逐步成长出如长江存储
（YMTC）、合肥长鑫等国产存储器芯片生产厂商，其中，长江存储（YMTC）
经过多年的研发和设备投入，已开始逐步量产并向市场供应NAND Flash芯片产
品，从根本上打破了NAND Flash芯片长期由境外厂商垄断的市场格局。但如果
在未来的业务发展过程中，由于地缘政治或其他原因，发行人不能获取持续、稳
定的NAND Flash存储晶圆供应，将会对发行人的生产经营造成不利影响。
8、收入的季节性波动风险
集成电路设计行业存在一定的季节性特征，主要与下游终端产品的市场需求
相关，同时，发行人主要产品包括存储卡模组、存储盘模组及固态硬盘模组等存
储产品，由于行业和终端消费市场特性，每年第四季度和次年的第一季度由于节
日和假期较多，如我国的国庆节、“双11”、春节以及境外的圣诞节等，属于上
述消费品的传统销售旺季，同时受产品生产周期以及渠道流转周期的影响，发行
人和下游客户需要提前备货，导致发行人下半年的营业收入占比相对较高，具有
一定的季节性特征。若未来发行人下游客户的采购计划仍具有季节性，可能对发
行人执行研发和销售计划，资金使用等经营活动具有一定影响，并导致发行人的
营业收入存在一定的季节性波动。
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（三）内控风险
1、实际控制人控制风险
本次公开发行股票前后，李虎、田华夫妇为发行人的实际控制人，其可以通
过行使表决权等方式对发行人的人事、生产经营及管理决策施加重大影响。发行
人自成立以来未出现实际控制人利用其地位损害发行人和其他股东利益的情况，
并已建立一系列制度可有效避免实际控制人操纵发行人或损害发行人利益情况
的发生，且制度执行情况良好，但未来若相关制度不能得到严格执行或实际控制
人对发行人生产经营进行不当干预，发行人仍存在实际控制人利用其控制地位损
害其他中小股东利益的风险。
2、规模扩张引发的管理风险
发行人本次公开发行股票后，总资产与净资产将大幅度增加，对发行人组织
结构、管理体系以及经营管理人才都提出了更高的要求。随着发行人业务经营规
模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，引进
和培养技术人才、管理人才等将成为发行人面临的重要课题。如果发行人在高速
发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理问题，将对发行人生产
经营造成不利影响，制约发行人的发展。
（四）财务风险
1、经营性现金流风险
报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-14,279.15 万元、
-1,326.68 万元和 1,062.43 万元，发行人经营活动净现金流与实现的净利润有所差
异主要系存储行业系资金密集型行业，发行人为保持技术先进性、增强市场竞争
力，持续进行研发投入和规模扩张，经营活动现金投入较大，发行人主要通过股
权融资和债权融资作为营运资金和规模扩张的有效补充。如果发行人经营活动现
金流无法改善，或者发行人外部融资渠道不畅，可能会对发行人现金流状况造成
重大不利影响，上述事项可能成为发行人业务规模持续增长的发展瓶颈。
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2、所得税税收优惠政策变动的风险
发行人于 2016 年 11 月、2019 年 12 月分别被认定为国家高新技术企业。按
照《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定，报告期内发行人享受按 15%
的税率征收企业所得税的优惠政策。同时，根据《中华人民共和国企业所得税法》、
财税【2018】99 号《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》等规定，
发行人开展研发活动中实际发生的研发费用可享受加计扣除。
未来如果税收优惠政策发生变化或发行人无法满足继续享有税收优惠政策
的条件，将会影响发行人的盈利能力。
3、汇率波动风险
报告期内，发行人外销收入金额分别为 57,458.56 万元、46,404.61 万元和
54,824.59 万元，占当期营业收入总额的 88.99%、55.59%和 50.77%，发行人外销
收入占比较高。发行人境外销售区域主要集中在香港地区，并主要使用美元外币
结算，发行人子公司香港源德相应持有美元等外币货币性资产及负债。因此，报
告期内受美元等外币兑人民币汇率不断波动的影响，发行人报告期各期汇兑损益
（正数为损失）分别为-219.30 万元、957.03 万元和 127.78 万元，汇兑损益的绝
对值分别占当期利润总额的 4.62%、10.37%和 1.16%。报告期内，发行人主要通
过平衡外币货币性资产及负债规模以降低汇兑损益对经营业绩的影响，但如在未
来期间相关外币兑人民币的结算汇率发生较大幅度波动，则发行人将面临经营业
绩受汇率波动影响较大的风险。
4、存货跌价风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 28,744.29 万元、43,742.30 万元
和 56,554.83 万元，占流动资产的比例分别为 57.55%、60.19%和 58.10%，存货
规模符合发行人经营战略要求，但未来如果市场需求发生较大不利变化，造成存
货积压，发行人将面临资金周转困难。或者如果产品市场价格持续下跌，发行人
将面临存货跌价损失风险，这将对发行人财务状况及经营成果带来不利影响。
5、净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，发行人的净资产规模将在短时间内大幅增加，但是募
集资金投资项目需要一定的筹建期，项目达产也需要一定的时间，预计本次发行
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后发行人的净资产收益率与以前年度相比将会出现一定下滑。截至 2021 年 12
月 31 日，发行人净资产为 55,372.30 万元，假设按本次发行拟募集资金净额
45,589.24 万元测算，发行后净资产将大幅增加，在募投项目效益还未显现的情
况下，净资产收益率将相应较发行前下降。因此，发行人存在短期内净资产收益
率下降的风险。
（五）募投项目实施风险
1、募集资金投资项目实施过程中的风险
发行人本次募集资金投资项目包括 3D NAND 闪存主控芯片及移动存储模
组解决方案技术改造及升级项目、SSD 主控芯片技术开发应用及产业化项目、研
发中心建设项目和补充流动资金项目等。发行人对本次募集资金投资项目的建设
规模、设备及无形资产购置、人员、技术的配置方案等进行了充分论证，募集资
金投资项目的实施将进一步提升发行人的核心竞争力、保证发行人持续稳定发
展，有助于扩大发行人的业务规模，提高发行人的盈利能力。但如募集资金投资
项目在建设过程中出现管理不善导致不能如期实施、市场环境突变或市场竞争加
剧等情形，将对发行人募集资金投资项目的实施和盈利能力产生不利影响。
2、募投项目新增折旧摊销影响经营业绩的风险
发行人募集资金投资项目将新增固定资产、无形资产等非流动资产投资，项
目正常实施后每年新增折旧摊销金额较大。若市场环境发生重大变化，募集资金
投资项目的预期收益不能实现，则发行人存在因折旧摊销大量增加而导致经营业
绩下降的风险。
（六）法律风险
在技术高度密集的集成电路行业，为了保持技术优势和竞争力，建立核心专
利壁垒已经成为产业共识。在集成电路领域，已掌握领先技术的企业会通过及时
申请专利的方式形成核心技术护城河，并运用专利维权，向竞争对手发起专利战。
知识产权诉讼，尤其是专利诉讼已成为阻碍竞争对手经营发展的重要策略。
发行人高度重视知识产权管理，制定了专门的知识产权管理制度。截至本发
行保荐书出具之日，发行人已获授权专利 110 项（其中发明专利 33 项），在申
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请专利 100 项（其中发明专利 85 项）；拥有集成电路布图设计专有权 6 项；拥
有软件著作权 72 项。虽然发行人已针对发行人的核心技术采取了知识产权保护
措施，且对于一些成熟的 IP 或技术也进行了外购或获取了必要的授权，但仍然
不能排除出现发行人部分核心技术被竞争对手模仿，或因国际政治经济局势、知
识产权保护等发生意外或不可抗力因素导致知识产权出现纠纷或诉讼的可能性。
四、东莞证券对发行人发展前景的评价
（一）发行人所在行业的发展前景
集成电路作为信息产业的基础和核心组成部分，是关系国民经济和社会发展
全局的基础性、先导性和战略性产业。政府先后出台一系列针对集成电路行业的
产业政策，规范行业发展秩序，推动行业的发展壮大。具体而言，自国务院于
2000 年 6 月发布《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》以来，国家颁
布多项鼓励支持集成电路行业的产业政策及措施，从税收、研究支持、人才培养
等各方面为业内企业创造有利的经营环境，例如《关于进一步鼓励集成电路产业
发展所得税政策的通知》《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策
的通知（2008）》《关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》
《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》
《国务院关于印发“十三五”国家科技创新规划的通知》《集成电路产业研究与
开发专项资金管理暂行办法》《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》
等，尤其是随着国际贸易摩擦加剧，国家对集成电路行业的重视程度日益提高，
2020 年 8 月，国务院出台了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展
的若干政策》，大力支持集成电路领域和软件领域企业发展。
随着信息技术的创新革命，以移动互联网、大数据、云计算和物联网为代表
的新一代信息技术发展正推动信息产业转型升级，且伴随着 5G 时代的到来及物
联网、人工智能的普及和产业化落地等，行业下游市场对存储的需求将大幅增加，
为存储行业的发展提供了广阔的发展空间。
（二）发行人的发展前景
发行人为一家专业从事集成电路设计、研发及产业化应用的国家高新技术企
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业。自设立以来，发行人的主营业务主要集中于闪存主控芯片设计、研发，存储
模组产品应用方案的开发、优化，以及存储模组产品的销售。自 2010 年以来，
我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略性产业之一，大力
支持集成电路行业的发展。
在研发方面，近年来，发行人建立健全完善的研发体系，并逐渐形成了汇聚
中国大陆、台湾地区、韩国、新加坡等多地区科研人才的国际化管理和研发队伍。
凭借完善的技术储备和高端的研发人才团队，发行人陆续研发推出了多款高传输
率、高稳定性和高可塑性闪存主控芯片，形成了对海力士（SK Hynix）、闪迪
（SanDisk）、英特尔（Intel）和三星（SAMSUNG）等原厂存储晶圆完善的控
制管理优化方案，并通过自主研发的闪存主控芯片、芯片固件方案，包括发行人
自研的纠错算法、低功耗技术等自主 IP，有效提高了发行人对存储晶圆的管理
利用效率和产品稳定性。
在产业链整合方面，发行人与存储原厂、境内外封装测试外协厂商、移动存
储产品渠道商及品牌商等建立了稳定、信任的合作关系，通过与产业链企业协同、
分工、合作，发行人深度优化整合行业生态系统内的市场资源和技术资源，并逐
步形成了“晶圆资源整合、主控芯片设计、固件方案开发、存储模组销售”等覆
盖完善产业链条的芯片设计与运营公司模式，在此基础上，发行人通过将自主研
发的以闪存主控芯片为基础的存储管理应用方案依托于价值量较高的存储晶圆，
以存储模组销售的方式实现利润变现，最大化体现了发行人技术方案的价值。发
行人系中国大陆在 NAND Flash 领域同时掌握持续、稳定的存储晶圆采购资源和
主控芯片设计及芯片固件开发技术能力的少数芯片设计运营公司之一。
在区位方面，深圳和香港地区是国内最大的移动存储产品渠道集散地，尤其
以深圳华强北电子市场为典型代表，借助当地物流运输、上下游产业配套、政策
支持等方面优势已逐步成为中国最大的电子产品交易市场平台之一。发行人位于
深圳，处于产品集散中心地区，能够更加快速了解市场情况，同时获取稳定优质
的产业配套资源，提供更高的交货效率，便利下游市场开拓，获取有利的竞争地
位。
根据中国闪存市场（CFM）的统计数据测算，从存储容量角度看，2020 年
度发行人在存储卡、存储盘等移动存储产品的全球市场占有率约为 3.09%；从销
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
售数量角度看，2020 年度发行人存储卡产品在全球存储卡产品细分市场占有率
约为 6.73%，发行人存储卡和存储盘产品在全球移动存储产品市场的占有率约为
6.07%，发行人在存储卡、存储盘等移动存储细分领域具有较强的市场竞争优势。
行业方面，根据中国闪存市场（CFM）数据，2020 年全球 NAND Flash 存
储密度为 4,020 亿 GB 当量，根据 NAND Flash 产品最终形态分布特点及市场情
况，固态硬盘（如 SSD、PSSD）及嵌入式存储产品（如 eMMC、UFS）等占 NAND
Flash 存储密度的比例达到 85%，存储卡和存储盘等作为高性能存储产品的有效
补充，主要服务于人们日常的数据存储及转移，2020 年全球存储卡、存储盘占
整体 NAND Flash 的存储当量比例约为 9%。5G 时代的到来，新增大量的数据存
储需求，随着云计算、物联网、人工智能等新一代信息技术的涌现，全球所产生
的数据需求量呈现持续爆发式增长的趋势。根据 IDC 机构预测，到 2023 年全球
数据总量将从 2018 年的 33ZB 增加到 103ZB，2025 年将进一步提高到 175ZB，
年复合增长率将达到 61%。其中，2018 年全球所产生的数据量中有 5ZB 保存下
来，预计到 2023 年所产生的 103ZB 数据量将有 12ZB 会被存储下来，存储应用
市场的增长潜力巨大。发行人所处存储行业未来发展态势良好。
综上，发行人所处行业市场空间较大，且随着信息技术的创新革命，行业下
游市场需求将大幅增加，发行人具备一定的技术研发优势、产业链整合优势、细
分市场的市场地位优势和区位优势，未来发展前景良好。
五、保荐机构推荐意见
综上所述，本保荐机构认为：发行人运作规范，具备较好的独立性；发行人
主营业务突出，盈利能力较强，具有较强的发展潜力；本次募集资金投资项目围
绕发行人主营业务展开，符合发行人的发展战略，有利于提高发行人主营业务盈
利能力，增强发行人持续发展能力和综合竞争力。本次首次公开发行股票并上市
的行为符合《公司法》《证券法》《首发办法》等法律法规关于首次公开发行股
票并上市的条件，发行方案可行。为此，东莞证券同意推荐深圳市德明利技术股
份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
附件 1：《东莞证券股份有限公司关于深圳市德明利技术股份有限公司首次
3-1-1-37
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
公开发行股票并上市保荐代表人专项授权书》
附件 2：《东莞证券股份有限公司关于深圳市德明利技术股份有限公司签字
保荐代表人执业情况的说明与承诺》
（以下无正文）
3-1-1-38
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于深圳市德明利技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
李钦华
保荐代表人：
孔令一 孙守恒
内核负责人：
李 洁
保荐业务部门负责人：
郭天顺
保荐业务负责人：
郜泽民
总经理：
潘海标
董事长、法定代表人：
陈照星
东莞证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-39
保荐机构关于本次发行的文件 保荐代表人专项授权书
附件 1：
东莞证券股份有限公司
关于深圳市德明利技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，东莞证券
股份有限公司作为深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的
保荐机构，现授权孔令一、孙守恒两位同志担任该项目的保荐代表人，负责该公
司首次公开发行股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
根据“中国证监会公告〔2012〕4 号”《关于进一步加强保荐业务监管有关
问题的意见》的有关规定，就签字保荐代表人负责在审项目保荐工作家数的相关
情况，本保荐机构及法定代表人与签字保荐代表人说明与承诺如下：
一、截至本授权书出具之日，孔令一、孙守恒担任在审项目保荐代表人并负
责保荐工作的具体情况如下：
担任在审主板
保荐代表人姓 担任在审创业板项目 担任在审科创板项目
项目保荐代表人的家
名 保荐代表人的家数 保荐代表人的家数
数
孔令一 0 0 0
孙守恒 0 0 0
二、经本保荐机构核查，截至本授权书出具之日，保荐代表人孔令一最近三
年内已完成的保荐项目为：担任广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市项目的签字保荐代表人，该项目已于 2020 年 9 月 17 日在深圳交易
所创业板完成上市，担任主板上市公司沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票
项目的签字保荐代表人，除本项目外，目前无担任保荐代表人的在审项目；保荐
代表人孙守恒最近三年未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人，
除本项目外，目前无担任保荐代表人的在审项目。
三、截至本授权书出具之日，保荐代表人孔令一、孙守恒不存在下列情形：
3-1-1-40
保荐机构关于本次发行的文件 保荐代表人专项授权书
最近 3 年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过
监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的。
四、本保荐机构及签字保荐代表人共同承诺：自本授权书出具之日起，至深
圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目在审保荐工作结束
之日止的期间内，包括深圳市德明利技术股份有限公司在内，孔令一和孙守恒两
名保荐代表人将不存在以下情形：同时担任主板和创业板各两家以上（不含两家）
企业的保荐代表人或负责保荐工作的情形。
五、本保荐机构及法定代表人与签字保荐代表人共同承诺：保证前述相关事
项的真实、准确、完整，并承担相应的责任。
特此授权与承诺。
（以下无正文）
3-1-1-41
保荐机构关于本次发行的文件 保荐代表人专项授权书
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于深圳市德明利技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
被授权保荐代表人：
孔令一 孙守恒
法定代表人或授权代表：
陈照星
东莞证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-42
保荐机构关于本次发行的文件 签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
附件 2：
东莞证券股份有限公司
关于深圳市德明利技术股份有限公司
签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
东莞证券股份有限公司（以下简称“公司”）作为深圳市德明利技术股份有
限公司（以下简称“德明利”）首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，指定保荐代表人孔令一、孙守恒负
责德明利本次发行的保荐工作。根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的
意见》（证监会公告[2012]4 号）的要求，对于孔令一、孙守恒两位签字保荐代
表人已申报在审企业家数及其是否符合证监会[2012]4 号文第六条规定的条件作
以下说明：
一、签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第
四条的有关规定
东莞证券履行了保荐职责，指定了孔令一、孙守恒两位签字保荐代表人具体
负责本项目保荐工作，两位保荐代表人均品行良好、具备组织实施保荐项目的专
业能力。两位保荐代表人均熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税
务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12
个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律
处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
两位保荐代表人均已通过中国证券业协会组织的保荐代表人资格考试。
二、签字保荐代表人已申报在审企业家数
截至目前，孔令一无已申报在审企业；孙守恒无已申报在审企业。
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保荐机构关于本次发行的文件 签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
三、签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问
题的意见》第六条规定的条件
最近三年内保荐代表人孔令一、孙守恒不存在被中国证监会采取过监管措
施、受到过证券交易所公开谴责或者中国证券业协会自律处分等违法违规的情
形。
德明利首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人孔令一作为签字保
荐代表人，最近 3 年内已完成发行的项目为广东惠云钛业股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市项目（2020 年 9 月发行）和主板上市公司沈阳商业城
股份有限公司非公开发行股票项目（2021 年 12 月发行）。除此之外，最近 3 年
内未曾担任过其他已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
德明利首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人孙守恒作为签字保
荐代表人，最近 3 年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
根据上述情况，保荐代表人孔令一、孙守恒具备签署德明利首次公开发行股
票并上市项目的资格。
公司同意授权孔令一、孙守恒担任德明利首次公开发行股票并上市项目的签
字保荐代表人，负责德明利本次发行上市的保荐和持续督导等保荐工作。
上述说明相关事项均真实、准确、完整，特此承诺！
（以下无正文）
3-1-1-44
保荐机构关于本次发行的文件 签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于深圳市德明利技术股份有限
公司签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签章页）
保荐代表人：
孔令一 孙守恒
东莞证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-45
