关于深圳市德明利技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11&12F., TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
补充法律意见书（一）
广东信达律师事务所
关于深圳市德明利技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
信达首意字[2021]第 001-01 号
致：深圳市德明利技术股份有限公司
广东信达律师事务所根据与深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公
司”或“发行人”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公
司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规及中国证券监督管理委员会制定的《首次公开发行股票并上市管理办法》《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 6 月 3 日出具了《广东信达律师事务所关
于深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以
下简称《法律意见书》）和《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有
限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）
等文件。
鉴于发行人于 2021 年 7 月 6 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许
可项目审查第一次反馈意见通知书》（211415 号，以下简称“《反馈意见》”），
以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2018 年度、2019 年度、2020
和 2021 年 1-6 月的财务会计报告进行审计并于 2021 年 8 月 20 日出具了《审计
报告》（大信审字[2021]第 5-00191 号，以下简称《审计报告》）和《内部控制
鉴证报告》（大信专审字[2021]5-00049 号，以下简称《内部控制鉴证报告》），
本次发行的报告期变更为 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月（以
5-1-2-1
补充法律意见书（一）
下简称“报告期”），信达对《反馈意见》中需要发行人律师核查的有关法律事项
作了进一步查验，对相关问题进行回复，并对《法律意见书》出具日至今的发行
人新发生事项进行查证，出具《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补
充法律意见书”）。
本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》的补充。除本补充
法律意见书另有说明外，本次发行上市的其他法律问题之意见和结论仍适用《律
师工作报告》《法律意见书》中的相关表述。除本补充法律意见书另有释义外，
信达在《律师工作报告》《法律意见书》中所作的各项声明及释义，适用于本补
充法律意见书。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师
出具补充法律意见如下：
5-1-2-2
补充法律意见书（一）
目录
第一部分 《反馈意见》答复 ..................................................................................... 5
一、《反馈意见》第 17 题（规范性问题）.............................................................. 5
二、《反馈意见》第 18 题（规范性问题）............................................................ 26
三、《反馈意见》第 19 题（规范性问题）............................................................ 35
四、《反馈意见》第 20 题（规范性问题）............................................................ 45
五、《反馈意见》第 21 题（信息披露问题）........................................................ 61
六、《反馈意见》第 22 题（信息披露问题）........................................................ 71
七、《反馈意见》第 23 题（信息披露问题）........................................................ 77
八、《反馈意见》第 24 题（信息披露问题) .......................................................... 83
九、《反馈意见》第 25 题（信息披露问题）........................................................ 86
十、《反馈意见》第 26 题（信息披露问题）........................................................ 87
十一、《反馈意见》第 27 题（信息披露问题）.................................................... 93
十二、《反馈意见》第 28 题（信息披露问题）.................................................... 96
十三、《反馈意见》第 29 题（信息披露问题）.................................................. 103
十四、《反馈意见》第 30 题（信息披露问题）.................................................. 107
十五、《反馈意见》第 31 题（信息披露问题）.................................................. 112
十六、《反馈意见》第 32 题（信息披露问题）.................................................. 126
十七、《反馈意见》第 33 题（信息披露问题）.................................................. 136
十八、《反馈意见》第 34 题（信息披露问题）.................................................. 142
十九、《反馈意见》第 35 题（信息披露问题）.................................................. 144
二十、《反馈意见》第 36 题（信息披露问题）.................................................. 148
二十一、《反馈意见》第 43 题（与财务会计资料相关的问题）...................... 157
二十二、《反馈意见》第 44 题（其他问题）...................................................... 158
第二部分 发行人本次发行及上市相关情况的更新 ............................................. 164
一、发行人本次发行上市的主体资格.................................................................... 164
二、本次发行上市的实质条件................................................................................ 164
三、发行人的独立性................................................................................................ 170
四、发起人、股东和实际控制人............................................................................ 170
五、发行人的股本及其演变.................................................................................... 173
六、发行人的业务.................................................................................................... 173
七、关联交易及同业竞争........................................................................................ 174
5-1-2-3
补充法律意见书（一）
八、发行人的主要财产............................................................................................ 177
九、发行人的重大债权债务.................................................................................... 180
十、发行人的重大资产变化及收购兼并................................................................ 183
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 183
十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化............................................ 184
十三、发行人的税务................................................................................................ 185
十四、发行人的环境保护、产品质量技术标准及劳动保障................................ 186
十五、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 187
十六、发行人招股说明书法律风险的评价............................................................ 188
十七、律师认为需要说明的其他问题.................................................................... 189
第三部分 本次发行的总体结论性意见 ................................................................. 190
5-1-2-4
补充法律意见书（一）
第一部分 《反馈意见》答复
一、 《反馈意见》第 17 题（规范性问题）
招股说明书披露，公司共 15 名非自然人股东及 4 名自然人股东。其中，金
程源和银程源为公司的员工持股平台，分别持发行人 7.42%和 2.95%股权。请
发行人说明：（1）金程源和银程源持股是否属于《证券法》规定的员工持股计
划，如是，请说明是否符合《首发业务若干问题解答》规定的相关要求，是否
已充分披露员工持股计划的人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等
内容。（2）发行人股东较多，结合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关
规定，说明是否存在股东超过 200 人的情形。请保荐机构及发行人律师核查并
发表明确意见，并说明是否已经按照《首发业务若干问题解答》相关规定核查
和发表意见。
回复：
（一）核查方式、过程、范围
为核查发行人上述说明问题，信达律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人全套工商登记文件并取得发行人确认，核查金程源、银程源
入股的相关程序、背景；
2、查阅金程源、银程源的合伙协议、各合伙人的调查表，并对金程源、银
程源各合伙人进行访谈，确认是否均为发行人员工，及核查该等持股平台内部组
织约定等情况；
3、核查了发行人各境内机构股东的合伙协议、公司章程，私募基金备案证
明，了解各境内机构股东的组织形式、业务范围等情况；
4、核查了境外律师事务所出具的关于股东 LeadingUI 的法律意见书，了解
LeadingUI 的公司类型、股东、业务范围等情况；
5-1-2-5
补充法律意见书（一）
5、对发行人全体股东进行访谈，就相关股权变动的真实性、程序的合法性
及是否存在委托持股或信托持股，是否存在争议或潜在争议进行确认；
6、通过查询企查查、查阅发行人股东章程/合伙协议等方式对发行人股东进
行穿透至最终持股主体的核查。
（二）核查结果
1、金程源和银程源持股是否属于《证券法》规定的员工持股计划，如是，
请说明是否符合《首发业务若干问题解答》规定的相关要求，是否已充分披露
员工持股计划的人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容
（1）金程源和银程源持股不属于《证券法》规定的员工持股计划
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，员工持股计划是
指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股
份权益按约定分配给员工的制度安排。
发行人股东金程源、银程源系发行人员工持股平台，分别持有发行人 7.42%
和 2.95%股权，其基本情况如下：
金程源系成立于 2017 年 11 月 10 日的有限合伙企业，统一社会信用代码为
91440300MA5EU4YK3R，住所为深圳市龙华区民治街道新牛社区布龙路 1010
号智慧谷创新园 601、607B 房，执行事务合伙人为罗立兵，经营范围为“投资咨
询、投资兴办实业（具体项目另行申报）、商务信息咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为长期。经查验金程源
的工商登记资料、最近三年的财务报表、金程源合伙人与发行人签署的劳动合同、
发行人报告期内的花名册、发行人社会保险缴纳清单，并经访谈金程源确认，金
程源现共有 36 名合伙人，均为发行人员工。
银程源系成立于 2019 年 11 月 15 日的有限合伙企业，统一社会信用代码为
91440300MA5FXMEM9G，住所为深圳市龙华区民治街道新牛社区布龙路 1010
号智慧谷创新园 601、607A 房，执行事务合伙人为陶立平，经营范围为“信息传
输、软件和信息技术服务；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统
5-1-2-6
补充法律意见书（一）
设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发”，经营期限为长
期。经查验银程源的工商档案资料、最近一年的财务报表、银程源合伙人与发行
人签署的劳动合同、发行人报告期内的花名册、发行人社会保险缴纳清单，并经
访谈银程源确认，银程源现共有 39 名合伙人，均为发行人员工。
根据《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及证监
会《首发业务若干问题解答》等规定，并经信达律师核查，金程源、银程源持股
不属于《证券法》规定的员工持股计划，具体如下：
1）发行人内部决策机构未审议关于建立员工持股计划相关制度的议案
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定，上市公司实
施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；上市公司
董事会提出员工持股计划草案并提交股东大会表决，员工持股计划草案至少应包
含如下内容：A.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；B.员工
持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；C.公司融资时
员工持股计划的参与方式；D.员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加
持股计划情况时所持股份权益的处置办法；E.员工持股计划持有人代表或机构的
选任程序；F.员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的
计提及支付方式；G.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；H.其他重
要事项。
金程源、银程源均为发行人员工自愿共同设立的持股平台，就设立金程源、
银程源，其各合伙人签订了金程源、银程源合伙协议，经信达律师核查，该等合
伙协议均为设立合伙企业的合伙协议常规条款，未含关于员工持股计划的流转、
退出机制，以及员工持股平台所持发行人股权的管理机制等事项。金程源、银程
源均通过受让股权形式入股发行人，就其入股，发行人内部决策机构分别履行如
下决策程序：2017 年 12 月 8 日，德明利有限召开股东会并作出决议，同意股东
李虎将其持有的德明利有限 8.2642%的股权作价 162.64 万元转让给金程源，其他
股东放弃优先购买权；2018 年 12 月 10 日，德明利有限召开董事会并作出决议，
同意股东李虎将其持有的德明利有限 1.49%的股权作价 153.6086 万元转让给金
程源，其他股东放弃优先购买权；2019 年 11 月 15 日，德明利有限召开董事会
5-1-2-7
补充法律意见书（一）
并作出决议，同意股东李虎将其持有的德明利有限 2.9898%的股权作价 660.7180
万元转让给银程源，其他股东放弃优先购买权。
就金程源和银程源持股，发行人的内部决策机构未审议关于建立员工持股计
划相关制度的议案。
2）计算股东人数时金程源、银程源穿透至其合伙人数计算
根据《证券法》及《首发业务若干问题解答》，依法以公司制企业、合伙制
企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，
按一名股东计算。
经信达律师核查，发行人在计算股东人数时，金程源和银程源均未视为一名
股东，均穿透至其合伙人构成，按合伙人数计入发行人股东人数。
3）未严格设定持股期限和持股规模
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定，每期员工持
股计划的持股期限不得低于 12 个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，
持股期限不得低于 36 个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下
时起算；上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司
股本总额的 10%。
经信达律师核查，发行人股东会、董事会决议以及金程源、银程源合伙协议
等文件未对金程源、银程源持有发行人股权的期限作出限定；同时，金程源持有
发行人 7.42%股权，银程源持有发行人 2.95%股权，合计持股超过发行人股本总
额的 10%。
4）未具体制定员工持股计划的管理制度及持股平台内部的流转、退出机制
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，参加员工持股计
划的员工应当通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，监督员工
持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理
机构行使股东权利；上市公司自行管理本公司员工持股计划的，应当明确持股计
划的管理方，制定相应的管理规则，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
5-1-2-8
补充法律意见书（一）
根据《首发业务若干问题解答》规定，发行人实施员工持股计划，可以通过公司
制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股在平
台内部的流转、退出机制，以及所持发行人股权的管理机制；参与持股计划的员
工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持
股计划章程或协议约定的方式处置。
根据发行人前身的董事会、股东会决议及金程源、银程源合伙协议，合伙人
对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过
的表决办法，合伙企业由执行事务合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。发
行人未建立员工持股计划日常运作的管理制度。
根据金程源、银程源合伙协议，新合伙人入伙，需经总计持有合伙企业出资
总额三分之二以上财产份额的合伙人书面同意，依法订立书面入伙协议；除发生
法定事由当然退伙及除名外，经全体合伙人一致同意，可以退伙；合伙人转让所
持财产份额的，必须经总计持有合伙企业出资总额三分之二以上财产份额的合伙
人书面同意。根据金程源、银程源合伙人出具的关于所持权益的《承诺函》，金
程源、银程源全部合伙人就通过持有金程源、银程源的财产份额间接持有发行人
的权益承诺如下：A.在服务期限内其将与发行人保持劳动关系，服务期限以下述
期限中较晚届满的期限为准：a.其取得金程源/银程源财产份额之日（以工商登记
之日为准）起 60 个月；b.发行人股票在中国境内证券交易所（深圳证券交易所
或上海证券交易所）上市交易之日起 12 个月。B.服务期限内不主动从发行人辞
职，如主动辞职或因自身原因导致发行人根据《中华人民共和国劳动合同法》规
定主动解除与其的劳动关系，其须按照合伙协议的约定将届时持有的金程源、银
程源财产份额转让给金程源、银程源合伙人决议指定的发行人或发行人子公司的
在职员工，转让价格为成本价格。虽然为明确持股平台员工服务期限及在该服务
期限内离职时其所持权益处理措施，金程源、银程源合伙人自愿出具了上述承诺，
但该承诺仅系约定其在相关服务期限内离职的权益处理措施，此外期限的离职或
员工因退休、死亡等原因离开公司时无该等约定限制，且发行人董事会、股东大
会决议及金程源、银程源合伙协议未就持股平台中间接持股的流转、退出机制作
出规定，未规定员工退休或死亡时所持权益的处置方式，该等文件亦未明确金程
5-1-2-9
补充法律意见书（一）
源、银程源的权益持有人限于发行人及其子公司员工。因此，发行人未建立全面
的员工持股计划持股平台内部的流转、退出机制。
综上，金程源和银程源的持股不属于《证券法》中规定的员工持股计划。
（2）发行人已披露金程源和银程源的具体持股情况
经查阅发行人《招股说明书》，发行人已参照《首发业务若干问题解答》关
于员工持股计划信息披露的相关规定在《招股说明书》中披露了金程源、银程源
的合伙人及其财产份额情况、合伙人背景以及其合伙人就其通过持有金程源、银
程源的财产份额间接持有发行人权益所出具的《承诺函》主要内容以及员工持股
平台的股份锁定期信息，符合《首发业务若干问题解答》的规定。
2、发行人股东较多，结合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定，
说明是否存在股东超过 200 人的情形
经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 19 名股东，其
中境内自然人 4 名（李虎、魏宏章、徐岱群、谢红鹰），境内法人 1 名（金启福），
境内合伙企业 12 名（金程源、银程源、菁丰创投、博汇投资、鸿福投资、湖南
鼎鸿、锦宏一号、湖南欣宏源、湖南瑞希、深圳晋昌源、知仁投资、千杉幂方），
境外法人 2 名（LeadingUI、正置公司）。各股东具体情况如下：
（1）李虎
中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为 430622197509******，
住址为广东省深圳市福田区百花四路。
（2）魏宏章
中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为 430403196609******，
住址为广东省深圳市福田区香林路。
（3）金程源
金程源系成立于 2017 年 11 月 10 日的有限合伙企业，统一社会信用代码为
91440300MA5EU4YK3R，住所为深圳市龙华区民治街道新牛社区布龙路 1010
5-1-2-10
补充法律意见书（一）
号智慧谷创新园 601、607B 房，执行事务合伙人为罗立兵，经营范围为“投资咨
询、投资兴办实业（具体项目另行申报）、商务信息咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为长期。
截至本补充法律意见书出具之日，金程源的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 罗立兵 普通合伙人 24.0000 12.0297
2 罗会龙 有限合伙人 17.4068 8.7250
3 梁 颖 有限合伙人 17.3392 8.6910
4 何新宁 有限合伙人 16.0000 8.0198
5 谭四方 有限合伙人 14.0000 7.0173
6 李国强 有限合伙人 14.0000 7.0173
7 李 炎 有限合伙人 12.0000 6.0149
8 田 华 有限合伙人 10.6300 5.3282
9 文灿丰 有限合伙人 9.0000 4.5111
10 陶立平 有限合伙人 7.4200 3.7192
11 叶柏林 有限合伙人 7.2000 3.6089
12 方孟虎 有限合伙人 5.4000 2.7067
13 乔 培 有限合伙人 4.8000 2.4059
14 何 勇 有限合伙人 4.8000 2.4059
15 李 鹏 有限合伙人 4.8000 2.4059
16 罗 胜 有限合伙人 4.0000 2.0050
17 廖映红 有限合伙人 3.0000 1.5037
18 吴建华 有限合伙人 3.0000 1.5037
19 李健宾 有限合伙人 3.0000 1.5037
20 梁永权 有限合伙人 3.0000 1.5037
21 利紫薇 有限合伙人 2.4700 1.2381
22 陈 伟 有限合伙人 2.4000 1.2030
23 孙铁军 有限合伙人 2.4000 1.2030
5-1-2-11
补充法律意见书（一）
24 方 山 有限合伙人 1.2000 0.6015
25 罗紫轩 有限合伙人 1.2000 0.6015
26 李 正 有限合伙人 1.2000 0.6015
27 舒冰雅 有限合伙人 0.9600 0.4812
28 李雄豹 有限合伙人 0.4800 0.2406
29 王燕清 有限合伙人 0.4800 0.2406
30 李耀荣 有限合伙人 0.4800 0.2406
31 卢建金 有限合伙人 0.4800 0.2406
32 黄伟萍 有限合伙人 0.3600 0.1804
33 徐建飞 有限合伙人 0.2400 0.1203
34 张徐鑫 有限合伙人 0.2100 0.1053
35 唐丹丹 有限合伙人 0.1000 0.0501
36 吴业熙 有限合伙人 0.0500 0.0251
合计 199.5060 100.00
经查验金程源的工商档案资料、最近三年的财务报表、金程源合伙人与发行
人签署的劳动合同、发行人报告期内的花名册、发行人社会保险缴纳清单，并经
访谈金程源确认，金程源的合伙人均为发行人员工，金程源系发行人的员工持股
平台。
（4）徐岱群
中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为 430624198309******，
住址为广东省深圳市南山区香山中街。
（5）银程源
银程源系成立于 2019 年 11 月 15 日的有限合伙企业，统一社会信用代码为
91440300MA5FXMEM9G，住所为深圳市龙华区民治街道新牛社区布龙路 1010
号智慧谷创新园 601、607A 房，执行事务合伙人为陶立平，经营范围为“信息传
输、软件和信息技术服务；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统
5-1-2-12
补充法律意见书（一）
设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发”，经营期限为长
期。
截至本补充法律意见书出具之日，银程源的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陶立平 普通合伙人 39.1000 11.8356
2 管平云 有限合伙人 40.0000 12.1080
3 陈雷玉 有限合伙人 36.4500 11.0335
4 CHEN LEE HUA 有限合伙人 30.5250 9.2399
5 方 山 有限合伙人 26.3495 7.9760
6 谭少鹏 有限合伙人 22.0910 6.6870
7 田 华 有限合伙人 19.7500 5.9783
8 李格格 有限合伙人 17.0000 5.1459
9 方白诗 有限合伙人 15.0000 4.5405
10 李 岩 有限合伙人 15.0000 4.5405
11 姚红亮 有限合伙人 11.0000 3.3297
12 刘会兰 有限合伙人 11.0000 3.3297
13 邓祥光 有限合伙人 7.0000 2.1189
14 张庆玲 有限合伙人 5.7500 1.7405
15 陈 瑛 有限合伙人 4.9150 1.4878
16 彭 坚 有限合伙人 2.7615 0.8359
17 周胜安 有限合伙人 2.7500 0.8324
18 朴银华 有限合伙人 2.0000 0.6054
19 梅佳威 有限合伙人 2.0000 0.6054
20 王 欣 有限合伙人 1.6570 0.5016
21 段凤琴 有限合伙人 1.5000 0.4541
22 刘辉剑 有限合伙人 1.5000 0.4541
23 李新波 有限合伙人 1.5000 0.4541
24 谭日宏 有限合伙人 1.0000 0.3027
5-1-2-13
补充法律意见书（一）
25 周小容 有限合伙人 1.0000 0.3027
26 许培楷 有限合伙人 1.0000 0.3027
27 汪文莉 有限合伙人 1.0000 0.3027
28 钟鸣宇 有限合伙人 1.0000 0.3027
29 李云艳 有限合伙人 1.0000 0.3027
30 方孝忠 有限合伙人 1.0000 0.3027
31 徐志强 有限合伙人 1.0000 0.3027
32 童 建 有限合伙人 1.0000 0.3027
33 陈敏通 有限合伙人 0.9500 0.2876
34 徐亮华 有限合伙人 0.7500 0.2270
35 陶 姗 有限合伙人 0.7500 0.2270
36 郑静虹 有限合伙人 0.7500 0.2270
37 吴倩璇 有限合伙人 0.5600 0.1695
38 谷凤娥 有限合伙人 0.5000 0.1514
39 刘丽萍 有限合伙人 0.5000 0.1514
合 计 330.359 100.00
经查验银程源的工商档案资料、最近一年的财务报表、银程源合伙人与发行
人签署的劳动合同、发行人报告期内的花名册、发行人社会保险缴纳清单，并经
访谈银程源确认，银程源的合伙人均为发行人员工，银程源系发行人的员工持股
平台。
（6）菁丰创投
经查验菁丰创投现行有效的《营业执照》、合伙协议并经查询国家企业信用
信息公示系统，菁丰创投系成立于 2018 年 6 月 6 日的有限合伙企业，统一社会
信用代码为 91441400MA51TEETX7，住所为梅州市梅江区芹洋半岛学海路世界
客商中心三楼 305-3 号，执行事务合伙人为刘燕平，经营范围为“创业投资；创
业项目咨询；投资实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”，合伙期限为长期。
截至本补充法律意见书出具之日，菁丰创投的合伙人情况如下：
5-1-2-14
补充法律意见书（一）
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类别
（万元） （%）
1 刘燕平 普通合伙人 500 20.84
2 邵 帅 有限合伙人 650 27.08
3 田启超 有限合伙人 650 27.08
4 潘 锋 有限合伙人 200 8.33
5 田元昊 有限合伙人 200 8.33
6 罗 涛 有限合伙人 100 4.17
7 林英杰 有限合伙人 100 4.17
合 计 2,400 100.00
（7）LeadingUI
根据 SEUM 法律事务所于 2021 年 5 月 18 日出具的境外法律意见书，
LeadingUI 是一家于大韩民国依法注册成立并有效存续的私人有限责任公司，共
有股东 26 名，LeadingUI 的基本情况如下表所示：
公司名称 LeadingUI Co., Ltd
公司成立日期 2011 年 12 月 13 日
公司编号 138-81-71551
韩国首尔京畿道安阳市市民大路 401 号 2112 室（大隆 Technotown 15
注册地址
期）
注册资本总额 1,522,420,000 韩元
法律性质 私人有限责任公司
公司董事 Song Woo-Seok、Han Sang-Hyun、Kim Kwan-Young、Bang Jung-Hwan
业务性质
半导体 ASIC 设计，服务，批发
（经营范围）
主营业务 设计芯片和销售，技术知识产权的转让
Song Woo-seok（25.712%）
Han Sang-hyun（13.787%）
J.N.T. Frontier Investment Association（8.923%）
持有 5%以上股
The Korea Development Bank（6.939%）
份的股东及其持
Hudistech Co., LTD（6.939%）
股比例
V-One Tech Co., LTD（5.576%）
Bokwang No.19 Job creation investment association（5.474%）
KoFC-AJU Pioneer Champ 2011-8 Investment Association（5.091%）
5-1-2-15
补充法律意见书（一）
根据 SEUM 法律事务所于 2021 年 5 月 18 日出具的境外法律意见书，并经
信达律师访谈 LeadingUI，LeadingUI 为主营设计芯片和销售、技术知识产权的
转让业务的公司。
（8）谢红鹰
中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为 440102197306******，
住址为广东省深圳市龙华新区玉龙路。
（9）博汇投资
博汇投资系成立于 2019 年 4 月 24 日的有限合伙企业，统一社会信用代码为
91440300MA5FKPYDX2，住所为深圳市龙华区大浪街道同胜社区金龙路 1 号悠
山美地家园 2 栋 2 座 26D2，执行事务合伙人为谢红鹰，经营范围为“投资兴办实
业（具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）”，
经营期限为长期。
截至本补充法律意见书出具之日，博汇投资的合伙人情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别
（万元） （%）
1 谢红鹰 普通合伙人 3,960 99
注
2 深圳市耀基投资有限公司 有限合伙人 40 1
合 计 4,000 100.00
注：深圳市耀基投资有限公司的股权最终持有人为谢红鹰、谢红燕。
（10）鸿福投资
鸿福投资系成立于 2019 年 4 月 19 日的有限合伙企业，统一社会信用代码为
91441900MA535HFC69，住所为广东省东莞市东城街道莞长路东城段 49 号 3 栋
507 室，执行事务合伙人为周毅峰，经营范围为“股权投资、创业投资。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限为长期。
截至本补充法律意见书出具之日，鸿福投资的合伙人情况如下：
5-1-2-16
补充法律意见书（一）
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别
（万元） （%）
1 周毅峰 普通合伙人 15 0.4798
2 古颂谦 有限合伙人 2,200 70.3775
3 贺湘明 有限合伙人 100 3.1990
4 潘瑞炽 有限合伙人 190 6.0781
5 盛 权 有限合伙人 130 4.1587
注
6 广东誓诚投资有限公司 有限合伙人 100 3.1990
7 左富斌 有限合伙人 96 3.0710
8 陈柏昌 有限合伙人 50 1.5995
9 张灿坚 有限合伙人 40 1.2796
10 方晓明 有限合伙人 32 1.0237
11 陆 桦 有限合伙人 30 0.9597
12 郑文海 有限合伙人 20 0.6398
13 陈 翩 有限合伙人 20 0.6398
14 陈柏超 有限合伙人 20 0.6398
15 叶利波 有限合伙人 13 0.4159
16 付晓军 有限合伙人 10 0.3199
17 郑浩龙 有限合伙人 10 0.3199
18 吴 狄 有限合伙人 10 0.3199
19 张绍忠 有限合伙人 10 0.3199
20 陈 莎 有限合伙人 10 0.3199
21 朱石钟 有限合伙人 5 0.1599
22 钟晓玲 有限合伙人 5 0.1599
23 吴绪儿 有限合伙人 5 0.1599
24 叶 丽 有限合伙人 5 0.1599
合 计 3,126 100.00
注：广东誓诚投资有限公司的股东为郭江、张敏芳。
（11）湖南鼎鸿
5-1-2-17
补充法律意见书（一）
湖南鼎鸿系成立于 2019 年 6 月 14 日的有限合伙企业，统一社会信用代码为
91430111MA4QJNYF35，住所为长沙市雨花区万家丽中路一段 358 号上河国际
商业广场 H1 栋 513 房，执行事务合伙人为胡中华，经营范围为“电子商务平台
的开发建设；信息技术咨询服务；互联网信息技术咨询；科技企业技术扶持服务；
农业项目及科技咨询服务；商务信息咨询；经济与商务咨询服务；贸易咨询服务；
企业管理服务；企业管理战略策划；企业管理咨询服务。（未经批准不得从事
P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货
币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限为 2019 年 6 月 14 日至 2069 年 6 月
13 日。
截至本补充法律意见书出具之日，湖南鼎鸿的合伙人情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类别
（万元） （%）
1 胡中华 普通合伙人 1,100 50
2 胡 晶 有限合伙人 1,100 50
合 计 2,200 100.00
（12）锦宏一号
锦宏一号系成立于 2017 年 10 月 9 日的有限合伙企业，统一社会信用代码为
91441900MA4X6UQN27，住所为东莞松山湖高新技术产业开发区科技十路粤港
金融外包中心 16 栋 8 楼 805 室，执行事务合伙人为东莞市宏商资本投资有限公
司，经营范围为“股权投资，创业投资，实业投资，企业管理咨询，财税信息咨
询”，经营期限为长期；锦宏一号已于 2018 年 1 月 24 日备案为股权投资基金（基
金编号：SY6612），其基金管理人为东莞市宏商资本投资有限公司（登记编号：
P1021641）。
截至本补充法律意见书出具之日，锦宏一号的合伙人情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别
（万元） （%）
1 东莞市宏商资本投资有限公司 普通合伙人 1,000 14.86
5-1-2-18
补充法律意见书（一）
2 东证锦信投资管理有限公司 普通合伙人 1,000 14.86
3 陈银英 有限合伙人 1,000 14.86
4 叶锡祺 有限合伙人 1,000 14.86
5 李晓波 有限合伙人 500 7.43
6 刘志英 有限合伙人 300 4.46
7 钟浩光 有限合伙人 300 4.46
8 陈照文 有限合伙人 220 3.27
9 冯 鸣 有限合伙人 200 2.97
10 李 娟 有限合伙人 200 2.97
11 颜时姣 有限合伙人 200 2.97
12 李永春 有限合伙人 200 2.97
13 蔡荣华 有限合伙人 200 2.97
14 占若愚 有限合伙人 160 2.38
15 彭锦珍 有限合伙人 150 2.23
16 廖国珍 有限合伙人 100 1.49
合 计 6,730 100.00
（13）湖南欣宏源
湖南欣宏源系成立于 2019 年 8 月 7 日的有限合伙企业，统一社会信用代码
为 91430103MA4QNH4PXJ，住所为湖南省长沙市天心区新路村中意二路大托城
外城建材市场南梦宫国际家居 MALL26 栋 203 室，执行事务合伙人为张亮，经
营范围为“基础软件、农业项目开发；电子商务平台的开发建设；信息技术咨询
服务；互联网信息技术咨询；科技企业技术扶持服务；农业项目及科技咨询服务；
商务信息咨询；经济与商务咨询服务；贸易咨询服务；企业管理战略策划；企业
管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、
第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）”，经营期限
为 2019 年 8 月 7 日至 2069 年 8 月 6 日。
截至本补充法律意见书出具之日，湖南欣宏源的合伙人情况如下：
5-1-2-19
补充法律意见书（一）
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类别
（万元） （%）
1 张 亮 普通合伙人 200.00 13.33
2 刘燕平 有限合伙人 735.50 49.03
3 林光锋 有限合伙人 255.00 17.00
4 王梓翼 有限合伙人 200.00 13.33
5 李广英 有限合伙人 60.00 4.00
6 林杏娜 有限合伙人 49.50 3.30
合 计 1,500.00 100.00
（14）湖南瑞希
湖南瑞希系成立于 2019 年 6 月 20 日的有限合伙企业，统一社会信用代码为
91430111MA4QK5QC40，住所为长沙市雨花区万家丽中路一段 358 号上河国际
商业广场 H1 栋 514 房，执行事务合伙人为黄运能，经营范围为“物联网技术研
发；软件开发、计算机硬件开发；科技企业技术扶持服务；农业项目及科技咨询
服务；信息技术咨询服务；互联网信息技术咨询；商务信息咨询；经济与商务咨
询服务；贸易咨询服务；电子商务平台的开发建设；企业管理服务；企业管理战
略策划；企业管理咨询服务。（未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联
网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等
互联网金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”，经营期限为 2019 年 6 月 20 日至 2069 年 6 月 19 日。
截至本补充法律意见书出具之日，湖南瑞希的合伙人情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类别
（万元） （%）
1 黄运能 普通合伙人 120.00 8.00
2 汤绕娇 有限合伙人 663.10 44.21
3 欧阳承彪 有限合伙人 79.50 5.30
4 唐儒珍 有限合伙人 79.50 5.30
5 王志明 有限合伙人 60.00 4.00
6 汤灵芝 有限合伙人 60.00 4.00
5-1-2-20
补充法律意见书（一）
7 何 彬 有限合伙人 49.50 3.30
8 戴 瑾 有限合伙人 49.50 3.30
9 刘秀英 有限合伙人 49.50 3.30
10 李白山 有限合伙人 59.40 3.96
11 赵山凤 有限合伙人 60.00 4.00
12 王慧玲 有限合伙人 60.00 4.00
13 肖灿锋 有限合伙人 60.00 4.00
14 黄志刚 有限合伙人 50.00 3.33
合 计 1,500.00 100.00
（15）深圳晋昌源
深圳晋昌源系成立于 2019 年 6 月 20 日的有限合伙企业，统一社会信用代码
为 91440300MA5FNG0RXQ，住所为深圳市福田区福田街道福安社区福华一路
88 号中心商务大厦 1105-1114（1108），执行事务合伙人为曾庆光，经营范围为
“投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资咨询；投资高
新技术产业和其它技术创新产业；高新技术企业的孵化服务；市场营销策划；互
联网技术开发；经济信息咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；商业信息咨询；
自有房屋租赁；国内贸易；经营进出口业务（以上根据法律、行政法规、国务院
决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）”，经营期限为长
期。
截至本补充法律意见书出具之日，深圳晋昌源的合伙人情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类别
（万元） （%）
1 曾庆光 普通合伙人 765 51
2 乔久恩 有限合伙人 735 49
合 计 1,500 100
（16）金启福
金启福系于 2010 年 7 月 13 日成立的有限责任公司，统一社会信用代码为
91440300558675832K，住所为深圳市罗湖区深南中路与和平路交汇处西北角鸿
5-1-2-21
补充法律意见书（一）
隆世纪广场 B 座 29F-G，法定代表人为庄伟武，注册资本为 9,375 万元，经营范
围为“在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；翡翠、黄金、铂金、钻
石、K 金、钯金、手表及其他珠宝饰品和工艺品的购销加工生产（其中加工生产
执照另行申办）；国内贸易；货物及技术进出口；经济信息咨询。（法律、行政
法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”，经营期限为长期。
截至本补充法律意见书出具之日，金启福的股东情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 庄伟武 7,875 84
2 郑芝涛 1,500 16
合计 9,375 100
根据金启福提供的报告期内的财务报表，并经信达律师访谈金启福，金启福
系投资控股型公司，旗下持有经营贵金属、黄金等业务的多家子公司股权。
（17）知仁投资
知仁投资系成立于 2019 年 5 月 31 日的有限合伙企业，统一社会信用代码为
91530103MA6NWBAB75，住所为云南省昆明市盘龙区环城北路小城故事 B 座
1401 号，执行事务合伙人为成都博源嘉鸿投资管理中心（有限合伙），经营范
围为“从事创业项目投资业务及创业信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为 2019 年 5 月 31 日至 2029 年 5 月
31 日；知仁投资已于 2019 年 11 月 1 日备案为股权投资基金（基金编号：SGV390），
其基金管理人为成都博源嘉鸿投资管理中心（有限合伙）（登记编号：P1001876）。
截至本补充法律意见书出具之日，知仁投资的合伙人情况如下：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别
元） （%）
1 成都博源嘉鸿投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 5 1
2 赵若汀 有限合伙人 495 99
合 计 500 100
（18）千杉幂方
5-1-2-22
补充法律意见书（一）
千杉幂方系成立于 2016 年 12 月 6 日的有限合伙企业，统一社会信用代码为
91350200MA2XU1HW7C，住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税
区）象屿路 97 号厦门国际航运中心 D 栋 8 层 05 单元 X，执行事务合伙人为厦
门千杉云帆资产管理有限公司，经营范围为“依法从事对非公开交易的企业股权
进行投资以及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、
法规另有规定除外）”，经营期限为长期；千杉幂方已于 2017 年 3 月 14 日备案
为创业投资基金（基金编号：SS3347），其基金管理人为厦门千杉云帆资产管
理有限公司（登记编号：P1034155）。
截至本补充法律意见书出具之日，千杉幂方的合伙人情况如下：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别
元） （%）
1 厦门千杉云帆资产管理有限公司 普通合伙人 101 1.0000
2 林慧奇 有限合伙人 1,650 16.3350
3 周有勇 有限合伙人 1,200 11.8800
4 郑庆华 有限合伙人 1,200 11.8800
5 厦门港润投资管理有限公司 有限合伙人 1,000 9.9000
6 厦门千杉启立投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 800 7.9200
7 林慧豪 有限合伙人 650 6.4350
8 郭艺静 有限合伙人 600 5.9400
9 黄剑煌 有限合伙人 500 4.9500
10 林忠文 有限合伙人 300 2.9700
11 厦门鼎坤集团有限公司 有限合伙人 300 2.9700
12 邓漫笑 有限合伙人 200 1.9800
13 郝羽 有限合伙人 200 1.9800
14 谢姮 有限合伙人 200 1.9800
15 黄柏行 有限合伙人 200 1.9800
16 林雅珺 有限合伙人 200 1.9800
17 李竟辉 有限合伙人 200 1.9800
18 王婷婷 有限合伙人 200 1.9800
5-1-2-23
补充法律意见书（一）
中旌日升（厦门）股权投资合伙企业（有
19 有限合伙人 200 1.9800
限合伙）
20 吴丽育 有限合伙人 100 0.9900
21 张建华 有限合伙人 100 0.9900
合 计 10,101 100
（19）正置公司
根据发行人提供的正置公司现行有效的注册证书、商业登记证以及最近一年
的周年申报表，正置公司于 2012 年 10 月 9 日于香港成立，注册号为 1809543，
住所为香港中环威灵顿街 50 号华威大厦 1903 室，董事为李鸿胜。经查验正置公
司周年申报表、报告期内的财务报表并经访谈确认，正置公司唯一股东为李鸿胜，
持有公司 100%的股份；正置公司在香港主营房地产投资、租赁等业务。
根据发行人上述股东情况，并根据证监会《监管规则适用指引—关于申请首
发上市企业股东信息披露》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过
200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，发行
人实际股东人数认定情况如下：
序 股东姓名/ 持股比例 认定实际
认定依据
号 名称 （%） 股东人数
1 李 虎 53.4816 1 自然人股东
2 魏宏章 13.3963 1 自然人股东
员工持股平台，若穿透至其最终持有人（包括
自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三
板挂牌公司等公众公司，或者穿透核查至国有
控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制
3 金程源 7.4240 36 的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府
投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基
金以及公募资产管理产品等，下同），并按其
最终持有人数计算该等持股平台股东人数，其
实际股东人数为 36 名
4 徐岱群 7.1447 1 自然人股东
员工持股平台，若穿透至其最终持有人，并按
其最终持有人数计算该等持股平台股东人数，
其实际股东人数为 39 名，但其中最终持有人
5 银程源 2.9504 36
陶立平、田华、方山同时在金程源持有份额，
存在重叠，应予以扣除，则此处银程源最终持
有人按 36 名计算
5-1-2-24
补充法律意见书（一）
未实际经营业务的持股平台，若穿透至其最终
6 菁丰创投 2.7623 7 持有人，并按其最终持有人数计算该等持股平
台股东人数，其实际股东人数为 7 名
主营设计芯片和销售、技术知识产权的转让业
7 LeadingUI 2.6793 1
务的实业公司，不向上穿透，按一名股东计算
8 谢红鹰 2.2327 1 自然人股东
未实际经营业务的持股平台，若穿透至其最终
持有人，并按其最终持有人数计算该等持股平
9 博汇投资 1.8414 1 台股东人数，其实际股东人数为 2 名，但其中
1 名最终持有人与自然人股东谢红鹰重叠，应
予以扣除，因此最终实际股东计为 1 名
未实际经营业务的持股平台，若穿透至其最终
10 鸿福投资 1.4377 25 持有人，并按其最终持有人数计算该等持股平
台股东人数，其实际股东人数为 25 名
未实际经营业务的持股平台，若穿透至其最终
11 湖南鼎鸿 1.0128 2 持有人，并按其最终持有人数计算该等持股平
台股东人数，其实际股东人数为 2 名
在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，
12 锦宏一号 0.7366 1
计为 1 名股东
未实际经营业务的持股平台，若穿透至其最终
持有人，并按其最终持有人数计算该等持股平
湖南欣 台股东人数，其实际股东人数为 6 名，但其中
13 0.6905 5
宏源 最终持有人刘燕平同时在菁丰创投持有份额，
存在重叠，应予以扣除，因此最终实际股东计
为5名
未实际经营业务的持股平台，若穿透至其最终
14 湖南瑞希 0.6905 14 持有人，并按其最终持有人数计算该等持股平
台股东人数，其实际股东人数为 14 名
未实际经营业务的持股平台，若穿透至其最终
深圳晋
15 0.5064 2 持有人，并按其最终持有人数计算该等持股平
昌源
台股东人数，其实际股东人数为 2 名
系贵金属、黄金等业务的实业公司的控股公
16 金启福 0.3222 1
司，不向上穿透，按一名股东计算
在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，
17 知仁投资 0.2302 1
计为 1 名股东
在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，
18 千杉幂方 0.2302 1
计为 1 名股东
系在香港主营房地产投资、租赁等业务，不向
19 正置公司 0.2302 1
上穿透，按一名股东计算
合 计 100 138 -
综上，发行人不存在股东超过 200 人的情形。
（三）核查意见
经上述核查，信达律师认为：
5-1-2-25
补充法律意见书（一）
1、金程源和银程源的持股不属于《证券法》中规定的员工持股计划，同时
发行人已参照《首发业务若干问题解答》的规定在《招股说明书》中进行了相关
信息披露；
2、发行人不存在股东超过 200 人的情形。
二、 《反馈意见》第 18 题（规范性问题）
招股说明书披露，2018 年度发行人通过香港德名利代付境外原材料采购款、
代收商品出口销售款等情况。（1）香港德名利的基本情况，包括设立时间、主
营业务、股权结构、业务开展情况；注销原因、报告期内是否存在违法违规行
为等；（2）发行人自己设有香港子公司，但通过香港德名利开展代收代付款的
原因、合理性；（3）香港德名利为发行人代收代付相关款项与其自身经营款项
如何区分，发行人主要客户、供应商是否同时为香港德名利的客户、供应商；
（4）是否为真实的业务交易，是否存在通过香港德名利进行体外资金循环或其
他异常资金往来情形，香港德名利是否存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争；（5）是否存在人员混同的情形，如有说明具体情况，是否合法合规。（6）
结合相关的外汇、贸易、税务的法律法规监管要求，披露代收代付行为的合法
合规性，是否存在受到外汇、商务、税收等有关部门行政处罚的风险，是否构
成重大违法行为；（7）发行人相关内部控制制度是否健全且被有效执行，发行
人是否符合资产完整，业务及人员、财务、机构独立的要求，发行人是否符合
《首发办法》的相关规定,是否构成本次发行障碍。请保荐机构、发行人律师核
查并发表意见。
回复：
（一）核查方式、过程
为核查发行人上述说明问题，信达律师履行了如下主要核查程序：
1、核查香港律师出具的关于香港德名利的法律意见书，了解香港德名利的
基本情况以及是否存在违法违规行为；
5-1-2-26
补充法律意见书（一）
2、核查香港源德设立的境外审批资料，了解香港源德设立所履行的程序；
3、核查香港源德银行账户开立相关程序文件，了解香港源德银行账户开立
过程；
4、查阅香港律师出具的关于代收代付合法性的法律意见书，确认发行人相
关代收代付的行为是否符合境外法律的规定；
5、访谈发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员，了解代收代付的
相关背景，相关内部控制制度是否健全有效等事项；
6、访谈香港德名利唯一董事，并取得其出具的声明，确认相关交易的真实
性、是否存在人员混同等情况；
7、获取了在委托香港德名利代收代付过程中发行人与客户、供应商的相关
手续文件、委托代收代付协议，确认相关交易的真实性；
8、查阅发行人报告期内的前五大客户、供应商名单，并获取发行人和香港
德名利银行账户流水，核查发行人主要客户、供应商是否同时为香港德名利的客
户、供应商。
（二）核查结果
1、香港德名利的基本情况，包括设立时间、主营业务、股权结构、业务开
展情况；注销原因、报告期内是否存在违法违规行为等
（1）香港德名利的基本情况
根据（香港）何和礼律师行于 2021 年 3 月 4 日出具的法律意见书及香港公
司注册处于 2021 年 3 月发出的关于香港德名利解散的通知书等文件，香港德名
利已于 2021 年 3 月注销，注销前的基本情况如下表所示：
公司名称 德名利电子有限公司
公司成立日期 2010 年 6 月 2 日
公司编号 146387
注册地址 香港九龙旺角弥敦道 720-722 号家乐楼 12 字楼 1203 室
5-1-2-27
补充法律意见书（一）
注册资本总额 港币 10,000 元
公司形式 有限责任公司
公司董事 纪政孝
主营业务 半导体贸易
李 虎（30%）
林明为（18%）
股东及其持股比
纪政孝（16%）
例
潘颖彬（25%）
丁锋洲（11%）
根据香港德名利最近三年的财务报表，以及对香港德名利董事的访谈，香港
德名利于 2010 年成立，主要从事电子产品国际贸易业务，香港德名利成立系发
行人实际控制人李虎先生及其他股东计划一起经营晶圆贸易业务，2012 年前后，
香港德名利各股东因自身原因陆续退出了香港德名利的实际经营，香港德名利的
业务量逐渐下降，其后由其董事纪政孝先生实际控制，报告期内在为发行人代收
代付货款期间，香港德名利已停止自身业务经营。
报告期内，香港德名利各期主要财务数据如下：
单位：万元
2020年度/ 2019年度/ 2018年度/
项目
2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
总资产 0.00 156.06 1,182.57
净资产 -18.85 -21.80 -19.83
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00 -4.08
注：上述财务数据未经审计。
（2）香港德名利的注销原因
经访谈发行人实际控制人、香港德名利唯一董事纪政孝，查阅报告期内香港
德名利的财务报表，因股东业务方向调整，香港德名利于 2018 年起业务停止运
作，鉴于香港德名利未有未来经营规划，其股东决定将香港德名利注销。
（3）香港德名利报告期内的守法情况
5-1-2-28
补充法律意见书（一）
根据（香港）何和礼律师行于 2021 年 3 月 4 日出具的法律意见书，香港德
名利注销前在香港法律下有效存续，香港德名利自成立之日起在香港法院没有涉
及任何未决诉讼或仲裁程序；没有任何逾期未缴税款的情形，没有违反香港税务
条例的情形；自成立之日起不存在被香港政府部门或法院处以的重大处罚。
2、发行人自己设有香港子公司，但通过香港德名利开展代收代付款的原因、
合理性
发行人香港子公司香港源德于 2017 年 4 月 5 日成立，经访谈发行人实际控
制人，香港源德成立后，由于当时香港地区金融监管趋严，香港源德的银行账户
开立审核周期较长，且银行账户开立后日常转账额度较低，该额度的提升审核周
期亦较长，导致香港源德在设立之初自身银行账户无法满足发行人在香港的业务
经营需要，故香港源德委托香港德名利开展代收代付款。
随着发行人香港子公司开立多个银行账户并逐步提升账户资金收付额度，
2018 年发行人代收代付的情况大幅减少，自 2019 年开始，公司已不存在由关联
方为公司代收代付的情况。因此，报告期内发行人曾发生的关联方代收代付事项
均系因外销业务产生，且受金融监管环境变化影响，香港源德在 2017 年 12 月方
成功开立银行账户，其银行账户开立后逐步承接香港德名利涉及公司的代收代付
业务，具有合理的商业背景。
报告期内，发行人就代收代付事项设置了完善的内控流程，即公司每次需要
香港德名利代收代付相关款项时，香港源德均向香港德名利发出对应的委托付款
通知书或委托收款确认书，香港德名利根据委托付款通知书上的信息代付款项，
根据委托收款确认书上的信息查看是否收到相应款项。大信会计师事务所（特殊
普通合伙）亦出具了《深圳市德明利技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（大
信专审字[2021]第 5-00049 号），认为发行人已按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
信达律师认为，发行人委托香港德名利开展代收代付款系客观原因所致，具
有合理性。
5-1-2-29
补充法律意见书（一）
3、香港德名利为发行人代收代付相关款项与其自身经营款项如何区分，发
行人主要客户、供应商是否同时为香港德名利的客户、供应商
报告期内，公司委托关联方代收货款情况仅在 2018 年出现，涉及的主要客
户情况如下：
单位：万元
是否同时为香
序号 客户名称 关联方代收货款金额
港德名利客户
2018年度
天道电子有限公司 否
1 3,999.07
MEGA MARKET LIMITED 否
2 江波龙电子（香港）有限公司 1,224.08 否
3 香港汉高科实业有限公司 565.13 否
4 天目电子（深圳）有限公司 470.86 否
5 CLOUDEVER ELECTRON CO., LIMITED 254.77 否
合计 6,513.90
注：以上人民币金额系美元金额根据报告期各期平均汇率换算所得。
报告期内，关联方代付采购款仅在2018年出现，代付采购款涉及的主要供应
商情况如下：
单位：万元
是否同时为香港
序号 供应商名称 关联方代付采购款金额
德名利供应商
2018年度
1 GREAT UNION TECHNOLOGY 2,541.08 否
2 POTENT TRADE LIMITED 1,396.27 否
3 中康存储科技有限公司 748.70 否
4 FRONT POWER Co. Ltd. 304.40 否
5 CV.Inter Digital Solutions 168.06 否
合计 5,158.52
注：以上人民币金额系美元金额根据报告期各期平均汇率换算所得。
报告期内，公司委托香港德名利进行代收代付时，设置了完善的内控流程，
具体过程如下：
5-1-2-30
补充法律意见书（一）
（1）发行人与香港德名利签署委托代收代付的框架协议，公司每次需要香
港德名利代收代付相关款项时，发行人均向香港德名利发出对应的委托付款通知
书或委托收款确认书，其中，需要委托付款时，发行人向香港德名利发出对应的
委托付款通知书，香港德名利根据委托付款通知书上的信息为发行人代付款项；
委托收款时，在客户向发行人发出付款通知后，发行人向香港德名利发出对应的
委托收款确认书，香港德名利根据委托收款确认书上的信息核实发行人客户付款
情况；
（2）代付或代收款项完成后，香港德名利会将相应的银行回单发送给发行
人进行核实、留底；
（3）香港德名利每个月与发行人通过对账的方式对当月的代收代付金额和
明细进行对账确认。
上述流程过程确保了与关联方代收代付相关的收入、采购核算真实、准确、
完整，且公司代收代付业务形成的应付香港德名利款项已于报告期内结清。
香港德名利于 2010 年成立，主要从事电子产品国际贸易业务，香港德名利
成立系发行人实际控制人李虎先生及其他股东计划一起经营晶圆贸易业务，2012
年前后，香港德名利各股东因自身原因陆续退出了香港德名利的实际经营，香港
德名利的业务量逐渐下降，其后由其董事纪政孝先生实际控制，在为发行人代收
代付货款期间，香港德名利已无实际业务经营。因此不存在香港德名利的主要客
户、供应商与发行人主要客户、供应商重叠的情况。
综上，报告期内，公司委托香港德名利进行代收代付时，设置了完善的内控
流程，香港德名利自身经营款项能够与为发行人代收代付款项有效区分；不存在
发行人主要客户、供应商同时为香港德名利的客户、供应商的情形。
4、是否为真实的业务交易，是否存在通过香港德名利进行体外资金循环或
其他异常资金往来情形，香港德名利是否存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争
经核查发行人代收代付涉及的发行人及其子公司与客户、供应商签署的交易
合同，发行人与香港德名利签署的委托代收代付协议，公司向香港德名利发出的
5-1-2-31
补充法律意见书（一）
委托付款通知书或委托收款确认书，香港德名利报告期内的资金流水，走访发行
人相关客户、供应商，并经发行人确认，委托香港德名利代收代付款项所涉交易
均为真实的业务交易，不存在发行人通过香港德名利进行体外资金循环或其他异
常资金往来情形。
根据香港法律意见书、对香港德名利唯一董事的访谈及香港德名利提供的资
料，香港德名利已注销，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
5、是否存在人员混同的情形，如有说明具体情况，是否合法合规
经核查发行人报告期内的员工花名册，核查香港德名利报告期内的银行流
水，并访谈香港德名利唯一董事并由其出具声明，香港德名利报告期内已停止运
营，报告期内未聘用员工，发行人及其子公司与香港德名利不存在员工重叠或共
用员工，不存在人员混同的情形。
6、结合相关的外汇、贸易、税务的法律法规监管要求，披露代收代付行为
的合法合规性，是否存在受到外汇、商务、税收等有关部门行政处罚的风险，
是否构成重大违法行为
根据发行人前身与香港德名利签署的委托代收代付的框架协议、委托付款通
知书、委托收款确认书、采购订单、销售订单等文件，并经发行人、香港德名利
确认，发行人报告期内代收代付的情形系发行人境外子公司香港源德委托发行人
境外关联方香港德名利代收代付货款等费用。即发行人报告期内的代收代付的委
托支付主体、资金支付、基础法律关系均发生在境外，系境外主体法律关系。
根据（香港）何和礼律师行于 2020 年 12 月 11 日出具的法律意见书，香港
法律没有规范代收代付的商业行为，香港德源、德名利电子货物销售业务是正当
的合法商业交易，正常的商业交易的款项交收并不违反香港法律；香港没有外汇
管制，代收代付不违反香港金融法规；香港源德在其货物销售过程中，委托香港
德名利为其代收货款及代付相关费用的行为没有违反香港相关法例法规，香港源
德亦没有因这些行为被香港法院、金融、税收等政府部门处罚。
同时，境内外汇、商务、税收、海关政府主管部门亦出具了关于发行人报告
期无违法违规行为的证明：
5-1-2-32
补充法律意见书（一）
中国人民银行深圳市中心支行办公室分别于 2020 年 8 月 10 日、2021 年 1
月 18 日及 2021 年 7 月 15 日出具《企业违法违规记录情况证明》编号：2020-0619
号、编号：2021-0092 号、编号：2021-0694），报告期内未发现发行人因违反人
民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市
中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录。
深圳市商务局分别于 2020 年 7 月 28 日、2021 年 1 月 20 日、2021 年 7 月
13 日分别出具《深圳市商务局关于为深圳市德明利技术股份有限公司出具无违
法违规证明的复函》，未发现发行人在报告期内存在因违反国家、地方有关商务
监督和管理方面的法律法规而被处罚的情形。
国家税务总局深圳市福田区税务局于 2020 年 7 月 3 日、2021 年 1 月 12 日
和 2021 年 7 月 8 日分别出具的《税务违法记录证明》，报告期内，其暂未发现
发行人及其境内子公司存在重大税务违法记录。
中华人民共和国福中海关 2020 年 8 月 5 日、2021 年 1 月 27 日及 2021 年 7
月 23 日分别出具《企业违法违规情况的函》，发行人报告期内在深圳海关关区
无违法违规记录。
信达律师认为，发行人的代收代付行为符合相关法律规定，不存在受到外汇、
商务、税收等有关部门行政处罚的风险，不涉及重大违法行为。
7、发行人相关内部控制制度是否健全且被有效执行，发行人是否符合资产
完整，业务及人员、财务、机构独立的要求，发行人是否符合《首发办法》的
相关规定，是否构成本次发行障碍
根据发行人提供的资料，并经访谈发行人实际控制人、相关财务人员，查阅
发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人上述关联方代收代付行为系
相关客观条件限制而为开展业务经营的原因所致。在委托关联方代收代付过程
中，发行人及其全资子公司香港源德亦对代收代付款情况进行完整记录、控制，
建立代收代付台账、取得客户发送的付款通知等，相关客观限制情形消除后发行
人即不再发生关联方代收代付款行为，于 2019 年起由发行人及其全资子公司独
立进行业务经营的收付款。关联方代收代付款过程中未收取任何费用，无利益输
5-1-2-33
补充法律意见书（一）
送情形，且发行人与关联方在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立，大
信会计师事务所（特殊普通合伙）亦出具了《内部控制鉴证报告》，认为发行人
已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
信达律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，发行人符合资产
完整，业务及人员、财务、机构独立的要求，符合《首发办法》的相关规定，不
存在构成本次发行障碍的情形。
（三）核查意见
1、香港德名利已于 2021 年 3 月注销，根据（香港）何和礼律师行出具的法
律意见书，香港德名利注销前在香港法院没有涉及任何未决诉讼或仲裁程序；没
有任何逾期未缴税款的情形，没有违反香港税务条例的情形；不存在被香港政府
部门或法院处以的重大处罚；
2、发行人委托香港德名利开展代收代付款系客观原因所致，具有合理性；
3、香港德名利为发行人代收代付相关款项与其自身经营款项可有效区分，
报告期内香港德名利已无实际业务，且已注销，故不存在与发行人主要客户、供
应商重叠的情形；
4、发行人委托香港德名利代收代付款项所涉交易均为真实的业务交易，不
存在通过香港德名利进行体外资金循环或其他异常资金往来情形，香港德名利已
注销，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；
5、发行人及其子公司与香港德名利不存在员工重叠或共用员工，不存在人
员混同的情形；
6、根据（香港）何和礼律师行出具的法律意见书，发行人的代收代付行为
符合相关法律规定，不存在受到外汇、商务等有关部门行政处罚的风险，不涉及
重大违法行为；
5-1-2-34
补充法律意见书（一）
7、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，发行人符合资产完整，业务
及人员、财务、机构独立的要求，符合《首发办法》的相关规定，不存在构成本
次发行障碍的情形。
三、 《反馈意见》第 19 题（规范性问题）
招股说明书披露，发行人未拥有房屋所有权及土地使用权，发行人生产经
营场所均为租赁使用。请发行人进一步说明：（1）生产经营场所均为租赁的原
因，费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，是否对
发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响。（2）发行人租赁房屋权属是否
存在瑕疵，出租人是否有权出租，是否存在租用合法性不能确认或租用用途不
符合产权证记载等瑕疵情况，以及瑕疵房产对发行人生产经营的影响；（3）是
否存在关联租赁，是否低于向非关联方租赁同区域房产的单价，是否存在替发
行人分担成本、费用的情况；（4）租赁房产租赁期限到期后是否存在无法续租
的风险，对可能出现的搬迁情形的应对措施，如无法持续租赁该部分物业或租
金上涨对发行人生产经营的影响。（5）是否存在违法违规情形，是否存在受到
行政处罚的法律风险，是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师进行
核查并发表意见。
回复:
（一）核查方式、过程
为核查发行人上述说明问题，信达律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人生产经营场所的租赁合同，取得相关租赁房屋的不动产权证
等资料，了解发行人租赁房屋的权属、租期等情况
2、实地走访发行人的主要生产经营场所，确认租用用途是否与产权证记载
用途一致；
5-1-2-35
补充法律意见书（一）
3、取得出租方关于租赁事项的说明，了解租赁费用的定价依据，确认租赁
价格是否公允，是否与发行人及其子公司存在关联关系等事项；
4、查阅发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、高
级管理人员的调查表，并查阅发行人报告期内的《审计报告》和银行流水，核查
发行人是否与关联方存在关联租赁的情形；
5、查阅发行人持有的租赁备案文件，确认发行人所租赁房屋是否存在未进
行租赁备案的瑕疵；
6、登录各政府主管部门的官方网站，核查发行人是否存在被行政处罚的记
录；
7、取得发行人生产经营场所均为租赁的原因、是否存在关联租赁及无法续
租的应对措施等说明；
8、取得了发行人实际控制人关于租赁事项补偿的承诺；
9、查阅香港律师出具的法律意见书，核查发行人香港子公司承租房产租赁
费用是否公允，使用用途是否与产权文件记载一致，发行人子公司香港源德是否
与出租方存在关联关系等情况。
（二）核查结果
1、生产经营场所均为租赁的原因，费用的公允性、是否能确保发行人长期
使用、今后的处置方案等，是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影
响
（1）发行人生产经营场所均为租赁的原因
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要经营场所均为租赁，与公司运
营模式、资金使用效率有关，具体原因如下：
1）发行人主营业务集中于闪存主控芯片设计、研发，存储模组产品应用方
案的开发、优化，以及存储模组产品的销售。具体而言，发行人从外部采购 NAND
Flash 存储晶圆，自研或外采闪存主控芯片，通过委外加工的方式进行存储晶圆
5-1-2-36
补充法律意见书（一）
测试、存储模组封装及成品测试，非主营生产加工业务，发行人的经营模式对经
营场所的依赖性不高，购买自有房产的必要性不大；
2）自 2019 年下半年开始，发行人在具备一定的业务基础和规模效益的条件
下，向下游测试、贴片环节合理延伸产业链条，新增租赁厂房服务于研发及测试、
贴片生产环节；研发及测试、贴片环节所需厂房规模不大，且对厂房的结构、辅
助设施建设无特别要求，厂房可替代性较高；
3）报告期内，发行人业务发展较快，公司持续加大研发、人力资源及业务
规模扩大等的投入，购买厂房或购买土地自建厂房需要占用较多资金，短期内难
以有效提升经济效益，出于提升资金使用效率的考量，选择租赁生产经营场所更
符合发行人现阶段发展的利益。
（2）发行人生产经营场所租赁费用的公允性
1）根据出租方深圳市豪迈电器有限公司与发行人的说明，发行人承租深圳
市龙华区大浪街道浪口社区华霆路 387 号 1 栋及周边宿舍，系发行人与出租方依
据所承租物业周边的市场价格为基础，综合考虑地理 位 置 、 新 旧 程 度 等 因 素
协 商 确 定 ； 发行人与园区内其他承租方的承租定价标准一致，均为市场价格，
发行人与出租方不存在关联关系，租 赁 费 用 具 有 公 允 性 。
2）根 据 出 租 方 深 圳 市 福 田 区 政 府 物 业 管 理 中 心 出 具 的《 租 赁 情 况 说
明 》 ， 发 行 人 承 租 深 圳 新 一 代 产 业 园 1 栋 23-25 层 及 德 明 利 光 电 承 租 的
深 圳 市 福 田 区 红 柳 道 2 号 顺 丰 工 业 厂 房 1 层 B125 房 ， 租 金 标 准 根 据 专
业 第 三 方 评 估 机 构 出 具 市 场 评 估 租 金 ，并 由 产 业 部 门 结 合 相 关 产 业 政 策
报 区 产 业 发 展 联 席 会 议 审 议 确 定 ，发 行 人 及 德 明 利 光 电 与 深 圳 市 福 田 区
政府物业管理中心不存在关联关系。
3） 根 据 何 和 礼 律 师 行 于 2021 年 8 月 27 日 出 具 的 境 外 法 律 意 见 书 ，
香 港 源 德 承 租 的 香 港 九 龙 新 蒲 岗 五 芳 街 10 号 新 宝 中 心 8 楼 02、 03 室 ，
出 租 方 与 香 港 源 德 及 其 母 公 司 德 明 利 等 不 存 在 关 联 关 系 ，租 赁 费 用 合 乎
市场公允价格。
据此，信达律师认为发行人生产经营场所的租赁费用具有公允性。
5-1-2-37
补充法律意见书（一）
（ 3） 能 否 长 期 使 用 、 今 后 的 处 置 方 案 等
1）发 行 人 承 租 的 深 圳 市 龙 华 区 大 浪 街 道 浪 口 社 区 华 霆 路 387 号 1 栋
3 楼 、 1 栋 4 楼 及 周 边 宿 舍 于 2024 年 12 月 31 日 到 期 ，尚 有 较 长 的 租 用
期 限 。发 行 人 于 租 赁 期 届 满 后 仍 有 继 续 租 赁 的 意 愿 ，根 据 出 租 方 的 说 明 ，
出租方在同等条件下同意优先与发行人续租。
2） 发 行 人 承 租 的 深 圳 新 一 代 产 业 园 1 栋 24-25 楼 于 2025 年 8 月 31
日 到 期 ， 23 楼 于 2026 年 5 月 9 日 到 期 ， 均 尚 有 较 长 的 租 用 期 限 。 发 行
人于租赁期届满后仍有继续租赁的意愿。根据双方签订的租赁合同，租
赁到期后，在同等条件下，发行人享有优先续租权。
3）发 行 人 子 公 司 德 明 利 光 电 承 租 的 深 圳 市 福 田 区 福 保 社 区 红 柳 道 2
号 顺 丰 工 业 厂 房 1 层 B125 房 于 2025 年 10 月 24 日 到 期 ，尚 有 较 长 的 租
用 期 限 。 该 厂 房 所 建 设 的 VCSEL 光 芯 片 项 目 获 深 圳 市 发 展 和 改 革 委 员
列 入 深 圳 市 2020 年 、 2021 年 重 大 项 目 计 划 。 发 行 人 于 租 赁 期 届 满 后 仍
有继续租赁的意愿。根据双方签订的租赁合同，租赁到期后，在同等条
件下，发行人享有优先续租权。
4） 发 行 人 子 公 司 香 港 源 德 承 租 的 香 港 九 龙 新 蒲 岗 五 芳 街 10 号 新 宝
中 心 8 楼 02 室 、 03 室 分 别 于 2023 年 5 月 31 日 和 2023 年 1 月 31 日 到
期。根据发行人的说明，香港源德租赁该物业作为仓库，同类型房屋较
为常见且替代性较高，对发行人生产经营不存在重大影响。
同时，发行人实际控制人李虎、田华出具承诺，如德明利 及其子公
司 租 赁 到 期 后 由 于 不 能 续 租 而 进 行 搬 迁 给 德 明 利 带 来 损 失 ， 李 虎 、田 华
将全额承担德明利及其子公司的搬迁损失。
（ 4） 是 否 对 发 行 人 资 产 完 整 性 和 独 立 性 构 成 重 大 不 利 影 响
发行人及其子公司租赁的房屋主要为办公、研发以及测试、贴片生
产 环 节 使 用 ，未 租 赁 发 行 人 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 方 的 房 产 ，
租赁费用公允。发行人及其子公司所租赁房屋均尚有较长的租赁期限，
且 租 赁 房 屋 所 在 地 同 类 型 房 屋 较 多 ，租 赁 房 屋 替 代 性 较 高 ， 发 行 人 及 其
5-1-2-38
补充法律意见书（一）
子公司对目前所租赁的房屋不存在重大依赖，若租赁到期后无法续租，
发行人可选择搬迁。同时，发行人主要测试、封装和贴片等生产环节均
可 采 取 委 外 加 工 方 式 进 行 ； 子 公 司 德 明 利 光 电 所 实 施 的 VCSEL 光 芯 片
项 目 目 前 尚 处 于 产 业 化 应 用 探 索 阶 段 ，报 告 期 内 对 发 行 人 主 营 业 务 未 产
生重大影响。
如上所述，信达律师认为发行人及其子公司所租赁房屋对其资产完
整性和独立性不构成重大不利影响。
2、发行人租赁房屋权属是否存在瑕疵，出租人是否有权出租，是否存在租
用合法性不能确认或租用用途不符合产权证记载等瑕疵情况，以及瑕疵房产对
发行人生产经营的影响；
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司租赁房屋的基本情况如下：
序 面积 是否 是否有
承租方 出租方 租赁房屋 用途 租赁期限 权属证书
号 （m2） 备案 权出租
深圳市龙华区大浪
1 街道浪口社区华霆 2,163.50 厂房 是 是
路 387 号 1 栋 3 层
2020.05.01-
第 3 栋宿舍 508、
共8间 2024.12.31
509、510、511，第
2 房，每间 宿舍 否 是
4 栋宿舍 220、221、
约 20m2
420、421
深圳市龙华区大浪
2020.10.16-
3 街道浪口社区华霆 2,163.50 厂房 是 是
2024.12.31
路 387 号 1 栋 4 层
深圳市龙华区大浪
深 圳 豪 迈 街道豪迈高新技术 共 4 间 深房地字第
2020.05.01-
4 发行人 电 器 有 限 园 宿 舍 楼 2504 、 房，每间 宿舍 5000308863 否 是
2024.12.31
公司 2505、2506、2507 约 20m2 号
号房
深圳市龙华区大浪
街道豪迈高新技术 共 5 间
2020.07.20-
5 园 宿 舍 楼 2508 、 房，每间 宿舍 否 是
2024.12.31
2509、3107、3503 约 20m2
3504 号房
深圳市龙华区大浪
街道豪迈高新技术 共 5 间
2020.10.14-
6 园 宿 舍 楼 3607 、 房，每间 宿舍 否 是
2024.12.31
3608、3609、3610、约 20m2
3611 号房
5-1-2-39
补充法律意见书（一）
深 圳 市 福 深圳市福田区中康
田 区 政 府 路 136 号深圳新一 2020.09.01-
7 发行人 3,957.66 办公 - 否 是
物 业 管 理代 产 业 园 1 栋 2025.08.31
中心 24-25 层
深 圳 市 福 深圳市福田区中康
田 区 政 府 路 136 号深圳新一 2021.05.10-
8 发行人 1978.83 办公 - 否 是
物 业 管 理 代产业园 1 栋 23 2026.05.09
中心 层
深 圳 市 福 深圳市福田区福保
深房地字第
德明利 田 区 政 府 街道福保社区红柳 2020.10.15- 3000624563
9 1,359.22 厂房 否 是
光电 物 业 管 理 道 2 号顺丰工业厂 2025.10.14 注
号
中心 房 1 层 B125 房
HASKINS 香港九龙新蒲岗五
香港 INVEST- 1,119 2021.06.01-
10 芳街 10 号新宝中 工厂 - - 是
源德 MENTS 平方呎 2023.05.31
LIMITED 心 8 楼 02 室
HASKINS 香港九龙新蒲岗五
香港 INVEST- 1,267 2020.12.08-
11 芳街 10 号新宝中 工厂 - - 是
源德 MENTS 平方呎 2023.01.31
LIMITED 心 8 楼 03 室
注：上表第 9 项房屋的产权人为铭可达国际物流（深圳）有限公司，根据信达
律师人对深圳市福田区政府物业管理中心的访谈及现场查阅文件，该房产系由铭可
达国际物流（深圳）有限公司出租给坐标文化产业园（深圳）有限公司，坐标文化
产业园（深圳）有限公司再转租给深圳市福田区政府物业管理中心；铭可达国际物
流（深圳）有限公司、坐标文化产业园（深圳）有限公司和深圳市福田区政府物业
管理中心签署了三方协议，约定深圳市福田区政府物业管理中心承租后可对外出租
房产。
（ 1）出 租 人 是 否 有 权 出 租 ，是 否 存 在 租 用 合 法 性 不 能 确 认 或 租 用 用
途不符合产权证记载的瑕疵的情况
经核查，如上表所示，发行人及其子公司所租赁房屋的出租人为产
权 人 或 经 产 权 人 同 意 转 租 的 转 租 方 ，其 有 权 向 发 行 人 及 其 子 公 司 出 租 上
述房屋。
就 上 表 租 赁 物 业 第 1-6 项 ，根 据 深 房 地 字 第 5000308863 号 不 动 产 权
证 ， 发 行 人 承 租 的 深 圳 市 龙 华 区 大 浪 街 道 浪 口 社 区 华 霆 路 387 号 1 栋 3
楼、1 栋 4 楼及周边宿舍的产权人为深圳豪迈电器有限公司，实际用途
与产权证记载用途一致。
5-1-2-40
补充法律意见书（一）
就 上 表 租 赁 物 业 第 7、8 项 ，根 据 深 圳 市 福 田 区 政 府 物 业 管 理 中 心 出
具的《租赁证明》及其提供的《建筑工程施工许可证》《建设工程规划
许 可 证 》《 建 设 用 地 规 划 许 可 证 》 ， 发 行 人 承 租 深 圳 新 一 代 产 业 园 1 栋
23-25 层 的 产 权 归 属 深 圳 市 福 田 区 政 府 物 业 管 理 中 心 ， 实 际 用 途 与 相 关
文件记载用途一致。
就上表租赁物业第 9 项，根据深圳市福田区政府物业管理中心出具
的 说 明 及 其 提 供 的 不 动 产 权 证 明 ，发 行 人 子 公 司 德 明 利 光 电 承 租 的 深 圳
市 福 田 区 福 保 街 道 福 保 社 区 红 柳 道 2 号 顺 丰 工 业 厂 房 1 层 B125 房 ， 深
圳 市 福 田 区 政 府 物 业 管 理 中 心 于 2032 年 3 月 前 享 有 出 租 权 ， 实 际 用 途
与产权证记载用途一致。
就 上 表 租 赁 物 业 第 10、11 项 ，根 据 何 和 礼 律 师 行 于 2021 年 8 月 27
日 出 具 的 境 外 法 律 意 见 书 ，香 港 源 德 物 业 租 赁 合 法 有 效 ，出 租 方 有 权 出
租，租用用途符合上述物业产权文件列明的可用用途，不存在瑕疵。
据此，信达律师认为上述租赁物业出租人均有权出租，不存在租用
合法性不能确认或租用用途不符合产权证记载的瑕疵情况。
（ 2）关 于 其 他 瑕 疵 的 情 况 ，以 及 瑕 疵 房 产 对 发 行 人 生 产 经 营 的 影 响
1） 未 办 理 租 赁 备 案
上 表 第 2、 4、 5、 6、 7、 8、 9 项 房 屋 尚 未 办 理 房 屋 租 赁 登 记 备 案 ，
根据《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋
租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地
产 ）主 管 部 门 办 理 房 屋 租 赁 登 记 备 案 ；未 办 理 房 屋 租 赁 登 记 备 案 手 续 的 ，
由 主 管 部 门 责 令 限 期 改 正 ，单 位 逾 期 不 改 正 的 ，处 以 一 千 元 以 上 一 万 元
以 下 罚 款 。该 处 罚 金 额 较 小 ，且 处 罚 行 为 是 在 当 事 人 逾 期 不 改 正 的 情 况
下 方 才 实 施 ，报 告 期 内 发 行 人 及 其 子 公 司 未 曾 因 房 产 租 赁 未 备 案 事 项 受
到 相 关 主 管 部 门 的 处 罚 或 收 到 责 令 整 改 通 知 ，因 此 房 屋 租 赁 未 备 案 的 瑕
疵不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
2） 未 取 得 房 屋 产 权 证 书
5-1-2-41
补充法律意见书（一）
上 表 第 7、8 项 租 赁 房 屋 尚 未 取 得 房 屋 产 权 证 书 ，因 此 该 房 屋 租 赁 存
在 一 定 产 权 法 律 瑕 疵 ， 该 等 物 业 租 赁 存 在 一 定 搬 迁 风 险 。但 根 据 出 租 方
提 供 的 深 圳 市 福 田 区 深 圳 新 一 代 产 业 园 建 设 项 目 的 《 不 动 产 权 证 》《 建
筑工程施工许可证》《建设工程规划许可证》《建设用地规划许可证》
等 资 料 ，并 经 信 达 律 师 对 出 租 方 进 行 访 谈 ，发 行 人 该 项 租 赁 物 业 的 产 权
归 属 深 圳 市 福 田 区 政 府 物 业 管 理 中 心 ，且 该 物 业 已 经 深 圳 市 住 房 和 建 设
局 消 防 验 收 合 格 。 根 据 深 圳 市 福 田 区 政 府 物 业 管 理 中 心 出 具 的《 租 赁 证
明 》 ， 发 行 人 所 承 租 深 圳 市 福 田 区 新 一 代 产 业 园 1 栋 23-25 层 ， 由 产 权
人 深 圳 市 福 田 区 政 府 物 业 管 理 中 心 出 租 给 发 行 人 办 公 使 用 。该 租 赁 房 屋
存 在 一 定 产 权 法 律 瑕 疵 及 搬 迁 风 险 ，但 使 用 该 等 物 业 用 于 办 公 ，租 赁 房
屋 的 替 代 性 较 高 ，该 租 赁 房 屋 产 权 法 律 瑕 疵 产 生 的 搬 迁 风 险 不 会 对 发 行
人的生产经营构成重大不利影响。
发 行 人 实 际 控 制 人 李 虎 、田 华 出 具 承 诺 ， 如 在 德 明 利 及 其 子 公 司 签
署 的 租 赁 合 同 有 效 期 内 ，因 房 屋 租 赁 法 律 瑕 疵 或 抵 押 等 权 利 限 制 原 因 致
使德明利不能使用租赁物业、搬迁而遭受损失，李虎、田华将全额承担
德明利的搬迁损失。
信 达 律 师 认 为 ，发 行 人 承 租 的 深 圳 市 福 田 区 新 一 代 产 业 园 的 物 业 未
取得房屋产权证书的租赁瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利
影响。
3、是否存在关联租赁，是否低于向非关联方租赁同区域房产的单价，是否
存在替发行人分担成本、费用的情况
经 信 达 律 师 查 阅 发 行 人 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 、持 股 5%以 上 股 东 及
董事、监事、高级管理人员的调查表，并查阅发行人报告期内的《审计
报告》及银行流水，取得发行人及出租方确认，发行人与各出租方均不
存 在 关 联 关 系 。如 上 所 述 ，发 行 人 生 产 经 营 场 所 的 租 赁 费 用 具 有 公 允 性 。
据 此 ，发 行 人 报 告 期 内 不 存 在 关 联 租 赁 ， 不 存 在 出 租 方 替 发 行 人 分 担 成
本、费用的情况。
5-1-2-42
补充法律意见书（一）
4、租赁房产租赁期限到期后是否存在无法续租的风险，对可能出现的搬迁
情形的应对措施，如无法持续租赁该部分物业或租金上涨对发行人生产经营的
影响
经 核 查 ，发 行 人 及 其 境 内 子 公 司 所 承 租 的 房 屋 租 赁 期 限 均 剩 余 三 年
以 上 ，尚 有 较 长 的 租 赁 期 限 。发 行 人 及 其 子 公 司 德 明 利 光 电 已 与 深 圳 市
福 田 区 政 府 物 业 管 理 中 心 在 租 赁 合 同 中 约 定 ，发 行 人 及 德 明 利 光 电 在 同
等 条 件 下 享 有 优 先 续 租 权 。发 行 人 取 得 了 深 圳 市 豪 迈 电 器 有 限 公 司 关 于
同 意 相 关 厂 房 及 宿 舍 优 先 续 租 的 说 明 。据 此 ，发 行 人 承 租 房 屋 租 赁 期 限
到期后存在无法续租的风险较小。
根据发行人的说明，将在租赁期限届满前积极与出租方协商续租事
宜，若届时无法续租，发行人将提前租赁同类型 房屋，并同步搬迁、合
理 过 渡 ，保 障 发 行 人 的 日 常 经 营 不 受 影 响 。发 行 人 及 其 子 公 司 租 赁 的 房
屋替代性较高，无法持续租赁不会对发行人生产经营产生重大不利影
响。同时，发行人实际控制人李虎、田华已出具相关承诺，如在发行人
及其子公司租赁到期后由于不能续租而进行搬迁给德明利及其子公司
带来损失，李虎、田华将全额承担德明利及其子公司的搬迁损失。
经信达律师查阅发行人及其子公司与各出租方签署的房屋租赁合同
并 经 发 行 人 确 认 ，发 行 人 及 其 境 内 子 公 司 各 租 赁 合 同 约 定 承 租 房 屋 的 租
金 每 年 递 增 幅 度 有 3%、5%和 10%三 类 ；以 2021 年 7 月 租 赁 费 用 进 行 测
算 ，2021 年 全 年 发 行 人 及 其 境 内 子 公 司 所 有 承 租 房 屋 的 租 赁 费 用 合 计 约
715.62 万 元 。如 该 等 房 屋 租 赁 合 同 到 期 后 成 功 续 租 ，以 发 行 人 及 其 境 内
子 公 司 2021 年 度 租 赁 费 用 总 额 为 基 数 ， 并 取 目 前 租 赁 合 同 中 的 最 高 涨
幅 10%为 预 计 未 来 租 金 涨 幅 进 行 测 算 ，则 发 行 人 及 其 境 内 子 公 司 续 租 后
未 来 三 年 增 加 的 租 赁 费 用 分 别 为 71.56 万 元 、 78.72 万 元 和 86.59 万 元 ，
租金增涨金额较小。根据《审计报告》并经发行人确认，租金上涨对发
行人利润总额影响较小。
5、是 否 存 在 违 法 违 规 情 形 ，是 否 存 在 受 到 行 政 处 罚 的 法 律 风 险 ，是
否构成重大违法行为
5-1-2-43
补充法律意见书（一）
根据《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁当事人未按规定办理房
屋租赁备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责
令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
报告期内，发行人上述部分租赁物业未履行备案程序，存在被主管
部门处罚的法律风险，但处罚金额较小，且处罚行为是在当事人逾期不
改 正 的 情 况 下 方 才 实 施 ，报 告 期 内 发 行 人 及 其 境 内 子 公 司 未 收 到 主 管 部
门 责 令 改 正 的 通 知 ，未 曾 因 房 产 租 赁 未 备 案 事 项 受 到 相 关 主 管 部 门 的 处
罚 ， 因 此 房 屋 租 赁 未 备 案 事 项 不 会 对 发 行 人 构 成 重 大 不 利 影 响 ，不 构 成
重大违法违规行为。
（三）核查意见
1、发 行 人 生 产 经 营 场 所 租 赁 费 用 具 有 公 允 性 ；发 行 人 对 目 前 所 租 赁
的 房 屋 不 存 在 重 大 依 赖 ，发 行 人 生 产 经 营 场 所 均 为 租 赁 取 得 对 其 资 产 完
整性和独立性不构成重大不利影响；
2、发 行 人 及 其 子 公 司 租 赁 物 业 的 出 租 人 均 有 权 出 租 ，不 存 在 租 用 合
法 性 不 能 确 认 或 租 用 用 途 不 符 合 产 权 证 记 载 的 瑕 疵 情 况 ；发 行 人 及 其 子
公司部分租赁物业存在未办理租赁备案或尚未取得房屋产权证书的瑕
疵，但该瑕疵不会对发行人的生产经营构成重大不利影响；
3、 发 行 人 报 告 期 内 不 存 在 关 联 租 赁 ；
4、发 行 人 及 其 子 公 司 租 赁 房 产 租 赁 期 限 到 期 后 存 在 无 法 续 租 的 风 险
较 小 ，无 法 持 续 租 赁 风 险 和 租 金 上 涨 不 会 对 发 行 人 生 产 经 营 产 生 重 大 不
利影响；
5、发 行 人 及 其 子 公 司 部 分 租 赁 房 屋 未 办 理 租 赁 备 案 存 在 不 符 合《 商
品房屋租赁管理办法》规定的情形，存在被主管部门处罚的法律风险，
但 该 处 罚 金 额 较 小 ，且 在 当 事 人 逾 期 不 改 正 情 形 下 方 进 行 处 罚 ，该 事 项
不构成重大违法违规情形。
5-1-2-44
补充法律意见书（一）
四、 《反馈意见》第 20 题（规范性问题）
招股说明书披露，报告期内发行人前五大客户销售占比分别为 80.30%、
67.77%、63.49%，集中度较高，但主要客户变动频繁。请发行人进一步说明：
（1）结合发行人报告期内产品销售的具体情况，进一步说明报告期内前五大客
户集中度较高的原因、客户变动频繁的原因，与行业经营特点、同行业公司是
否一致，是否对发行人经营持续性、稳定性构成重大不利影响；（2）发行人与
明瑞丰电子的交易内容，2018 年发行人对明瑞丰电子销售占比较高以及此后逐
年减少的原因，将 MEGA MARKET LIMITED 等相关主体认定为同一控制下
公司的依据，明瑞丰电子频繁变更采购主体的原因、合理性，结合相关合同条
款，详细分析公司与其交易的可持续性和稳定性；（3）发行人与朗科科技的交
易内容，2020 年发行人对朗科科技销售占比大幅提升的原因、合理性，结合相
关合同条款，详细分析公司与其交易的可持续性和稳定性、下一步合作安排等；
（4）深圳市源微创新实业有限公司的基本情况，与发行人主要交易内容、定价
公允性，是否与发行人及其实际控制人、董监高等存在关联关系；（5）发行人
是否对主要客户存在重大依赖，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行
人是否具备独立面向市场获取业务的能力，是否对发行人持续盈利能力构成重
大影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复:
（一）核查方式、过程
为核查发行人上述说明问题，信达律师履行了如下主要核查程序：
1、获取发行人报告期内前五大客户清单、对应销售收入及占比，了解报告
期内发行人产品销售的情况；
2、取得发行人关于客户集中较高、变动频繁等事项的说明；
3、查阅发行人与明瑞丰电子、朗科科技及深圳市源微创新实业有限公司签
订的合同，了解发行人与该等客户合作的情况；
4、对明瑞丰电子进行走访，确认 MEGA MARKET LIMITED 等相关主体是
否与明瑞丰电子为同一控制下公司；
5-1-2-45
补充法律意见书（一）
5、登陆巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）下载并查阅朗科科技年度报告，
了解朗科科技的采购、销售等情况；
6、对深圳市源微创新实业有限公司进行走访，并通过企查查获取其基本工
商信息了解深圳市源微创新实业有限公司的基本情况等事项，并取得其出具的关
于无关联关系等事项的声明；
7、查阅发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的调查表，核查该
等人员是否与深圳市源微创新实业有限公司存在关联关系。
（二）核查结果
1、结合发行人报告期内产品销售的具体情况，进一步说明报告期内前五大
客户集中度较高的原因、客户变动频繁的原因，与行业经营特点、同行业公司
是否一致，是否对发行人经营持续性、稳定性构成重大不利影响
报告期各期，公司前五名客户销售金额及占比如下表所示：
序 销售收入 占营业收
年份 客户名称
号 （万元） 入的比例
STARJADE INTERNATIONAL (HK) CO.,
1 14,975.77 30.93%
LIMITED
深圳市朗科科技股份有限公司 4,530.87 9.36%
深圳市朗博科技有限公司 1,672.39 3.45%
2
深圳市朗盛电子有限公司 84.42 0.17%
小计 6,287.67 12.98%
尧云科技（西安）有限公司 3,276.80 6.77%
2021年
1-6月 3 西安奇维科技有限公司 1,410.52 2.91%
小计 4,687.32 9.68%
深圳鑫银波科技有限公司 1,862.74 3.85%
4 香港汉高科实业有限公司 1,216.18 2.51%
小计 3,078.92 6.36%
5 TARGET SMART LIMITED 2,167.70 4.48%
合计 31,197.38 64.43%
深圳市朗科科技股份有限公司 13,443.15 16.11%
2020年 1 深圳市朗博科技有限公司 3,338.79 4.00%
小计 16,781.93 20.11%
5-1-2-46
补充法律意见书（一）
STARJADE INTERNATIONAL (HK) CO.,
2 11,773.43 14.10%
LIMITED
HONGKONG YOUDE TECHNOLOGY
9,619.36 11.52%
CO.,LIMITED
JUNLIN TECHNOLOGY LIMITED 20.80 0.02%
3
HK HAORAN ELECTRONIC
143.15 0.17%
TECHNOLOGY
小计 9,783.31 11.72%
4 深圳市源微创新实业有限公司 9,182.97 11.00%
香港汉高科实业有限公司 3,094.37 3.71%
5 深圳鑫银波科技有限公司 2,380.80 2.85%
小计 5,475.17 6.56%
合计 52,996.82 63.49%
HONGKONG YOUDE TECHNOLOGY
12,401.97 19.21%
CO.,LIMITED
HK HAORAN ELECTRONIC TECHNOL-
2,773.78 4.30%
1 OGY CO.,LIMITED
JUNLIN TECHNOLOGY LIMITED 2,761.86 4.28%
小计 17,937.60 27.78%
STARJADE INTERNATIONAL (HK) CO.,
2 12,531.57 19.41%
LIMITED
YC INTERNATIONAL TRADING COM-
3 5,415.60 8.39%
PANY LIMITED
2019年 深圳市朗科科技股份有限公司 3,654.95 5.66%
深圳市朗博科技有限公司 1,143.06 1.77%
4 NETAC TECHNOLOGY (HONG KONG)
107.89 0.17%
LIMITED
小计 4,905.90 7.60%
SUNSHINE DISK TRADING LIMITED 2,690.75 4.17%
5 深圳市好友伴科技有限公司 274.21 0.42%
小计 2,964.96 4.59%
合计 43,755.63 67.77%
深圳市明瑞丰电子科技有限公司 1,819.59 2.43%
天道电子有限公司 6,625.75 8.84%
1
2018年 MEGA MARKET LIMITED 29,846.57 39.80%
小计 38,291.91 51.06%
2 CLOUDEVER ELECTRON CO., LIMITED 8,046.74 10.73%
5-1-2-47
补充法律意见书（一）
3 鸿盛伟业科技有限公司 5,985.98 7.98%
深圳市朗科科技股份有限公司 2,702.64 3.60%
4 深圳市朗博科技有限公司 1,641.03 2.19%
小计 4,343.68 5.79%
5 天目电子（深圳）有限公司 3,553.55 4.74%
合计 60,221.85 80.30%
报告期各期，公司对前五大客户的收入占比分别为80.30%、67.77%和63.49%
和64.43%。公司前五大客户集中度较高，各期主要客户存在变动主要系发行人的
经营规模、发展阶段、产品结构和销售战略等不断发展变化所致，具体分析如下：
（1）2018 年客户集中度较高是发行人根据业务发展情况的战略性选择
2017 年以来，随着发行人技术积累和产品方案日益成熟，在上游渠道资源、
资金及技术等多重因素驱动下，2018 年发行人经营规模快速增长。由于品牌或
厂家客户对产品的质量、性能、兼容性和交期等要求相对较高，开拓周期相对较
长，同时，存储行业具有上游寡头垄断的行业特点，NAND Flash 存储产品的销
售具有资源型卖方市场特征，存储卡模组和存储盘模组作为已达到产品使用性能
的商品，具有标准化、通用性等特点，产品流通性较强，在深圳、香港多年来形
成了完善的全球电子产品分销贸易平台的情况下，发行人在业务快速扩张初期先
以技术研发及上游资源渠道的开拓、稳固作为主要经营方向，在产品销售方面选
择通过与少数主要渠道分销商合作将业务嵌入中国大陆、香港及台湾地区的渠道
流通平台，充分利用深圳、香港的渠道分销资源，进行产品销售。因此，发行人
客户集中度较高，且在发行人 2018 年收入规模快速增长的过程中，渠道分销客
户销售规模增长较快。
（2）2018 年后客户集中度呈现下降趋势
在经历了2018年度的快速扩张后，发行人存储模组产品在市场中的认可度不
断提高，发行人将经营战略主要侧重于提升经营质量和提高盈利能力方面，并逐
步调整客户结构和产品结构。2019年度，在渠道分销规模与上年持平的情况下，
发行人通过拓展和储备新客户资源，并延伸和发展固态硬盘产品线等，将资源逐
步向优质客户倾斜。2019年发行人的NAND Flash存储晶圆销售主要集中于
5-1-2-48
补充法律意见书（一）
STARJADE INTERNATIONAL (HK) CO., LIMITED等知名存储晶圆贸易商，存
储模组产品渠道分销商集中度显著降低，同时新增渠道分销商对下游品牌资源的
辐射能力和辐射广度均有所提升，并开始与更多的品牌和厂家直销客户建立业务
合作关系。截至报告期末，公司存储模组产品已导入朗科科技（Netac）、爱国
者（aigo）、喜宾（banq）、忆捷（Eaget）、镁鲨（MIXZA）、金速（Kingfast）
等知名存储卡、存储盘或固态硬盘品牌商，公司渠道分销模式的销售占比呈下降
趋势。
（3）同行业公司情况
报告期各期，公司与同行业公司客户销售占比情况如下表所示：
前五大客户销售占比
公司名称 销售规模 经营品牌 2021年1-6
2020年度 2019年度 2018年度
月
2018至2021年1-6月营
业收入分别为9.67亿 存储品牌Netac、
朗科科技 - 26.63% 26.81% 33.49%
元、11.94亿元、14.91 “朗”系列等
亿元和9.17亿元
存储品牌
2018-2020年营业收入
江波龙电 FORESEE、高端
分别为42.28亿元、57.21 - 34.49% 31.51% 21.98%
子 消费存储品牌
亿元和72.76亿元
Lexar等
2018至2021年1-6月营
业收入分别为91.12亿 存储品牌 A：
群联电子 - 无 A：11.83%
元、103.96亿元、112.56 PHISON 21.89%
亿元和66.64亿元
2018至2021年1-6月营 B：
D：6.14% D：7.87%
业收入分别为70.28亿 存储品牌 10.38%
威刚科技 - B：5.34% C：3.77%
元、59.46亿元、74.80 ADATA E：7.77%
F：3.65% B：3.57%
亿元和45.65亿元 D：5.80%
2018至2021年1-6月营
业收入分别为39.35亿 存储品牌
台湾创见 - 甲：6.13% 甲：8.07% 甲：7.55%
元、31.39亿元、26.57 Transcend
亿元和16.88亿元
2018至2021年1-6月营
业收入分别为7.50亿
德明利 未经营自身品牌 64.43% 63.49% 67.77% 80.30%
元、6.46亿元、8.35亿元
和4.84亿元
注1：同行业公司公开信息中未披露其2021年1-6月前五大客户信息。
注2：群联电子仅披露销售占比10%以上客户数据，威刚科技仅披露3家主要客户数据，
台湾创见仅披露一家主要客户数据；此外，台湾同行业公司营业收入数据按照报告期各期末
中国银行人民币兑新台币汇率进行换算。
发行人与上述同行业公司相比，客户集中度相对较高主要系：
5-1-2-49
补充法律意见书（一）
1）产业链定位差异所致：可比同行业公司群联电子（主控品牌：PHISON）、
威刚科技（产品品牌：ADATA）、台湾创见（产品品牌：Transcend）、朗科科
技（产品品牌：Netac、“朗”）和江波龙电子（产品品牌：FORESEE、Lexar）均
经营有自身品牌，从产业链定位来看，上述同行业公司更接近C端消费者，客户
集中度相对较低。发行人未运营自主品牌，主要通过渠道分销及与品牌和厂家客
户合作的方式完成产品销售，客户集中度相对较高。
2）经营规模和发展阶段差异所致：可比同行业公司经营规模较大，经营阶
段较为成熟，其产品销售体量较大，下游客户相对分散的业态特点导致其单一下
游客户的产品需求量占上述同行业公司的销售收入的比例相对较低。发行人处于
经营规模较同行业公司小，报告期初发行人主要通过少数渠道分销商完成产品销
售，报告期内发行人不断优化、调整客户结构，开拓国内市场，加强与直销客户
的业务合作，同时扩展产品线，丰富产品销售渠道，发行人处于业务发展阶段，
客户集中度相对较高，并整体呈现下降趋势，与发行人的业务发展情况相符。
3）产品结构差异所致：发行人产品主要为存储卡模组、存储盘模组等，由
于原材料存储晶圆的供应特点（Normal Wafer和Partial Wafer存在搭售的情况），
发行人综合考虑产品经济效益及资金周转效率，存在较多存储晶圆或晶圆封装片
销售的情况。报告期内，发行人为了提高存储晶圆材料销售的周转效率，将周转
贸易性质的存储晶圆和晶圆封装片销售逐步集中化，截至2021年1-6月，除
STARJADE INTERNATIONAL (HK) CO., LIMITED作为发行人主要存储晶圆或
晶圆封装片分销商实现的收入占比较高外，其他主要客户占发行人销售收入的比
例在4%至13%，与同行业公司不存在较大差异。
综上所述，发行人相比同行业公司客户集中度相对较高的情况与发行人的产
品特点、产业链定位、业务发展阶段等情况相符合，具有合理性。
2、发行人与明瑞丰电子的交易内容，2018 年发行人对明瑞丰电子销售占比
较高以及此后逐年减少的原因，将 MEGA MARKET LIMITED 等相关主体认
定为同一控制下公司的依据，明瑞丰电子频繁变更采购主体的原因、合理性，
结合相关合同条款，详细分析公司与其交易的可持续性和稳定性
（1）发行人与明瑞丰电子的交易内容，2018 年发行人对明瑞丰电子销售占
比较高以及此后逐年减少的原因
5-1-2-50
补充法律意见书（一）
报告期内，深圳市明瑞丰电子科技有限公司及其同一控制下企业主要向发行
人采购存储卡模组、存储盘模组和存储晶圆。
报告期各期，发行人与深圳市明瑞丰电子科技有限公司及其同一控制下公司
销售占比分别为 51.06%、27.78%、11.72%和 2.74%，2018 年销售占比较高，以
后年度逐年减少，具体原因分析如下：
1）2018 年度，发行人与深圳市明瑞丰电子科技有限公司及其同一控制下的
企业销售占比超过 50%
发行人从 2014 年开始与深圳市明瑞丰电子科技有限公司及其同一控制下的
企业开展合作，深圳市明瑞丰电子科技有限公司及其同一控制下的企业在深圳、
香港具有较强的接单、分销能力，其自身不从事品牌运营，其下游客户包括金士
顿等全球知名品牌以及印度、东南亚、中东、非洲等地区的地方性品牌或 OEM
客户。自 2014 年开始合作以来，深圳市明瑞丰电子科技有限公司及其同一控制
下的企业一直与公司保持良好的合作关系，是公司的主要合作客户之一。
自 2017 年以来，发行人技术积累和产品方案日益成熟，在上游资源、资金
及技术等多重因素驱动下，2018 年发行人经营规模快速增长，在早期业务量快
速增长的过程中，发行人较难在短时间内充分扩展客户资源与销售渠道。鉴于存
储卡模组和存储盘模组作为已达到产品使用性能的商品，具有标准化、通用性特
点，产品流通性较强，根据行业及产品特点，在产品销售方面发行人主要利用深
圳、香港丰富的渠道分销资源，通过少数主要渠道分销商进行产品销售。同时，
深圳市明瑞丰电子科技有限公司及其同一控制下公司作为深圳华强北电子市场
及香港贸易市场中经营规模较大、分销能力较强的电子产品渠道商，在 2018 年
市场价格呈现下降趋势，单品利润率下滑的情况下，以加大采购量和加快产品周
转速度的方式获取利润回报。因此，发行人与深圳市明瑞丰电子科技有限公司及
其同一控制下公司在 2018 年形成了互利的合作关系，交易规模快速增加。
2）2018 年以后，发行人与深圳市明瑞丰电子科技有限公司及其同一控制下
的企业销售占比逐年降低
5-1-2-51
补充法律意见书（一）
2019 年以来，随着发行人技术能力、产品性能和兼容性以及上游存储晶圆
资源等日益提升和完善，发行人存储模组产品在市场中的认可度不断提高。在经
历了 2018 年度的快速扩张后，将经营战略主要侧重于提升经营质量和提高盈利
能力方面，并逐步调整客户结构和产品结构，进一步增强了对品牌、厂家直销客
户的销售。截至报告期末，发行人存储模组产品已导入朗科科技（Netac）、爱
国者（Aigo）、喜宾（Banq）、忆捷（Eaget）、金速（Kingfast）等知名存储卡、
存储盘或固态硬盘品牌商，发行人与深圳市明瑞丰电子科技有限公司及其同一控
制下企业的交易占比逐渐下降。
综上所述，报告期内，综合行业市场特征、发行人所处发展阶段以及经营策
略等因素，深圳市明瑞丰电子科技有限公司及其同一控制下公司一直为发行人主
要客户与发行人的业务发展情况相符，具有合理的业务背景；随着发行人进一步
开拓渠道及终端品牌市场，客户结构逐步优化，发行人与深圳市明瑞丰电子科技
有限公司及其同一控制下企业的交易占比逐渐下降，具备合理性。
（2）将 MEGA MARKET LIMITED 等相关主体认定为同一控制下公司的依
据
发行人根据实际的业务背景和商业实质将深圳市明瑞丰电子科技有限公司、
天 道 电 子 有 限 公 司 、 MEGA MARKET LIMITED 、 HONGKONG YOUDE
TECHNOLOGY CO.,LIMITED、HK HAORAN ELECTRONIC TECHNOLOGY
CO.,LIMITED和JUNLIN TECHNOLOGY LIMITED等认定为同一控制下公司，主
要原因如下：
1）发行人在实际业务洽谈中均系与客户实际控制人傅俊填或其指定员工进
行谈判与沟通，且上述同一控制下的公司负责与发行人业务人员进行日常交易、
下单、资金结算等事项沟通的人员为相同人员团队。
2）根据发行人与深圳市明瑞丰电子科技有限公司签订的各期框架合同，上
述同一控制下的公司分别作为不同期间框架合同中约定的在香港履行订单签署、
收货、付款等事宜的交易主体。
3）根据对傅俊填的访谈和如下公司出的确认，深圳市明瑞丰电子科技有限
公司、天道电子有限公司、HONGKONG YOUDE TECHNOLOGY CO.,LIMITED、
5-1-2-52
补充法律意见书（一）
HK HAORAN ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LIMITED、MEGA MARKET
LIMITED、JUNLIN TECHNOLOGY LIMITED实际系同一控制下公司，实际控制
人为傅俊填。
据此，信达律师认为发行人根据实际业务情况将上述公司认定为同一控制下
公司具有合理性。
（3）明瑞丰电子频繁变更采购主体的原因、合理性
报告期内，发行人与天道电子有限公司等各香港经营主体的交易期间情况如
下：
单位：万元
与发行人交易 2021年
交易主体 2020年度 2019年度 2018年度
期间 1-6月
天道电子有限公司 2018.1-2018.4 - - - 6,625.75
MEGA MARKET LIMITED 2018.4-2018.12 - - - 29,846.57
HONGKONG YOUDE
TECHNOLOGY 2019.1-2021.6 1,327.42 9,619.36 12,401.97 -
CO.,LIMITED
HK HAORAN ELECTRONIC
TECHNOLOGY 2019.1-2020.5 - 143.15 2,773.78 -
CO.,LIMITED
JUNLIN TECHNOLOGY
2019.2-2020.4 - 20.80 2,761.86 -
LIMITED
上述各公司与发行人的交易期间较为分明，业务承继关系明显。该等公司在
不同期间分别与发行人交易的原因主要系受香港金融监管政策变化及其自身银
行账户使用、管理等问题影响，存在上述公司的香港银行账号日支付额度较小或
在某个时间被香港银行停用或限制后，客户为了继续开展业务，即以同一控制的
其他经营主体与发行人交易。故此，明瑞丰电子频繁变更采购主体具有合理性。
2019年后，发行人与深圳市明瑞丰电子科技有限公司及其同一控制下企业的
交易合作主体已较为稳定，且2019年以来，随着公司进一步开拓渠道及终端品牌
市场，完善产品线，优化客户结构，发行人与深圳市明瑞丰电子科技有限公司及
其同一控制下企业的交易占比逐渐下降。2021年1-6月，相关交易占比已下降至
2.74%。报告期内，存在深圳市明瑞丰电子科技有限公司及其同一控制下企业频
繁变更采购主体的情况不会对发行人的生产经营及未来发展造成重大不利影响。
（4）结合相关合同条款，详细分析公司与其交易的可持续性和稳定性
5-1-2-53
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人与明瑞丰电子及其同一控制下企业一直保持良好的合作关
系。报告期内，发行人及香港源德与明瑞丰电子及其同一控制下企业签订了销售
框架合同，目前执行的框架协议有效期至 2022 年 12 月 31 日。销售框架合同对
货款结算、质量要求等内容作出了明确约定，并约定通过下发订单的形式确定销
售产品、数量、价格等内容，相关合同及协议约定能够为双方交易提供完善的权
益保障，双方具备持续性交易的基础。
报告期内，发行人与其交易规模下降系发行人加强国内品牌市场开拓，主动
调整、优化客户和产品结构的结果，2021 年 1-6 月，双方交易规模较前期大幅下
降主要系由于其自身业务原因，其香港银行账户于 2021 年 2 月末被香港银行采
取限制措施，美元收付款均受到限制，在发行人不接受其第三方回款的情况下，
其 2020 年末形成的应收账款出现回收周期较长的情况，受其银行账户限制导致
其下游业务开拓亦受到一定影响，并叠加当期全球疫情在新兴市场国家或地区严
重扩散、需求受到抑制等因素综合影响，公司为了控制交易风险，限制了与其交
易规模，2021 年 1-6 月公司与其交易金额为 1,327.42 万元，较去年同期降幅超过
70%。后续发行人将继续根据客户经营回款情况及自身客户结构优化调整方案与
其开展交易，截至目前公司与其交易规模较小，与其交易金额变动不会对发行人
业绩造成重大影响。
3、发行人与朗科科技的交易内容，2020 年发行人对朗科科技销售占比大幅
提升的原因、合理性，结合相关合同条款，详细分析公司与其交易的可持续性
和稳定性、下一步合作安排等
（1）发行人与朗科科技的交易内容，2020 年发行人对朗科科技销售占比大
幅提升的原因、合理性
报告期内，朗科科技主要向公司采购存储卡模组、存储盘模组以及少量固态
硬盘模组、晶圆封装片。
报告期各期，公司与朗科科技及其同一控制下公司销售占比分别为 5.79%、
7.60%、20.11%和 12.98%，2020 年度公司对朗科科技及其同一控制下公司销售
占比大幅提升具体分析如下：
5-1-2-54
补充法律意见书（一）
1）发行人产品和技术日益成熟，能够提供高性能、高质量的产品
朗科科技成立于 1999 年，是国内专业存储上市公司，并运营自有品牌。朗
科科技主要业务为闪存盘、移动硬盘、固态硬盘、存储卡等产品的研发、生产和
销售，以及相关专利运营。公司于 2012 年开始与朗科科技建立合作关系，并一
直保持良好合作关系。
由于品牌或厂家客户对产品的质量、性能、兼容性和交期等要求相对较高，
开拓周期相对较长，采购需求规模较大，且需求较为稳定。公司在经历了 2018
年度经营规模较前期快速扩张后，随着公司闪存控制技术及存储模组产品性能及
兼容性等不断提升，以及上游存储晶圆资源日益完善，公司能够提供大量的高性
能、高质量的存储卡模组产品。2019 年以来，随着公司技术水平不断积累提升，
产品质量得到市场及朗科科技的进一步认可，朗科科技进一步加强与公司的合
作，提升采购规模。同时，公司经营战略发生调整，主要侧重于提升公司经营质
量和提高盈利能力方面，逐步调整客户结构和产品结构，更好的服务于优质品牌
和厂家直销客户，建立并稳固业务合作关系。
2）朗科科技 2019 年下半年开始布局全球市场，对存储卡模组产品需求增加
①朗科科技销售策略方面
根据朗科科技公开披露信息，朗科科技2019年度在产品营销方面实施的经营
战略并对2020年及未来进行的规划为：“公司进行了产品的升级，集中优势资源
打造精品，提升产品竞争力。针对重点的存储产品品类进行媒体宣传推广投入的
同时，通过投入展会宣传的模式积极进行新产品和新客户拓展。在销售模式方面，
根据国内电商平台宣传推广规则变化通过互换推广资源的方式推动电商平台的
促销；在国内行业客户拓展方面，通过开发移动存储解决方案的模式进行行业客
户的需求挖掘和客户拓新；在国内渠道销售方面，安排渠道销售人员出差各区域
走访，深入了解市场和客户需求的变化，改进了产品在渠道中的销售方式，拓展
了更多新渠道代理合作商的销售，后续公司还将持续进行新销售渠道通路和产品
营销推广方式的创新拓展。另外，公司大力开拓海外市场，新增了海外电商及渠
道销售团队，探索品牌产品出海销售通路，同时支持销售人员的出差和参展计划，
增加拜访客户寻找新的市场增长点；注重国际贸易的业务拓展，争取上游合作商
5-1-2-55
补充法律意见书（一）
的支持，以更好应对未来上游资源供应行情的变化。”因此，综合其产品运营战
略和市场营销等方面的规划、布局，自2019年开始，朗科科技自身产品需求增加
较多。
②朗科科技销售规模方面
根据朗科科技的公开披露信息，朗科科技2019年度和2020年度其闪存应用产
品的市场销售情况如下：
单位：万元
公司名称 披露项目 2020年度 2019年度 变动金额 同比变动比例
朗科科技
闪存应用产品 60,538.11 42,814.77 17,723.34 41.40%
（300042）
由上表可以看出，2020年度朗科科技闪存应用产品的销售金额大幅增长，与
发行人对其销售收入增加的情况相符。
③朗科科技销售费用方面
根据朗科科技的公开披露信息，2019年度和2020年度其销售费用情况如下：
单位：万元
公司名称 披露项目 2020年度 2019年度 变动金额 同比变动比例
朗科科技
闪存应用产品 6,531.10 3,141.83 3,389.27 107.88%
（300042）
朗科科技2020年度销售费用为6,531.10万元，较2019年度同比增加107.88%，
主要原因为：2019年末新成立的海外电商部门，2020年1月1日正式对外运营，导
致报告期平台费用增加3,971.80万元。2020年度，朗科科技销售费用大幅增加与
销售收入增加的情况相符。
综上所述，2020 年度朗科科技运营策略方面加大客户拓展力度，尤其是海
外渠道方面提供了政策支持，存储卡模组需求增加较多。同时，随着发行人产品
和技术日益成熟，发行人进一步进行客户结构优化，与朗科科技建立了稳定、良
性的合作关系，发行人 2020 年度对朗科科技销售收入大幅增加，符合双方的业
务发展情况，具有合理性。
（2）结合相关合同条款，详细分析公司与其交易的可持续性和稳定性、下
一步合作安排等
5-1-2-56
补充法律意见书（一）
自 2012 年开始建立合作关系起，公司与朗科科技及其同一控制下企业一直
保持良好的合作关系。报告期内，公司与朗科科技及其同一控制下企业的主要交
易主体签订了销售框架合同，同时，公司还与其签署了《质量保证协议书》《反
商业贿赂协议》《环保协议书》《保密协议》等附属协议，对供货意向、货款结
算、质量要求等内容作出了明确约定，并约定通过下发订单的形式确定销售产品
的类别、规格、数量、价格等。公司与朗科科技主要交易主体签署的框架合同有
效期均至 2022 年 8 月 3 日，相关合同及协议约定能够为双方交易提供完善的权
益保障，双方具备持续性交易的基础。
朗科科技是发行人主要存储卡模组品牌客户，其长期深耕存储领域，在国内
国外均建立了完善的市场渠道，根据朗科科技披露的年度报告，其公司未来发展
计划为“未来几年，公司将继续在 NAND Flash 闪存应用、DRAM 动态存储应用
及移动存储领域开展主营业务，立足专业存储产品方案解决商的基本理念，并根
据市场情况和公司的具体条件开展与主营业务密切相关的其它业务。”朗科科技
的未来发展计划与发行人业务具有高契合度，双方具备长期合作的基础。
4、深圳市源微创新实业有限公司的基本情况，与发行人主要交易内容、定
价公允性，是否与发行人及其实际控制人、董监高等存在关联关系
（1）深圳市源微创新实业有限公司的基本情况
公司名称 深圳市源微创新实业有限公司
注册地址 深圳市宝安区西乡街道银田工业区西发C区5栋三楼
注册资本 50,000,000元人民币
股权结构 鲍斌持股57.50%；张增全持股42.50%
法定代表人 鲍斌
成立时间 2014年7月3日
与发行人开始合作时间 2019年12月
深圳市源微创新实业有限公司主要为公司固态硬盘业务的品牌和厂家直销
客户，深圳市源微创新实业有限公司主要从事固态硬盘产品销售，并拥有自主品
牌“金速（Kingfast）”，产品出口欧美、日韩等 20 多个国家，同时为包括联想、
广颖电通等下游客户提供 OEM 服务。
5-1-2-57
补充法律意见书（一）
（2）公司与深圳市源微创新实业有限公司交易内容、定价公允性
报告期内，发行人主要向深圳市源微创新实业有限公司销售固态硬盘模组产
品及少量SSD套件等，具体各期交易金额和交易单价情况如下：
单位：万元、元/个
2021年1-6月 2020年 2019年
产品类别
销售金额 单价 销售金额 单价 销售金额 单价
SSD套件 419.79 28.14 698.62 28.20 - -
固态硬盘模组 532.21 137.17 8,484.35 137.96 218.02 158.41
报告期内，公司与深圳市源微创新实业有限公司参考市场价格协商确定交易
价格，定价公允。其中，公司销售给深圳市源微创新实业有限公司固态硬盘模组
均价及其他固态硬盘模组客户销售均价情况如下：
单位：万元、元/个
2021年1-6月 2020年 2019年
项目
销售金额 单价 销售金额 单价 销售金额 单价
深圳市源微创新实
532.21 137.17 8,484.35 137.96 218.02 158.41
业有限公司
其他固态硬盘模组
7,099.50 129.14 3,333.43 136.19 232.19 159.02
客户
合计 7,631.71 129.67 11,817.78 137.46 450.21 158.72
综上，报告期内，公司固态硬盘模组对深圳市源微创新实业有限公司和其他
客户的销售价格较为接近，其中2021年1-6月深圳市源微创新实业有限公司销售
单价略高，主要受销售时点及容量结构影响所致，公司与深圳市源微创新实业有
限公司的交易价格具备公允性。
（3）是否与发行人及其实际控制人、董监高等存在关联关系
根据深圳市源微创新实业有限公司出具的声明，并经信达律师核查发行人董
事、监事、高级管理人员关联关系调查表等资料，其与其关联自然人与发行人及
其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人不存在关联关系。
5、发行人是否对主要客户存在重大依赖，发行人的业务获取方式是否影响
独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力，是否对发行人持续盈
利能力构成重大影响
5-1-2-58
补充法律意见书（一）
（1）发行人是否对主要客户存在重大依赖，是否对发行人持续盈利能力构
成重大影响
报告期内，发行人前五大客户集中度较高，各期主要客户存在变动主要系发
行人的经营规模、发展阶段、产品结构和销售战略等不断发展变化所致，且符合
所处行业市场特征，具体分析如下：
1）存储行业具有资源型卖方市场特征
在存储模组产品中，NAND Flash 存储晶圆的成本占比较高，在 NAND Flash
原材料资源具有上游寡头垄断特性及全球存储容量需求稳步提升的市况下，
NAND Flash 存储晶圆和存储模组产品等在市场中具有资源型卖方市场特征，流
通性强，市场价格相对透明，模组产品在符合国际通用产品标准的情况下主要体
现为由于供求关系变化带来的价格波动，而由于需求下降导致的商品滞销积压风
险则相对较小。因此，在一定程度上，公司根据自身对于行业市场需求预期的评
估、判断，自主制定产品的产销策略，而对于下游客户，公司为其上游资源方，
下游客户在业务洽谈过程中更需要争取上游合作商的支持，以更好应对上游资源
供应行情的变化。综上，根据存储行业的市场特征，公司在产品销售过程中具有
更加主动选择销售客户的优势。
2）2018 年客户集中度较高系发行人的战略性选择，2018 年后客户集中度呈
现下降趋势
2017 年以来，随着发行人技术积累和产品方案日益成熟，在上游渠道资源、
资金及技术等多重因素驱动下，发行人经营规模于 2018 年实现快速增长。2018
年，发行人在业务快速扩张初期继续以技术研发及上游资源渠道的开拓、稳固作
为主要经营方向，在产品销售方面选择通过与少数主要渠道分销商合作将业务嵌
入中国大陆、香港及台湾地区的渠道流通平台，充分利用深圳、香港的渠道分销
资源，进行产品销售。因此，发行人客户集中度较高，且在发行人 2018 年收入
规模快速增长的过程中，渠道分销客户销售规模增长较快。
在经历了 2018 年度的快速扩张后，发行人存储模组产品在市场中的认可度
不断提高，发行人将经营战略主要侧重于提升经营质量和提高盈利能力方面，并
5-1-2-59
补充法律意见书（一）
逐步调整客户结构和产品结构。2019 年度，在渠道分销规模与上年持平的情况
下，发行人通过拓展和储备新客户资源，并延伸和发展固态硬盘产品线等，将资
源逐步向优质客户倾斜。2019 年发行人的 NAND Flash 存储晶圆销售主要集中于
STARJADE INTERNATIONAL (HK) CO., LIMITED 等知名存储晶圆贸易商，存
储模组产品渠道分销商集中度显著降低，同时新增渠道分销商对下游品牌资源的
辐射能力和辐射广度均有所提升，并开始与更多的品牌和厂家直销客户建立业务
合作关系。截至报告期末，公司存储模组产品已导入朗科科技（Netac）、爱国
者（aigo）、喜宾（banq）、忆捷（Eaget）、镁鲨（MIXZA）、金速（Kingfast）
等知名存储卡、存储盘或固态硬盘品牌商，公司渠道分销模式的销售占比呈下降
趋势。
综上，报告期内，公司客户集中度较高系公司经营规模、发展阶段、产品结
构和销售战略等因素综合导致，符合行业特征和发行人的业务发展情况；随着发
行人的业务发展，发行人的客户结构处于逐步优化和扩展的过程中，公司对主要
客户不存在重大依赖，发行人的业务发展具有长期性和稳定性，客户结构变动对
发行人持续盈利能力不构成重大影响。
（2）发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市
场获取业务的能力
发行人在技术研发、研发队伍建设等方面具备丰富的经验积累，为公司开拓
市场、提升产品竞争力提供了坚实的基础。报告期内，公司为渠道分销客户及品
牌和厂家直销客户主要提供存储模组产品、存储晶圆、晶圆封装片等，双方业务
合作关系均通过商务谈判的方式建立，公司与下游主要客户不存在关联关系，公
司业务获取方式具备独立性。
发行人借助深圳、香港多年来形成的全球电子产品分销贸易平台，不断拓展
渠道分销客户，2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司新增渠道分销商数
量分别为 11 家、8 家和 19 家。自 2019 年以来，发行人积极拓展品牌和厂家直
销客户，2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司新增品牌和厂家直销客户
数量分别为 28 家、45 家、23 家。截至报告期末，公司存储模组产品已导入朗科
科技（Netac）、爱国者（Aigo）、喜宾（banq）、忆捷（Eaget）、镁鲨（MIXZA）、
5-1-2-60
补充法律意见书（一）
金速（Kingfast）等知名存储卡、存储盘或固态硬盘品牌商以及雷科防务（002413）、
大华股份（002236）等知名上市公司的供应链体系，公司具备独立面向市场获取
业务的能力。
据此，信达律师认为，发行人具备独立面向市场获取业务的能力，符合独立
性要求。
（三）核查意见
1、报告期内前五大客户集中度较高与行业经营特点、同行业公司一致，不
会对发行人经营持续性、稳定性构成重大不利影响；
2、发行人与明瑞丰交易具有可持续性和稳定性；
3、发行人对朗科科技销售占比大幅提升具有合理性，发行人与其交易具有
可持续性和稳定性；
4、发行人与深圳市源微创新实业有限公司交易定价具有公允性，深圳市源
微创新实业有限公司及其实际控制人、股东与发行人及其实际控制人、董监高等
不存在关联关系；
5、发行人对主要客户不存在重大依赖，发行人的业务获取方式不影响独立
性，发行人具备独立面向市场获取业务的能力，符合独立性要求。
五、 《反馈意见》第 21 题（信息披露问题）
请发行人进一步说明：（1）历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法
性，是否存在出资不实、抽逃资本等情况；（2）披露历次增资及股权转让的原
因，增资或股权转让价格，定价依据、公允性和合理性；（3）股权转让是否真
实，有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否
存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（4）发行人直接和间接股东与发行
人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高
级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或
5-1-2-61
补充法律意见书（一）
其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格；（5）公司历次股权
变动是否履行公司决策和相应的审批、评估、备案手续。请保荐机构、发行人
律师核查并发表意见。
回复:
（一）核查方式、过程
为核查发行人题述事项，信达律师履行了如下主要核查程序：
1、核查了发行人设立至今的工商资料、查询国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查等网站，确认发行人目前的
股权结构及历次股权转让情况；
2、查阅了发行人股东最新的营业执照、公司章程/合伙协议，查询国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查，了解
各股东的基本情况；
3、取得了发行人股东的入股协议、出资凭证等资料，了解发行人历次
股权转让的价格、定价依据，核查股权转让是否真实；
4、访谈发行人直接股东及相关间接股东，并查阅该等人员的调查表，
核查发行人直接股东及间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员等人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益
输送安排；
5、取得了发行人股东关于不存在委托持股、其他利益安排等情形的独
立性声明与承诺，并取得发行人股东出具的关于发行人股东向上穿透至最终
持有人的各级主体均具备法律、法规规定的股东/出资人资格的确认；
6、查阅发行人历次股权变动履行的公司决策、审批、评估、备案的手
续文件，核查发行人历次股权变动相关手续的履行情况。
（二）核查结果
经核查发行人的工商登记资料、发行人股东的入股协议及投资款支付凭
证等资料，发行人历史沿革中共经历 7 次股权转让、6 次增资以及 1 次股份
制改制，具体情况如下：
5-1-2-62
补充法律意见书（一）
相关
认定入股价格公 款项
序 历次入股的背景 入股 资金 支付
入股形式 定价依据 允的充分理由和 是否
号 和原因 价格 来源 方式
客观依据 实际
支付
2008 年 11 月，公司前
身德明利有限成立，
自有 银行 已支
1 其中李虎认缴出资 6 新设成立 - - -
资金 转账 付
万元，马珂认缴出资 4
万元
马珂未参与公司
本次股权转让价
实际经营，且后 经各方协
2011 年 1 月，马珂持 每元注册 格与转让方原始
续无意参与公司 商，以注 自有 已支
2 有的公司 39%股权转 资本作价 出资一致，不存 现金
经营，李虎因此 册资本定 资金 付
让给李虎 1.00 元 在差异，具有公
受让公司股权， 价转让
允性
具有合理性
潘小荣看好公司 本次股权转让价
经各方协
2012 年 11 月，李虎持 发展前景，故受 每元注册 格与转让方原始
商，以注 自有 已支
3 有的公司 18%股权转 让李虎持有的部 资本作价 出资一致，不存 现金
册资本定 资金 付
让给潘小荣 分公司股权，具 1.00 元 在差异，具有公
价转让
有合理性 允性
潘小荣无意继续 本次股权转让价
经各方协
2014 年 11 月，潘小荣 参与公司经营， 每元注册 格与转让方原始
商，以注 自有 已支
4 持有的公司 18%股权 故向李虎转让其 资本作价 出资一致，不存 现金
册资本定 资金 付
转让给李虎 持有的公司股 1.00 元 在差异，具有公
价转让
权，具有合理性 允性
公司因拓展经营
原股东同比例认 认缴
需要而增大注册 原股东同
2014 年 11 月，李虎认 每元注册 缴新增注册资 出
资本，原股东同 比例认缴
5 购 980.1 万元增资；马 资本作价 本，每元新增注 - - 资，
比例认缴新增注 新增注册
珂认购 9.9 万元增资 1.00 元 册资本作价 1.00 尚未
册资本，具有合 资本
元，具有公允性 实缴
理性
经各方协
因股东未 商，以所 股权
本次股权转让价
马珂因个人发展 实缴完毕 转让股权 转让
2014 年 12 月，马珂将 格与转让方原始
规划，无意继续 注 册 资 对应的实 为现
其持有的公司 1%的 实缴出资金额一
持有公司股权； 本，按实 缴资本定 金/实
股权转让给魏宏章； 致，且魏宏章负 自有 已支
6 魏宏章看好行业 缴注册资 价转让， 缴注
李虎将其持有的公司 责股权对应的未 资金 付
发展，受让马珂 本作价， 魏宏章承 册资
9% 的 股 权 转 让 给 魏 实缴注册资本的
和李虎的公司股 每元注册 担股权对 本为
宏章 缴纳，具有公允
权，具有合理性 资本作价 应的未实 银行
性
0.01 元 缴注册资 转账
本的缴纳
本次增资价格系
2016 年 6 月，李虎认
主要参考当期净
购 230 万元增资；魏 主要参考
增资股东均看好 每元注册 资产，经协商确
宏章认购 200 万元增 当期净资 自有 银行 已支
7 公司发展，具有 资本作价 定，较前次增资
资；徐岱群认购 160 产，并经 资金 转账 付
合理性 1.20 元 存在一定幅度的
万元增资；谢红鹰认 协商确定
溢价，主要系发
购 50 万元增资
行人净资产的增
5-1-2-63
补充法律意见书（一）
相关
认定入股价格公 款项
序 历次入股的背景 入股 资金 支付
入股形式 定价依据 允的充分理由和 是否
号 和原因 价格 来源 方式
客观依据 实际
支付
长所致，具有公
允性
本次股权转让价
持股
金程源系公司员 格与前次增资价
参考公司 平台
2017 年 12 月，李虎将 工持股平台，为 格一致，不存在
每元注册 当期净资 合伙
其 持 有 的 公 司 激励公司核心员 差异，且转让给 银行 已支
8 资本作价 产和前次 人自
8.2642% 的 股 权 转 让 工，实际控制人 员工持股平台， 转账 付
1.20 元 增资的价 有资
给金程源 向其转让股权， 参考公司净资产
格 金出
具有合理性 作价，具有公允
资
性
家庭
根据商定
2018 年 2 月（2017 年 积蓄、
实际控制人李虎 入股的时 本次增资价格与
12 月商务主管部门完 公司
与 LeadingUI 看 每元注册 间、公司 前次股权转让价
成备案），李虎认购 经营 银行 已支
9 好公司发展，故 资本作价 当期净资 格一致，不存在
300 万 元 增 资 ； 所得 转账 付
增资，具有合理 1.20 元 产和前次 差异，具有公允
LeadingUI 认购 60 万 等自
性 增资的价 性
元增资 有资
格确定
金
公司经营
基本面改
善，经营 本次增资系考虑
菁丰创投看好公 规模及业 公司的成长性等
司发展前景，公 绩大幅提 因素协商确定。
2018 年 8 月，菁丰创 每元注册
司考虑到需要资 升，考虑 该价格为根据市 自有 银行 已支
10 投认购公司 61.86 万 资本作价
金投入扩大经 公司的成 场估值定价，且 资金 转账 付
元新增注册资本 38.80 元
营，故同意其增 长性，经 高于前次外部投
资，具有合理性 协商确定 资者的定价，具
发行人整 有公允性
体估值约
8 亿元
本次股权转让价
格低于前次增资 持股
金程源系公司员
2018 年 12 月，李虎将 价格，系实际控 平台
工持股平台，为
其持有的公司 1.49% 每元注册 参考公司 制人为激励核心 合伙
激励核心员工， 银行 已支
11 的股权转让给深圳市 资本作价 当期净资 员工，参考公司 人自
实际控制人向其 转账 付
金程源投资有限合伙 5.00 元 产作价 当期净资产作 有资
转让股权，具有
企业（有限合伙） 价，差额部分已 金出
合理性
进行股份支付处 资
理
2019 年 7 月，正置公 正置公司、正信 参考发行 本次增资价格系
司、正信国银、东源 国银、东源咨询、 人此前增 参考发行人此前
每元注册
咨询、千杉幂方、锦 千杉幂方、锦宏 资价格、 外部投资者增资 自有 银行 已支
12 资本作价
宏一号、鸿福投资、 一号、鸿福投资、 公司净资 价格、公司净资 资金 转账 付
97 元
博汇投资、知仁投资、 博汇投资、知仁 产及经营 产及经营情况，
湖南鼎鸿、湖南瑞希 投资、湖南鼎鸿、 情况，并 并考虑公司的成
5-1-2-64
补充法律意见书（一）
相关
认定入股价格公 款项
序 历次入股的背景 入股 资金 支付
入股形式 定价依据 允的充分理由和 是否
号 和原因 价格 来源 方式
客观依据 实际
支付
合计认购发行人新增 湖南瑞希看好公 考虑公司 长性等因素协商
148.0413 万元注册资 司发展前景，公 的 成 长 确定。该价格为
本 司考虑到需要资 性，经协 根据市场估值定
金投入扩大经 商确定发 价，且高于前次
营，故同意其增 行人整体 外部投资者的定
资，具有合理性 估值为 20 价，具有公允性
亿元
鸿福投资看好公
本次增资价格与
司发展前景，公
2019 年 11 月，鸿福投 每元注册 参考前次 前次增资价格一
司考虑到需要资 自有 银行 已支
13 资认购 29.5155 万元 资本作价 增资的价 致，且时间间隔
金投入扩大经 资金 转账 付
增资 97 元 格 较短，不存在差
营，故同意其增
异，具有公允性
资，具有合理性
1、正信国
1、正信国银认购
银转让给 1、正信国银转让
发行人增资后因
湖南欣宏 给湖南欣宏源、
自身资金问题无 1、正信国
源、金启 金启福：因正信
法履行出资义 银转让给
福：因正 国银未缴纳任何
务，湖南欣宏源 湖南欣宏
信国银未 投资认购款，股
与金启福看好公 源、金启
缴纳出资 权无偿转让后由
司前景，故与正 福：按转
其将所持 受让方完成认购
信国银协商购买 让方取得
2019 年 11 月，正信国 股权无偿 款缴纳义务，具
其所持有的公司 股权的成
银将其持有的公司 转让后由 有公允性。
股权，具有合理 本价格作
0.6998% 的 股 权 转 让 湖南欣宏 2、东源咨询转让
性。 价。
给湖南欣宏源；正信 源、金启 给深圳晋昌源： 各股
2、东源咨询股东 2、东源咨
国银将其持有的公司 福缴纳相 本次股权转让与 权受
曾庆光基于税务 询转让给
0.3265% 的 股 权 转 让 应注册资 该股权的取得相 让方 银行 已支
14 筹划等考虑，将 深圳晋昌
给金启福；东源咨询 本。 隔时间较短，转 的自 转账 付
持股主体由有限 源：按转
将其持有的公司 2、东 源 让价格按股权取 有资
公司东源咨询变 让方取得
0.5131% 的 股 权 转 让 咨询转让 得的成本价格作 金
更为其与朋友乔 股权的成
给深圳晋昌源；李虎 给深圳晋 价，具有公允性。
久恩成立的有限 本价格作
将其持有的 2.9898% 昌源：每 3、李虎转让给银
合伙企业深圳晋 价。
的股权转让给银程源 元注册资 程源：本次股权
昌源，具有合理 3、李虎转
本作价 97 转让系发行人对
性。 让给银程
元。 相关员工进行股
3、银程源系公司 源：参考
3、李虎转 权激励，参考发
员工持股平台， 公司当期
让给银程 行人当期净资产
为激励核心员 净资产作
源：每元 作价，差额部分
工，实际控制人 价。
注册资本 已进行股份支付
向其转让股权，
作 价 10 处理。
具有合理性。
元。
5-1-2-65
补充法律意见书（一）
相关
认定入股价格公 款项
序 历次入股的背景 入股 资金 支付
入股形式 定价依据 允的充分理由和 是否
号 和原因 价格 来源 方式
客观依据 实际
支付
2020 年 3 月，德明利 净资 净资
净 资 产 折 股 已支
15 有限整体变更为发行 - - - 产折 产折
6,000 万元 付
人 股 股
1、历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，是否存在出资不实、
抽逃资本等情况
由上表可知，发行人历史沿革中各股东入股背景和原因均具有合理性，
出资来源均系自有资金，相关款项已支付。经信达律师查阅发行人的工商资
料，发行人已经根据当时有效的《公司法》及发行人《章程》的规定履行了
必要的内部决策程序，并办理了工商变更登记，入股程序合法合规。发行人
设立及历次增资需履行验资程序的均已取得验资报告，无需履行验资程序的
均取得相应出资银行凭证，发行人股东历次出资均为货币出资，根据《审计
报告》及发行人确认，不存在出资不实、抽逃资本的情形。
2、披露历次增资及股权转让的原因，增资或股权转让价格，定价依据、
公允性和合理性
增资及股权转让的原因、增资或股权转让价格及定价依据、公允性和合
理性具体详见上表。发行人历次增资及股权转让价格具有公允性，定价依据
具有合理性。
3、股权转让是否真实，有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否
存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排
经信达律师核查，访谈发行人股东并经发行人、发行人股东确认，发行人
股东持股及历次股权变动均系真实情形，有关股权变动均为双方真实意思表示；
截至本补充法律意见书出具日，发行人未曾收到任何股东或第三方对于发行人
股权真实性的异议文件，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人历史沿革中不存在委
托持股、利益输送或其他利益安排。
4、发行人直接和间接股东，与发行人其他股东、董事、监事、高级管
5-1-2-66
补充法律意见书（一）
理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存
在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否
具备法律、法规规定的股东资格
（1）发行人直接和间接股东，与发行人其他股东、董事、监事、高级管
理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在
亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
经核查，发行人直接和间接股东，与发行人其他股东、董事、监事、高
级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存
在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
发行人直接股东或间接股东，与发行人其他股东、董事、监事、高级管
理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员存在亲属
关系（直系亲属、姻亲及三代以内旁系血亲）、关联关系情况如下：
直接或间接股东
序号 持股情况 与其他股东的关系
姓名/名称
李 虎（发行人 为发行人股东金程源和银程源合
直接持有发行人
1 董事长、常务副 伙人、发行人董事、总经理、董
53.4816%股权
总经理） 事会秘书田华的丈夫
作为发行人员工通过金程 为发行人股东金程源和银程源合
孙铁军
2 源间接持有发行人 伙人、发行人董事、总经理、董
（发行人董事）
0.0893%股权 事会秘书田华的舅舅
作为发行人员工通过金程
为发行人股东、董事长李虎
3 李炎 源间接持有发行人
的弟弟
0.4466%股权
作为发行人员工通过金程
为发行人股东、董事长李虎
4 罗会龙 源间接持有发行人
的弟弟
0.6477%股权
作为发行人员工通过金程
为发行人股东菁丰创投
5 梁 颖 源间接持有发行人
合伙人罗涛的妻子
0.6452%股权
作为发行人员工通过金程
为发行人股东金程源合伙人
6 陶立平 源和银程源间接持有发行
廖映红的丈夫
人 0.6253%股权
通过湖南鼎鸿间接持有发 为发行人股东湖南鼎鸿合伙人
7 胡中华
行人 0.5064%股权 胡晶的父亲
直接持有发行人 2.2327%
8 谢红鹰 股权，通过博汇投资间接 谢红鹰持有博汇投资 99.00%的
持有发行人 1.8230%股权 份额，为博汇投资 1%份额持有人
直接持有发行人 1.8414% 谢红燕的姐姐
9 博汇投资
股权
Chang Mei-Li 通过 LeadingUI 间接持有
10 报告期内曾任发行人董事
（张美莉） 发行人 0.07%的股权
5-1-2-67
补充法律意见书（一）
东证锦信投资管 通过锦宏一号间接持有发 为发行人保荐机构东莞证券
11
理有限公司 行人 0.11%股权 的全资子公司
经访谈发行人的股东、通过国家企业信用信息公示系统及企查查网站核
查发行人股东的基本信息、并经发行人股东确认，本次发行的保荐机构（主
承销商）的全资子公司东证锦信投资管理有限公司（以下简称“东证锦信”）
系锦宏一号的普通合伙人，持有锦宏一号 1,000万元出资额，出资比例为
14.86%，从而间接持有发行人0.11%股份，即东证锦信通过已备案的基金产
品持有发行人股份。经核查，东证锦信系本次发行的保荐机构的私募基金子
公司，其通过私募投资基金锦宏一号投资发行人符合《证券公司私募投资基
金子公司管理规范》等相关规定，具体论述参见本补充法律意见书第一部分
“七、《反馈意见》第23题（信息披露问题）”部分所述。
（2）发行人直接和间接股东是否具备法律、法规规定的股东资格
发行人直接或间接股东均具备法律、法规规定的股东资格。
1）直接股东情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人有自然人股东4名，机构股东15名。
A、李虎、徐岱群、魏宏章、谢红鹰均系具有完全民事行为能力的自然人，
不具有国家机关、国家公职人员身份，具备法律、法规规定的股东资格。
B、菁丰创投、博汇投资、金程源、银程源、鸿福投资、湖南鼎鸿、湖南
欣宏源、湖南瑞希、深圳晋昌源、金启福均系依照中国法律设立且有效存续的
有限公司/有限合伙企业，均不存在依照法律、法规的规定及公司章程/合伙协议
的约定需予以终止、解散的情形。此外，上述企业不存在向投资者募集资金的
情形，亦不存在管理人管理资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金或私募基金管理人，
无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
C、LeadingUI系韩国依法设立、正常存续的企业，主要从事半导体、IC设
计业务，主要产品为触控芯片。根据对LeadingUI的访谈及其LeadingUI提供的
资料、韩国律师事务所SEUM法律事务所出具的法律意见书，LeadingUI作为发
行人的股东，其及其直接及间接股东具有合法股东资格，不存在法律法规规定
的禁止作为股东的情形；其直接及间接股东中不存在中国境内自然人或机构的
情形。
5-1-2-68
补充法律意见书（一）
D、正置公司系香港的公司主体。根据正置公司提供的资料，正置公司为其
董事李鸿胜持有 100%股权。根据李鸿胜的身份证文件，李鸿胜系香港永久性居
民。根据正置公司、李鸿胜的确认，正置公司作为发行人的股东，不存在法律法
规禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。
E、发行人股东锦宏一号、千杉幂方及知仁投资均系已按照《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资
基金业协会备案的股权投资基金，基金编号分别为 SY6612、SS3347 和 SGV390，
且不存在依照法律、法规的规定及合伙协议的约定需予以终止、解散的情形。
2）间接股东情况
信达律师根据相关要求向上穿透至最终持有人（最终穿透至自然人、上市公
司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司、国有控股或管理主体（含
事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、
大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品）核查发行人股东情
况，发行人股东穿透情况详见本补充法律意见书附件“德明利股东穿透情况表”。
根据信达律师对发行人股东的访谈及发行人股东出具的确认，发行人股东向上穿
透至最终持有人的各级主体均具备法律、法规规定的股东/出资人资格，不存在
公务员、党政领导干部、现役军人等法律法规规定的禁止或不适宜作为公司股东
的情形，发行人直接或间接股东及其关系密切的家庭成员不存在目前及曾经在证
券监管机构、交易机构和自律性组织（包括证监会、证监局、证监会发审委、证
券交易所、证券交易所上市委、证券业协会及基金业协会等）任职的情形。
5、公司历次股权变动是否履行公司决策和相应的审批、评估、备案手续
经信达律师查阅发行人成立至今的工商档案、评估报告、外商企业投资的相
关备案回执等文件，发行人历次股权变动履行决策、审批、评估、备案手续情况
如下：
发行人成立至 2018 年 1 月均为内资企业，就历次股权变动均履行了相应决
策程序，并于工商部门办理相关变更手续，获得相应的审批，根据《中华人民共
5-1-2-69
补充法律意见书（一）
和国公司登记管理条例》《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》等
法律法规的规定，发行人无需履行评估、备案手续。
2018 年 2 月至今，发行人属于外商投资企业，就公司历次股权变动均履行
相应决策程序，并于工商部门办理变更登记手续，并根据《外商投资企业设立及
变更备案管理暂行办法》《外商投资信息报告办法》办理了外商投资企业变更的
相关备案及信息报告手续，发行人历次变更履行了相应的审批、备案手续。同时，
根据《中华人民共和国公司法》《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定，
外资入股和非货币出资需要评估，发行人 2018 年 2 月 LeadingUI 入股和 2020 年
3 月股份制改制时分别涉及外资入股和以净资产出资，发行人就该等变更事项履
行了评估程序。
据此，信达律师认为，发行人历次股权变动均按照法律、法规的要求履行了
必要的公司内部决策和相应的审批、评估、备案手续。
（三）核查意见
1、发行人历次出资、增资及股权转让资金来源均为自有资金，历次出资、
增资及股权转让合法合规，不存在出资不实、抽逃资本的情形；
2、发行人已在《招股说明书》披露历次增资及股权转让的原因、增资或股
权转让价格及定价依据，历次增资及股权转让价格均具有公允性，定价依据具有
合理性；
3、发行人股东持股及历次股权变动均系真实情形，有关股权变动均为双方
真实意思表示；截至本补充法律意见书出具日，发行人未曾收到任何股东或第三
方对于发行人股权真实性的异议文件，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人历史沿革
中不存在委托持股、利益输送或其他利益安排；
4、发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在委托持股、信托
持股或其他利益输送安排；除本补充法律意见书披露的情形外，发行人直接和间
接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其
负责人、高级管理人员、经办人员不存在存在的亲属关系、关联关系；
5-1-2-70
补充法律意见书（一）
5、发行人历次股权变动均按照法律、法规的要求履行了公司决策和相应的
审批、评估、备案手续。
六、 《反馈意见》第 22 题（信息披露问题）
请发行人补充披露:（1）披露 Leading UI 的基本情况，包括主营业务、实
际控制人、股东的基本信息；其实际控制人、股东等与发行人及实际控制人、
关联方的关系，是否与发行人客户及供应商存在关联关系；（2）2018 年 2 月
LeadingUI 增资入股发行人的原因，价格和定价依据、公允性；（3）其增资入
股与 2018 年 8 月其他股东增资入股价格差异较大的原因及合理性；（4）披露
正信国银、东源咨询 2019 年 7 月入股，又于 2019 年 11 月转让所持有的发行人
股权的原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）核查方式、过程
为核查发行人题述事项，信达律师履行了如下主要核查程序：
1、取得韩国律师出具的关于 LeadingUI 的法律意见书，并访谈 LeadingUI，
了解 LeadingUI 的基本情况及其入股发行人的原因；
2、取得了 LeadingUI 出具的关于其与发行人主要客户、供应商不存在关联
关系的声明，并通过访谈确认 LeadingUI 与发行人的客户及供应商不存在关联关
系；
3、查阅了 LeadingUI 投资发行人的全部程序文件，包括但不限于 LeadingUI
主体资格证书公证认证文件、审计、评估报告、商务主管部门的备案文件、发行
人股东会决议等，了解入股的价格、定价依据；
4、核查了发行人截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日的财务报表，
了解发行人上述时间营业收入、净利润等主要财务数据；
5-1-2-71
补充法律意见书（一）
5、访谈发行人实际控制人，了解 LeadingUI 入股发行人的原因以及正信国
银、东源咨询转让发行人股权的原因；
6、查阅正信国银的合伙协议及注销文件、东源咨询的公司章程及其转让对
手方晋昌源的合伙协议文件，了解正信国银、东源咨询的基本情况；
7、访谈正信国银、东源咨询及其转让对手方，了解正信国银、东源咨询转
让发行人股权的原因。
（二）核查结果
1、披露 Leading UI 的基本情况，包括主营业务、实际控制人、股东的基本
信息；其实际控制人、股东等与发行人及实际控制人、关联方的关系，是否与
发行人客户及供应商存在关联关系
根据（韩国）SEUM 法律事务所于 2021 年 5 月 18 日出具的境外法律意见书，
LeadingUI 是一家于大韩民国依法注册成立并有效存续的私人有限责任公司，共
有股东 26 名，LeadingUI 的基本情况如下表所示：
公司名称 LeadingUI Co., Ltd
公司成立日期 2011 年 12 月 13 日
公司编号 138-81-71551
韩国首尔京畿道安阳市市民大路 401 号 2112 室（大隆 Technotown 15
注册地址
期）
注册资本总额 1,522,420,000 韩元
法律性质 私人有限责任公司
公司董事 Song Woo-Seok、Han Sang-Hyun、Kim Kwan-Young、Bang Jung-Hwan
业务性质
半导体 ASIC 设计，服务，批发
（经营范围）
主营业务 设计芯片和销售，技术知识产权的转让
根据（韩国）SEUM 法律事务所出具的境外法律意见书及信达律师对
LeadingUI 的访谈，LeadingUI 的股东及股权结构如下：
出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例 股东背景简介
（万韩元）
LeadingUI 控股股东、
1 Song Woo-seok 39,144.00 25.712%
实际控制人、法定代
5-1-2-72
补充法律意见书（一）
表人；韩国籍自然人
2 Han Sang-hyun 20,989.00 13.787%
3 Lee Jeong-ha 690.50 0.454%
4 Kim Gi-beom 690.50 0.454%
5 Pae Seok-woo 690.50 0.454%
LeadingUI 员工；韩
6 Jeon Young-min 690.50 0.454%
国籍自然人
7 Hong Han-hee 690.50 0.454%
8 Kim Kwan-young 500.00 0.328%
9 Park Hee-jung 150.00 0.099%
10 Kim Seok-man 500.00 0.328%
11 Chang Mei-li 4,039.50 2.653%
12 Yoo Chang-ho 500.00 0.328%
13 Bang Jung-hwan 250.00 0.164%
LeadingUI 实际控制
14 Lee Yeon-su 250.00 0.164% 人亲属或朋友；韩国
籍自然人
15 Chang Ae-ri 5,372.00 3.529%
16 Park Ae-ja 800.00 0.525%
17 Hwang Chan-sik 6,233.00 4.094%
在韩国主要经营半导
18 Tnpsemi Co.,LTD 400.00 0.263% 体封装测试业务的企
业法人
KoFC - AJU Pioneer Champ 于韩国设立并有效存
19 2011-8 Investment Associa- 7,751.00 5.091% 续的创投基金产品，
tion
经韩国金融监督院认
J.N.T. Frontier Investment
20 13,584.50 8.923% 可，在韩国持有相关
Association
Bokwang No.19 Job crea- 牌照进行合法募资投
21 8,333.00 5.474% 资
tion investment association
经韩国金融监督院认
SJ Investment Partners
22 5,282.00 3.469% 可的韩国风险投资公
Co.,Ltd
司
韩国产业银行，韩国
The Korea Development
23 10,563.50 6.939% 国有控股，可以募集
Bank
资金进行投资
LeadingUI 实际控制
24 HARTONO KALAM 5,095.00 3.347% 人朋友，马来西亚籍
人士
韩国主板上市公司
25 V-One Tech Co.,LTD 8,489.50 5.576% （股票代码：
251630.KOSDAQ）
5-1-2-73
补充法律意见书（一）
从原股东 KB（韩国
国民银行）受让股份
成为股东，在韩国主
26 Hudistech Co.,LTD 10,563.50 6.939%
要经营 LCD 的后端
组装及销售 LCD 模
组业务的企业法人
合 计 152,242.00 100% -
根据发行人的工商登记资料、报告期内董事关联关系调查表及信达律师对
LeadingUI 的访谈等，LeadingUI 股东 Chang Mei-li（中文：张美莉）在报告期内
曾担任发行人董事（副董事长）。LeadingUI 于 2018 年 2 月入股发行人，根据当
时有效的《中外合资经营企业法》规定，中外合资企业董事长和副董事长由合营
各方协商确定或由董事会选举产生；中外合营者的一方担任董事长的，由他方担
任副董事长。张美莉作为 LeadingUI 的代表于 2018 年 2 月起担任发行人副董事
长，至发行人于 2020 年 3 月改制为股份公司选举第一届董事会董事成员后卸任。
LeadingUI 持有发行人 2.6793%股份，持有股份比例未达 5%，根据《上市规则》
规定，不构成发行人的关联方，LeadingUI 与发行人及实际控制人、关联方不存
在关联关系，与发行人客户及供应商亦不存在关联关系。
2、2018 年 2 月 LeadingUI 增资入股发行人的原因，价格和定价依据、公允
性
（1）LeadingUI 增资入股发行人的原因
LeadingUI 自其 2011 年设立以来主要从事集成电路设计业务，为注册及主要
经营于韩国、专注于触控芯片研发和销售的独立企业法人。LeadingUI 因看好中
国芯片市场、欲借助中国企业对中国市场的优势，共同合作研发符合中国市场需
求的触控芯片，发行人因欲拓展触控芯片业务、拟借助韩国芯片研发技术的领先
优势、快速形成自身触控芯片技术积累，故自 2014 年开始双方洽谈合作，于 2016
年商定投资入股事宜并于 2018 年 2 月完成相关程序，具有合理的商业背景。
（2）关于 LeadingUI 增资入股发行人的价格和定价依据、公允性
根据发行人的工商登记资料及发行人的说明，因看好发行人的发展，
LeadingUI 与发行人前身于 2016 年底已商定 LeadingUI 参考德明利有限净资产值
5-1-2-74
补充法律意见书（一）
作价投资入股发行人前身，LeadingUI 于 2016 年 11 月已就投资入股德明利有限
事宜根据中国境内股权变更手续的相关要求办理了公司主体资格证书及代表人
身份证件的公证和中国驻韩国大使馆的认证手续。双方于 2017 年起根据商务部
《关于外国投资者并购境内企业的规定》《外商投资企业设立及变更备案管理暂
行办法》等规定持续推进 LeadingUI 入股事宜所涉及的审计、评估手续，于 2017
年 12 月完成商务主管部门备案，并于 2018 年 2 月最终完成德明利有限的工商变
更登记。LeadingUI 参照发行人截至 2016 年 12 月 31 日的净资产评估值按每元注
册资本作价 1.2 元的价格增资入股发行人。
根据上述，LeadingUI 与德明利有限最早于 2016 年底即商定 LeadingUI 投资
入股德明利有限，于 2017 年履行完毕外国投资者投资境内公司所需的相关审计
及评估手续后参照该德明利有限的净资产评估结果增资入股德明利有限，于
2017 年 12 月完成 LeadingUI 增资入股的商务主管部门备案手续。
综上，LeadingUI 与德明利有限于 2017 年办理完毕 LeadingUI 增资入股所涉
及的审计、评估及商务主管部门备案手续，LeadingUI 本次参照德明利有限 2016
年底的净资产评估值作价投资入股发行人前身作价具有公允性。
3、其增资入股与 2018 年 8 月其他股东增资入股价格差异较大的原因及合
理性
根据上述，LeadingUI 最早与发行人于 2016 年底确定增资入股方案且于 2017
年向商务主管部门提交本次外资入股的备案申请，其参照德明利有限截至 2016
年 12 月的净资产评估值作价入股发行人前身作价具有公允性。2018 年，发行人
业务获得较大发展，基本面改善，根据发行人提供的财务报表（未经审计），2018
年 1-6 月，德明利有限的营业收入为 19,836.95 万元，净利润为 1,044.38 万元，
菁丰创投考虑公司的成长性，经协商后按发行人整体估值约 8 亿元作价增资入股
发行人，具有公允性。鉴于 LeadingUI 入股所涉相关程序较多，办理时间较长，
LeadingUI 的实际增资方案确定时间与 2018 年 8 月菁丰创投入股发行人的时间相
隔较远，且 2018 年发行人业务较之前获得较大发展，基本面发生变化，LeadingUI
增资入股与 2018 年 8 月菁丰创投增资入股发行人的价格存在一定差异具有合理
性。
5-1-2-75
补充法律意见书（一）
4、披露正信国银、东源咨询 2019 年 7 月入股，又于 2019 年 11 月转让所
持有的发行人股权的原因
（1）正信国银在 2019 年 7 月入股后短期内转让所持有的发行人股权的原因
根据对正信国银当时的实际控制人朱健明先生进行访谈确认，正信国银于
2019 年 5 月成立，系为投资德明利有限专门设立的有限合伙企业，于 2019 年 5
月与德明利有限签署增资协议，约定以 2,200 万元认购德明利有限新增注册资本
22.6805 万元（增资后持股比例为 1.0263%）。签署增资协议后，正信国银因其
合伙人资金一直未能到位，不能完成对德明利有限的投资，经与发行人协商而于
2019 年 11 月将所持有的未实缴注册资本的股权全部转让给湖南欣宏源和金启
福。因未能完成对发行人投资的特定目的，转让所持有德明利有限的股权后，正
信国银已于 2020 年 5 月办理注销。根据对正信国银当时的实际控制人朱健明先
生访谈，及湖南欣宏源和金启福的确认，上述股权转让真实，不存在纠纷或潜在
纠纷。
（2）东源咨询在 2019 年 7 月入股后短期内转让所持有的发行人股权的原因
根据对东源咨询法定代表人及唯一股东、深圳晋昌源执行事务合伙人曾庆光
以及深圳晋昌源有限合伙人乔久恩进行访谈确认，东源咨询系曾庆光一人公司，
曾庆光任东源咨询执行董事、总经理、法定代表人，东源咨询于 2019 年 3 月与
德明利签署增资协议，约定以 1,100 万元认购德明利有限新增注册资本 11.3402
万元（增资后持股比例为 0.5131%），并于 2019 年 3 月 29 日缴纳了投资款。之
后出于税收筹划及引入新股东共同分担投资成本的因素考虑，曾庆光则计划将持
有发行人股权的主体变更为有限合伙企业形式，并同时引入合伙人。由于东源咨
询是曾庆光的一人公司，其有自己的经营计划，不便于引入新股东及变更法律主
体形式，则曾庆光与合伙人乔久恩于 2019 年 6 月新设立深圳晋昌源，并由深圳
晋昌源于 2019 年 11 月全数受让东源咨询原持有的德明利有限股权。
经核查曾庆光向东源咨询的出资凭证、东源咨询向发行人缴纳投资款的凭
证、深圳晋昌源向东源咨询的股权转让款银行回单以及乔久恩、曾庆光向深圳晋
昌源出资的银行回单并经信达律师对二人访谈确认，曾庆光通过东源咨询持有发
5-1-2-76
补充法律意见书（一）
行人的股权系真实持有，不存在代持、委托持股、信托或其他利益安排，亦不存
在纠纷或潜在纠纷；曾庆光、乔久恩二人通过深圳晋昌源持有发行人的股权亦系
其真实持有，不存在代持、委托持股、信托或其他利益安排，不存在纠纷或潜在
纠纷。
（三）核查意见
1、LeadingUI 与发行人及实际控制人、关联方不存在关联关系，与发行人客
户及供应商不存在关联关系；
2、LeadingUI 参照德明利有限 2016 年底的净资产评估值作价增资入股发行
人前身作价具有公允性；
3、LeadingUI 增资入股与 2018 年 8 月菁丰创投增资入股发行人的价格存在
相关差异具有合理性；
4、正信国银、东源咨询入股发行人前身及转让所持股权的股权变动真实，
不存在纠纷或潜在纠纷。
七、 《反馈意见》第 23 题（信息披露问题）
招股说明书披露，本次发行的保荐人（主承销商）东莞证券股份有限公司
的全资子公司东证锦信投资管理有限公司通过锦宏一号间接持有发行人 65,668
股股份，间接持股比例为 0.11%。请发行人说明上述持股行为是否合法合规，
是否履行相关程序，是否存在利益输送或其他利益安排。请保荐机构及发行人
律师进行核查并发表意见。
回复：
（一）核查方式、过程
为核查题述事项，信达律师履行了如下主要核查程序：
5-1-2-77
补充法律意见书（一）
1、查阅锦宏一号的投资入股文件，包括双方签署的投资协议及发行人该次
变更的工商登记文件，核查锦宏一号入股发行人的相关程序；
2、查阅锦宏一号合伙协议、私募基金备案文件，了解锦宏一号的基本情况；
3、查阅东证锦信的营业执照、公司章程，并取得其调查表，了解东证锦信
的基本情况以及与东莞证券的关联关系；
4、取得中国证监会关于对东莞证券开展直接投资业务试点的无异议函，查
阅发行人与东莞证券签署的辅导协议及东莞证券的立项审批文件，核查东证锦信
为发行人间接股东是否符合《证券公司直接投资业务试点指引》《证券公司私募
投资基金子公司管理规范》等相关法律法规的规定；
5、查阅东莞证券关于保荐东证锦信直投公司所履行的内部合规审查程序文
件，核查东证锦信成为发行人间接股东是否履行相关内部程序；
6、获取锦宏一号报告期内的财务报表，并对锦宏一号进行访谈，了解锦宏
一号的财务状况以及资金来源等情况。
（二）核查结果
1、本次发行的保荐人（主承销商）的全资子公司间接持有发行人股份的合
规性
（1）本次发行的保荐人（主承销商）的全资子公司间接持有发行人股份的
情况
根据锦宏一号提供的合伙协议等文件，查询国家企业信用信息公示系统、中
国证券投资基金业协会网站，锦宏一号成立于 2017 年 10 月，系发行人股东，持
有发行人 441,943 股股份，持股比例为 0.7366%，锦宏一号的基本情况见《律师
工作报告》第二节“七、发起人、股东和实际控制人”部分所述；锦宏一号系在
中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金（基金编号：SY6612），其
基金管理人为东莞市宏商资本投资有限公司（登记编号：P1021641）。
5-1-2-78
补充法律意见书（一）
本次发行的保荐人（主承销商）的全资子公司东证锦信投资管理有限公司（以
下简称“东证锦信”）系锦宏一号的普通合伙人，持有锦宏一号 1,000 万元出资
额，出资比例为 14.86%，从而间接持有发行人 0.11%股份。即东证锦信通过已
备案的基金产品持有发行人股份。
（2）本次发行的保荐人（主承销商）的全资子公司间接持有发行人股份的
合规性
经核查，东证锦信系本次发行的保荐人（主承销商）的私募基金子公司，其
通过私募投资基金锦宏一号投资发行人需符合《证券公司私募投资基金子公司管
理规范》等相关规定。东证锦信本次间接持有发行人股份（以下简称“本次投资”）
的合规性具体如下：
1）东证锦信的主体资格
根据中国证监会《关于对东莞证券有限责任公司开展直接投资业务试点的无
异议函》（机构部部函[2011]27 号）及东证锦信的营业执照、公司章程等文件，
东证锦信成立于 2011 年，设立时系东莞证券根据当时有效的《证券公司直接投
资业务试点指引》规定设立的开展直接投资业务的全资子公司。
2016 年 12 月，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司管理规
范》及《证券公司另类投资子公司管理规范》，将私募基金业务与投资业务相区
分，要求证券公司子公司分别整改为私募基金子公司或另类投资子公司，进行专
业经营。
东证锦信投资管理有限公司亦根据前述规定进行整改，根据中国证券业协会
“证券公司及其私募基金子公司等规范平台名单公示（第五批）”
（https://www.sac.net.cn/tzgg/201801/t20180111_134164.html），东证锦信为已经
相关部门审查通过整改为证券公司私募基金子公司。
因此，东证锦信系合法的证券公司私募基金子公司，具有本次投资的主体资
格。
2）东证进行的资金来源
5-1-2-79
补充法律意见书（一）
根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》规定，证券公司私募基金子
公司应以自有资金开展相关投资活动。
根据东证锦信提供的调查表等资料，东证锦信在锦宏一号的出资来源为合法
自有资金。
因此，东证锦信的本次投资的资金来源符合规定。
3）东证锦信投资管理有限公司的投资方式
根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》规定，除以现金管理为目的
可直接投资于相关风险较低、流动性较强的证券外，证券公司基金子公司仅可将
自有资金投资于本机构设立的私募基金，且对单只基金的投资金额不得超过该只
基金总额的 20%。
如上所述，东证锦信投资于私募基金锦宏一号，通过锦宏一号间接持股发行
人，且持有锦宏一号的出资额比例为 14.86%，未超过基金总额的 20%。
因此，东证锦信的投资方式符合规定。
4）东证锦信本次投资与东莞证券本次发行保荐的关系
根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》规定，证券公司担任拟上市
企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂
牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展
相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机
构管理的私募基金不得对该企业进行投资。所称有关协议，是指证券公司与拟上
市企业签订含有确定证券公司担任拟上市公司首次公开发行股票的辅导机构、财
务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商
条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续
督导协议等。
根据东莞证券关于发行人首次公开发行股票的立项审批文件及其与发行人
签署的《改制财务顾问协议》《辅导协议》，东莞证券于 2020 年 1 月履行完成
发行人首次公开发行股票的项目立项程序并开始尽职调查工作，分别于 2020 年
5-1-2-80
补充法律意见书（一）
2 月和 3 月与发行人签署了《改制财务顾问协议》和《辅导协议》。如《律师工
作报告》第二节“八、发行人的股本及其演变”部分所述，锦宏一号系于 2019
年 7 月通过增资方式投资入股发行人。
因此，东证锦信下设的私募基金入股时间早于东莞证券签订改制上市有关协
议或实质性开展保荐、辅导业务的时间，符合关于证券公司私募基金子公司“先
投资、后保荐”的相关规定。
5）东证锦信本次投资的独立性审查
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 170 号），保荐机构
及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、
控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲
突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露；通过披露仍不能消除影响的，
保荐机构应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为
第一保荐机构。
根据中国证监会 2020 年 7 月 31 日公布的《监管规则适用指引——机构类第
1 号》中关于联合保荐的相关指引，综合考虑市场发展情况和注册制推进安排，
发行人拟在主板、中小板、创业板、科创板公开发行并上市的，《保荐办法》第
四十二条所指“通过披露仍不能消除影响”暂按以下标准掌握：即保荐机构及其
控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过 7%，或者发行人
持有、控制保荐机构股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，
应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐
机构。
本次发行的保荐人的全资子公司间接持有发行人股份的比例为 0.11%，持股
比例较小，相关持股情况已在《招股说明书》和《发行保荐书》中进行了充分披
露。东莞证券合规管理部门已就保荐机构独立性进行了审查，并出具了合规审查
意见为：发行人未持有、控制公司的股份，但东莞证券全资子公司东证锦信间接
持有发行人 0.11%的股份，东莞证券与发行人之间存在一定的关联关系，但鉴于
东莞证券及其关联方持有德明利股份比例较小，该关联关系对东莞证券推荐德明
5-1-2-81
补充法律意见书（一）
利证券发行上市未构成重大影响，与东莞证券保荐德明利的业务存在利益冲突可
能性极小，同时东莞证券亦应采取相应防范控制措施加强利益冲突管理。
因此，东证锦信的本次投资已通过证券发行上市保荐业务的独立性审查。
综上，信达律师认为，本次发行的保荐人（主承销商）的全资子公司东证锦
信间接持股发行人符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券发行上
市保荐业务管理办法》等相关法律法规规定。
2、东证锦信本次投资已履行相关程序
如上所述，就保荐人通过东证锦信间接持有发行人股份事宜，本次发行保荐
人东莞证券的合规管理部门已履行并通过独立性审查。
如《律师工作报告》第二节“八、发行人的股本及其演变”部分所述，锦宏
一号投资入股发行人已履行了发行人董事会、股东大会的审批程序。
3、东证锦信本次投资不存在利益输送或其他利益安排
如《律师工作报告》第二节“八、发行人的股本及其演变”部分所述，锦宏
一号于 2019 年 7 月与正置公司、千杉幂方、博汇投资、知仁投资等 9 名投资者
共同以增资方式投资发行人，增资价格等条件一致，增资价格系考虑公司的成长
性，经协商按发行人一定估值确定，增资价格公允。
根据锦宏一号出具的《确认函》，其及其直接、间接出资人不存在以发行人
的股权进行不当利益输送的情形。
（三）核查意见
经上述核查，信达律师认为：
东莞证券通过私募基金子公司间接持股发行人符合《证券公司私募投资基金
子公司管理规范》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规规定，已
履行相关程序，不存在利益输送或其他利益安排。
5-1-2-82
补充法律意见书（一）
八、 《反馈意见》第 24 题（信息披露问题）
请发行人、保荐机构和发行人律师按照《监管规则适用指引—关于申请首
发上市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引——发行类第 2 号》相关要
求，做好股东核查、证监会系统离职人员入股核查和信息披露等相关工作，并
发表明确意见。
回复：
（一）核查方式、过程
为核查发行人题述事项，信达律师履行了如下主要核查程序：
1、核查了发行人设立至今的工商登记资料、查询国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查等网站，确认发行人目前的股权
结构及历史股东、股权变动情况；
2、查阅发行人股东最新的公司章程/合伙协议及营业执照，并在国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查，了解各股东的基
本情况；
3、取得了发行人股东的入股协议、出资凭证等资料，并取得发行人关于入
股的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据等的确
认文件，及发行人出具的《关于股东信息披露的专项承诺》；
4、查阅深圳证监局回复东莞证券“关于证监会系统离职人员信息查询结果
的反馈”的邮件，核查发行人直接或间接股东是否存在证监会系统离职人员；
5、对发行人股东、实际控制人进行访谈，向其了解确认发行人历次股权及
股本变动原因和背景、入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据等
事项，并取得了发行人股东关于不存在代持及披露的信息真实、准确、完整的确
认；
6、对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈，并核查了发行人董事、
监事、高级管理人员的对外投资及关联关系情况调查表；
5-1-2-83
补充法律意见书（一）
7、对不属于私募股权投资基金的发行人合伙企业持股平台股东中的合伙人
进行访谈，确认是否存在股份代持的情况，核查该等间接股东是否具备法律、法
规规定的股东资格；
8、查阅锦宏一号、千杉幂方及知仁投资的《私募投资基金备案证明》，并
在中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）查询私募投资基金
产品及私募基金管理人的备案信息；
9、核查发行人股东关于具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排，未以发行人股权进行不当利益输送的确认函。
（二）核查结果
1、经信达律师核查发行人全套工商登记文件、历次出资、增资和股权变动
的价款支付文件，访谈发行人股东并经发行人、发行人股东确认，发行人历史沿
革中不存在股份代持等情形，发行人已真实、准确、完整地披露股东信息。
2、经核查，发行人不存在申报前12个月内存在通过增资扩股、股权转让等
情形新增的股东。
3、发行人历史沿革中股东入股原因及背景具有合理性，入股价格均未有明
显异常情形。截至本补充法律意见书出具日，发行人经历过7次股权转让、6次增
资以及1次股份制改制，历次股东入股的背景和原因、入股形式、资金来源、支
付方式、入股价格及定价依据，以及认定入股价格公允的充分理由和客观依据，
具体参见本补充法律意见书第一部分之“五、《反馈意见》第21题（信息披露问
题）”部分所述。
经核查，发行人历次股权变动中2018年12月发行人持股平台金程源受让股份
价格低于外部投资者入股价格、2019年11月发行人持股平台银程源受让股份价格
低于外部投资者入股价格，系对员工进行股权激励所致，对于差额部分已按股份
支付进行账务处理，具有合理性；其余各股东入股价格亦均具有公允性。
5-1-2-84
补充法律意见书（一）
4、发行人直接或间接持有发行人股份的主体具备法律、法规规定的股东资
格。除发行人保荐机构东莞证券的全资子公司东证锦信通过已备案的私募基金产
品间接持有发行人0.11%的股份外，发行人直接或间接股东与本次发行中介机构
及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排；发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输
送的情形。
发行人已出具专项承诺，确认不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间
接持有发行人股份的情形，并在招股说明书披露上述承诺。
发行人股东中私募投资基金产品包括锦宏一号、千杉幂方及知仁投资，均已
按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等规定的监管要求办理了私募投资基金备案及私募投资基金管
理人登记手续，其备案情况均已在招股说明书披露。
5、经信达律师查阅深圳证监局回复东莞证券“关于证监会系统离职人员信
息查询结果的反馈”的电子邮件，发行人直接或间接股东不存在证监会系统离职
人员。
（三）核查意见
1、发行人历史沿革中不存在股份代持等情形；发行人已真实、准确、完整
地披露了股东信息；
2、发行人不存在申报前 12 个月内存在通过增资扩股、股权转让等情形新增
的股东；
3、发行人历史沿革中股东入股原因及背景具有合理性，入股价格均未有明
显异常情形；发行人历次股权变动中 2018 年 12 月发行人持股平台金程源受让股
份价格低于外部投资者入股价格、2019 年 11 月发行人持股平台银程源受让股份
价格低于外部投资者入股价格，系对员工进行股权激励所致，已按股份支付进行
账务处理，具有合理性；其余各股东入股价格亦均具有公允性；
5-1-2-85
补充法律意见书（一）
4、直接或间接持有发行人股份的股东主体均具备法律、法规规定的股东资
格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东不存在以发行
人股权进行不当利益输送的情形；发行人已按照《监管规则适用指引—关于申请
首发上市企业股东信息披露》第二项规定出具关于不存在法律法规规定禁止持股
的主体直接或间接持有发行人股份的专项承诺，上述专项承诺的出具情况已在招
股说明书进行披露；发行人股东中私募投资基金产品包括锦宏一号、千杉幂方及
知仁投资，均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等规定的监管要求办理了私募投资基金备案及
私募投资基金管理人登记手续，其备案情况均已在招股说明书披露；
5、发行人直接或间接股东不存在证监会系统离职人员。
九、 《反馈意见》第 25 题（信息披露问题）
请实际控制人亲属根据《首发业务若干问题解答》等中国证监会有关文件
的精神进一步落实首发承诺事项，保荐机构和发行人律师说明承诺是否符合股
份锁定等相关要求。
回复：
（一）核查方式、过程
为核查发行人题述事项，信达律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅《首发业务若干问题解答》关于锁定期安排的相关规定；
2、查阅发行人实际控制人调查表，并对其进行访谈，确认其相关亲属于发
行人处持股等情况；
3、对发行人直接及相关间接股东进行访谈，并取得其调查表，确认该等股
东是否为发行人实际控制人亲属；
4、取得发行人实际控制人亲属关于股票锁定的承诺函，落实首发承诺事项。
5-1-2-86
补充法律意见书（一）
（二）核查结果
发行人实际控制人李虎、田华的亲属直接或间接于发行人处持有股份的人员
情况如下：
序
姓名 亲属关系 任职情况 持股情况
号
通过金程源间接持有发
1 孙铁军 田华的舅舅 于发行人处担任董事
行人 0.0893%股权
通过金程源间接持有发
2 李炎 李虎的弟弟 于发行人担任 PMC 经理
行人 0.4466%股权
通过金程源间接持有发
3 罗会龙 李虎的弟弟 于发行人担任产品经理
行人 0.6477%股权
发行人实际控制人亲属孙铁军、李炎、罗会龙已根据《首发业务若干问题解
答》等中国证监会有关文件的精神进一步落实首发承诺事项，就其直接或间接持
公司股票的承诺如下：“自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人
管理，也不得提议由公司回购该部分股份；若因公司进行权益分派等导致其持有
的公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺；公司股票上市后六个月内如公司股
票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发
行价，或者股票上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发
行的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月。”
（三）核查意见
发行人实际控制人亲属已出具关于股票锁定的承诺函，符合中国证监会《首
发业务若干问题解答》等文件规定的股份锁定等相关要求。
十、 《反馈意见》第 26 题（信息披露问题）
招股说明书披露，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师：（1）请进一步说明控股股东、实际
控制人、董监高及其近亲属对外投资情况，是否存在与公司利益冲突的情形、
是否存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形，如存在，请说明对公
司独立性的影响。（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整
5-1-2-87
补充法律意见书（一）
地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企
业；（3）上述企业的实际经营业务，是否简单依据经营范围对同业竞争做出判
断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；
（4）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，
采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、
发行人律师核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表
明确意见。
回复：
（一）核查方式、过程
为核查发行人题述事项，信达律师履行了如下主要核查程序：
1、核查发行人实际控制人、董监高关联关系调查表，并对该等人员进行访
谈，了解该等人员对外投资情况，核查是否存在与公司利益冲突的情形、是否存
在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形；
2、通过企查查查询取得发行人实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全
部关联企业的工商信息；
3、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及
企查查，获取发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投
资的法人或其他组织的工商信息；
4、查阅香港律师出具的关于发行人实际控制人曾经控制的香港关联方的法
律意见书，确认实际控制人曾经控制的香港关联方在报告期内是否存在违法违规
行为；
5、取得发行人实际控制人及其近亲属直接或间接控制的部分关联方于报告
期内的财务报表、银行流水，对同业竞争事项进行了实质核查。
（二）核查结果
5-1-2-88
补充法律意见书（一）
1、请进一步说明控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属对外投资情况，
是否存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事相同或相似
业务的情形，如存在，请说明对公司独立性的影响
经核查，发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属（关系密切的家
庭成员）的对外投资情况如下：
（1）控股股东、实际控制人及其近亲属对外投资的法人或其他组织
发行人实际控制人报告期内曾持有香港公司香港德名利、源微电子、长沙市
源微微电子有限公司、深圳市源德来投资有限公司股权，发行人实际控制人田华
的母亲孙丽芬曾持有深圳市和鑫科技有限公司股权，截至本补充法律意见书出具
之日，该等企业已注销。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人名下除发行
人及其员工持股平台外，未投资其他企业。根据发行人及员工持股平台金程源、
银程源的工商登记资料，发行人实际控制人李虎持有发行人 53.4816%股份，实
际控制人田华持有员工持股平台金程源 5.3282%财产份额、持有银程源 5.9783%
财产份额；实际控制人李虎的弟弟李炎持有金程源 6.0149%财产份额，实际控制
人李虎的弟弟罗会龙持有金程源 8.7250%财产份额，实际控制人田华的舅舅孙铁
军持有金程源 1.2030%财产份额。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资的法人或其他
组织
发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属（关系密切的家庭成员）对外
投资的法人或其他组织的情况如下：
序
对外投资的标的公司 主要关联关系 主营业务
号
1 金程源 无实体业务，仅持有发行人
发行人董事、监事、高级管理人员
股份，系发行人员工持股平
2 银程源 持有相关财产份额
台
光电子器件制造；光电子器
青岛昇瑞光电科技有限 发行人独立董事张汝京持有 100%
3 件销售；半导体照明器件；
公司 的股权
集成电路设计等
5-1-2-89
补充法律意见书（一）
拟从事电子半导体材料技术
青岛普恩科技咨询管理 发行人独立董事张汝京持有 90% 开发、技术咨询、技术服务、
4
有限公司 的股权 销售等，目前未开展实际经
营
拟发光二极管产品及其控制
八瑞光电科技（上海）有 发行人独立董事张汝京持有 40%
5 软件的设计等，目前未开展
限公司 的股权
实际经营
发行人独立董事张汝京持有 拟从事半导体芯片、材料及
宁波芯恩半导体科技有
6 27.78%的股权并担任董事长、总经 设备的生产、销售，目前未
限公司
理 开展实际经营
嘉善芯大陆私募基金管 发行人独立董事张汝京持有 35% 私募股权投资基金管理、创
7
理有限公司 的股权 业投资基金管理服务
发行人独立董事张汝京担任董事 拟从事投资，目前未开展实
8 圣泰集团有限公司
并持有 100%股权 际经营
发行人独立董事张汝京担任董事 拟从事投资，目前未开展实
9 嘉万国际有限公司
并持有 100%股权 际经营
发行人独立董事张汝京通过圣泰
昇瑞光电科技（上海）有 开发、设计、测试、生产、
10 集团有限公司和嘉万国际有限公
限公司 销售发光二极管应用产品等
司间接持股 100%
深圳市美腾贸易有限公 发行人监事何勇的配偶彭晶持有
11 酒类贸易
司 49%股权
发行人副总经理叶柏林之弟叶松 电子产品、电脑周边产品、
深圳市佳风科技有限公
12 林持有 100%的股权并担任执行董 散热器、散热风扇的研发和
司
事、总经理 销售
发行人副总经理叶柏林之弟叶松
三微电机（东莞）有限公 用于智能电子产品的微型风
13 林持有 22%股权并担任执行董事、
司 扇
总经理
湖南东方天润农业科技 发行人财务负责人何新宁持有 1%
14 农产品加工及销售
有限公司 股权
深圳市合城投资管理合 发行人财务负责人何新宁持有
15 投资
伙企业（有限合伙） 10.14%财产份额
发行人财务负责人何新宁的配偶
深圳市奇信集团股份有
16 张翠兰持有 0.002%股份并担任副 装饰
限公司
总裁
由上表可知，发行人独立董事张汝京对外投资了宁波芯恩半导体科技有限公
司、八瑞光电科技（上海）有限公司和青岛普恩科技咨询管理有限公司等公司，
该等公司从事/规划拟从事半导体、芯片的研发、销售等相关业务。根据张汝京
的调查表等资料，张汝京系半导体领域的行业专家，曾就职于德州仪器公司
（Texas instrument INC.），历任世大半导体（台湾）和中芯国际集成电路制造
有限公司总经理等，在半导体领域具有长期从业经理和丰富经验。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董
事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股
5-1-2-90
补充法律意见书（一）
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事不参与公司的经
营，在不受公司及主要股东影响的情形下，独立作出判断，维护公司整体利益，
尤其关注中小股东的合法权益不受损害。张汝京作为行业专家受聘于发行人，经
发行人董事会及股东大会审议通过，张汝京目前担任发行人独立董事和董事会战
略委员会委员，鉴于其担任发行人独立董事，未参与公司具体经营，张汝京目前
从事半导体相关业务不会造成与发行人利益冲突或影响发行人独立性的情形，其
在半导体领域内的经验可使其更好的在公司董事会、董事会战略委员会中发挥相
关作用。
同时，张汝京出具说明确认，宁波芯恩半导体科技有限公司、八瑞光电科技
（上海）有限公司和青岛普恩科技咨询管理有限公司规划拟从事的业务与德明利
及其子公司的业务存在业务性质、产品类别、产业定位等方面不同，不涉及存储
卡、存储盘、固态硬盘、存储芯片及光电集成芯片等德明利及其子公司业务，且
截至目前实际未开展业务经营，不存在与德明利及其子公司利益冲突的情形；青
岛昇瑞光电科技有限公司主要从事光电子器件制造、光电子器件销售、半导体照
明器件、集成电路设计等业务，不涉及存储卡、存储盘、固态硬盘、存储芯片及
光电集成芯片等德明利及其子公司业务，与德明利及其子公司不存在主要客户、
供应商重合，不存在与德明利及其子公司利益冲突的情形。如上表所示，张汝京
对外投资的其他公司经营私募股权投资、发光二极管产品等业务，均不存在与发
行人及其子公司经营相同或类似业务的情形，不存在利益冲突的情形。
除独立董事张汝京外，发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投
资的标的公司的行业与发行人不同，不存在与发行人及其子公司从事相同或类似
业务的情形，不存在利益冲突。
信达律师认为，经核查，发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属
的对外投资不存在与公司利益冲突的情形。
2、认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控
股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
5-1-2-91
补充法律意见书（一）
经核查，发行人已完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或
间接控制的全部关联企业，发行人与发行人控股股东、实际控制人及其近亲属（关
系密切的家庭成员）不存在同业竞争。
3、上述企业的实际经营业务，是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，
是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
信达律师通过包括工商信息查询、财务报表及取得相关关联方确认等方式对
同业竞争事项进行了实质核查，不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断，
不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
4、上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，
采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
经核查，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属（关系密切的家庭成员）
目前除直接或间接投资发行人外，不存在其他对外投资，发行人控股股东、实际
控制人及其近亲属不存在影响发行人独立性的情形。
（三）核查意见
经上述核查，信达律师认为：
1、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资不存在与
公司利益冲突的情形；
2、发行人已完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接
控制的全部关联企业，发行人与发行人控股股东、实际控制人及其近亲属（关系
密切的家庭成员）不存在同业竞争；
3、信达律师通过包括工商信息查询、财务报表及取得相关关联方确认等方
式对同业竞争事项进行了实质核查，不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判
断，不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；
5-1-2-92
补充法律意见书（一）
4、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属（关系密切的家庭成员）目前
除直接或间接投资发行人外，不存在其他对外投资，发行人控股股东、实际控制
人及其近亲属不存在影响发行人独立性的情形。
十一、 《反馈意见》第 27 题（信息披露问题）
招股说明书披露，发行人 5 项专利质押给深圳市中小担小额贷款有限公司。
请发行人进一步披露：（1）相关资产质押的具体情况，包括是否属于核心专利，
资产占比等；（2）披露发行人为妥善应对资产质押风险采取的措施及其有效性；
（3）说明发行人资产是否存在重大不确定风险，是否符合《首发办法》的相关
规定，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）核查方式、过程
为核查发行人题述事项，信达律师履行了如下主要核查程序：
1、核查发行人所质押专利的权利证书，了解质押专利类型；
2、查阅发行人质押专利的相关合同，了解专利质押所涉贷款的基本情况；
3、核查发行人报告期内的审计报告，了解质押专利是否已于账面进行资本
化处理；
4、取得发行人关于该等专利应用情况的说明，确认质押专利在发行人处的
重要性；
5、取得发行人应对资产质押风险所采取相应措施的确认，了解发行人是否
为妥善应对资产质押风险采取有效措施。
（二）核查结果
1、相关资产质押的具体情况，包括是否属于核心专利，资产占比等
5-1-2-93
补充法律意见书（一）
发行人质押的专利情况如下：
序 专利 权利 法律 取得 他项
专利名称 专利号 有效期限
号 类型 人 状态 方式 权利
基于爬山算法的触控屏 专利
发明 ZL2018110 2018.09.17- 发行 原始
1 抗干扰方法、触控装置 权维 质押
专利 87120.4 2038.09.16 人 取得
及移动终端 持
一种用于大尺寸触摸屏 专利
发明 ZL2019104 2019.05.17- 发行 原始
2 的触摸屏传感器及触摸 权维 质押
专利 14038.6 2039.05.16 人 取得
识别方法 持
专利
一种命令超时处理方法 发明 ZL2018106 2018.06.12- 发行 原始
3 权维 质押
及系统 专利 03200.4 2038.06.11 人 取得
持
专利
一种数据存储方法及存 发明 ZL2018111 2018.09.26- 发行 原始
4 权维 质押
储器 专利 23529.7 2038.09.25 人 取得
持
一种基于区域镜像的角 专利
发明 ZL2018115 2018.12.11- 发行 原始
5 落触控识别方法、装置 权维 质押
专利 12838.3 2038.12.10 人 取得
及移动终端 持
经核查，上述质押专利系发行人目前已获授权的 25 项境内发明专利的其中
5 项，均为原始取得。根据发行人的说明，上述专利是发行人的重要知识产权成
果，具有其重要性和业务价值，其中 3 项为存储业务所涉专利、2 项为触控业务
所涉专利。报告期内，发行人通过自主研发所形成的专利等技术成果均未进行资
本化处理，故无账面价值。
2、披露发行人为妥善应对资产质押风险采取的措施及其有效性
为妥善应对质押风险，发行人采取了以下措施：
（1）实时监控公司现金流，为还款做提前准备
公司财务部门安排专人编制并跟进公司还款计划，临还款提前合理时间保证
公司账面留存充足资金，保障公司的还款。同时，积极与贷款方协商续期事项，
争取续约展期。
（2）积极拓展融资渠道，提升公司金融资信
截至本补充法律意见书出具日，除深圳市中小担小额贷款有限公司外，发行
人共与深圳农村商业银行、杭州银行、招商银行、农业银行等 12 家商业银行存
在 20 笔正在履行的授信、借款合同，授信、借款额度合计为 5.56 亿元。发行人
5-1-2-94
补充法律意见书（一）
未来将继续开拓融资渠道，提升公司金融资信，增加公司银行授信额度，并在可
未来适当条件下以债务置换等方式消除公司专利质押情形。
（3）严格管理公司应收账款，保持公司应收账款规模及回款稳定性
发行人将严格监控公司应收账款，积极采取相关措施保障应收账款按期回
款，控制应收账款规模，降低流动资金风险。报告期各期，发行人销售商品、提
供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为 97.83%、96.86%、110.41%和
113.04%，销售收款情况良好，且呈逐年上升趋势。
（4）持续提高盈利能力，保持现金流稳定
发行人将尽最大努力保持及不断提升公司盈利能力，扩大公司营业收入规
模，并同时保证公司现金流量的健康、稳定。报告期内，公司实现的净利润逐年
增加，经营现金流不断优化，2021 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额已
由负转正。
信达律师认为，发行人已采取了有效措施防控上述资产质押风险。
3、说明发行人资产是否存在重大不确定风险，是否符合《首发办法》的相
关规定，是否构成本次发行障碍
经核查，上述专利质押所担保的为发行人向深圳市中小担小额贷款有限公司
的 2,000 万元借款，借款期限为 2020 年 11 月 23 日至 2021 年 11 月 23 日。根据
《审计报告》及《招股说明书》，发行人 2020 年的营业收入为 834,708,606.82
元，净利润为 77,121,802.95 元，2021 年 1-6 月的营业收入为 484,242,797.38 元，
净利润为 42,065,905.06 元。发行人营业收入和净利润保持增长，上述质押担保
的债权占发行人营业收入的比例较小，同时，发行人最近一年利息保障倍数超过
10 倍、总体债务规模近一年及一期保持稳定、息税折旧摊销前利润逐年提升，
显示了较强的偿债能力，质押的风险较小。发行人的偿债能力较强，质押质押的
风险较小。除上述 5 项专利质押外，发行人其他主要财产不存在权利限制情形。
信达律师认为，发行人资产不存在重大不确定风险，符合《首发办法》的相
关规定，发行人的专利质押事项不会构成本次发行障碍。
5-1-2-95
补充法律意见书（一）
（三）核查意见
经上述核查，信达律师认为：
1、发行人所质押专利系发明专利，系发行人重要知识产权成果，具有其重
要性和业务价值；
2、发行人已采取了有效措施防控上述资产质押风险；
3、发行人资产不存在重大不确定风险，符合《首发办法》的相关规定，发
行人相关专利质押融资事项不构成本次发行障碍。
十二、 《反馈意见》第 28 题（信息披露问题）
招股说明书披露，发行人共取得 93 项专利、13 项商标、56 项软件著作权、
5 项集成电路布图设计专有权。请发行人披露：（1）发行人拥有的专利、商标、
软件著作权、集成电路布图设计专有权等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、
有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；部分软件著作权未发表的原
因，对发行人影响及下一步安排；（2）发行人知识产权的形成过程、取得方式，
各发明人、著作人、设计人与发行人的关系，是否存在权属纠纷；（3）相关商
标、专利、软件著作权、集成电路布图设计专有权管理的内部控制制度是否建
立健全并有效运行，相关知识产权的保护范围是否覆盖公司全部产品。（4）结
合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于其他公司
的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的知识产
权是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密
等方面的纠纷或潜在纠纷。（5）如何防止核心技术泄密和避免核心技术人员流
失。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
（一）核查方式、过程
为核查发行人题述事项，信达律师履行了如下主要核查程序：
5-1-2-96
补充法律意见书（一）
1、查阅发行人知识产权证书、国家知识产权局出具的证明、商标档案
登记簿副本等文件，核查发行人知识产权的权属；
2、对发行人实际控制人、相关核心技术人员进行访谈，了解部分软件
未发表的原因及下一步安排，确认知识产权的形成过程、取得方式；
3、取得发行人知识产权所涉所以发明人、设计人、计算机软件著作权
作者、布图设计创作人的名单，并与发行人的员工花名册进行对比，核查名
单人员与发行人的关系；
4、查阅发行人建立的相关知识产权制度文件，了解发行人知识产权内
部控制制度的设置，并通过访谈发行人相关核心技术人员了解知识产权保护
措施的执行情况；
5、查阅发行人董事、高级管理人员、核心技术人员调查表，并取得该
等人员关于与原单位不存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或
潜在纠纷的确认；
6、登录国家知识产权局进行商标查询、专利查询等网站，确认发行人
知识产权的状态，并登录中国裁判文书网、中国法院网等网站进行诉讼、仲
裁查询，确认发行人的知识产权是否存在侵害他人权利的情形以及发行人董
事、高级管理人员、核心技术人员是否涉及与原单位存在知识产权、竞业禁
止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。
（二）核查结果
1、发行人拥有的专利、商标、软件著作权、集成电路布图设计专有权等知
识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利
的情形；部分软件著作权未发表的原因，对发行人影响及下一步安排
（1）发行人拥有的专利、商标、软件著作权、集成电路布图设计专有权等
知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利
的情形
经核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人的专利、商标、软件著作
权、集成电路布图设计专有权均处于有效期内，来源与取得方式合法合规，发行
5-1-2-97
补充法律意见书（一）
人的专利、商标、软件著作权、集成电路布图设计专有权不存在争议，权属明确、
不存在瑕疵，亦不存在被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
（2）部分软件著作权未发表的原因，对发行人影响及下一步安排
根据发行人出具的说明，部分软件著作权未发表的原因如下：
序 是否
名称 类型 登记号 未发表原因
号 发表
计算机 2018SR6381
1 德名利多点电容触控系统 V1.0 未发表 技术保护层面原因未公开
软件 62
德名利基于三段拉伸的边缘处理 计算机 2018SR7322
2 未发表 技术保护层面原因未公开
模块软件 V1.0 软件 70
德名利量产工具配套高级镜像文 计算机 2018SR1006 特定需求客户定制，不针
3 未发表
件写入功能模块软件 V1.0 软件 844 对一般市场，因此未公开
计算机 2018SR7020
4 德名利报点显示界面软件 V1.0 未发表 仅在公司内部调试使用
软件 64
18S056DML 德名利适应环境变 计算机 2018SR7495
5 未发表 技术保护层面原因未公开
化的基值处理模块 V1.0 软件 55
18S057DML 德名利基于平整度 计算机 2018SR7495
6 未发表 技术保护层面原因未公开
的基值处理模块 V1.0 软件 40
德名利电容触控的触摸区域查找
计算机 2018SR9065
7 模块软件[简称：区域查找模 未发表 技术保护层面原因未公开
软件 78
块]V1.0
德名利电容触控的坐标配对模块 计算机 2018SR9065
8 未发表 技术保护层面原因未公开
软件[简称：坐标配对模块]V1.0 软件 85
德名利电容触控的触摸去抖模块 计算机 2018SR9071
9 未发表 技术保护层面原因未公开
软件 V1.0 软件 32
德名利多点电容触控的可变权值 计算机 2018SR9065
10 未发表 技术保护层面原因未公开
的坐标计算模块软件 V1.0 软件 93
德名利计算并拢两指坐标的坐标 计算机 2018SR9066
11 未发表 技术保护层面原因未公开
计算模块软件 V1.0 软件 19
德名利判断两指并拢的按压区域
计算机 2018SR9066
12 判断模块软件[简称：两指并拢坐 未发表 技术保护层面原因未公开
软件 28
标计算模块]V1.0
德名利整机无线通讯模块软件 计算机 2018SR9066
13 未发表 仅在公司内部调试使用
V1.0 软件 35
基于自身技术储备原因，
德名利基于 CAD 的触摸屏单层 计算机 2018SR9066
14 未发表 不针对一般市场，因此未
多点传感器生成工具软件 V1.0 软件 43
公开
德名利基于内存映射到软件界面 计算机 2018SR9066
15 未发表 仅在公司内部调试使用
模块 V1.0 软件 58
基于分段拉伸的线性边缘处理模 计算机 2018SR1030
16 未发表 技术保护层面原因未公开
块 V1.0 软件 511
灵活适应坐标协议的触控通信软 计算机 2018SR1043
17 未发表 技术保护层面原因未公开
件 V1.0 软件 714
2019SR0408
18 德名利电容触控的坐标轨迹平滑 计算机 未发表 技术保护层面原因未公开
045
5-1-2-98
补充法律意见书（一）
处理模块软件 V1.0 软件
德名利电容触控的 LCD 干扰消 计算机 2019SR0411
19 未发表 技术保护层面原因未公开
除模块软件 V1.0 软件 340
德名利适用于窄边框触摸屏的边
计算机 2019SR0408
20 缘数据处理模块软件[简称：边缘 未发表 技术保护层面原因未公开
软件 737
数据处理模块]V1.0
德名利触摸屏坐标计算模块软件 计算机 2019SR0411
21 未发表 技术保护层面原因未公开
V1.0 软件 131
量产工具配套序列号格式化功能 计算机 2019SR0056
22 未发表 仅在公司内部调试使用
模块软件 V1.0 软件 475
计算机 2019SR1098
23 触摸屏 USB 调试软件 V1.0 未发表 仅在公司内部调试使用
软件 887
计算机 2019SR1098
24 临时文件清除工具软件 V1.0 未发表 仅在公司内部调试使用
软件 950
基于自身技术储备原因，
德名利基于 CAD 的触摸屏单层 计算机 2020SR0446
25 未发表 不针对一般市场，因此未
自容传感器生成工具软件 V1.0 软件 303
公开
德名利基于电容触控的智能手机 计算机 2020SR0667
26 未发表 技术保护层面原因未公开
按键处理模块软件 V1.0 软件 239
发行人上述软件著作权未发表主要系由于技术保护、技术储备、仅内部使用、
客户定制化的原因，暂无对外公开的需求，故登记为“未发表”。
根据《中华人民共和国著作权法》第二条规定“中国公民、法人或者其他组
织的作品，不论是否发表，依照本法享有著作权”，据此发行人上述软件著作权
未发表不影响对该等软件著作权的合法持有和有效使用。
根据发行人的确认，发行人上述未发表的软件著作权，暂无公开的计划。
2、发行人知识产权的形成过程、取得方式，各发明人、著作人、设计人与
发行人的关系，是否存在权属纠纷
根据对发行人实际控制人的访谈，查阅发行人知识产权证书、国家知识产权
局出具的证明、商标档案、登记簿副本等资料，并进行网络核查，发行人原始取
得的知识产权均系由发行人及其子公司员工基于公司业务发展需求，在具体研发
项目中利用公司的物质技术条件创作/完成，由发行人作为申请人取得知识产权
权属；各发明人、设计人、计算机软件著作权作者、布图设计创作人均系发行人
员工或前员工，不存在权属纠纷。
5-1-2-99
补充法律意见书（一）
3、相关商标、专利、软件著作权、集成电路布图设计专有权管理的内部控
制制度是否建立健全并有效运行，相关知识产权的保护范围是否覆盖公司全部
产品
本所律师查阅了发行人相关知识产权管理制度、知识产权证书及登记簿副本
等资料，并取得了发行人的说明，了解了相关知识产权内控制度的运行情况、相
关知识产权的保护范围及对公司产品的覆盖情况。
经核查，发行人重视知识产权的保护，制定了《知识产权手册》《知识产权
信息资源控制程序》《知识产权风险管理控制程序》《内部审核控制程序》等相
关知识产权制度，对发行人商标、专利等知识产权的申请、管理、使用及保护等
事项进行了规定。
发行人指定专人负责知识产权的管理事宜，确保相关内控制度得到有效执
行，主要职责包括：（1）负责知识产权的申请、维持、放弃、审查及运用；（2）
管理知识产权台账，对知识产权申请进度、年费缴纳情况及外部代理机构等进行
监控；（3）负责专利纠纷案件（如有）的处理；（4）管理专利档案，保管申请、
审查及答复文件、授权证书、相关合同和纠纷处理（如有）文件等。
为加强核心技术的保密工作，强化员工知识产权保护意识，降低相关侵权风
险，发行人还与全体员工签订了《保密及竞业限制协议》，对相关人员的保密义
务做出了约定。截至本补充法律意见书出具之日发行人已取得 102 项授权专利，
商标 14 项、软件著作权 56 项，集成电路布图设计专有权 6 项。前述相关专利、
商标、软件著作权、集成电路布图设计，覆盖发行人存储卡、存储盘、固态硬盘
等公司全部产品的研发设计和生产中，其保护范围能够覆盖公司的全部产品类
型。
4、结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于
其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请
的知识产权是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、
商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷
5-1-2-100
补充法律意见书（一）
根据发行人董事、高级管理人员、核心技术人员提供的调查表及确认，发行
人董事、高级管理人员、核心技术人员曾任职单位、是否参与发行人项目研发或
知识产权的申请等情况，具体如下：
是否参与发
进入发行人 行人项目研
序号 姓名 职务 曾任职工作单位/说明
工作的时间 发或知识产
权的申请
董事长、常 曾于厦门日欣园林有限公司、深圳晶海
1 李虎 2008 年 是
务副总经理 利电子有限公司任职
董事、总经
曾于深圳市思源计算机有限公司担任客
2 田华 理、董事会 2011 年 是
服总监、销售总监、副总经理
秘书
曾于深圳市天毅科技有限公司、深圳市
董事、核心
3 孙铁军 2016 年 是 卡普智能有限公司、深圳市捷顺科技有
技术人员
限公司、吉林省电子技术研究所任职
曾于 Innovation Asia Group Limited、
CHEN
董事、副总 PNG Limited、Rapid Access International
4 LEE 2019 年 是
经理 Limited、Regent International、Skylight
HUA
Entertainment 任职
发行人独立董事，不涉及在发行人处从
5 张汝京 独立董事 - 否
事研究项目、申请知识产权等情况
发行人独立董事，不涉及在发行人处从
6 曾献君 独立董事 - 否
事研究项目、申请知识产权等情况
发行人独立董事，不涉及在发行人处从
7 周建国 独立董事 - 否
事研究项目、申请知识产权等情况
曾于盯盯拍（深圳）技术股份有限公司、
副总经理、 深圳市全盛景科技有限公司、深圳市杰
8 叶柏林 核心技术人 2019 年 是 成电子有限公司、深圳市朗科科技股份
员 有限公司、深圳市同洲电子科技股份有
限公司、东风汽车集团有限公司任职
曾于深圳康美生物科技股份有限公司、
9 何新宁 财务负责人 2015 年 否 广东皇威集团有限公司、中国核工业总
公司矿冶局任职
曾于深圳市硅格半导体有限公司、蓝略
核心技术人 科技（香港）有限公司、深圳芯邦科技
10 李国强 2014 年 是
员 股份有限公司、基通仓储国际贸易（深
圳）有限公司任职
核心技术人 曾于深圳市硅格半导体有限公司担任固
11 梁永权 2015 年 是
员 件工程师
根据发行人上述董事、高级管理人员、核心技术人员的调查表及其确认，发
行人董事、高级管理人员、核心技术人员均与曾任职公司不存在竞业禁止协议。
5-1-2-101
补充法律意见书（一）
经核查，发行人独立董事张汝京、曾献君、周建国不涉及在发行人处从事研
究项目、申请知识产权的情形，发行人财务负责人何新宁在发行人从事财务工作，
未参与发行人研究项目、申请知识产权。李虎、田华、孙铁军、CHEN LEE HUA、
叶柏林、李国强、梁永权参与公司技术研发或知识产权的申请，该等董事、高级
管理人员、核心技术人员系利用公司的物质技术条件完成相关技术的研发和知识
产权的申请。根据该等人员出具的声明，其于发行人处完成相关技术的研发或知
识产权的申请均不存在退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后 1 年内作
出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造；入
职发行人后完成相关技术的研发或知识产权的申请不涉及利用原单位商业秘密、
知识产权、专有技术或原工作内容成果的情形；与原单位不存在知识产权、竞业
禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。
同时，经信达律师通过中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行
信息公开网（shixin.courtgov.cn）对发行人董事、高级管理人员、核心技术人员
进行查询，未发现上述人员存在与原单位的纠纷情形。
信达律师认为，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员不存在竞业禁止
协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的知识产权不存在涉及原单位职务发
明或利用原单位商业秘密、知识产权、专有技术、原工作内容成果的情形，与原
单位不存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。
5、如何防止核心技术泄密和避免核心技术人员流失
信达律师查阅了发行人的《知识产权手册》等知识产权制度及发行人与相关
核心技术人员签订的《保密及竞业限制协议》，并对公司核心技术人员进行访谈。
经本所律师核查，发行人为防止核心技术泄密采取的具体保护措施如下：
（1）发行人建立并实施了严格的保密管理制度和内控管理制度，对可能引
发泄密的行为进行了限定并对涉及技术等影响公司重大利益的事项设置了相应
的保密措施进行管理；
（2）发行人与涉及核心技术的相关人员签订了《保密及竞业限制协议》，
通过协议方式对核心技术人员加以约束；
5-1-2-102
补充法律意见书（一）
（3）发行人对产品技术设定了保密权限，防范核心技术泄密的风险；
（4）发行人实际控制人熟悉公司的研发体系、掌握产品的的核心技术，可
以有效保障公司研发创新的持续开展。
同时，发行人实行了有效的激励制度，核心技术人员通过金程源、银程源间
接持有公司股份，有效防范核心技术人员的流失。
（三）核查意见
1、发行人部分软件著作权未发表主要系由于技术保护、技术储备、仅内部
使用、客户定制化的原因，暂无对外公开的需求，故登记为“未发表”；软件著作
权未发表不影响发行人对该等软件著作权的合法持有和有效使用；发行人未发表
的软件著作权，暂无公开的计划；
2、各发明人、设计人、计算机软件著作权作者、布图设计创作人均系发行
人员工或前员工，与发行人不存在权属纠纷；
3、发行人内部控制制度建立健全并有效运行，相关知识产权的保护范围覆
盖公司全部产品；
4、发行人董事、高级管理人员、核心技术人员不存在竞业禁止协议，在发
行人任职期间的研究项目、申请的专利与原工作内容无关，在发行人任职期间的
研究项目、申请的知识产权不存在涉及原单位职务发明或利用原单位商业秘密、
知识产权、专有技术、原工作内容成果的情形，与原单位不存在知识产权、竞业
禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷；
5、发行人为防止核心技术泄密采取了有效的保护措施。同时，发行人实行
了有效的激励制度，防范核心技术人员的流失。
十三、 《反馈意见》第 29 题（信息披露问题）
招股说明书披露，公司于 2016 年 11 月、2019 年 12 月分别被认定为国家高
新技术企业。请发行人补充披露：（1）发行人是否符合《高新技术企业认定管
5-1-2-103
补充法律意见书（一）
理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行
人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人及子公司是否已提
交复审申请，通过高新技术企业复审是否存在障碍。请保荐机构和发行人律师
核查并发表意见。
回复：
（一）核查方式、过程
为核查发行人题述事项，信达律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了发行人国家高新技术企业认定证书及高新技术企业认定（高企培
育入库）申请书；
2、取得发行人的商标、专利等知识产权清单，查阅了发行人的员工花名册、
组织架构图，并查阅发行人报告期内的审计报告，判断发行人是否符合《高新技
术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定的具体内容；
3、查阅了发行人高新企业认定研发专项审计报告及高新企业认定技术（服
务）收入专项审计报告，；
4、查阅了发行人相关政府主管部门开具的无违规证明，确认发行人报告期
内合法合规情况；
5、取得了发行人的确认，确认发行人是否已提交复审申请等事项。
（二）核查结果
1、发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，
报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用
是否符合规定。
（1）发行人符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容
发行人于 2016 年 11 月 21 日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员
会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书
编号：GR201644201827），有效期为三年。发行人于 2019 年 12 月 9 日取得深
5-1-2-104
补充法律意见书（一）
圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局核发的《高新
技术企业证书》（证书编号：GR201944200506），有效期为三年。
根据《高新技术企业认定管理办法》，逐条比对《高新技术企业认定管理办
法》规定的关于高新技术企业的认定条件与发行人的实际条件如下：
高新技术企业认定条件 发行人实际条件 是否符合
企业申请认定时须注册成立一年以上 发行人成立于 2008 年 11 月 20 日 是
企业通过自主研发、受让、受赠、并 截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已取
购等方式，获得对其主要产品（服务） 得 96 项专利，发行人已经获得对其主
是
在技术上发挥核心支持作用的知识产 要产品（服务）在技术上发挥核心支
权的所有权 持作用的知识产权的所有权
发行人主要产品为存储模组和相关芯
对企业主要产品（服务）发挥核心支
片产品等集成电路产品，属于《国家
持作用的技术属于《国家重点支持的 是
重点支持的高新技术领域》，符合相
高新技术领域》规定的范围
关目录中的认定条件
公司 2018 年末、2019 年末、2020 年
末和 2021 年 6 月末员工总数分别为
企业从事研发和相关技术创新活动的
71 人、138 人、236 人和 249 人，其
科技人员占企业当年职工总数的比例 是
中研发技术人员数量分别为 44 人、66
不低于 10%
人、82 人和 83 人，占员工总数的比
例均超过 10%
企业近三个会计年度（实际经营期不
满三年的按实际经营时间计算，下同）
的研究开发费用总额占同期销售收入 发 行 人 2020 年 度 销 售 收 入 为
总额的比例符合如下要求：1、最近一 83,470.86 万元，2018 年度至 2021 年
年销售收入小于 5,000 万元（含）的 1-6 月发行人母公司口径的研发费用
企业，比例不低于 5%；2、最近一年 占当期销售收入的比例为 4.16%、
是
销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含） 9.43%、4.58%和 4.49%。符合法规“3、
的企业，比例不低于 4%；3、最近一 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企
年销售收入在 2 亿元以上的企业，比 业，比例不低于 3%”的要求；其中，
例不低于 3%。其中，企业在中国境内 发行人研发费用均发生在中国境内
发生的研究开发费用总额占全部研究
开发费用总额的比例不低于 60%
2018 年度至 2021 年 1-6 月母公司口径
的发行人主营业务收入中高新技术产
近一年高新技术产品（服务）收入占
品收入占比分别为 97.94%、97.83%、 是
企业同期总收入的比例不低于 60%
91.01%和 92.17%。报告期各期高新技
术产品收入占比均超过 60%
发行人建立了完整的研发体系，制定
了研发项目开发管理的相关制度，具
有核心自主知识产权，研究开发组织
企业创新能力评价应达到相应要求 是
管理水平、科技成果转化能力、自主
知识产权数量、销售与总资产成长性
等创新能力，达到相应要求
企业申请认定前一年内未发生重大安 报告期内，发行人不存在安全、质量
是
全、重大质量事故或严重环境违法行 事故或严重环境违法行为
5-1-2-105
补充法律意见书（一）
为
信达律师认为，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术
企业认定的具体内容。
（2）发行人报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相
关优惠政策适用是否符合规定
根据科技部、财政部、国家税务总局联合颁发的国科发火[2016]32 号《关于
印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》《中华人民共和国企业所得税法》
及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，发行人报告期内享受高新技术企
业税收优惠，适用企业所得税税率为 15%。
报告期内，发行人因被认定为高新技术企业所享受的所得税优惠金额分别为
362.24 万元、427.33 万元、975.47 万元和 415.33 万元，占报告期各期利润总额
的比例分别为 10.65%、9.01%、10.57%和 8.88%，对报告期各期公司的净利润水
平均产生积极影响。鉴于上述税收优惠占报告期各期利润总额的比例较小，发行
人不存在对上述税收优惠的重大依赖。
信达律师认为，发行人对报告期内因高新技术企业认定享受的优惠不存在重
大依赖，相关优惠政策适用合法合规。
2、发行人及子公司是否已提交复审申请，通过高新技术企业复审是否存在
障碍
根据《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，高新技术企业应在资格期
满前三个月内提出的复审申请。发行人《高新技术企业证书》将于 2022 年 12
月 9 日到期，截至本补充法律意见书出具之日无需提交复审申请。根据发行人的
实际条件，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定
的具体内容，以发行人截至本补充法律意见书出具之日的条件判断，发行人通过
高新技术企业复审不存在法律障碍。
（三）核查意见
5-1-2-106
补充法律意见书（一）
1、发行人符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定的
具体内容；发行人对报告期内因高新技术企业认定享受的优惠不存在重大依赖，
相关优惠政策适用合法合规；
2、发行人截至本补充法律意见书出具之日无需提交复审申请，以发行人截
至本补充法律意见书出具之日的条件判断，发行人通过高新技术企业复审不存在
法律障碍。
十四、 《反馈意见》第 30 题（信息披露问题）
招股说明书披露，2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司的员工人数分
别为 71 人、138 人和 236 人。报告期各期末，发行人在册人数与社保或住房公
积金缴纳人数存在一定的差异。请发行人进一步说明：（1）报告期内员工大幅
增多的原因、相应的岗位，以及合理性等；（2）披露未缴纳社会保险和住房公
积金具体情况，包括未缴纳比例、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，
并揭示相关风险、披露应对方案；（3）是否存在因违反社会保险、住房公积金
相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行
人律师核查并发表意见。
回复：
（一）核查方式、过程
为核查发行人题述事项，信达律师主要履行了如下核查程序：
1、取得发行人报告期各期末的员工花名册，了解各期末发行人员工人数、
岗位等情况；
2、查阅发行人及其境内子公司报告期内社会保险、住房公积金缴纳凭证及
缴纳明细，核查发行人及其境内子公司缴纳社会保险和住房公积金具体情况；
5-1-2-107
补充法律意见书（一）
3、取得发行人未缴纳社保和住房公积金等情况的说明，并取得自愿放弃缴
纳社会保险、住房公积金员工的确认函，了解发行人部分员工未缴纳社保和住房
公积金的原因等情况；
4、查阅发行人所在地人力资源与社会保障等部门出具的无违法违规证明，
确认发行人报告期内劳动和社会保障等合法合规情况；
5、取得发行人实际控制人关于未足额缴纳社保、公积金补偿的承诺。
（二）核查结果
1、报告期内员工大幅增多的原因、相应的岗位，以及合理性等
2018年，发行人以闪存控制管理技术为依托，遵循存储行业发展规律和市场
特征，优先依托技术能力集中资源吸纳上游存储晶圆资源，实现业务规模的快速
扩张。发行人于当年的存储晶圆和存储模组的封装、测试环节均委托外协加工厂
商代工完成。
2019年，发行人在具备较好的业务基础和规模效益的基础上，公司开始建立
测试中心，逐步购置测试设备从事存储晶圆测试，提升存储方案的开发优化能力
及总体产品良率，并于当年第四季度开始组建固态硬盘业务团队，扩大测试中心
经营面积，购置相关检测、老化测试等生产辅助设备。
2020年初始，发行人一方面通过技术迭代、更新，自主研发设计的新一代闪
存主控芯片投片成功；另一方面，随着公司采购和业务体量已形成较为稳定的规
模，并辅以股权融资提升资金实力，公司将测试中心正式设立为分公司进行管理。
在保障产品良率和品质的同时，有效节约委外加工成本，且有利于降低生产旺季
因委外加工厂商未有效匹配产能而无法满足下游销售需求的风险。
综上所述，并经信达律师查阅发行人员工花名册，对发行人实际控制人，人
力部门负责人进行访谈，2019年末较2018年末新增67人，其中22人是设计、研发
类岗位，32人是发行人分公司测试产线工人，其余13人是财务、销售、行政等职
能岗位；2020末年较2019年末新增98人，其中16人是设计、研发类岗位，66人是
发行人分公司测试产线工人，其余16人是是财务、销售、行政等职能岗位。发行
人报告期内业务、资产规模逐步扩大，稳步推进设计、研发类人才招聘，向下游
测试环节延伸产业链条，新建VCSEL光芯片项目等。故此，公司员工逐年增加，
5-1-2-108
补充法律意见书（一）
具有合理性。
2、披露未缴纳社会保险和住房公积金具体情况，包括未缴纳比例、形成
原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案
（1）披露未缴纳社会保险和住房公积金具体情况，包括未缴纳比例、
形成原因
经信达律师查阅发行人的社会保险和住房公积金缴纳明细及缴费凭证，
并经发行人确认，发行人及其境内子公司报告期内社会保险和住房公积金缴
纳情况如下：
未缴纳
境内员工 缴纳人数 未缴纳
时间 险种 缴纳比例 人数
总数（人） （人） 比例
（人）
社会保险 249 247 99.20% 2 0.80%
2021 年 6 月 30 日
住房公积金 249 238 95.58% 11 4.42%
社会保险 236 215 91.10% 21 8.90%
2020 年 12 月 31 日
住房公积金 236 204 86.44% 32 13.56%
社会保险 138 133 96.38% 5 3.62%
2019 年 12 月 31 日
住房公积金 138 83 60.14% 55 39.86%
社会保险 71 57 80.28% 14 19.72%
2018 年 12 月 31 日
住房公积金 71 56 78.87% 15 21.13%
报告期各期末，公司有部分员工未缴纳社会保险，主要情况如下：
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
尚在办理社保缴纳手
1 2 1 0
续的新入职人员
自愿放弃缴纳 0 18 3 13
退休返聘人员
1 1 1 1
（无需缴纳）
合计 2 21 5 14
报告期各期末，公司有部分员工未缴纳住房公积金，主要情况如下：
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
尚在办理公积金缴纳手
3 2 1 0
续的新入职人员
自愿放弃缴纳 7 29 53 14
退休返聘人员
1 1 1 1
（无需缴纳）
5-1-2-109
补充法律意见书（一）
合计 11 32 55 15
（2）如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案
经发行人按照发行人及其子公司所在地社会保险和住房公积金缴纳标准
为基数进行测算，报告期内，发行人及其子公司除退休返聘人员无需缴纳外，
其余未缴纳人员可能产生的补缴社会保险和住房公积金的金额及其占当期利
润总额的比例情况如下：
金额单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
未缴纳社会保险金额 0.06 2.31 1.41 3.59
未缴纳住房公积金金额 0.92 2.84 7.39 1.25
合计 0.98 5.15 8.80 4.84
利润总额 4,678.10 9,228.34 4,744.62 3,402.34
占利润总额的比例 0.0197% 0.0558% 0.1855% 0.1422%
经测算，发行人报告期内未缴纳社会保险和住房公积金的金额占发行人
各期利润总额的比例极低，若足额缴纳社会保险、住房公积金对发行人各期
经营业绩不构成重大不利影响，不会对发行人的持续经营能力造成重大不利
影响。
如上所述，发行人报告期内存在未足额缴纳社会保险及住房公积金的情
况，根据《中华人民共和国社会保险法》，未按时足额缴纳社会保险费的，
由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，逾期仍不缴纳的可处以罚款；
根据《中华人民共和国住房公积金管理条例》，单位少缴纳住房公积金的，
由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院
强制执行。
针对上述风险，其中当月入职的员工，发行人将继续优化相关办事流程，
争取尽早为员工办理完成社会保险和住房公积金的缴纳手续；针对自愿放弃
缴纳社会保险和住房公积金的员工，发行人将持续向其宣传国家有关社会保
障和住房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件的要求，并积极动员和
引导其按照相关法律、法规和规范性文件的要求协助发行人为其缴纳社会保
险费和住房公积金。同时，发行人实际控制人已出具承诺“若社会保险主管部
5-1-2-110
补充法律意见书（一）
门或住房公积金主管部门要求德明利及其子公司补缴德明利公开发行股票并
上市前应缴而未缴的社会保险（包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业
保险、生育保险）或住房公积金费用，或相关个人向德明利及其子公司追偿
社会保险和住房公积金费用，本人愿在无需德明利及其子公司承担任何对价
的情况下，全额承担该补缴或被追偿的费用，保证德明利及其子公司不因此
遭受任何损失”。
3、发行人是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处
罚的情形，是否构成重大违法行为
经信达律师核查相关部门出具的合规证明、发行人营业外支出明细、社
会保险与住房公积金缴纳台账及员工名册，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人
及其子公司不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的
情形。
根据深圳市社会保险基金管理局分别于 2020 年 7 月 24 日、2021 年 1 月
26 日、2021 年 7 月 22 日出具的三份《证明》，报告期内发行人没有因违反
社会保险法律、法规或者规章的行为而被行政处罚的记录。根据深圳市社会
保险基金管理局于 2021 年 1 月 21 日、2021 年 7 月 22 日出具的两份《证明》，
2020 年 8 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，德明利光电无因违反社会保险法律、
法规或者规章的行为而被行政处罚的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心于 2020 年 8 月 11 日、2021 年 1 月 7 日、
2021 年 7 月 22 日出具的三份《单位住房公积金缴存证明》，报告期内发行人
没有因违法违规为而被深圳市住房公积金管理中心处罚的情况。根据深圳市
住房公积金管理中心于 2021 年 1 月 7 日、2021 年 7 月 22 日出具的两份《单
位住房公积金缴存证明》，2020 年 9 月至 2021 年 6 月德明利光电没有因违法
违规为而被深圳市住房公积金管理中心处罚的情况。
根据何和礼律师行 2021 年 8 月 27 日出具的境外法律意见书，自香港源
德成立至该境外法律意见书出具之日，香港源德在香港法律下有效存续，在
香港法院没有涉及任何未决诉讼或仲裁程序；不存在被香港政府部门或法院
的重大处罚。
5-1-2-111
补充法律意见书（一）
据此，信达律师认为，发行人报告期内存在未全员缴纳社会保险和住房
公积金的不规范行为，但鉴于发行人及其子公司报告期内不存在任何违反社
会保险及住房公积金方面的法律、法规而被行政处罚的情形，未足额缴纳的
金额占利润总额比重较小，且发行人实际控制人已承诺全额承担对于发行人
及其子公司未按规定缴纳社会保险和住房公积金可能导致的补缴或被追偿的
费用，以上不规范事项不会对发行人的经营业绩造成重大损害，不会对发行
人本次发行并上市造成实质性障碍。
（三）核查意见
1、报告期内发行人员工大幅增多具有合理性；
2、发行人存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，如足额缴
纳未缴纳的社会保险、住房公积金不会对经营业绩的产生重大影响；
3、发行人不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的
情形，未全员缴纳社会保险和住房公积金不构成重大违法行为。
十五、 《反馈意见》第 31 题（信息披露问题）
招股说明书披露，公司主要通过委外加工的方式进行产品生产。请发行人
补充披露：（1）报告期内各期前五大外协加工商的基本情况，包括但不限于成
立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、行业地位，经营合法合
规性等，并对同一控制下的进行合并披露；（2）报告期内外协加工的基本情况，
包括但不限于加工的具体产品、内容，数量、交易金额、营收金额及各占比情
况；（3）各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和
自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。（4）
外协加工商是否专门或主要为发行人服务，是否存在替发行人分担成本的情况；
说明该等外协加工商与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关
联方之间是否存在关联关系。（5）是否存在将污染较高、对员工健康危害较大
的生产环节外协加工的情况，外协加工是否符合规定。请保荐机构、发行人律
师核查并发表意见。
5-1-2-112
补充法律意见书（一）
回复：
（一）核查方式、过程
为核查发行人题述事项，信达律师履行了如下主要核查程序：
1、对主要外协加工商进行走访，取得相关外协加工商的工商信息资料，了
解发行人主要外协加工商的基本情况及其与发行人的合作等情况；
2、获取了发行人主要外协加工商出具的无关联关系等事项的声明，核查发
行人主要外协加工商是否与发行人及其实际控制人、高管、技术人员等存在关联
关系，是否专门或主要为发行人服务，是否存在替发行人分担成本的情况；
3、取得发行人主要外协加工商关于环境保护的相关批复文件及合规声明，
核查发行人是否将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节外协加工的情况；
4、查阅发行人与各期前五大外协加工商的外协加工合同或订单，了解发行
人委外加工工序；
5、核查发行人产品生产流程图，了解发行人外协加工工序性质。
（二）核查结果
1、报告期内各期前五大外协加工商的基本情况，包括但不限于成立时间、
注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、行业地位，经营合法合规性等，
并对同一控制下的进行合并披露
经核查，发行人报告期内各期前五大外协加工商基本情况如下：
（1）深圳市联润丰电子科技有限公司和深圳市泓润达电子科技有限公司
1）深圳市联润丰电子科技有限公司
公司名称 深圳市联润丰电子科技有限公司
注册地址 深圳市龙华新区大浪办事处浪口社区华霆路 122 号 2 楼 201
成立时间 2014 年 1 月 9 日
注册资本 200 万人民币
5-1-2-113
补充法律意见书（一）
股权结构 陈芝斌持股 50%，黄燕光持股 50%
主营业务 存储产品封装
经营规模 2 亿元左右
行业地位 深圳地区规模较大的模组封装厂商
2）深圳市泓润达电子科技有限公司
公司名称 深圳市泓润达电子科技有限公司
注册地址 深圳市龙华区大浪街道同胜工业区 106 号 101、2 层
成立时间 2016 年 9 月 14 日
注册资本 500 万人民币
股权结构 陈芝斌持股 70%，黄梓泓持股 30%
主营业务 存储产品封装
经营规模 2 亿元左右（系深圳市联润丰电子科技有限公司同一控制下的企业）
行业地位 深圳地区规模较大的模组封装厂商
（2）深圳市宸悦存储电子科技有限公司
公司名称 深圳市宸悦存储电子科技有限公司
深圳市龙华新区大浪街道大浪社区华宇西路星辉科技工业园 C 栋一
注册地址
搂C区
成立时间 2016 年 12 月 26 日
注册资本 200 万人民币
股权结构 陈实持股 60%，胡旺安持股 40%
主营业务 存储产品的测试和封装
经营规模 5,000 万元左右
行业地位 深圳地区规模较大的模组封装厂商
（3）深圳市慧邦电子科技有限公司
公司名称 深圳市慧邦电子科技有限公司
注册地址 深圳市龙华区大浪街道浪口社区浪口工业园 12 号 2 层
成立时间 2016 年 3 月 18 日
注册资本 100 万元
股权结构 张德龙持股 95%，何晋普持股 5%
一般经营项目是：电子产品，电子元器件，光电产品的研发及销售；
主营业务 国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的
项目除外），许可经营项目是：电子产品，电子元器件，光电产品
5-1-2-114
补充法律意见书（一）
的生产
经营规模 2,000 万元左右
行业地位 深圳地区规模较大的模组封装厂商
（4）京元电子股份有限公司
公司名称 KING YUAN ELECTRONICS CO., LTD
注册地址 新竹市东区埔顶里公道五路 2 段 81 号
成立时间 1987 年 5 月 28 日
注册资本 1,500,000 万元新台币
股权结构 上市公司
１各种集成电路之设计、制造、测试、配件、加工、包装、买卖业
务；
主营业务 ２各种奔应机及其零配件之制造、加工、买卖业务；
３前各项产品之进出口贸易业务；
４代理国内外厂商前各项产品之报价、投标、经销业务
经营规模 约为 300 亿元新台币
行业地位 台湾上市公司
（5）Barun Electronics Co.,Ltd.
公司名称 Barun Electronics Co.,Ltd.
注册地址 548, Gyeonggidong-ro, Dongtan-myeon, Hwaseong-si, Gyeonggi-do
成立时间 1998 年 2 月 17 日
注册资本 394 亿韩元
股权结构 上市公司
公司分为四个业务部门：封装系统(SIP)部门，生产半导体传感器，
存储卡，片上芯片(COB)，通用串行总线(USB)令牌等；解决方案部，
主营业务 经销半导体传感器，电力电子半导体，发光二极管等；专用集成电
路(ASIC)部门，生产随需应变半导体和其他产品，以及模块部门，
生产 LED 和液晶显示器(LCD)相关模块。
经营规模 约 2,500 亿韩元
行业地位 韩国上市公司
（6）东莞市淘邦电子科技有限公司
公司名称 东莞市淘邦电子科技有限公司
注册地址 东莞市清溪镇渔樑围村利华路 1 号 G 栋厂房
成立时间 2017 年 6 月 9 日
注册资本 100 万元人民币
5-1-2-115
补充法律意见书（一）
股权结构 周昱廷持股 100%
研发、生产、加工、销售：电子产品、电子元器件、电子配件、电
主营业务
子材料；货物及技术进出口。
经营规模 800 万元左右
行业地位 东莞地区规模较大的存储晶圆测试厂商
（7）深圳市劲升迪龙科技发展有限公司
公司名称 深圳市劲升迪龙科技发展有限公司
注册地址 深圳市福田区沙头街道车公庙天祥大厦 13C2-57
成立时间 2005 年 2 月 24 日
注册资本 10,000 万元人民币
股权结构 尤家成持股 60%，郭寂波持股 40%
一般经营项目是：计算机存储卡及 U 盘、集成电路封装的技术开发
与销售及其它国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）；货物
及技术进出口；电子产品、电子元器件的销售。（法律、行政法规、
主营业务
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），
许可经营项目是：计算机存储卡及 U 盘、集成电路封装的生产; 医
疗器械（医用口罩、防护眼镜、医用手套、体温枪）的生产与销售。
其系发行人 2018 年主要存储模组封装外协厂商，2018 年与发行人
经营规模
交易金额为 622.20 万元，2019 年交易金额为 9.75 万元，2020 年交
易金额为 1.59 万元，2021 年 1-6 月未发生交易。2018 年后，发行人
与其交易规模较小，根据企业工商信息查询，其目前处于经营异常
行业地位
状态
（8）东莞市鸿泰鑫电子有限公司
公司名称 东莞市鸿泰鑫电子有限公司
注册地址 广东省东莞市塘厦镇沙湖新苑南路 26 号 1 栋 201 室
成立时间 2017 年 2 月 24 日
注册资本 50 万元人民币
股权结构 贺卫持股 60%，宋银花持股 40%
研发、销售、生产、加工：电子产品、电子元器件、半导体电子元件、
电子产品；研发、销售：电子元器件、计算机软硬件；批发业、零售
主营业务 业；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
经营规模 1,500 万元左右
行业地位 东莞地区规模较大的存储晶圆测试厂商
（9）GOLDENFLASH ELECTRONICS (HK) CO., LTD.
5-1-2-116
补充法律意见书（一）
公司名称 GOLDENFLASH ELECTRONICS (HK) CO., LTD.
注册地址 九龙官塘敬业街 65-67 号敬运工业大厦 11 楼 F 室
成立时间 2009 年 3 月 30 日
注册资本 600 万港元
股权结构 陆瑶持股 53.33%，范宏达持股 30.00%，戴继州持股 16.67%
主营业务 其主要从事存储产品生产和销售，年销售额约为 5,000 万元美元，
其 长 期 与 台 湾 ORIENT SEMICONDUCTOR ELECTRON-
经营规模 ICS,LIMITED 等上市封装厂商具有业务合作关系，2021 年上半年境
外封装产能相对紧张，排产周期较长，发行人存在部分大容量、高
堆叠的晶圆封装加工需求通过向其下达订单间接委托 ORIENT
行业地位
SEMICONDUCTOR ELECTRONICS,LIMITED 加工生产的情况，
2021 年上半年交易金额为 112.12 万元。
报告期内，发行人与主要外协加工厂商合作情况良好，发行人获取了主要外
协厂商的环评批复文件或其出具的关于其经营合法合规情况的说明，发行人主要
外协厂商经营情况正常，不存在因违反相关法律法规而对与发行人交易产生影响
的情况。
2、报告期内外协加工的基本情况，包括但不限于加工的具体产品、内容,
数量、交易金额、营收金额及各占比情况
发行人产品主要通过委托加工方式生产，其中，发行人存储卡模组和存储盘
模组产品的委托加工工序主要包括存储晶圆测试工序和存储模组封装测试工序；
固态硬盘模组产品的委托加工工序主要包括晶圆颗粒封装测试工序和产品贴片
集成工序。
发行人各产品类别与委外生产工序的对应关系如下：
产品名称 涉及委外加工情况
存储卡模组 存储晶圆测试工序、存储模组封装测试工序
存储盘模组 存储晶圆测试工序、存储模组封装测试工序
固态硬盘模组 晶圆颗粒封装测试工序、产品贴片集成工序
半成品销售（晶圆封装片） 晶圆颗粒封装测试工序
存储晶圆销售 不涉及外协加工
半成品销售（SSD 套件） 不涉及外协加工
触控产品 涉及少量芯片测试
5-1-2-117
补充法律意见书（一）
闪存主控芯片 涉及少量芯片测试
注：发行人为采用 Fabless 模式经营的集成电路企业，产品中涉及的芯片均为公司外购
或外包给专业的芯片制造代工企业生产，未归为外协加工情况。
报告期各期各工序委托加工金额及其占当期采购总额的比例情况如下：
单位：万元
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
存储晶圆测试 171.40 0.39% 835.70 1.00% 819.48 1.25% 1,289.86 1.81%
存储模组封装测试 2253.88 5.13% 6,660.35 8.00% 7,953.02 12.10% 9,783.62 13.73%
晶圆颗粒封装测试 981.16 2.23% 1,487.37 1.79% 225.90 0.34% 17.08 0.02%
固态硬盘贴片费 4.97 0.01% 191.95 0.23% 13.40 0.02% - -
其他 28.65 0.07% 5.63 0.01% 19.37 0.03% 0.64 0.00%
合计 3,440.06 7.82% 9,181.00 11.03% 9,031.17 13.74% 11,091.20 15.57%
注：发行人产品中涉及的芯片均为公司外购或外包给专业的芯片制造企业生产，未归为
委托加工情况。
报告期各期主要工序委托加工数量及占相关环节当期总生产数量比例情况
如下：
单位：万颗
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
项目
数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
存储晶圆测试 419.61 28.25% 2,254.50 57.65% 2,755.02 70.06% 5,170.08 100.00%
存储模组封装测
1,369.44 100.00% 3,966.47 100.00% 4,488.46 100.00% 4,892.42 100.00%
试
晶圆颗粒封装测
403.42 100.00% 533.50 100.00% 113.71 100.00% 9.57 100.00%
试
固态硬盘贴片 1.76 1.45% 61.47 43.65% 4.07 100.00% - -
发行人主要委外加工环节为存储晶圆测试、存储模组封装测试和晶圆颗粒封
装测试，除此之外还包括固态硬盘贴片集成费用、少量主控芯片及触控芯片 CP
测试等，金额较小。
5-1-2-118
补充法律意见书（一）
3、各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自
主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送
（1）各年度外协加工所占的比例和形成的成本
根据公司产品结构的变化情况，报告期内，公司按产品分类口径分配计算的
营业成本构成情况如下：
1）存储卡、存储盘模组产品的营业成本构成情况
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 9,685.45 79.29% 26,145.59 77.25% 22,551.28 73.04% 38,089.95 78.90%
委外加工费 2,117.48 17.34% 7,296.34 21.56% 8,077.54 26.16% 10,184.67 21.10%
直接人工 183.39 1.50% 204.32 0.60% 118.88 0.39% - -
制造费用 228.50 1.87% 200.49 0.59% 127.32 0.41% - -
小计 12,214.82 100.00% 33,846.74 100.00% 30,875.02 100.00% 48,274.62 100.00%
直采存储模组
- - 3,382.61 - 1,785.71 - 1,117.78 -
成本
合计 12,214.82 100.00% 37,229.35 - 32,660.73 - 49,392.40 -
其中，委托加工费主要为存储晶圆测试委外成本和存储模组封装测试委外成
本。
2）固态硬盘模组产品的营业成本构成情况
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 5,122.22 88.86% 8,685.62 86.90% 488.52 93.71% - -
委外加工费 423.60 7.35% 1,018.52 10.19% 23.81 4.57% - -
直接人工 82.88 1.44% 78.91 0.79% 4.15 0.80% - -
制造费用 135.89 2.36% 211.42 2.12% 4.80 0.92% - -
合计 5,764.59 100.00% 9,994.47 100.00% 521.28 100.00% - -
5-1-2-119
补充法律意见书（一）
其中，委托加工费主要为晶圆颗粒封装测试委外成本和固态硬盘贴片集成委
外成本。
3）晶圆材料销售、晶圆封装片销售及其他产品销售的营业成本构成情况
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 20,292.27 97.71% 16,798.48 96.93% 18,401.53 98.58% 15,057.73 99.92%
委外加工费 426.35 2.05% 514.57 2.97% 259.54 1.39% 11.93 0.08%
直接人工 22.54 0.11% 8.80 0.05% 2.98 0.02% - -
制造费用 25.78 0.12% 8.64 0.05% 3.20 0.02% - -
合计 20,766.94 100.00% 17,330.49 100.00% 18,667.25 100.00% 15,069.66 100.00%
其中，委托加工费主要为晶圆颗粒封装测试委外成本。
（2）详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的
合理性，说明有无利益输送
1）存储晶圆测试
①定价依据
发行人与主要存储晶圆测试加工商的交易价格系综合考虑市场价格标准、存
储晶圆测试的容量情况及加工规模等协商确定。
②各委托加工厂商价格比较
报告期期内，发行人与主要合作的存储晶圆测试厂商的交易价格情况如下：
单位：元/颗
委外厂商 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
东莞市淘邦电子科技有限公司 0.40 0.36 0.33 0.30
深圳市卓然电子有限公司 0.42 0.36 0.29 0.29
深圳市粹测电子科技有限公司 0.35 0.34 0.30 0.24
5-1-2-120
补充法律意见书（一）
东莞市鸿泰鑫电子有限公司 0.44 0.45 - -
③外协成本与自主生产成本比较情况
2019 年下半年以来，发行人设立了大浪加工产线，发行人的存储晶圆测试
工序部分转为由自有产线承接完成，自主生产成本与外协成本比较情况如下：
单位：元/颗、万颗
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目 成本 数量 成本 数量 成本 数量
（元/颗） （万颗） （元/颗） （万颗） （元/颗） （万颗）
外协成本 0.41 419.61 0.37 2,254.50 0.30 2,755.02
自主生产
0.26 1,543.85 0.19 2,540.48 0.14 2,062.10
成本
单价差异 0.15 - 0.18 - 0.16 -
差异率 36.59% - 48.65% - 53.33% -
公司存储晶圆测试自主成本与外协成本差异率较大，并在报告期内呈现逐渐
缩小态势，主要系发行人 2019 年新架设测试加工产线后，自主测试存储晶圆容
量相对较小，且当期配备的自测设备较少，自主测试产能饱和，单位成本相对较
低；随着发行人逐步大量、扩充购置自动化检测设备，完善产线布局，自主测试
的存储晶圆容量逐步提高。发行人 2021 年 1-6 月根据自主测试能力对价值量较
高的大容量存储晶圆以自主测试为主，同时由于发行人购置了较多自动化测试设
备，产能增加较多，阶段性出现产能利用率下降的情况，因此自主生产成本较高，
同时，2021 年 1-6 月发行人仅在自主测试产能紧张时进行委外测试，委外规模较
小，并主要以相对较小容量存储晶圆为主，因此，两者差异率变低，具有合理性。
综上，从报告期内公司各外协厂商的交易价格比较情况及自主生产成本与外
协生产成本对比来看，发行人与主要存储晶圆测试外协加工商的加工单价具有合
理性和公允性，不存在利益输送或替发行人承担成本的情况。
2）封装测试
报告期各期，公司委外封装测试主要分为晶圆颗粒封装测试和存储模组封装
测试。具体情况如下：
5-1-2-121
补充法律意见书（一）
①晶圆颗粒封装测试
A.定价依据
发行人与主要晶圆颗粒封装测试加工商的交易价格系综合考虑市场价格标
准、封装形态及工艺要求、晶圆堆叠情况及加工规模等协商确定。
B.各委托加工厂商价格比较
单位：元/颗
委外厂商 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
深圳市联润丰电子科技有限公司 2.16 2.17 - -
京元电子股份有限公司 - 3.18 3.34 -
Barun Electronics Co.,Ltd. - 2.71 - -
ORIENT SEMICONDUCTOR
3.16 3.30 4.26 0.69
ELECTRONICS,LIMITED
GOLDENFLASH ELECTRONICS
12.88 - - -
(HK) CO., LTD.
注：BGA 形态
单位：元/颗
委外厂商 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
京元电子股份有限公司 - - 1.62 1.32
ORIENT SEMICONDUCTOR
- - 1.45 -
ELECTRONICS,LIMITED
注：TSOP 形态
报告期各期，发行人晶圆颗粒封装费用分别为 17.08 万元、225.90 万元、
1,487.37 万元和 981.10 万元，其中 2018 年和 2019 年主要为 TSOP 形态封装，金
额相对较小，2020 年后主要为 BGA 形态封装。
对于 BGA 形态晶圆颗粒封装，由于封装过程中会根据产品方案存在存储晶
圆堆叠的情况，晶圆堆叠会导致加工单价提高，发行人主要在国内进行不堆叠或
双堆叠的 BGA 颗粒封装加工，而将高堆叠需求的加工委托境外外协厂商进行，
尤其是 2021 年 1-6 月发行人委托 GOLDENFLASH ELECTRONICS (HK) CO.,
LTD.加工的主要为 8 堆叠 BGA 产品，加工单价较高，因此，京元电子股份有限
公司、Barun Electronics Co.,Ltd.、ORIENT SEMICONDUCTOR ELECTRON-
5-1-2-122
补充法律意见书（一）
ICS,LIMITED 和 GOLDENFLASH ELECTRONICS (HK) CO., LTD.等境外加工商
的晶圆颗粒封装单价一般高于国内加工商情况，具有合理性。
对于 TSOP 形态晶圆颗粒封装，2018 年发行人晶圆颗粒封装费用较小，均
为委托京元电子股份有限公司进行，2019 年，京元电子股份有限公司加工费用
占总 TSOP 形态颗粒封装费用的比例超过 90%，其与 ORIENT SEMICON-
DUCTOR ELECTRONICS, LIMITED 加工单价差异不大。
综上，从报告期内公司外协厂商的交易价格对比来看，发行人与主要晶圆颗
粒封装外协加工商的加工单价具有合理性和公允性，不存在利益输送或替发行人
承担成本的情况。
②存储模组封装测试
A.定价依据
发行人与主要存储模组封装测试加工商的交易价格系综合考虑市场价格标
准、是否配供主控芯片、封装形态及工艺要求、晶圆堆叠情况及加工规模等协商
确定。
B.各委托加工厂商价格比较
报告期各期，发行人与主要存储模组封装外协厂商的交易价格情况如下：
单位：元/个
委外厂商 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
深圳市联润丰电子科技有限公司 1.64 1.64 1.61 2.00
深圳市泓润达电子科技有限公司 1.62 1.64 1.72 1.86
深圳市宸悦存储电子科技有限公司 1.64 1.67 1.69 2.35
深圳市慧邦电子科技有限公司 1.58 1.83 1.76 1.79
京元电子股份有限公司 - 1.84 2.11 -
Barun Electronics Co.,Ltd. - 2.29 1.96 1.83
深圳市联润丰电子科技有限公司、深圳市泓润达电子科技有限公司、深圳市
宸悦存储电子科技有限公司和深圳市慧邦电子科技有限公司均为境内模组封装
5-1-2-123
补充法律意见书（一）
加工企业。其中，深圳市联润丰电子科技有限公司与深圳市泓润达电子科技有限
公司系同一控制下的外协加工企业，二者的价格标准一致，2018 年和 2019 年存
在差异系部分模组封装时由其配供了主控芯片，导致其加工费单价存在差异； 深
圳市宸悦存储电子科技有限公司 2018 年度加工单价相对较高主要系其在几批产
品的模组封装过程中配供了部分主控芯片等辅助元器件；深圳市慧邦电子科技有
限公司 2020 年度加工单价相对较高主要系发行人与其交易规模相对较小，具体
加工工艺要求差异所致，与其他厂商加工价格差异不大。
京元电子股份有限公司和 Barun Electronics Co.,Ltd.均为境外模组封装加工
企业。其中，京元电子股份有限公司为台湾上市公司，Barun Electronics Co.,Ltd.
为韩国上市公司，由于封装厂商均会在模组产品上打印标识，该两家公司的品牌
效应较强，且台湾与韩国的人工成本一般较国内高，因此，两家公司的加工单价
普遍较国内价格高。
综上，从报告期内公司主要外协厂商的交易价格对比来看，发行人与主要存
储模组封装外协加工商的加工单价差异不大，加工价格具有合理性和公允性，不
存在利益输送或替发行人承担成本的情况。
3）固态硬盘贴片费
2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司固态硬盘贴片集成委托加工单价分
别为 3.29 元/个、3.12 元/个和 2.83 元/个，同比变动幅度分别为-5.17%和-9.29%，
加工单价波动主要受不同固态硬盘产品的贴片集成复杂程度不同而存在差异，由
于 2020 年后该工序主要由自主生产完成，报告期各期加工交易金额较小。
自主生产成本与外协成本比较情况如下：
单位：元/颗、万颗
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目
成本（元/个） 数量（万个） 成本（元/个） 数量（万个）
外协成本 2.83 1.76 3.12 61.47
自主生产成本 1.46 119.45 1.37 79.36
单价差异 1.37 - 1.75 -
5-1-2-124
补充法律意见书（一）
差异率 48.41% - 56.09% -
公司 2020 年和 2021 年 1-6 月固态硬盘贴片自主生产成本与外协成本差异率
较高主要系一方面委外加工商需要在成本基础上保证合理的毛利率水平，因此，
其报价通常较发行人自主生产成本高；另一方面发行人主要将相对复杂贴片集成
生产进行委外，生产成本相对较高。综上，上述情况具有合理性，发行人固态盘
硬贴片集成的委托加工金额较小，不存在利益输送或替发行人承担成本的情况。
4、外协加工商是否专门或主要为发行人服务，是否存在替发行人分担成本
的情况；说明该等外协加工商与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员
及其他关联方之间是否存在关联关系
经访谈部分外协加工商，查阅发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员调查表，并经发行人确认，外协加工商不是专门或主要为发行人服务，不存
在替发行人分担成本的情况；发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在发行人委托加工商中占有权益或
存在关联关系，不存在发行人委托加工商及其控股股东、实际控制人是发行人前
员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾
斜的情形。
5、是否存在将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节外协加工的情况，
外协加工是否符合规定
经核查，发行人产品的生产流程包括采购 Nand Flash 存储晶圆、开发存储管
理应用方案（包括委托代工厂进行自研芯片制造或外部采购主控芯片、固件方案、
过程调试、量产工具）和委外进行存储模组的封装、测试。因此，发行人外协加
工工序为发行人产品存储模组的封装和测试环节。经信达律师实地走访访谈发行
人报告期内主要封装、测试外协加工商，获取该等外协厂商的环评批复等环保手
续文件，并经该等外协加工商确认，该等外协加工商在封装、测试加工环节中，
产生相关废水、废气、少量固体废弃物和噪声，就该等污染物，外协厂商已按照
环评批复的规定采取相关措施，符合环境保护主管部门的要求，报告期内不存在
环保处罚情形。根据《重点排污单位名录管理规定（试行）》并经上述外协厂商
5-1-2-125
补充法律意见书（一）
确认，发行人的该等外协加工商未处于污染重点监管的行业，该等外协加工商未
被纳入污染重点监管名录。因此，发行人不存在将污染较高的生产环节外协加工
的情况。
经信达律师实地走访访谈发行人报告期内主要封装、测试外协加工商，获取
该等外协厂商的环评批复等环保手续文件，并经该等外协加工商确认，其生产加
工过程不存在产生粉尘、放射性物质和其他有毒、有害物质等而对员工健康危害
较大的情形，报告期内其未发生工伤、安全生产事故，其员工未发生患职业病的
情形，未受到过安全生产、劳动、社会保险等主管部门行政处罚的情形。因此，
发行人不存在将对员工健康危害较大的生产环节外协加工的情况。
发行人的外协加工系发行人委托外协加工商开展相关生产环节的过程，根据
《中华人民共和国民法典》的相关规定，发行人与外协加工商系承揽合同关系，
不存在禁止发行人委外加工的相关法律法规规定。综上，发行人的外协加工符合
法律法规规定。
（三）核查意见
1、发行人外协加工费用定价具有合理性，不存在利益输送的情形；
2、发行人外协加工商不是专门或主要为发行人服务，不存在替发行人分担
成本的情况；该等外协加工商与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及
其他关联方之间不存在关联关系；
3、发行人不存在将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节外协加工的
情况，其外协加工符合法律法规规定。
十六、 《反馈意见》第 32 题（信息披露问题）
招股说明披露,报告期内公司产品以外销为主，营业收入占比分别为
89.87%、88.99%、55.59%。请发行人进一步说明：（1）外销收入占比较高是
否符合行业特点；（2）是否存在境外销售的产品最终流回境内的情形，如存在，
请披露金额、原因及合理性、产品流转过程，是否实现真实销售、最终销售,以
5-1-2-126
补充法律意见书（一）
及是否符合海关、外汇等相关的法律法规；（3）报告期内发行人境外销售的最
终销售主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，如
发生重大不利变化还应披露具体情况并进行风险提示，分析并披露对发行人出
口的影响；（4）结合产品销售具体情况说明 2020 年外销收入减少、内销收入
大幅增长的原因及合理性；结合境内市场的具体情况，分析说明发行人的业务
获取能力和下一步安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）核查方式、过程
为核查发行人题述事项，信达律师履行了如下主要核查程序：
1、访谈发行人报告期内主要客户，并对报告期内发行人与该等客户交易情
况进行函证，了解发行人与客户的合作情况，获取发行人与客户的交易情况；
2、取得报告期内发行人的出口销售明细，并抽查部分报关单资料、境外销
售合同/订单及提单、客户签收单，核查是否发行人实现真实销售、最终销售，
以及是否符合海关、外汇等相关法律法规的规定；
3、取得报告期内发行人通过供应链公司向香港运输销售货物的销售合同、
发货单、报关单、委托出口确认单、发票、回款记录及供应链公司报告期各期末
应收账款询证函；
4、通过网络查询相关境外贸易政策的报道，并取得发行人关于境外销售模
式、收入确认政策的说明，了解发行人境外销售出口产品的相关贸易政策；
5、对发行人报告期内主要境外客户进行现场走访或视频访谈，了解发行人
与客户的基本情况；
6、对深圳市商务局对外贸易处相关人员进行访谈，了解发行人主要境外销
售地区是否出现对发行人出口贸易存在重大不利影响的政策。
（二）核查结果
1、外销收入占比较高是否符合行业特点
5-1-2-127
补充法律意见书（一）
（1）公司外销客户主要集中在香港地区，与移动存储行业的市场分布和产
品特点相符合
随着全球化产业链分工深化，消费电子产业聚集、转移效应日益显现，自存
储产品面世以来，已形成较为统一的国际市场报价和美元结算体系，中国自 2000
年以来逐步成为存储器产品的全球主要集散地，而中国香港作为全球最主要的自
由贸易港之一，一直以来在存储行业的国际物流、货物交付及货款结算中扮演着
重要角色。
公司销售的存储卡、存储盘等移动存储模组为具有国际通用标准的产品，应
用范围广，全球客户分布呈现广而散的特点，尤其是发展中国家或地区市场，如
非洲、南美、南亚和中东等地区有大量当地中小品牌甚至非品牌客户需求，且单
一客户需求量相对有限，集成电路设计企业需要借助优质渠道商更专业有效地完
成市场开拓、客户维护等产品销售方面工作。公司主要通过香港地区丰富的移动
存储行业网络资源，经过多年经营，在行业内建立了良好的口碑，积累了较为丰
富的上下游渠道资源。
另外，根据同行业公司江波龙电子的招股说明书披露“香港地区商业环境成
熟，物流系统发达，运输条件便利，在资源和配套能力等方面具有较强的优势，
已经成为电子产品的重要国际集散地，考虑到物流、交易习惯、税收和外汇结算
等因素，香港交货已是行业惯例”。
因此，发行人外销占比较高且外销客户主要集中在香港地区与行业发展情况
相符合，具有合理性。
（2）同行业公司情况
1）台湾地区同行业公司情况
由于公司选取的群联电子、台湾创见、威刚科技同行业公司均为台湾上市公
司或上柜公司，其披露的内销和外销的口径与公司存在差异。根据台湾公司公开
披露情况，群联电子、台湾创见、威刚科技等同行业公司的销售区域占比情况如
下：
5-1-2-128
补充法律意见书（一）
2021年1-6月 2020年度
销售区域
群联电子 台湾创见 威刚科技 群联电子 台湾创见 威刚科技
亚洲 - - - 69.98% 57.64% 50.55%
欧洲 - - - 7.97% 24.66% 13.06%
美洲 - - - 21.72% 10.16% 32.21%
其他 - - - 0.32% 7.54% 4.18%
合计 - - - 100.00% 100.00% 100.00%
2019年度 2018年度
销售区域
群联电子 台湾创见 威刚科技 群联电子 台湾创见 威刚科技
亚洲 67.13% 55.71% 53.75% 59.66% 58.10% 67.02%
欧洲 9.42% 28.15% 15.28% 8.85% 26.49% 11.13%
美洲 22.88% 8.90% 27.20% 31.00% 10.13% 16.92%
其他 0.57% 7.24% 3.77% 0.48% 5.27% 4.93%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：同行业公司未披露 2021 年 1-6 月数据。
由上表可以看出，各公司的销售区域分布存在差异，其中，亚洲销售占比均
较高；发行人产品外销主要出口香港，以香港自由港转口贸易市场为依托，辐射
世界各地的存储器消费者，与上述同行业公司的销售区域情况不存在重大差异。
2）大陆同行业公司情况
根据朗科科技披露的定期报告和江波龙电子公开披露的招股说明书，其内销
及外销情况如下：
公司名称 区域分布 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
外销 76.02% 75.58% 74.08% 76.67%
朗科科技
内销 23.98% 24.42% 25.92% 23.33%
外销 - 84.74% 85.19% 85.24%
江波龙电子
内销 - 15.26% 14.81% 14.76%
外销 62.13% 55.59% 88.99% 89.87%
德明利
内销 37.87% 44.41% 11.01% 10.13%
5-1-2-129
补充法律意见书（一）
注：1、朗科科技内销、外销占比计算时不含其专利授权许可收入、房屋租赁收入；2、
朗科科技、江波龙电子未披露 2021 年 1-6 月数据。
由上表可以看出，朗科科技、江波龙电子均以外销为主，公司外销占比较高，
与同业公司情况相符，不存在重大异常。
综上所述，发行人外销收入占比较高符合行业特点。
2、是否存在境外销售的产品最终流回境内的情形，如存在，请披露金额、
原因及合理性、产品流转过程，是否实现真实销售、最终销售，以及是否符合
海关、外汇等相关的法律法规
根据发行人提供的报关单、销售合同/订单、发票、外汇账户流水等资料并
经信达律师核查，报告期内，公司各类型产品不同销售模式下的销售均为买断式
销售，即公司将商品销售给客户后，商品的所有权已转移至客户，在不存在质量
问题的情况下，客户无权要求退货。通过与公司报告期内主要外销客户访谈，公
司外销客户主要依托香港完善的电子产品集散、分销和航运物流网络，通过境内
外资源对接及线上线下多种途径承接订单并进行产品分发，服务以新兴市场国家
为主的全球客户群体；同时，还存在外销客户如天目电子（深圳）有限公司等在
境外采购存储模组产品或原材料后，通过设立于境内的生产加工基地或委托境内
的生产加工企业，以来料加工的形式报关至境内加工后最终出口销售至境外的情
形；也存在如 NETAC TECHNOLOGY (HONG KONG) LIMITED（朗科科技全资
子公司）在境外采购部分公司境外委外生产的存储模组后报关进口的情况。由于
公司与境外客户之间通过买断方式进行销售，客户依据实际经营情况自行决定产
品生产计划或销售计划，公司对客户库存及产品流转过程不存在管控，无法获取
相关产品的最终流向准确数据信息。
经信达律师核查，发行人已依法取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案
登记表编号：04936758）以及中华人民共和国海关核发的《海关进出口货物收发
货人备案回执》（检验检疫备案号：4777201208）。经信达律师登录中国海关企
业进出口信用信息公示平台、信用中国、中国裁判文书网等网站查询，并根据商
务、海关、外汇主管部门关于报告期内发行人守法情况的证明，报告期内发行人
不存在被商务、海关、外汇等主管部门行政处罚的情形。
5-1-2-130
补充法律意见书（一）
信达律师认为，发行人不存在境外销售的产品最终流回境内的情形，发行人
报告期内产品境外销售符合海关、外汇等相关的法律规定。
3、报告期内发行人境外销售的最终销售主要地区与发行人出口产品相关的
贸易政策是否发生重大不利变化，如发生重大不利变化还应披露具体情况并进
行风险提示，分析并披露对发行人出口的影响
经核查海关报关单据并经访谈发行人实际控制人、主要境外分销客户，报告
期内，发行人境外销售的产品为存储卡、存储盘等移动存储模组和存储晶圆材料
等，通过渠道分销商、品牌和厂家直销商辐射至全球，主要集中在非洲、南美、
南亚和中东等新兴市场，少量分布在欧美等发达国家。经信达律师访谈深圳市商
务局对外贸易处、走访发行人分销商、访谈发行人实际控制人，了解发行人存储
卡、存储盘和存储晶圆等产品主要销售地区的相关贸易政策，确认发行人主要产
品外销地区不存在进口贸易限制或贸易政策发生重大不利变化。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，不存在公司外销产品主要地区对移
动存储产品和存储晶圆材料作出进口贸易限制或贸易政策发生重大不利变化的
情形。
4、结合产品销售具体情况说明 2020 年外销收入减少、内销收入大幅增长
的原因及合理性；结合境内市场的具体情况，分析说明发行人的业务获取能力
和下一步安排
（1）结合产品销售具体情况说明 2020 年外销收入减少、内销收入大幅增长
的原因及合理性
1）公司内销主要产品类别、各产品销量及价格
报告期各期，公司内销收入分别为 7,598.36 万元、7,105.97 万元、37,066.25
万元和 18,340.26 万元，公司内销各类型产品的销量、收入和单价变动情况如下
表所示：
单位：万元、万个、元/个
2021年1-6月 2020年
内销
收入 数量 单价 收入 数量 单价
5-1-2-131
补充法律意见书（一）
存储卡模组 6,672.65 330.58 20.18 18,698.13 1,018.95 18.35
存储盘模组 2,460.60 157.22 15.65 3,346.59 299.00 11.19
固态硬盘模组 6,316.69 50.31 125.57 10,396.09 75.95 136.88
晶圆封装片 2,416.97 77.48 31.19 3,898.40 123.03 31.69
SSD套件 419.79 14.92 28.14 698.62 24.78 28.20
其他 53.57 - - 28.42 - -
合计 18,340.26 - - 37,066.25 - -
2019年 2018年
内销
收入 数量 单价 收入 数量 单价
存储卡模组 4,685.88 339.20 13.81 7,418.87 443.57 16.73
存储盘模组 1,894.02 109.69 17.27 141.21 11.15 12.67
固态硬盘模组 273.45 1.88 145.10 - - -
晶圆封装片 218.97 10.59 20.68 - - -
SSD套件 - - - - - -
其他 33.66 - - 38.28 - -
合计 7,105.97 - - 7,598.36 - -
由上表可以看出，报告期各期，公司内销的各类产品单价变动情况相对平稳，
各期产品销售单价差异主要受产品容量结构及销售时点差异影响，各期内销收入
波动主要受产品销量情况影响，其中，2020 年公司内销收入较 2019 年出现大幅
增长，具体原因如下：
①2020 年存储卡模组内销收入较 2019 年增长 14,012.25 万元，主要系随着
公司闪存控制技术及存储卡模组产品性能及兼容性等不断提升、成熟，公司产品
得到国内品牌厂商的认可，国内品牌客户销售增长较多。其中，2020 年朗科科
技从发行人采购存储卡模组金额为 16,049.55 万元，较 2019 年增加 12,305.14 万
元，贡献了 2020 年内销收入增长的主要部分；其他还包括深圳市喜宾科技有限
公司、深圳市源创数码科技有限公司、深圳市优讯佳电子科技有限公司、爱国者
安全科技（北京）有限公司、深圳市忆捷创新科技有限公司等内销品牌客户 2020
年交易金额合计为 2,648.57 万元，较 2019 年增加 1,707.10 万元。
②2020 年存储盘模组内销收入较 2019 年增长 1,452.57 万元，主要系随着发
行人存储盘模组方案技术的成熟、迭代以及近年来国内“内容 U 盘”、“音乐 U
5-1-2-132
补充法律意见书（一）
盘”等产品形态的兴起，国内品牌和厂家直销客户销售增长较多。其中，发行人
2020 年向深圳鑫银波科技有限公司销售存储盘模组金额为 2,380.80 万元，较 2019
年增加 1,629.26 万元，贡献了 2020 年内销收入增长的主要部分。另外，公司存
储盘模组产品还导入了知名品牌客户爱国者安全科技（北京）有限公司，2020
年发行人对其实现存储盘模组新增收入 300.03 万元。
③2020 年固态硬盘模组内销收入较 2019 年增长 10,122.64 万元，主要系随
着公司在存储卡、存储盘等产品领域的技术积累，公司进一步延伸、发展固态硬
盘产品线，2019 年下半年公司的固态硬盘存储管理方案逐步成熟并开始实现批
量供货，当年固态硬盘实现销售收入较小，2020 年，随着公司固态硬盘产品方
案和市场渠道日益完善，以及受疫情影响导致的远程办公、远程教育、电子商务、
个人 PC 终端等需求上升以及国内新基建和数据中心建设等积极因素影响，固态
硬盘产品下游需求增加，发行人对内销品牌客户收入增加较多。其中，发行人
2020 年向深圳市源微创新实业有限公司销售固态硬盘模组金额为 8,484.35 万元，
较 2019 年增加 8,266.33 万元，贡献了 2020 年内销收入增长的主要部分。
另外，随着发行人固态硬盘客户渠道的扩张，发行人存在根据部分固态硬盘
客户的需要将部分晶圆封装片及 SSD 套件向其销售的情况，导致发行人内销收
入的晶圆封装片和 SSD 套件销售收入增加较多。
综上，受上述情况综合影响，公司 2020 年内销收入较去年同期大幅增加。
2）公司外销主要产品类别、各产品销量及价格
报告期各期，公司外销收入分别为 67,393.18 万元、57,458.56 万元、46,404.61
万元和 30,084.02 万元。报告期内，公司外销各类型产品的销量、收入和单价变
动情况如下表所示：
单位：万元、万个、元/个
2021年1-6月 2020年
外销
收入 数量 单价 收入 数量 单价
存储卡模组 7,215.44 530.02 13.61 24,125.57 1,844.49 13.08
存储盘模组 2,285.99 187.74 12.18 7,944.30 876.20 9.07
固态硬盘模组 1,315.02 8.55 153.79 1,421.70 10.03 141.80
5-1-2-133
补充法律意见书（一）
存储晶圆 12,956.25 510.38 25.39 12,066.23 1,588.45 7.60
晶圆封装片 6,308.23 88.64 71.16 843.93 22.29 37.87
闪存主控芯片 3.08 1.20 2.57 2.89 1.09 2.64
合计 30,084.02 1,326.54 - 46,404.61 4,342.53 -
2019年 2018年
外销
收入 数量 单价 收入 数量 单价
存储卡模组 32,553.42 3,240.30 10.05 46,587.91 3,692.80 12.62
存储盘模组 6,067.55 559.87 10.84 6,986.44 483.81 14.44
固态硬盘模组 176.76 0.95 185.71 - - -
存储晶圆 16,838.38 1,229.87 13.69 13,749.55 970.15 14.17
晶圆封装片 1,807.35 96.98 18.64 69.29 3.03 22.89
闪存主控芯片 15.09 5.47 2.76 - - -
合计 57,458.56 5,133.44 - 67,393.18 5,149.79 -
由上表可以看出，2018 年至 2020 年，发行人外销收入呈下降趋势，其中，
2019 年较 2018 年外销收入下降主要系存储卡模组收入下降，2020 年较 2019 年
外销收入下降主要系存储卡和存储晶圆收入均有所下降，主要原因如下：
①报告期内，存储卡模组产品外销收入呈现逐年下降趋势系一方面随着公司
闪存控制技术及存储卡模组产品性能及兼容性等不断提升、成熟，公司产品定位
逐步提升，并积极优化客户结构，将部分大容量、高性能产品逐步转入国内市场，
导致存储卡模组外销收入下降；另一方面发行人存储卡模组的销售规模较大，随
着 2020 年以来新冠疫情爆发，境外市场需求所受影响较大，存储卡模组的外销
收入相应下滑。
②存储晶圆销售背景为发行人综合考虑产品经济效益及资金周转效率，对于
供应商搭售的 Normal Wafer 存在对外直接销售的情况，且发行人存储晶圆均为
外销。2020 年存储晶圆外销收入下降主要系随着 2020 年固态硬盘业务的增长，
发行人可有效使用的存储晶圆范围得到扩展，发行人直接对外销售的存储晶圆规
模有所下降，导致发行人外销收入下降。
另外，受 2021 年 1-6 月发行人存储晶圆和晶圆封装片外销收入增长影响，
2021 年 1-6 月发行人外销收入较 2020 年呈现增长趋势（年化比较）主要系一方
5-1-2-134
补充法律意见书（一）
面发行人 2021 年上半年采购的存储晶圆中大容量 Normal Wafer 比例相对较高，
发行人销售的存储晶圆数量较 2020 年下降，但由于大容量存储晶圆单价较高，
因此整体存储晶圆销售金额有所增长（年化比较）；另一方面受新冠疫情及全球
经济波动影响，2021 年上半年全球半导体产业出现“缺芯”情况，芯片制造产
能紧张并导致主控芯片供应紧张，发行人存储模组产品的生产、销售周期变长，
运营周转需求增加，同时，受虚拟货币矿机市场需求旺盛影响，于 2021 年 4 月
至 6 月，用于生产固态硬盘的 BGA 封装片市场价格较高，发行人结合自身提高
资金、存货周转效率需求和市场价格情况，2021 年上半年销售的存储晶圆和晶
圆封装片金额较大，综合导致发行人 2021 年 1-6 月外销收入金额较 2020 年有所
增加（年化比较）。
（2）结合境内市场的具体情况，分析说明发行人的业务获取能力和下一步
安排
报告期内，发行人境内市场情况如下：
单位：万元
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
内销 18,340.26 37.87% 37,066.25 44.41% 7,105.97 11.01% 7,598.36 10.13%
报告期各期，公司内销金额分别为7,598.36万元、7,105.97万元、37,066.25
万元和18,340.26万元，内销占比分别为10.13%、11.01%、44.41%和37.87%，内
销规模和销售占比呈上升趋势，其中2021年1-6月，公司均于境外销售的存储晶
圆销售占比较高，导致内销占比小幅下降。
自 2019 年开始，公司通过前期积累和发展，业务体量已初具规模，公司将
经营战略由上游采购资源扩张逐步转向主要侧重于提升经营质量和提高盈利能
力方面，并逐步调整客户结构和产品结构，通过拓展和储备新客户资源、延伸和
发展固态硬盘产品线等，将资源逐步向优质客户倾斜。
随着发行人技术方案更加完善成熟和市场认可度提升，发行人加强与品牌和
厂家直销客户合作，尤其在 2020 年新冠疫情爆发后，发行人加大国内品牌市场
5-1-2-135
补充法律意见书（一）
的开拓力度，产品导入了多家品牌和厂家直销客户。截至报告期末，公司存储模
组产品已导入朗科科技（Netac）、爱国者（Aigo）、喜宾（banq）、忆捷（Eaget）、
镁鲨（MIXZA）、金速（Kingfast）等知名存储卡、存储盘或固态硬盘品牌商以
及雷科防务（002413）、大华股份（002236）等知名上市公司的供应链体系，公
司品牌和厂家直销的销售占比呈上升趋势。
截至 2021 年 1-6 月，公司存储卡模组、存储盘模组和固态硬盘模组第一大
客户分别为深圳市朗科科技股份有限公司及其同一控制下公司、深圳鑫银波科技
有限公司和西安奇维科技有限公司及其同一控制下公司，均为境内品牌和厂家直
销客户，公司境内业务获取能力较强，业务稳定性较好。未来，公司将进一步加
强品牌和厂家直销客户开拓力度，加强与直销客户的业务合作。
（三）核查意见
1、发行人外销收入占比较高符合行业特点；
2、发行人不存在境外销售的产品最终流回境内的情形，发行人报告期内产
品境外销售符合海关、外汇等相关的法律规定；
3、发行人境外销售的最终销售主要地区为非洲、南美、南亚和中东等新兴
市场，上述地区与发行人出口产品相关的贸易政策未发现重大不利影响；
4、2020 年外销收入减少、内销收入大幅增长具有合理性；公司境内业务获
取能力较强，未来公司将进一步加强品牌和厂家直销客户开拓力度，提高存储模
组产品导入境内外品牌和厂家直销客户的比例。
十七、 《反馈意见》第 33 题（信息披露问题）
请发行人进一步披露报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重
叠的情形；如有，请披露相关交易内容、交易金额及占比、交易原因及合理性。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
5-1-2-136
补充法律意见书（一）
（一）核查方式、过程
为核查发行人题述事项，信达律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人报告期内的客户及供应商明细表，通过全国企业信用信息公
示系统、网上查册中心等对发行人客户基本信息、经营范围进行核查；
2、对发行人主要客户、供应商进行走访或视频访谈，了解发行人与客户、
供应商的交易内容等情况；
3、取得发行人报告期内销售、采购明细，确认交易内容、交易金额和交易
价格的公允性以及商业合理性；
4、对发行人销售负责人进行访谈，了解客户与供应商、客户与竞争对手重
叠的情形；
5、取得发行人关于客户与供应商、客户与竞争对手重叠的原因，相关交易
内容等事项的确认。
（二）核查结果
1、发行人报告期内是否存在客户与供应商重叠的情形，如有，请披露相关
交易内容、交易金额及占比
报告期内，公司存在客户与供应商重叠的情形，主要体现为向Normal Wafer
存储晶圆材料销售客户偶发性采购少量以Partial Wafer为主的其他存储晶圆材
料，以及向主要存储晶圆供应商销售Normal Wafer材料及少量存储模组产品的情
形，具体交易情况如下表所示：
单位：万元
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
客户或供
公司名称 类型 交易内容
应商分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
存储模组 - - - - 565.11 0.88% - -
销售
存储晶圆 Normal Wafer - - - - - - 2,258.52 3.01%
江波龙电子（香
材料销售
港）有限公司
客户 NormalWafer - - - - - - 174.32 0.24%
采购
Partial Wafer - - - - - - 143.36 0.20%
5-1-2-137
补充法律意见书（一）
销售 Normal Wafer - - - - 1,405.93 2.18% 3,180.37 4.54%
CV. Inter Digital
Solutions
采购 Partial Wafer - - - - - - 226.16 0.32%
销售 Normal Wafer - - 2,356.50 2.82% 1,508.24 2.34% 217.27 0.29%
金癸有限公司
采购 Partial Wafer - - 69.02 0.08% - - - -
存储模组 195.43 0.40% 2,515.85 3.01% 923.82 1.43% 159.13 0.21%
STARJADE
销售 NormalWafer 11,678.60 24.12% 8,853.68 10.61% 11,607.75 17.98% 2,915.59 3.89%
INTERNA-
TIONAL (HK)
晶圆封装片 3,101.74 6.41% 403.90 0.48% - - - -
CO., LIMITED
采购 Normal Wafer 7.43 0.02%
存储模组 - - 5.24 0.01% - - - -
销售
Normal Wafer - - - - 198.65 0.31% 1,038.00 1.38%
易利科技有限公
Normal Wafer - - - - 1,989.92 3.03% 358.75 0.50%
司
采购 Partial Wafer 639.40 1.45% 1,147.46 1.38% 1,632.55 2.48% 1,182.32 1.66%
存储晶圆 晶圆封装片 295.60 0.67% - - - - - -
材料供应
商 CHINA 销售 存储模组 - - - - 436.61 0.68% 256.97 0.34%
UNIMEN
LIMITED 采购 Partial Wafer - - - - 2,527.47 3.85% - -
销售 存储模组 5.31 0.01% - - - - - -
INTEK YU IN-
TERNATIONAL Normal Wafer - - - - 411.00 0.63% - -
CO.,LTD 采购
Partial Wafer 1,499.38 3.41% 5,372.43 6.45% 152.60 0.23% - -
销售 Normal Wafer 7.47 0.02%
主控芯片 点序科技股份有
Normal Wafer 481.15 0.58%
供应商 限公司
采购
主控芯片 1,698.25 2.04% 2,017.41 3.07% 142.14 0.19%
销售 存储模组 277.49 0.57% 653.44 0.78% 32.92 0.05%
存储模组 深圳市英洛迪科
销售客户 技有限公司
采购 主控芯片 182.23 0.41%
销售金额 15,266.03 31.53% 14,788.61 17.72% 16,759.27 25.96% 10,248.48 13.67%
合计
采购金额 2,624.05 5.97% 8,768.32 10.53% 8,730.95 13.29% 2,227.06 3.13%
根据上表，报告期内，公司向上述企业采购的主要为 NAND Flash 存储晶圆，
且以 Partial Wafer 为主；销售给上述企业的 NAND Flash 存储晶圆主要为 Normal
Wafer，并销售少量的存储卡、存储盘模组等。
2、客户与供应商重叠的原因及合理性
发行人报告期内存在客户与供应商重叠的原因及合理性具体分析如下：
（1）公司向Normal Wafer存储晶圆材料销售客户偶发性采购少量以Partial
5-1-2-138
补充法律意见书（一）
Wafer为主的其他存储晶圆材料
报告期内，江波龙电子（香港）有限公司、CV. Inter Digital Solutions、金癸
有限公司以及STARJADE INTERNATIONAL (HK) CO., LIMITED均为公司主要
存储晶圆材料销售客户。
其中，江波龙电子（香港）有限公司系深圳市江波龙电子股份有限公司（以
下简称“江波龙电子”）的香港子公司，江波龙电子与公司属于同行业公司，其
日常经营需要采购NAND Flash存储晶圆并开发形成存储模组对外销售，与公司
经营模式不同在于江波龙电子的产品结构以嵌入式存储产品和固态硬盘产品为
主，并运营自有品牌，其模组产品主要使用Normal Wafer生产，公司向其主要销
售Normal Wafer晶圆材料的同时，还曾向其销售部分存储盘产品；CV. Inter
Digital Solutions为印度尼西亚当地经营规模较大的存储模组生产商，自身具有模
组产品封装及生产加工能力，其主要向公司采购Normal Wafer以满足其自身产品
生产需要；金癸有限公司和STARJADE INTERNATIONAL (HK) CO., LIMITED
主要为存储行业贸易商性质，主营业务即为通过对存储行业市场供需变化和价格
走势研判，自主制定销售策略以赚取贸易差价。报告期内，公司向上述客户销售
Normal Wafer晶圆材料的同时，根据相关客户在手原材料资源情况和公司产品需
求，偶发性调拨采购少量以Partial Wafer为主的存储晶圆材料，作为公司主力供
应商的补充，具有合理的商业实质、符合行业惯例，相关偶发性采购不具有持续
性。
（2）公司向主要存储晶圆供应商销售Normal Wafer材料及少量存储模组产
品
报告期内，易利科技有限公司、INTEK YU INTERNATIONAL CO.,LTD和
CHINA UNIMEN LIMITED均为公司主要存储晶圆材料供应商，公司主要向该等
供应商采购Partial Wafer存储晶圆，其中部分供应商还存在向公司搭售Normal
Wafer的情形。
上述供应商中，易利科技有限公司为西部数据/闪迪（SanDisk）在亚太地区
的建档客户、主要经销商，易利科技有限公司在代理存储原厂闪迪（San Disk）
存储晶圆产品的同时，亦会在市场上采购部分其他型号和品牌的存储晶圆产品，
以满足下游客户多样化需求。因此，报告期内，公司还通过其渠道资源采购海力
士（Sk Hynix）等其他品牌存储原厂的存储晶圆材料，同时，公司从其他供应商
5-1-2-139
补充法律意见书（一）
采购后经技术测试及综合考量后决定对外销售的部分Normal Wafer也会根据易
利科技有限公司的需求向其销售，公司向从易利科技有限公司采购的Normal
Wafer型号与向其销售的Normal Wafer型号均不相同。相关销售具有合理的商业
实质、符合行业惯例，该等销售主要集中于报告期初，属于根据交易双方在手资
源情况的偶发性调拨销售，不具有持续性。
此外，对于公司报告期内主要存储晶圆供应商INTEK YU INTERNATIONAL
CO.,LTD和CHINA UNIMEN LIMITED，公司在主要向其采购Partial Wafer存储晶
圆的同时，还曾应其贸易业务需要，向其销售少量存储模组产品，该等销售主要
为满足相关供应商临时性业务需求，不具有持续性。
（3）其他偶发性交易情况
报告期内，公司还存在向主要主控芯片供应商点序科技股份有限公司采购和
销售少量Normal Wafer存储晶圆，向主要存储模组客户深圳市英洛迪科技有限公
司采购少量主控芯片的情形，具体原因为：
点序科技为闪存控制芯片设计企业，台湾地区上市公司，其在移动存储主控
芯片领域的全球市场占有率较高。报告期内，公司主要向其采购移动存储模组主
控芯片，于2020年曾向其采购少量美光（Micron）品牌的Normal Wafer存储晶圆
主要系点序科技主控芯片的研发设计需要以适配存储原厂各规格、型号的晶圆材
料为研发方向，点序科技的日常经营过程中需要向各存储原厂采购少量存储晶圆
用于研发、并与各存储原厂均保持良好的业务和技术合作关系，由于报告期内公
司未主要采购美光（Micron）品牌的存储晶圆、尚不具有相关稳定的该品牌资源
渠道，公司结合自身固态硬盘业务的良好发展趋势，拟就适配美光（Micron）品
牌的闪存管理技术进行研发实验并同步进行下游模组应用市场推广实践，故与点
序科技洽谈通过其渠道采购少量美光（Micron）品牌的Normal Wafer存储晶圆，
具有合理的商业实质，该等采购具有偶发性特征，不具有持续性。基于相同原因，
2021年1-6月，应点序科技研发需要，公司还向其销售极少量存储晶圆材料。
深圳市英洛迪科技有限公司系公司报告期内的主要固态硬盘模组品牌直销
客户，旗下具有自主品牌“Indilinx”。报告期内，公司主要向其销售固态硬盘模组
产品，于2021年1-6月向其采购少量固态硬盘主控芯片，主要系自2020年末开始
的全球芯片代工产能紧张导致存储行业市场中主控芯片显著缺货，深圳市英洛迪
科技有限公司作为长期从事固态硬盘产品生产和销售的品牌企业，在行业内具有
5-1-2-140
补充法律意见书（一）
一定的主控芯片采购资源，当期公司积极通过多种渠道采购和储备固态硬盘主控
芯片产品，以满足公司日益增长的固态硬盘产品销售需求，具有合理的商业实质。
该等采购交易具有偶发性特征，不具有持续性。
3、发行人报告期内是否存在客户与竞争对手重叠的情形，如有，请披露相
关交易内容、交易金额及占比、原因及合理性
报告期内，由于行业内企业自身差异化的资源、技术禀赋和细分市场战略定
位及产业链分工合作或业务领域互补需求，公司存在客户与竞争对手重叠的情
况，主要为朗科科技和江波龙电子及其关联公司，具体情况如下：
（1）朗科科技
报告期各期，公司向朗科科技及其子公司的销售金额分别为4,343.68万元、
4,905.90万元、16,781.93万元和6,287.67万元，占报告期各期公司营业收入的比例
分别为5.79%、7.60%、20.11%和12.98%，公司主要向朗科科技销售存储卡模组
及少量存储盘、固态硬盘模组等，朗科科技采购公司的产品后主要经测试及丝印
商标后对外销售。
结合NAND Flash存储行业的产业分工现状特征，按照最终产品结构分类，
朗科科技与公司均从事存储模组产品的研发与销售，属于同行业企业，但从行业
产业链分工体系的角度出发，作为公司报告期内的主要品牌客户，朗科科技与公
司间的业务合作更多体现为产业链内的分工合作需求，而非竞争关系。朗科科技
的主营业务侧重于各类模组终端产品的研发及品牌运营，处于产业链的中下游，
而公司的主营业务则侧重于闪存主控芯片、闪存控制技术的研发及存储管理应用
方案的调试、优化，处于产业链的上中游，通过双方业务合作，有利于提升产业
链的分工效率。
（2）江波龙电子
按照最终产品结构分类江波龙电子与公司均从事存储模组产品的研发与销
售，属于同行业企业；按照经营模式分类，深圳市江波龙电子股份有限公司与公
司类似，也从事上游存储晶圆采购和存储管理应用方案的研发、设计，与公司存
在一定的竞争关系，但同时其运营自主品牌，根据NAND Flash存储行业的产业
分工现状特征，在移动存储等细分产品领域又与公司存在业务分工合作或业务领
域互补的需求。
根据上述客户与供应商重叠情形，报告期初，江波龙电子作为公司Normal
5-1-2-141
补充法律意见书（一）
Wafer存储晶圆材料的主要销售客户，公司还曾向其销售部分存储盘产品；同时，
公司向江波龙电子销售的同时，根据其在手原材料资源情况和公司产品需求，偶
发性调拨采购少量以Partial Wafer为主的存储晶圆材料，作为公司主力供应商的
补充。
鉴于存储行业上游属于寡头垄断市场，具有资源型卖方市场特征，同行业企
业根据自身产品需求、秉承经济效益原则，在行业内调拨采购所需型号晶圆原材
料属于行业惯例。2018年度，公司向江波龙电子销售的Normal Wafer系公司从存
储晶圆经销商处应搭售需求所采购的存储晶圆材料，公司在综合不同型号Normal
Wafer适配各类解决方案后的测试结果，考虑产品经济效益及资金周转效率后，
决定对外直接销售部分Normal Wafer；江波龙电子产品结构一直以嵌入式存储产
品和固态硬盘产品为主，2019年度，公司应江波龙电子需求，向江波龙电子销售
少量存储盘模组产品，系同行业企业间根据业务领域互补性需求所产生的的偶发
性业务交易。
综上，报告期内，公司存在客户与竞争对手重叠的情况主要系由NAND Flash
存储行业的产业分工现状特征以及行业内企业自身差异化的资源、技术禀赋和细
分市场战略定位等综合影响所致，相关交易均具有商业合理性和必要性，符合行
业惯例。
（三）核查意见
报告期内，受 NAND Flash 存储晶圆行业特性影响，发行人存在客户与供应
商重叠以及客户与竞争对手重叠情形，主要为行业惯性所形成，具备合理性。
十八、 《反馈意见》第 34 题（信息披露问题）
请发行人披露报告期内董事、高管变动对发行人生产经营的影响。请保荐
机构、发行人律师按照《首发业务若干问题》的要求说明报告期内董事、高管
是否发生重大变化。
回复：
5-1-2-142
补充法律意见书（一）
（一）核查方式、过程
为核查发行人上述说明问题，信达律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人的工商档案资料，及发行人选举董事的股东会/股东大会会议文
件、聘任高级管理人员的董事会会议文件，核查报告期内发行人董事、高级管理人员
的变动情况；
2、查阅了发行人董事、高级管理人员的身份证明文件，并对董事、高级管理人
员及报告期内卸任的董事进行访谈，了解董事、高级管理人员任职及卸任等情况；
3、取得发行人关于报告期内董事、高级管理人员变动的说明；
4、查阅了中国证监会发布的《首发业务若干问题解答》和《关于发行审核业务
问答部分条款调整事项的通知》。
（二）核查结果
经核查，发行人报告期内董事、高管人员任职情况如下：
时间 事件 （执行）董事、高级管理人员 变动原因
田华（执行董事）
2018 年 1 月 报告期初 李虎（总经理） -
何新宁（财务负责人）
田华（董事长） 注
LeadingUI 入股， 为符合法律规定 ，
李虎（董事、总经理）
2018 年 2 月 公司变更为中外 同时优化公司治理
张美莉（副董事长）
合资企业 结构
何新宁（财务负责人）
李虎（董事长、常务副总经理）
田华（董事、总经理、董事会秘书）
孙铁军（董事）
CHEN LEE HUA（董事、副总经理） 增加董事和独立董
2020 年 3 月 公司股份制改制 张汝京（独立董事） 事及高管人员，优化
周建国（独立董事） 公司治理结构
曾献君（独立董事）
叶柏林（副总经理）
何新宁（财务负责人）
注：根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2016年修正）的规定，“中外合营者的一
方担任董事长的，由他方担任副董事长”。鉴于LeadingUI入股，公司变更为中外合资企业，田华
担任公司董事长，新增境外股东LeadingUI委派张美莉为公司副董事长。
由上述可知，发行人报告期内仅张美莉一名董事卸任，同时由于公司股份
制改制，为优化公司治理结构，增加董事孙铁军、CHEN LEE HUA，独立董事
5-1-2-143
补充法律意见书（一）
张汝京、周建国、曾献君，及副总经理CHEN LEE HUA、叶柏林。自2020年3
月公司股份制改制后，董事、高级管理人员未发生变更，稳定领导公司经营管
理工作。发行人董事、高级管理人员变动未对发行人生产经营产生重大不利影
响。
根据中国证监会《首发业务若干问题解答》的相关规定，中介机构对董事、高级
管理人员是否发生重大变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素
分析：一是最近3年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以董事和高级管理人
员合计总数作为基数；二是上述人员因离职或无法正常参与发行人的生产经营是否导
致对发行人生产经营产生重大不利影响。如果最近3年内发行人的董事、高级管理人
员变动人数比例较大，或董事、高级管理人员中的核心人员发生变化，对发行人的生
产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大变化。变动后新增的董事、高级管理人
员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化。
综上，信达律师认为，报告期内发行人董事、高级管理人员未发生重大变
化。相关变动主要系因股改并完善公司治理结构所致，未对发行人生产经营产
生重大不利影响。
（三）核查意见
报告期内发行人董事、高级管理人员未发生重大变化，部分董事、高级管理
人员变动未对发行人生产经营产生重大不利影响。
十九、 《反馈意见》第 35 题（信息披露问题）
请发行人补充披露董事、监事、高管任职是否具备任职资格，独立董事任
职是否符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相
关规定。发行人独董是否兼任多家上市公司独立董事，是否能够履行独立董事
职责。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
（一）核查方式、过程
5-1-2-144
补充法律意见书（一）
为核查发行人题述事项，信达律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人的工商资料，及发行人选举、聘任董事、监事及高级管理人员的
股东会/股东大会、监事会、董事会会议文件等资料，了解发行人董事、监事及高级
管理人员的产生过程；
2、查阅发行人现任董事、监事及高级管理人员的调查表、身份证明文件、
无犯罪记录证明，并对该等人员进行访谈，核查董事、监事、高级管理人员是
否具备任职资格；
3、取得发行人现任董事、监事及高级管理人员签署的调查表，核查发行
人董事、监事及高级管理人员的对外投资情况、关联关系、债务情况等；
4、查阅中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的
相关规定；
5、取得发行人独立董事关于是否属于党政领导干部及是否能够履行独立
董事职责的声明；
6、通过中国执行信息公开网、裁判文书网、证监会和交易所网站等公开
网络，核查发行人董事、监事及高级管理人员是否存在违法违规行为。
（二）核查结果
1、发行人补充披露董事、监事、高管任职是否具备任职资格
根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表确认，并经信达律师核查，发
行人的所有董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行为能力；发行人的所有董事、
监事及高级管理人员没有因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；没有担任过被破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任，自该公司被破产清算完结之日起未逾三年；没有担任因违法
被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；没有个人所负数额较大的债务到期未清偿
者，符合《公司法》第一百四十六条之规定。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表确认，并经信达律师核查，发
5-1-2-145
补充法律意见书（一）
行人的所有董事、监事及高级管理人员无被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
未满者；无最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责者；无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见者，符合《管理办法》第十六条之规定。
根据发行人独立董事的调查表确认，并经信达律师查阅独立董事资格证书等资
料，发行人独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》等相关法律、法规中关于
独立董事任职要求的相关规定，均具有独立董事任职资格。
综上所述，发行人董事、监事、高管任职具备任职资格。
2、独立董事任职是否符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的相关规定
经信达律师查阅《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意
见》（中组发〔2013〕18号）、《中纪委、中组部关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发〔2008〕22
号）、《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教
党〔2011〕22号）、《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的
通知》（教人厅函〔2015〕11号）等中组部及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任
职）的相关规定，对发行人独立董事核查情况如下：
发行人独立董事张汝京曾于中芯国际集成电路制造有限公司、上海新昇半导体科
技有限公司等公司任职，根据张汝京出具的声明，其未曾担任公务员，未曾在国有企
业、高等院校、事业单位、人民团体等单位担任公职或党政领导职务。
发行人独立董事曾献君曾于国防科学技术大学计算机学院担任教授、博士生导
师，但其已于2008年12月办理完成国防科学技术大学计算机学院的相关转业手续。根
据曾献君出具的声明，其在校任职期间不属于党政领导干部，未曾担任公务员，未曾
在国有企业、高等院校、事业单位、人民团体等单位担任公职或党政领导职务。
发行人独立董事周建国曾于2009年2月至2020年1月于深圳经济特区房地产（集
团）股份有限公司任董事长，其于2015年10月办理退休手续，退休后系因工作需要留
用。根据深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司出具的《情况说明》及周建国出
5-1-2-146
补充法律意见书（一）
具的声明，周建国不属党政领导干部。
综上所述，信达律师认为，发行人独立董事张汝京、曾献君、周建国未曾担任公
职或党政领导干部，不属于纳入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的公务员或
参照公务员管理的工作人员，其于发行人处担任独立董事符合中组部以及教育部关于
党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。
3、发行人独董是否兼任多家上市公司独立董事，是否能够履行独立董事职责
经核查，发行人独立董事兼职（任职）情况如下：
姓名 兼职（任职）公司 职务
芯恩（青岛）集成电路有限公司 董事长
宁波芯恩半导体科技有限公司 董事长、经理
上海皓芯投资管理有限公司 董事长
张汝京 有研半导体硅材料股份公司 独立董事
圣泰集团有限公司 董事
嘉万国际有限公司 董事
周建国 深圳易科声光科技股份有限公司（拟上市） 独立董事
曾献君 中兴通讯股份有限公司（上市公司） 首席专家
经信达律师查阅发行人董事会文件、独立董事调查表及独立董事的确认，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人独立董事均未兼任上市公司独立董事，不存在违反
前述《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）规定的
情形；报告期内发行人独立董事均出席发行人历次董事会，不存在《公司章程》规定
的视为董事不能履行职责的情形；同时，发行人独立董事在履行职责时未受到公司主
要股东、实际控制人等的影响，履行独立董事职责能得到充分保障以及公司相关机构、
人员的配合，能够履行独立董事职责。
（三）核查意见
1、发行人董事、监事、高管任职具备任职资格；
2、发行人独立董事任职符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的相关规定；
3、发行人独立董事未兼任上市公司独立董事，其均能够履行独立董事职责。
5-1-2-147
补充法律意见书（一）
二十、 《反馈意见》第 36 题（信息披露问题）
招股说明书披露，截至本招股说明书签署之日，公司现拥有 2 家全资子公
司、1 家分公司，无参股公司。请发行人补充说明：（1）设置相关子公司和分
公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发展定位，各公司与发行人主营
业务的对应关系；报告期内相关子公司主要客户与发行人及其实际控制人之间
是否存在关联关系。（2）控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员
是否在相关公司中持股或拥有权益，如存在，请说明是否符合相关规定。（3）
相关子公司生产经营情况，特别是主要子公司经营情况，是否存在亏损，是否
影响持续经营能力和盈利能力的重大不利影响；是否存在违法违规行为，是否
影响董监高的任职资格的情形等。（4）是否存在注销部分子公司的情形，如有
则说明具体情况。（5）设立境外子公司原因，是否履行了境内的相应核准/备案
程序；合法存续情况，经营存续的合法合规性，是否存在违反境外投资和外汇
管理法律法规的行为等。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）核查方式、过程
为核查发行人题述事项，信达律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人及其子公司现行有效的营业执照、章程和工商档案资料，并
查询企业信用信息公示报告、企查查，了解发行人相关分子公司的设立等情况，
核查发行人控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员是否在子公司持
股或拥有权益；
2、取得发行人主要客户和供应商明细，对主要客户和供应商进行实地走访
或视频访谈，并获取由主要客户和供应商出具的无关联关系声明；
3、查阅发行人控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的调查
表，核查其是否在发行人子公司持股或拥有权益，是否存在影响董监高的任职资
格的情形；
5-1-2-148
补充法律意见书（一）
4、查阅发行人的《审计报告》、财务报表及营业外支出明细，核查相关子
公司生产经营情况，及是否存在违法违规行为；
5、查阅政府相关部门出具的无违法违规证明，核查发行人分公司、子公司
是否存在违法违规行为；
6、查阅香港律师出具的境外法律意见书，了解发行人香港子公司的基本情
况，并核查是否存在违法违规行为；
7、取得发行人设置相关分公司、子公司原因、业务关系、发展定位，以及
是否存在注销子公司等事项的确认文件；
8、查阅发行人设立境外子公司履行的核准/备案文件，核查发行人设立境外
子公司是否已履行相应手续。
（二）核查结果
1、设置相关子公司和分公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发展定位，各
公司与发行人主营业务的对应关系；报告期内相关子公司主要客户与发行人及其实际控
制人之间是否存在关联关系
（1）设置相关子公司和分公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发
展定位，各公司与发行人主营业务的对应关系
截至本补充法律意见书之日，公司现拥有2家全资子公司、1家分公司，无参
股公司，发行人子公司和分公司设立的商业背景、与母公司间的业务关系、发展
定位的情况如下：
子公司/分公司 发展定位及与主营业务的对应关系 具体业务环节
（1）原材料境外采购平台和产品境
外销售平台，并对应承担因采购和销
公司的境外业务平台，随着公司经
售而产生的存货仓储职能以及与客
营规模增长和产品线扩充，承担集
户或供应商进行美元等外币货款结
香港源德 资金结算、存货仓储管理、业务运
算职能；
营等为一体的公司。目前主要服务
（2）随着公司经营规模增长和产品
于公司的存储业务板块
线的丰富，根据业务需要，承担公司
境外委托封装加工业务的运营职能
公司全资设立，专业从事高速光通 主要从事光电集成芯片、器件、模块、
德明利光电 讯芯片的研发、生产和销售的独立 软件的研发及产业化。承担公司深圳
企业法人。与母公司报告期内主要 市2020年度重大项目（VCSEL光芯片
5-1-2-149
补充法律意见书（一）
从事存储业务相比，光通讯芯片与 项目）的组织与具体实施，目前处于
存储主控芯片、存储模组应用产品 生产设施建设期
均隶属于集成电路行业，其中储存
业 务 所涉 产品 主 要应 用于 数 据 的
读、写和储存，光芯片产品主要应
用于数据的传输。此外，存储主控
芯片和存储模组应用产品属于第一
代半导体产品，相关芯片的原材料
为硅晶圆；光通讯芯片属于第二代
半导体产品，相关芯片的原材料为
砷化镓，公司根据自身对光通讯芯
片业务的规划布局，将在自主研发、
设计相关光芯片的同时，自建光芯
片生产线用于生产制造
主要专注于境内存储晶圆及存储模
境内存储晶圆及存储模组产品测试、
组产品的测试、程序调试等加工环
程序调试、固态硬盘模组贴片生产等
节，随着公司产品线扩充，于2020
大浪分公司 业务环节，并承担境内业务所涉原材
年开始新增固态硬盘模组贴片生产
料、半成品和库存商品等主要存货的
线。目前主要服务于公司的存储业
仓储职能
务板块
（2）发行人各子公司和分公司的设立背景
1）香港源德
在存储行业中，具有寡头垄断特征的存储晶圆原厂大多位于境外，因此本土
存储企业的采购和相关业务均会涉及境外业务，而建立起境内外业务的连接纽带
成为本土存储企业运营的必要举措。自存储产品面世以来，已形成较为统一的国
际市场报价和美元结算体系，而中国香港作为全球最主要的自由贸易港之一，一
直以来在存储行业的国际物流、货物交付及货款结算中扮演着重要角色，另外，
根据同行业公司深圳市江波龙电子股份有限公司于招股说明书中的披露信息：
“香港地区商业环境成熟，物流系统发达，运输条件便利，在资源和配套能力等
方面具有较强的优势，已经成为电子产品的重要国际集散地，考虑到物流、交易
习惯、税收和外汇结算等因素，香港交货已是行业惯例，部分境内客户亦主要通
过其香港分支机构或供应链公司进行采购。”因此，存储行业内企业在香港设立
子公司从事采购和销售业务属于行业惯例。
中国香港作为全球存储器产品交易、分销的重要平台，云集了国内外众多存
储产品贸易商、NAND Flash供应商及消费电子渠道商等，且具备一套成熟而符
合香港自由贸易市场特征的物流和资金结算体系。报告期内，尤其是2018年度和
2019年度，发行人的外销收入占比较高，且公司对存储产品原材料NAND Flash
5-1-2-150
补充法律意见书（一）
晶圆的采购主要来源于境外存储原厂的备案经销商，主要使用美元结算，香港源
德的设立也一定程度上解决了因美元外汇紧缺和美元银行账户转账限额或管制
约束而导致的资金周转问题，同时也有利于降低汇兑损益对经营收益的影响。香
港源德的设立有利于公司利用香港所形成的集聚效应以及国际物流、外币资金结
算等的优势，提高公司的运营销率和经济效益。
因此，基于境外销售及采购两端业务的需求以及境外供应商和客户的往来需
要，香港源德的设立有利于公司依托香港自由贸易港的地位，利用其集聚效应的
特点，且具有贸易自由、物流便捷、外汇结算便利、税负低等商业优势，极大的
提高公司的运营效率和经济效益，具备商业合理性。
2）德明利光电
发行人通过过去10余年深耕数据存储领域，对数据的管理及相关技术的发展
均具有一定的经验和研发积淀。由于看好未来数据传输领域相关技术产品在信息
化社会的普及与应用，具有较为广阔的市场空间，因此发行人于2019年下半年开
始组建光芯片业务团队，通过招揽在光通讯领域内富有成功经验和学术背景的国
内外技术人才，开展光芯片产品的理论应用研发、产品设计实验等相关工作，发
行人光芯片团队组织实施的VCSEL光芯片项目作为深圳市2020年、2021年重大
项目，已完成立项备案并获得环保部门的项目环评批复，目前项目尚处于建设期。
光通讯芯片作为第二代半导体产品，系发行人在利用存储领域的资源和经验
下所发展、延伸的新业务领域，通过积极研发光通讯领域的技术并积累相关产业
化应用经验，有利于发行人未来进入具有良好发展态势的光电通讯领域，并有望
以光电通讯领域和存储领域相互配合，产生超额收益的效应，是对公司存储业务
的有效补充。
因此，德明利光电的设立既是顺应目前电子信息行业内光通讯下游产业发展
趋势的产物，也是发行人横向布局新一代信息技术产业的积极探索，对未来发行
人长期发展具有深远意义。
3）大浪分公司
①有利于提升产品品质的控制能力和产品规模效益，符合经济效益最优原则
报告期内，发行人的主营业务主要集中于闪存主控芯片设计、研发，存储模
组产品应用方案的开发、优化，以及存储模组产品的销售。在经营模式上，发行
人专注于主控芯片、固件方案及存储模组应用产品的设计、研发和销售环节，将
5-1-2-151
补充法律意见书（一）
制造、封装和测试等生产环节主要委托外部专业晶圆制造企业、封装和测试企业
完成。
随着发行人业务规模增加，发行人逐步架设及扩大存储晶圆和存储模组产品
的自主测试设备、提升测试能力，一方面，逐渐增加的产品测试需求开始具有规
模效应，有利于发行人节省委外加工成本；另一方面，增加存储晶圆测试能力，
更加便于公司从事存储方案的开发优化、提升总体产品良率。
②有利于优化和提升与委外加工产能的衔接能力
在委托外部加工的生产模式下，发行人生产需求可能因为生产旺季委外加工
厂商未有效匹配产能而无法得到满足。发行人自行进行存储晶圆测试，可根据发
行人的需求灵活配备产能备货，有利于降低因加工商未有效匹配产能而无法满足
下游销售需求的风险。
③有利于固态硬盘模组业务的持续发展
随着公司固态硬盘模组业务规模的增加，2020年公司增设了SSD模组贴片生
产线，具备一定自行组装、生产SSD模组的能力。在测试方面，SSD产品作为相
对高性能的系统性产品，对产品品质的要求较高，其测试环节相比更为复杂，且
耗时较久，因此大浪分公司为满足固态硬盘业务发展需要，必须匹配相应的模组
测试产能，以保障产品质量，且有利于固态硬盘模组业务规模的进一步扩大。另
外，对于SSD模组贴片生产线方面，由于SSD模组贴片工序的机械化程度较高，
随着SSD产品的规模增加，自行架设贴片产线具有规模效应且更有利于公司把控
产成品的品质，符合经济效益最优原则。
④地区集聚效应
发行人存储模组的封装工序均采取委外加工的方式进行生产，而与公司合作
的主要封装测试厂商集中于深圳市龙华区。发行人将大浪测试中心设立于深圳市
龙华区有利于公司配合封装测试业务环节的运输及衔接，提高产品加工效率。随
着大浪测试中心产能规模的逐渐扩大，公司根据《中华人民共和国公司登记管理
条例》等相关法律法规，设立大浪分公司，具备合理性和合法性。
综上，发行人增设大浪分公司系公司在存储晶圆及模组产品测试环节的有效
补充，也使公司在SSD模组业务具备测试和贴片生产的能力。大浪分公司的设立，
有利于发行人提高产品品质的把控能力和自主调配产能备货能力，且产生规模效
应和集聚效应，提高了公司的经营效率和经济效益，具有必要性和商业合理性。
5-1-2-152
补充法律意见书（一）
（3）报告期内相关子公司主要客户与发行人及其实际控制人之间是否存在
关联关系
发行人子公司香港源德和德明利光电均系公司100%持股的子公司，根据发
行人子公司主要客户出具的声明及发行人实际控制人的确认，发行人子公司主要
客户与发行人实际控制人之间不存在关联关系。
2、控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员是否在相关公司中持股或拥
有权益，如存在，请说明是否符合相关规定
经信达律师查阅发行人及其子公司的工商档案，核查发行人控股股东、实际
控制人或董事、监事、高级管理人员的调查表，并查询企业信用信息公示报告、企查查，
发行人控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员不在分公司、子公司持股或
拥有权益。
3、相关子公司生产经营情况，特别是主要子公司经营情况，是否存在亏
损，是否影响持续经营能力和盈利能力的重大不利影响；是否存在违法违规
行为，是否影响董监高的任职资格的情形等
（1）相关子公司生产经营情况，特别是主要子公司经营情况，是否存
在亏损，是否影响持续经营能力和盈利能力的重大不利影响
经核查，发行人报告期内主要子公司经营情况如下：
单位：万元
主
主营业务 报告期 收入 总资产 净资产 净利润
体
德 光电集成芯片、 2021 年 1-6 月 7.40 8,175.58 632.76 -537.47
明 器件、模块、软
利 件的研发及产业 2020 年 0.00 6,753.32 828.00 -677.08
光 化（目前尚在建 2019 年 - - - -
电 设阶段）
2018 年 - - - -
集成电路产品的 2021 年 1-6 月 57,553.35 16,644.59 5,219.36 460.86
香
设计、销售、进 2020 年 107,769.36 21,105.51 4,807.20 1,370.00
港
出口业务（公司
源
的境外业务平 2019 年 89,141.82 20,292.48 3,758.57 2,238.65
德
台） 2018 年 109,809.89 11,101.44 -233.13 627.59
根据表中数据，经信达律师查阅德明利光电工商资料，并现场查看德明利光
5-1-2-153
补充法律意见书（一）
电生产经营场所，德明利光电于2020年6月成立，由于疫情及所处园区整体施工
影响，截至2021年6月30日，仍处于投入建设阶段，除极少量研发实验样品销售
外，尚未开始正式经营，存在亏损具有合理性。2020年及2021年1-6月，其亏损
金额分别为-677.08万、-537.4万，主要系计提相关研发技术人员股份支付费用以
及研发人员薪酬、场地租赁费和物业服务费等日常营运支出综合影响所致，且占
发行人利润总额比例较小，不存在对发行人持续经营能力和盈利能力的重大不利
影响。
发行人子公司香港源德不存在亏损，不存在对发行人持续经营能力和盈利能
力的重大不利影响。
（2）是否存在违法违规行为，是否影响董监高的任职资格的情形
经查阅发行人境内子公司取得的市场监督管理局、商务局、海关等部门出具
无违法违规证明，并经信达律师进行网络核查，截至2021年6月30日，发行人境
内子公司不存在违法违规行为，不会影响董监高的任职资格的情形。
根据何和礼律师行于2021年8月27日出具的境外法律意见书，香港源德是一
间根据香港公司条例（香港法例第622章）于香港依法注册成立的私人有限责任
公司，并已依据香港商业登记条例办理商业登记。自香港源德成立至该境外法律
意见书出具之日，香港源德在香港法律下有效存续，在香港法院没有涉及任何未
决诉讼或仲裁程序；已按香港税务局要求申报利得税，没有任何逾期未缴税款的
情形，亦没有违反香港税务条例的情形；不存在被香港政府部门或法院的重大处
罚。
4、是否存在注销部分子公司的情形，如有则说明具体情况
经信达律师查阅发行人工商档案，并经发行人确认，发行人不存在注销部分
子公司的情形。
5、设立境外子公司原因，是否履行了境内的相应核准/备案程序；合法
存续情况，经营存续的合法合规性，是否存在违反境外投资和外汇管理法律
法规的行为等
5-1-2-154
补充法律意见书（一）
（1）设立境外子公司原因，是否履行了境内的相应核准/备案程序
根据发行人实际控制人的确认，发行人设立香港子公司主要系考量所处行业
特点、公司发展等因素，需要设立香港子公司作为发行人在香港的原材料采购平
台和产品销售平台，并承担与客户或供应商进行美元货款结算职能。
发行人设立香港源德已履行了相应的核准/备案，具体情况如下：
2015年4月29日，深圳市经济贸易和信息化委员会向发行人颁发了“境外投资
证第N4403201500379号”《企业境外投资证书》。香港源德的投资总额为1万美
元，由发行人以境内现金出资人民币6.164696万元并持有其100%股权。公司经营
范围为集成电路产品的设计、销售、进出口业务；其他货物进出口及技术进出口；
对外投资，国际市场合作开发以及政府允许的其他业务。
2019 年 5 月 28 日 ， 深 圳 市 商 务 局 向 发 行 人 颁 发 了 “ 境 外 投 资 证 第
N4403201900254号”《企业境外投资证书》。发行人向香港源德增资，投资总额
由1万美元增至254.8万美元，新增部分由发行人以现金2,000万港币出资。
2019年8月17日，深圳市发展和改革委员会出具“深发改境外备[2019]286号”
《境外投资项目备案通知书》，对发行人向香港源德增资2,000万港币予以备案。
信达律师认为，发行人就境外投资设立香港源德已获得境内必要的政府审
批、备案。
（2）发行人境外子公司合法存续情况，经营存续的合法合规性，是否存在
违反境外投资和外汇管理法律法规的行为等
根据何和礼律师行于2021年8月27日出具的境外法律意见书，香港源德是一
间根据香港公司条例（香港法例第622章）于香港依法注册成立的私人有限责任
公司，并已依据香港商业登记条例办理商业登记。自香港源德成立至该境外法律
意见书出具之日，香港源德在香港法律下有效存续，在香港法院没有涉及任何未
决诉讼或仲裁程序；已按香港税务局要求申报利得税，没有任何逾期未缴税款的
情形，亦没有违反香港税务条例的情形；不存在被香港政府部门或法院的重大处
罚。
5-1-2-155
补充法律意见书（一）
同时，境内外汇等政府主管部门亦对发行人报告期合法合规情况出具了相关
证明：
中国人民银行深圳市中心支行办公室分别于2020年8月10日、2021年1月18
日和2021年7月15日出具《企业违法违规记录情况证明》（编号：2020-0619号、
编号：2021-0092号、编号：2021-0694号），报告期内发行人不存在因违反人民
银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中
心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录。
深圳市商务局分别于2020年7月28日、2021年1月20日和2021年7月13日出具
《深圳市商务局关于为深圳市德明利技术股份有限公司出具无违法违规证明的
复函》，未发现发行人在报告期内存在因违反国家、地方有关商务监督和管理方
面的法律法规而被处罚的情形。
（三）核查结果
1、发行人设置相关子公司和分公司具有商业合理性；报告期内相关子公司
主要客户与发行人及其实际控制人之间不存在关联关系；
2、发行人控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员未在相关子
公司、分公司中持股或拥有权益；
3、发行人子公司德明利光电因新设不久仍处于建设期而存在亏损，不存在
影响持续经营能力和盈利能力的重大不利影响；不存在违法违规行为，不存在影
响董监高的任职资格的情形等；
4、发行人不存在注销部分子公司的情形；
5、发行人设立境外子公司，已履行了境内的相应核准/备案程序；不存在违
反境外投资和外汇管理法律法规的行为等。
5-1-2-156
补充法律意见书（一）
二十一、《反馈意见》第 43 题（与财务会计资料相关的问题）
请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否
为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据。
回复：
（一）核查程序及取得的证据
为核查发行人上述说明问题，信达律师履行了如下主要核查程序：
1、取得并查阅了发行人本次发行并上市申报的单体原始财务报表；
2、现场查看发行人员工登陆国家税务总局深圳市电子税务局网站下载盖有
国家税务总局深圳市税务局电子章确认的2018年度、2019年度、2020年度、2021
年1-6月的单体原始财务报表；
3、取得了发行人出具的关于申报文件中的原始财务报表与发行人当年实际向主
管税务局报送的原始财务报表存在差异的相关确认；
4、查阅了发行人税务主管部门出具的发行人报告期内的合规证明，确认发行人报
告期内税务合法合规情况。
（二）核查结果
经信达律师比对本次发行申报的发行人2018年度、2019年度、2020年度和
2021年1-6月的单体原始财务报表与发行人盖有国家税务总局深圳市税务局电子
章确认的上述相同期间的单体原始财务报表，两项资料存在个别财务数据不一致
的情形。
经发行人确认，两项资料存在该差异主要系发行人申请文件所申报的原始报
表在当年实际向税务局报送的报表基础上，按照会计处理一贯性原则和最新报表
格式列示要求等对个别科目进行重分类等所致，不存在重大差异。经核查，发行
人申报的原始财务报表的净利润与向税务局报送的财务报表无差异。
根据国家税务总局深圳市福田区税务局于2020年7月3日、2021年1月12日和
5-1-2-157
补充法律意见书（一）
2021年7月8日分别出具的《税务违法记录证明》，报告期内，其暂未发现发行人
及其境内子公司存在重大税务违法记录。
（三）核查意见
发行人申报文件中的原始财务报表与发行人当年实际向主管税务局报送的
原始财务报表存在个别财务数据不一致的情形，主要系发行人申请文件所申报的
原始报表在当年实际向税务局报送的报表基础上，按照会计处理一贯性原则和最
新报表格式列示要求等对个别科目进行重分类等所致，不存在重大差异；发行人
申报的原始财务报表的净利润与向税务局报送的财务报表无差异。
二十二、《反馈意见》第 44 题（其他问题）
2021 年 2 月，发行人曾向深圳证券交易申请撤回在创业板上市的申请申报
材料。请发行人：（1）说明前次撤回申请的原因，是否存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，是否存在不符合发行条件的情形，本次申报时发行人是否已
根据上述原因整改落实，整改完毕后是否符合相关发行条件；（2）说明两次申
报材料信息披露内容是否存在差异及差异的原因；（3）说明本次中介机构及签
字人员是否变更及变更的原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）核查程序
为核查发行人上述说明问题，信达律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人前次申报的申请文件、相关通知等，了解前次撤回申请的原
因等情况；
2、查阅两次申报的《招股说明书》《发行保荐书》，对比本次申报与前次
申报存在的差异；
3、取得发行人关于前次撤回申请的原因及两次申报材料信息披露内容存在
差异的相关确认。
5-1-2-158
补充法律意见书（一）
（二）核查结果
1、说明前次撤回申请的原因，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
是否存在不符合发行条件的情形，本次申报时发行人是否已根据上述原因整改
落实，整改完毕后是否符合相关发行条件。
（1）前次撤回申请的原因，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
是否存在不符合发行条件的情形
1）前次申报审核过程
发行人保荐人于2020年9月27日协同发行人向深圳证券交易所报送了《深圳
市德明利技术股份有限公司关于拟首次公开发行股票并在创业板上市的申请报
告》（德明利字〔2020〕1号）及相关申请文件。发行人和保荐机构于2020年10
月13日收到《关于受理深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的通知》（深证上审〔2020〕631号），于2020年11月6日收到
《关于深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010739号）。2021年2月5日发行人和保荐
机构向深圳证券交易所提交关于首次公开发行股票并在创业板上市终止审核的
申请，并于2021年2月9日收到深圳证券交易所出具的《关于终止对深圳市德明利
技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》（深证上审
〔2021〕41号）。
2）前次撤回申请的原因，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是
否存在不符合发行条件的情形
在收到审核问询函后，发行人会同各方中介机构根据相关要求积极落实深交
所审核中心意见并补充完善相关核查事项，由于前次申报的报告期基准日（2020
年6月30日）和申报受理时点（2020年10月13日）较为接近，在当前注册制背景
下，审核问询节奏较快，发行人会同各方中介机构在完成首次问询回复事项的同
时还需结合问询事项叠加补充2020年财务报告执行进一步核查工作，且无法通过
财务数据更新原因在2月3日审核时限到期前申请中止审核以争取更多的回复时
间。同时，综合发行人所处行业特点、境外销售及分销模式占比较高、外销客户
存在第三方回款等情形，尤其是在疫情影响下，发行人和各方中介机构根据问询
问题和审核人员的要求进一步获取外部确认文件、提高核查比例的沟通、走访或
5-1-2-159
补充法律意见书（一）
确认周期较长，最终导致在问询回复阶段使用时间较多。经与审核中心沟通，在
当前法规明确规定问询回复时间不得超过90天的情况下，发行人综合考虑审核时
限、企业发展战略及公司经营情况等，最终决定从深交所撤回首次申报材料。
发行人前次申报不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在不符合发
行条件的情形。
（2）本次申报时发行人是否已根据上述原因整改落实，整改完毕后是否符
合相关发行条件
保荐机构及各方中介机构针对“发行人境外销售及分销模式占比较高、外销
客户存在第三方回款等情形”，在前期尽职调查的基础上对 2020 年度相关情形进
行补充核查确认，并获取核查所需的相关外部确认文件，确认发行人符合相关发
行条件。
2、说明两次申报材料信息披露内容是否存在差异及差异的原因
（1）报告期变化导致的差异
发行人前次申报报告期为2017年至2020年1-6月；本次申报报告期为2018年
至2020年。发行人根据报告期变化相应调整、更新业务和财务数据的披露期间。
（2）监管机构信息披露要求的差异
发行人前次申报板块为深圳证券交易所创业板，前次申报招股说明书系根据
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说
明书（2020年修订）》的相关规定进行的信息披露。发行人本次申报板块为深圳
证券交易所主板，本次申报招股说明书系根据《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》的相关规定进行的信息披
露；由于信息披露具体依据不同，发行人两次申报招股说明书在部分章节和内容
披露顺序和范围上存在差异。
（3）其他主要差异
序 差异 差异内容
差异说明
号 事项 本次申报材料 前次申报材料
5-1-2-160
补充法律意见书（一）
“八、发行人股本情况”增
根据《监管规则适用指
第五 加“（十）发行人关于《监
引——关于申请首发上
节 发 管规则适用指引——关于申
市企业股东信息披露》
1 行人 请首发上市企业股东信息披 未披露
和《监管规则适用指引
基本 露》和《监管规则适用指引
——发行类第2号》要求
情况 ——发行类第2号》要求的专
披露
项承诺”
更新披露“一、（三）1、存 “（三）1、存储业务产品” 新增“TW2983”、
2 储业务产品”自研的闪存主 自研的闪存主控芯片情况 “TW8381”两款主控芯
控芯片情况至2021年6月 至2020年10月 片产品介绍
2020年下半年，公司新
更新披露产品分类，增加“半 增“半成品销售（SSD
成品销售（SSD套件）”数 未披露“半成品销售（SSD 套件）”，随着“半成
据，“半成品销售（晶圆封 套件）”、“半成品销售（晶 品销售（晶圆封装片）”
3
装片）”从“存储晶圆销售” 圆封装片）”两项产品分类 销售金额2020年度大幅
中分出单独列示，更新相关 及相关数据 增加，将其从“存储晶
金额、数量、价格等信息。 圆销售”中分出单独列
示
新增公司与渠道分销商
更新披露“五、（三）4、销 披露“五、（三）4、销售 合作方式、合同签署情
4 售模式”之“（1）渠道分销 模式”之“（1）渠道分销 况、选取标准、信用政
模式”详细情况 模式”主要情况 策、变动情况等的详细
描述
“五、（四）公司主要产品
更新披露“五、（四）公司 统计口径增加各年度少
产销情况”，之“1、主要
主要产品产销情况”之“1、 量直接外购的存储卡和
第六 产品产销率情况”，统计口
5 主要产品产销率情况”，统 存储盘成品数据，以全
节 业 径未全面体现少量直接外
计口径增加少量直接外购的 面体现公司产品产销情
务与 购的存储卡和存储盘成品
存储卡和存储盘成品数据 况
技术 的数据
更新披露“五、（四）公司主要产品产销情况”之“4、
更新2019年度客户销售
6 收入按照销售模式分类”，更新2019年度客户直销和分销
模式分类
模式金额
补充披露2020年度数据
及2019年度朗科科技及
其同一控制下企业
更新披露“五、（四）公司主要产品产销情况”之“6、
NETAC TECHNOLO-
主要客户情况”，更新2020年度数据及2019年度朗科科技
7 GY (HONG KONG)
及其同一控制下企业销售金额，补充披露各年度前五大客 LIMITED销售金额，补
户具体情况及交易变动分析 充披露各年度前五大客
户具体情况及交易变动
分析
在原采购分类的基础上
进一步细化采购类别、
更新披露“五、（五）主要产品的原材料和能源及其供应
统一采购数据披露口
8 情况”，在原采购分类的基础上进一步细化采购类别、统
径；随着公司存储晶圆
一采购数据披露口径；补充披露“主要能源供应情况”
测试及固态硬盘贴片集
成产线的增加，补充披
5-1-2-161
补充法律意见书（一）
露“主要能源供应情况”
第七
节 同 更新披露“四、（一）经常 “四、（一）经常性关联交
业竞 性关联交易”之“2、关键管 易”之“2、关键管理人员 统计口径剔除核心技术
9
争与 理人员薪酬”，统一关键管 薪酬”，按照董监高及核心 人员
关联 理人员薪酬披露口径 技术人员统计
交易
对2018年、2019“高新
技术企业所得税税收优
第十 惠金额进行修订”；原
修订“八、（三）报告期内每期税收优惠占税前利润的比
二节 2018年第三方回款金额
例”2018年、2019年数据；修订“三、（一）营业收入分
管理 剔除其中一家不属于第
10 析”2018年第三方回款金额；修订“三、（二）营业成本
层讨 三方回款的375.87万元；
分析”之“3、营业成本构成分析”内营业成本构成情况
论与 营业成本构成分析列示
列示口径
分析 口径由按营业成本总额
列示细化至按产品种类
列示
3、说明本次中介机构及签字人员是否变更及变更的原因
前次及本次申报中介机构及签字人员信息如下表所示：
中介机构及
前次申报 本次申报 变更原因
人员
保荐人（主承销商）
机构名称 东莞证券股份有限公司 东莞证券股份有限公司 未变更
保荐代表人 孔令一、孙守恒 孔令一、孙守恒 未变更
由于项目组人员调
项目协办人 郭彬 李钦华 配安排，签字人员
相应变更
律师事务所
机构名称 广东信达律师事务所 广东信达律师事务所 未变更
由于项目组人员调
经办律师 肖剑、沈琦雨、周晓静 沈琦雨、周晓静 配安排，签字人员
相应变更
会计师事务所
大信会计师事务所 大信会计师事务所
机构名称 未变更
（特殊普通合伙） （特殊普通合伙）
签字注册会
杨春盛、何海文 杨春盛、何海文 未变更
计师
资产评估机构
福建联合中和资产评估土地 福建联合中和资产评估土
机构名称 未变更
房地产估价有限公司 地房地产估价有限公司
5-1-2-162
补充法律意见书（一）
签字评估师 徐达、葛蒴 徐达、葛蒴 未变更
验资及验资复核机构
大信会计师事务所 大信会计师事务所
机构名称 未变更
（特殊普通合伙） （特殊普通合伙）
签字注册会
杨春盛、何海文 杨春盛、何海文 未变更
计师
（三）核查意见
前次申报不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在不符合发行条件
的情形；本次申报时发行人已根据上述原因整改落实，整改完毕后符合相关发行
条件。
5-1-2-163
补充法律意见书（一）
第二部分 发行人本次发行及上市相关情况的更新
一、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的《营业执照》、工商底档资料、现行有效的《公司章程》
及确认等文件，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、
中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、信用中国-失信被执行人查询网站
（www.creditchina.gov.cn），截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上
市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
经查验，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管
理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定。
（一）本次发行上市符合《公司法》的相关规定
1、经发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行的股票为普通
股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条。
2、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会文件，发行人股东大会已就本次
发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三
十三条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》《上市规则》规定的实质条件
5-1-2-164
补充法律意见书（一）
1、根据《公司章程》及发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件，
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书
制度，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项和《上
市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
2、根据《审计报告》并经发行人确认，发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年度和 2021 年 1-6 月连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条
第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021
年 1-6 月财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《证券
法》第十二条第一款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（七）项的规定。
4、根据相关政府主管部门出具的证明、查询政府主管部门网站公示信息并
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项和《上市规则》第 5.1.1
条第（六）项的规定。
5、发行人目前的股本总额为 6,000 万元，本次拟公开发行股票数量占发行
后公司总股本的比例不低于 25%，发行后股本总额不低于 5,000 万元，符合《上
市规则》第 5.1.1 条第（四）项和第（五）项的规定。
6、经核查，发行人与东莞证券签订了《保荐协议》及《承销协议》，聘请
具有保荐和承销业务资格的东莞证券担任保荐机构并委托其承销本次发行的股
票，符合《证券法》第十条第一款和第二十六条的规定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》的相关规定
1、主体资格
（1）发行人为依法设立、合法存续且持续经营三年以上的股份有限公司，
符合《管理办法》第八条和第九条的规定。
5-1-2-165
补充法律意见书（一）
（2）发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠
纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（3）截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的生产经营符合法律、
行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的
规定。
（4）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条
的规定。
（2）东莞证券及本次发行上市其他中介机构已对发行人的董事、监事和高
级管理人员进行了上市前的辅导，经对发行人董事、监事和高级管理人员访谈确
认，该等人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）根据相关政府主管部门出具的证明，对发行人董事、监事和高级管理
人员的访谈确认，并经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun），发行人的董事、监事和高级管理人员符合法
律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入
措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受
到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十六条的规
定。
5-1-2-166
补充法律意见书（一）
（4）根据《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人的内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运
的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据相关政府主管部门出具的证明文件，发行人出具的承诺及核查发
行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的调查表，并经查询中
国证监会证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun），发
行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的
审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人的企业征信报告并经发行人确
认，报告期内发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违
规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人有
严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二
十条的规定。
5-1-2-167
补充法律意见书（一）
3、财务与会计
根据《招股说明书》《审计报告》《内部控制鉴证报告》，对发行人财务负
责人、控股股东、实际控制人的访谈并经发行人确认，基于信达律师作为非财务
专业人员的理解和判断：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由大信出具了无保留
结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》
第二十三条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第
二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度净利润（以扣除非经常
性损益前后较低者为计算依据）分别为 30,474,774.32 元、36,708,232.58 元和
77,121,802.95 元，均为正数且累计超过 3,000 万元；发行人三个会计年度营业收
入分别为 749,915,421.23 元、645,645,294.82 元和 834,708,606.82 元，累计超过 3
亿元；本次发行前股本总额不少于 3,000 万元；最近一期末（2020 年 12 月 31
日 ） 无 形 资 产 （ 扣 除 土 地 使 用 权 后 ） 账 面 价 值 为 7,766.94 元 ， 净 资 产 为
448,416,670.74 元，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20%；
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人净资产为 448,416,670.74 元，最近一期末不存
在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条的规定。
5-1-2-168
补充法律意见书（一）
（7）报告期内，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的
规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》《招股说明书》及发行人的确认，并经信达律师对
发行人财务负责人进行访谈，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事
项或者其他重要信息；不存在滥用会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或
篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第
二十九条的规定。
（10）根据《招股说明书》《审计报告》及发行人确认，并经信达律师对发
行人的实际控制人、财务负责人进行访谈，发行人符合《管理办法》第三十条的
规定，不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5-1-2-169
补充法律意见书（一）
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管
理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行及上市的实质条
件。
三、发行人的独立性
根据发行人的《营业执照》《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经发行人
确认，并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在独立性方面
未出现重大不利变化。
四、发起人、股东和实际控制人
根据发行人的《营业执照》、工商登记资料、股东名册和现行有效的《公司
章程》等相关文件，及发行人的确认，并经信达律师核查，自《法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人的股东未发生变动，相关股东的部
分信息发生变更，具体如下：
（一）金程源
经查验金程源现行有效的《营业执照》、合伙协议并经查询国家企业信用信
息公示系统，金程源的合伙人自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具
日，共有 2 名股东因于发行人处离职而退出金程源，截至本补充法律意见书出具
之日，金程源的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 罗立兵 普通合伙人 24.0000 12.0297
2 罗会龙 有限合伙人 17.4068 8.7250
3 梁 颖 有限合伙人 17.3392 8.6910
4 何新宁 有限合伙人 16.0000 8.0198
5-1-2-170
补充法律意见书（一）
5 谭四方 有限合伙人 14.0000 7.0173
6 李国强 有限合伙人 14.0000 7.0173
7 李 炎 有限合伙人 12.0000 6.0149
8 田 华 有限合伙人 10.6300 5.3282
9 文灿丰 有限合伙人 9.0000 4.5111
10 陶立平 有限合伙人 7.4200 3.7192
11 叶柏林 有限合伙人 7.2000 3.6089
12 方孟虎 有限合伙人 5.4000 2.7067
13 乔 培 有限合伙人 4.8000 2.4059
14 何 勇 有限合伙人 4.8000 2.4059
15 李 鹏 有限合伙人 4.8000 2.4059
16 罗 胜 有限合伙人 4.0000 2.0050
17 廖映红 有限合伙人 3.0000 1.5037
18 吴建华 有限合伙人 3.0000 1.5037
19 李健宾 有限合伙人 3.0000 1.5037
20 梁永权 有限合伙人 3.0000 1.5037
21 利紫薇 有限合伙人 2.4700 1.2381
22 陈 伟 有限合伙人 2.4000 1.2030
23 孙铁军 有限合伙人 2.4000 1.2030
24 方 山 有限合伙人 1.2000 0.6015
25 罗紫轩 有限合伙人 1.2000 0.6015
26 李 正 有限合伙人 1.2000 0.6015
27 舒冰雅 有限合伙人 0.9600 0.4812
28 李雄豹 有限合伙人 0.4800 0.2406
29 王燕清 有限合伙人 0.4800 0.2406
30 李耀荣 有限合伙人 0.4800 0.2406
31 卢建金 有限合伙人 0.4800 0.2406
32 黄伟萍 有限合伙人 0.3600 0.1804
33 徐建飞 有限合伙人 0.2400 0.1203
34 张徐鑫 有限合伙人 0.2100 0.1053
35 唐丹丹 有限合伙人 0.1000 0.0501
36 吴业熙 有限合伙人 0.0500 0.0251
合计 199.5060 100.00
（二）银程源
5-1-2-171
补充法律意见书（一）
经查验银程源现行有效的《营业执照》、合伙协议并经查询国家企业信用信
息公示系统，银程源的合伙人自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具
日，共有 1 名股东因于发行人处离职而退出银程源，截至本补充法律意见书出具
之日，银程源的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陶立平 普通合伙人 39.1000 11.8356
2 管平云 有限合伙人 40.0000 12.1080
3 陈雷玉 有限合伙人 36.4500 11.0335
4 CHEN LEE HUA 有限合伙人 30.5250 9.2399
5 方 山 有限合伙人 26.3495 7.9760
6 谭少鹏 有限合伙人 22.0910 6.6870
7 田 华 有限合伙人 19.7500 5.9783
8 李格格 有限合伙人 17.0000 5.1459
9 方白诗 有限合伙人 15.0000 4.5405
10 李 岩 有限合伙人 15.0000 4.5405
11 姚红亮 有限合伙人 11.0000 3.3297
12 刘会兰 有限合伙人 11.0000 3.3297
13 邓祥光 有限合伙人 7.0000 2.1189
14 张庆玲 有限合伙人 5.7500 1.7405
15 陈 瑛 有限合伙人 4.9150 1.4878
16 彭 坚 有限合伙人 2.7615 0.8359
17 周胜安 有限合伙人 2.7500 0.8324
18 朴银华 有限合伙人 2.0000 0.6054
19 梅佳威 有限合伙人 2.0000 0.6054
20 王 欣 有限合伙人 1.6570 0.5016
21 段凤琴 有限合伙人 1.5000 0.4541
22 刘辉剑 有限合伙人 1.5000 0.4541
23 李新波 有限合伙人 1.5000 0.4541
24 谭日宏 有限合伙人 1.0000 0.3027
25 周小容 有限合伙人 1.0000 0.3027
26 许培楷 有限合伙人 1.0000 0.3027
27 汪文莉 有限合伙人 1.0000 0.3027
28 钟鸣宇 有限合伙人 1.0000 0.3027
29 李云艳 有限合伙人 1.0000 0.3027
30 方孝忠 有限合伙人 1.0000 0.3027
31 徐志强 有限合伙人 1.0000 0.3027
32 童 建 有限合伙人 1.0000 0.3027
5-1-2-172
补充法律意见书（一）
33 陈敏通 有限合伙人 0.9500 0.2876
34 徐亮华 有限合伙人 0.7500 0.2270
35 陶 姗 有限合伙人 0.7500 0.2270
36 郑静虹 有限合伙人 0.7500 0.2270
37 吴倩璇 有限合伙人 0.5600 0.1695
38 谷凤娥 有限合伙人 0.5000 0.1514
39 刘丽萍 有限合伙人 0.5000 0.1514
合 计 330.359 100.00
五、发行人的股本及其演变
经信达律师查阅发行人的工商档案资料、股东名册和现行有效的《公司章程》
等相关文件，并及发行人的确认，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书
出具日期间，发行人股本总额和股本结构均未发生变更。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，各发起人及股东所持发行人股份
未设置委托代持、质押、信托等第三者权益，不存在纠纷或潜在纠纷。
六、发行人的业务
经查验，信达律师认为：
（一）根据发行人的确认，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出
具日之日，发行人的业务资质无变动情形。
（二）截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人在香港拥有 1 家境外全
资子公司香港源德，从事贸易经营活动，根据何和礼律师行于 2021 年 8 月 27
日出具的境外法律意见书，自香港源德成立至该境外法律意见书出具之日，香港
源德在香港法律下有效存续，在香港法院没有涉及任何未决诉讼或仲裁程序；已
按香港税务局要求申报利得税，没有任何逾期未缴税款的情形，亦没有违反香港
税务条例的情形；不存在被香港政府部门或法院的重大处罚。
5-1-2-173
补充法律意见书（一）
（三）根据《审计报告》并经发行人确认，报告期内，发行人的主营业务一
直为闪存主控芯片设计、研发，存储模组产品应用方案的开发、优化，以及存储
模组产品的销售，未发生变更；根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年
度、2020 年度及 2021 年 1-6 月的主营业务收入（合并报表范围内）分别为
749,915,421.23 元、645,645,294.82 元、834,708,606.82 元和 484,242,797.38 元，
占当期营业收入的比例均为 100%，发行人主营业务突出。
（四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号--关联方披露》《编报规则第 12 号》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，自《法律意见书》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方变化情况如下：
1、关联法人：
（1）控股股东、实际控制人控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的
法人或其他组织
根据发行人、控股股东和实际控制人的确认，发行人控股股东、实际控制人
直接或者间接控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股
子公司以外的法人或其他组织变更如下：
序号 关联方名称 主要关联关系 状态
1 源微电子 李虎持有 100%的股权并担任董事 已注销
（2）其他持有发行人 5%以上股份的自然人股东控制、有重大影响或担任董事、
高级管理人员的法人或其他组织
5-1-2-174
补充法律意见书（一）
根据发行人的确认，持有发行人 5%以上股份的自然人股东直接或者间接控
制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法
人或其他组织主要变更如下：
序号 关联方名称 主要关联关系及其变化情况
发行人持股 5%以上股东徐岱群曾持股 100%，
1 北京湘宏科技有限公司
已于 2021 年 7 月注销
发行人持股 5%以上股东魏宏章持股 27%，变更
2 湖南东方天润农业科技有限公司
为持股 38%，魏宏章仍担任董事长
（3）发行人董事、监事、高级管理人员控制、有重大影响或担任董事、高级
管理人员的法人或其他组织
根据发行人的确认，发行人董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制、
有重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或
其他组织新增如下：
序号 姓名 关联方名称 主要关联关系
1 张汝京 有研半导体硅材料股份公司 担任独立董事
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》并经查验，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发
行人与关联方（除全资子公司外）关联交易的情况如下：
1、关联担保
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人实际控制人、持股 5%以上的
股东及其近亲属、子公司、相关高级管理人员为发行人提供无偿担保，具体新增
情况如下：
是否
被担 关联担 担保 签订
担保范围及金额 履行
保方 保方 方式 日期
完毕
李虎 中国建设银行股份有限公司深圳市分行与被担保方于
发行 田华 连带 2021 年 3 月 10 日签订的《综合融资额度合同》 2021.
否
人 魏宏章 保证 （HTZ442008040QTLX202100009）项下债权，担保本 03.10
白春华 金最高为人民币 6,000 万元
发行 田华 连带 深圳前海微众银行股份有限公司与被担保方于 2021. 否
5-1-2-175
补充法律意见书（一）
人 保证 2021 年 4 月 21 日签订的《借款额度合同》 04.30
（KCDED20210421021095）项下债权，担保本金最高
为人民币 800 万元
中国银行股份有限公司深圳市分行与被担保方于 2021
李虎
发行 连带 年 5 月 11 日签订的《授信额度协议》（2021 圳中银华 2021.
田华 否
人 保证 普额协字第 7000156 号）项下债权，担保本金最高为 05.11
魏宏章
人民币 1,000 万元
交通银行股份有限公司深圳分行与被担保方于
发行 李虎 连带 2021 年 5 月 13 日签订的《综合授信合同》（交银深 2021.
否
人 田华 保证 2021 分营德明利综字 01 号）项下债权，担保本金最高 05.13
为人民币 5,000 万元
交通银行股份有限公司深圳分行与被担保方于 2021 年
李虎
发行 连带 5 月 12 日签订的《流动资金借款合同》（交银深 2021 2021.
田华 否
人 保证 分营德明利流字 01 号）项下债权，担保本金为 05.13
魏宏章
人民币 1,000 万元
兴业银行股份有限公司深圳分行与被担保方于 2021 年
发行 李虎 连带 5 月 18 日签订的《流动资金借款合同》（兴银深中流 2021.
否
人 田华 保证 借字（2021）第 810 号）项下债权，担保本金为 05.18
人民币 1,500 万元
深圳市讯宇供应链管理有限公司与被担保方于 2021 年
发行 李虎 连带 2021.
6 月 23 日签订的《代理出口服务协议》《代理进口服 否
人 田华 保证 06.23
务协议》项下代缴付货物货款、代缴关税等费用
（三）关联交易的决策程序
根据发行人《关联交易决策制度》，及发行人第一届董事会第十三次会议及
2020 年度股东大会审议通过的《关于公司 2021 年度申请综合授信额度及接受关
联担保的议案》，发行人管理层可根据实际经营情况的需要，在综合授信额度 8
亿元内办理贷款等具体事宜，在此额度内的无偿关联担保，不需要提请股东大会
进行单独审议。上述关联担保已经发行人第一届董事会第十四次会议审议通过，
确认不存在损害发行及其他股东利益的情形。
（四）独立董事关于关联交易的意见
经核查，发行人的独立董事对发行人发生的前述关联交易发表了相关独立意
见：李虎、田华、魏红章、白春华为公司授信提供担保未违反《公司法》和《公
司章程》的有关规定，未损害公司中小股东的利益，不会对公司的独立性构成影
响；同意公司上述贷款、借款暨关联担保的申请。
5-1-2-176
补充法律意见书（一）
八、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房产
1、自有土地使用权和房产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未拥有任何自有土地使
用权和房屋所有权。
2、租赁房产
（1）境内房产租赁情况
经查验发行人签署的相关租赁合同并经发行人确认，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人新增租赁房产主要如下：
序 面积 是否 是否
承租方 出租方 租赁房屋 用途 租赁期限 权属证书
号 （m2） 备案 抵押
深圳市福 深圳市福田区中康
田区政府 路 136 号深圳新一 2021.05.10-
1 发行人 1978.83 办公 - 否 无
物业管理 代产业园 1 栋 23 2026.05.09
中心 层
表中租赁房屋尚未取得房屋产权证书，此房屋租赁存在一定产权法律瑕疵及
搬迁风险，根据出租方提供的深圳市福田区深圳新一代产业园建设项目的《不动
产权证》等资料，并经信达律师对出租方及物业产权人进行访谈，发行人该项租
赁物业的产权归属深圳市福田区政府物业管理中心。深圳市福田区政府物业管理
中心于 2021 年 8 月 6 日出具《租赁证明》，发行人所承租深圳市福田区新一代
产业园 1 栋 23 层，由产权人深圳市福田区政府物业管理中心出租给发行人办公
使用。
发行人实际控制人李虎、田华出具的承诺，如在德明利签署的租赁合同有效
期内，因房屋租赁法律瑕疵或抵押等权利限制原因致使德明利不能使用租赁物
业、搬迁而遭受损失，或租赁到期后由于不能续租进行搬迁给德明利带来损失，
李虎、田华将全额承担德明利的搬迁损失。
5-1-2-177
补充法律意见书（一）
综上，信达律师认为，发行人上述新增境内租赁房屋的相关法律瑕疵不会对
发行人的生产经营产生重大风险，对发行人本次发行及上市不构成实质性法律障
碍
（2）境外房产租赁情况
根据何和礼律师行出具的境外法律意见书及发行人提供的资料和确认，发行
人境外全资子公司租赁房屋续租情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 物业地址 用途 租赁期限
（平方呎）
HASKINS IN-
香港九龙新蒲岗五芳街 10 2021.06.01-
1 香港源德 VESTMENTS 1,119 工厂
LIMITED 号新宝中心 8 楼 02 室 2023.05.31
（二）知识产权
1、注册商标
经查验商标注册证书，查询国家知识产权局商标局网站，并经发行人确认，
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的境内注册
商标如下：
权
序 国际分 取得 他项
内容 注册号 有效期限 利
号 类 方式 权利
人
发行 原始
1 49287386 36 2021.06.07-2031.06.06 否
人 取得
经核查，发行人新增的商标合法、有效，不存在权利受限情形。
2、专利
经查验专利登记证书，查询国家知识产权局专利网站，并经发行人确认，自
《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增获授权并取得
专利登记证书的境内专利如下：
序 专利 权利 法律 取得 他项
专利名称 专利号 有效期限
号 类型 人 状态 方式 权利
基于可编程逻辑器件 发明 ZL201610 2016.11.09- 发行 专利权 原始
1 否
的加密方法及系统 专利 988601.7 2036.11.08 人 维持 取得
5-1-2-178
补充法律意见书（一）
一种 ECC 数据存储方 发明 ZL201810 2018.05.24- 发行 专利权 原始
2 否
法，系统及存储介质 专利 507105.4 2038.05.23 人 维持 取得
一种高速的闪存模拟 发明 ZL201810 2018.05.25- 发行 专利权 原始
3 否
器及其模拟方法 专利 532014.6 2038.05.24 人 维持 取得
一种触控识别方法及 发明 ZL201810 2018.08.02- 发行 专利权 原始
4 否
触控装置 专利 871840.3 2038.08.01 人 维持 取得
基于电容触控的二次
发明 ZL201811 2018.10.29- 发行 专利权 原始
5 区域查找方法及触控 否
专利 2695419 2038.10.28 人 维持 取得
装置、移动终端
一种对存储设备进行
发明 ZL201910 2019.04.18- 发行 专利权 原始
6 测试的方法和装置以 否
专利 314783.3 2039.04.17 人 维持 取得
及设备
一种 LPDDR 基板设
发明 ZL202010 2020.01.17- 发行 专利权 原始
7 计方法、LPDDR 基板 否
专利 056038.6 2040.01.16 人 维持 取得
和电子设备
一种透明显示屏模组 实用 ZL202022 2020.09.28- 发行 专利权 原始
8 否
及透明显示屏 新型 176485.3 2030.09.27 人 维持 取得
一种外挂 CC 逻辑功
实用 ZL202022 2020.10.13- 发行 专利权 原始
9 能的移动固态硬盘电 否
新型 263104.5 2030.10.12 人 维持 取得
路及移动固态硬盘
经核查，发行人新增的专利合法、有效，不存在权利受限情形。
3、集成电路布图设计专有权
经查验《集成电路布图设计登记证书》，并经发行人确认，自《法律意见书》
出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增集成电路布图设计专有权如
下：
序 布图设计登 权利期
布图设计名称 权利人 申请日 取得方式
号 记号 限
1 TW8381 BS.215546792 发行人 2021.04.27 10 年 原始取得
经核查，发行人新增的集成电路布图设计专有权合法、有效，不存在权利受
限情形。
（三）主要生产经营设备
根据发行人《固定资产清单》及《审计报告》，信达律师抽查了发行人 2021
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日新增的部分生产经营设备的购置合同、原始发票、
支付凭证等资料。信达律师认为，发行人合法拥有该等新增的生产经营设备。
（四）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
5-1-2-179
补充法律意见书（一）
1、经核查发行人相关权属证书并抽查发行人部分新增资产的购置合同、支
付凭证、原始发票等资料，上述境内新增主要财产为发行人合法拥有，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
2、经核查，发行人上述新增境内商标、专利、集成电路布图设计专有权为
通过申请方式取得，均已取得权属证书。
3、经查验上述相关财产的产权证书、政府主管部门出具的档案查询证明并
经发行人确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人所拥有的上述境内新增主要财产
不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经发行人确认，自《法律意见书》出具日至本补充
法律意见书出具日期间，发行人及其子公司新增的正在履行或将要履行的重大合
同如下（除特别说明外，重大合同是指截至本补充法律意见书出具日，发行人及
其子公司正在履行或将要履行的不含税合同金额在 500 万元以上（含 500 万元）
或不含税合同金额不足 500 万元但对发行人及其子公司生产经营有重要影响的
合同）：
1、采购合同
序号 合同名称 供应商名称 主要合同标的 合同期限
GREAT UNION 2021.07.01-
1 采购框架协议 按订单执行
TECHNOLOGY 2023.06.30
2021.07.01-
2 采购框架协议 MEMOLINK CO.,LTD 按订单执行
2023.06.30
INTEK NATIONAL 2021.07.01-
3 采购框架协议 按订单执行
CO.,LTD 2023.06.30
HUNG KAI INVEST- 2021.07.01-
4 采购框架协议 按订单执行
MENT CO.,LTD 2023.06.30
WINWARD INDUS- 2021.07.01-
5 采购框架协议 按订单执行
TRIAL LIMITED 2023.06.30
5-1-2-180
补充法律意见书（一）
INTEK YU INTERNA- 2021.07.01-
6 采购框架协议 按订单执行
TIONAL CO.,LTD 2023.06.30
2、销售合同
序号 合同名称 客户名称 主要合同标的 合同期限
产品销售框 H2 GLOBAL TECHNOLOGY 2021.07.01-
1 按订单执行
架协议书 COMPANY LIMITED 2023.06.30
产品销售框 2021.07.01-
2 深圳市威科伟业电子科技有限公司 按订单执行
架协议书 2023.06.30
产品销售框 2020.01.01-
3 香港优士顿科技有限公司 按订单执行
架协议书 2021.12.31
3、供应链服务协议
序号 合同名称 供应商名称 协议委托事项 合同期限
代理出口 深圳市讯宇供应链管理有 代理出口货物：存储卡、 2021.06.22-
1
服务协议 限公司 储存盘、固态硬盘等 2023.06.21
代理进口 深圳市讯宇供应链管理有 2021.06.23-
2 代德明利执行商品采购
服务协议 限公司 2023.06.22
外贸综合 深圳市朗华供应链服务有 代理货物出口等 2021.07.05-
3
服务合同 限公司 综合服务 2023.07.04
深圳市朗华供应链服务有
进口代理 2021.07.05-
4 限公司、珠海朗华供应链 进口集成电路等产品
协议 2023.07.04
服务有限公司
4、银行授信、借款合同及相关担保情况
授信/
序 银行 授信/
合同名称 借款 担保情况
号 名称 借款金额
期限
李虎、田华提供连带责
任保证担保；深圳市高
兴业
《流动资金借款合同》 新投融资担保有限公
银行 1,500 万元
1 （兴银深中流借字（2021） 1年 司提供连带责任保证
深圳 人民币
第 810 号） 担保，李虎、田华向其
分行
提供连带责任保证反
担保
广东
华兴 《流动资金贷款合同》
1,000 万元 李虎、田华提供连带责
2 银行 （华兴江分流贷字第 1年
人民币 任保证担保
江门 202006021737003）
分行
光大 《综合授信协议》 10,000 万元 李虎、田华提供连带责
3 1年
银行 （编号：ZH39182107003） 人民币 任保证担保
5-1-2-181
补充法律意见书（一）
深圳 《流动资金贷款合同》 4,557,612.35
4 1年
分行 （ZH39182107003-1JK） 美元
《流动资金借款合同》
工商
5 （0400000016-2021（贷 120 万美元 1年
银行
款）000859） 李虎、田华提供连带责
深圳
《流动资金借款合同》 任保证担保
布吉
6 （0400000016-2021 年（布 300 万美元 1年
支行
吉）字 00624）号
《综合授信协议》
6,000 万元
7 浙商 （（584900）浙商银综授 1年
人民币
银行 字（2021）第 66610 号） 李虎、田华提供连带责
深圳 《借款合同》（20925000） 任保证担保
8 分行 浙商银借字（2021）第 365 万美元 1年
00795 号）
经查验，信达律师认为，上述新增重大合同的主体均为发行人或其全资子公
司，上述由境内主体签署、适用境内法律的合同内容合法、有效，其履行不存在
法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人及其境内子公司所属市场监督、税务、安全生产、人力资源、环
境保护等政府主管部门出具的证明及查询中国裁判文书网站
（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、信用中
国-失信被执行人查询网站（www.creditchina.gov.cn）并经发行人确认，报告期
内，发行人及其境内子公司不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》并经查验，除本补充法律意见书第二部分之“七、关联交
易及同业竞争”部分所披露的关联交易外，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其
全资子公司与其他关联方之间不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款项
1、根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其
他应收款余额为 6,742,574.41 元，主要系退税款、押金，其中前五名具体情况如
下：
5-1-2-182
补充法律意见书（一）
其他应收款期末 占其他应收款余
名称 款项性质
余额（元） 额的比例（%）
深圳市创捷供应链有限公司 2,816,401.82 41.77% 退税款
深圳市福田区政府物业管理中心 1,374,652.32 20.39% 押金、保证金
应收出口退税款 1,330,368.34 19.73% 出口退税款
中招国际招标有限公司 400,000.00 5.93% 押金、保证金
深圳豪迈电器有限公司 330,705.00 4.90% 押金、保证金
合 计 6,252,127.48 92.72% -
2、根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应付款余额为
27,131,751.5 元，主要系与深圳市创捷供应链有限公司发生的代采购款、代垫税
款及服务费用，是发行人正常的经营活动中产生的其他应付款项。
根据发行人的确认并经查验，信达律师认为，上述大额其他应收款、其他应
付款项系发行人正常的经营活动产生，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认并经信达律师查验，自《法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日期间，发行人未发生重大资产变化及收购兼并情况。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的确认，并经信达律师核查发行人股东大会、董事会及监事会的
会议文件，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人的
组织机构未发生变化，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则内容未发生
变化。自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人召开股
东大会、董事会及监事会情况如下：
（一）股东大会
5-1-2-183
补充法律意见书（一）
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开 1
次股东大会，具体如下：
序号 会议名称 召开时间
1 2021 年第三次临时股东大会 2021.08.10
（二）董事会
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开 3
次董事会，具体如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第一届董事会第十四次会议 2021.06.21
2 第一届董事会第十五次会议 2021.07.23
3 第一届董事会第十六次会议 2021.08.20
（三）监事会
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开 3
次监事会，具体如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第一届监事会第十次会议 2021.06.21
2 第一届监事会第十一次会议 2021.07.23
3 第一届监事会第十二次会议 2021.08.20
经查验发行人上述新增股东大会、董事会及监事会的会议通知、会议决议及
会议记录等文件，信达律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
5-1-2-184
补充法律意见书（一）
十三、发行人的税务
（一）发行人适用的税种、税率
根据《审计报告》并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其子公司、执行的税种、税率未发生变化。
（二）税收优惠
根据《审计报告》，并经发行人的确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及
其子公司的所享受的税收优惠未发生变化。
（三）财政补贴
根据发行人提供的资料，2021 年 1 月-6 月，发行人及其境内子公司新增 10
万元以上的主要政府补贴情况如下：
序
主体 补贴项目 主要补贴依据 补贴金额（元）
号
《深圳市科技创新委员会关
2020 年度企业研究开发资 于公示 2020 年度企业研究开
1 发行人 485,000.00
助计划第一批和第二批 发资助计划第一批和第二批
审核企业名单的通知》
2021 年工业企业扩大产能 《工业企业扩大产能奖励项
2 发行人 2,854,000.00
奖励项目 目实施细则》
经查验，信达律师认为，上述发行人及其境内子公司获得的主要财政补贴真
实、有效。
（四）合法纳税情况
根据国家税务总局深圳市福田区税务局于 2021 年 7 月 8 日出具的《税务违
法记录证明》（深税违证[2021]28994 号、深税违证[2021]29095 号），自 2021
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，其暂未发现发行人及其境内子公司存在重大税
务违法记录。
5-1-2-185
补充法律意见书（一）
根据何和礼律师行于 2021 年 8 月 27 日出具的境外法律意见书，自成立之日
起，香港源德已按香港税务局要求申报利得税，没有任何逾期未缴税款的情形，
亦没有违反香港税务条例的情形；不存在被香港政府部门或法院的重大处罚。
十四、发行人的环境保护、产品质量技术标准及劳动保障
（一）发行人的生产经营活动的环境保护情况
根据深圳市生态环境局出具的复函，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30
日，发行人及其分公司、境内子公司在深圳市无环保行政处罚记录。
根据发行人的确认，并经查询发行人及其境内分公司、子公司所在地的环境
保护主管机关的网站，信达律师未发现发行人及其境内分公司、子公司存在环境
保护有关的违法违规行为。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准方面的合规情况
根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 7 月 8 日出具的《违法违规记录证明》
（深市监信证[2021]004025 号）、《违法违规记录证明》（深市监信证[2021]004026
号）和《违法违规记录证明》（深市监信证[2021]004027），2021 年 1 月 1 日至
2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内分公司、子公司没有违反市场（包括工商、
质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有
关法律法规的记录。
信达律师认为，发行人及其境内分公司、子公司在 2021 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日期间内无违反产品质量、技术法律法规及被处罚的行为，符合现行
法律、法规、规范性文件关于产品质量及技术监督的相关规定。
（三）发行人的劳动用工和社会保障情况
1、劳动用工情况
5-1-2-186
补充法律意见书（一）
根据深圳市人力资源和社会保障局分别于 2021 年 7 月 19 日出具的《深圳市
人力资源和社会保障局关于深圳市德明利技术股份有限公司及其关联公司守法
情况的复函》，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内分公司、
子公司无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
根据何和礼律师行于 2021 年 8 月 27 日出具的境外法律意见书，自香港源德
成立至该境外法律意见书出具之日，香港源德在香港法律下有效存续，在香港法
院没有涉及任何未决诉讼或仲裁程序；不存在被香港政府部门或法院的重大处
罚。
2、社会保险和住房公积金
根据深圳市社会保险基金管理局于 2021 年 7 月 22 日出具的两份《证明》，
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司无因违反社会保
险法律、法规或者规章的行为而被行政处罚的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心于 2021 年 7 月 22 日出具的《单位住房公积
金缴存证明》（编号：21072200234684）、《单位住房公积金缴存证明》（编号：
21072200234197），2021 年 1 月至 2021 年 6 月，发行人及其境内子公司没有因
住房公积金违法违规行为而被深圳市住房公积金管理中心处罚的情况。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法
院、检察院及其他政府部门和仲裁机构的案件受理程序和公告体制，信达律师仅
能依据前述各有关方的声明、确认以及在上述合理和可行的范围内进行前述核
查，尚无法穷尽；且信达律师的结论建立在发行人及其他有关单位、个人提供的
书面材料是按照诚实和信用原则提供的条件之上。
（一）发行人尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件
1、尚未了结的诉讼、仲裁
5-1-2-187
补充法律意见书（一）
根据发行人的确认并经查询中国裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、中
国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、信用中国-失信被执行人查询网站
（www.creditchina.gov.cn）及“粤公正”微信小程序，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其境内分公司、子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件（本
补充法律意见书的重大诉讼、仲裁指涉案金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁）。
2、报告期内的行政处罚情况
根据工商、税收、环保、海关等政府主管机关出具的证明及发行人的确认，
发行人报告期内不存在受到工商、税收、环保、海关政府主管机关行政处罚的情
形。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人尚未了结的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件
根据持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的确认，并经查询中国裁
判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、
信用中国-失信被执行人查询网站（www.creditchina.gov.cn）及“粤公正”微信小程
序，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上的主要股东、发行人
的实际控制人均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人董事长李虎、总经理田华的确认，并经查询中国裁判文书网站
（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、信用中
国-失信被执行人查询网站（www.creditchina.gov.cn）及“粤公正”微信小程序，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十六、发行人招股说明书法律风险的评价
信达律师对《招股说明书》进行了总括性审阅，《招股说明书》及其摘要引
用信达出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容适当，发行人《招股说明书》
5-1-2-188
补充法律意见书（一）
所引用的信达出具的法律意见书和律师工作报告相关内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
十七、律师认为需要说明的其他问题
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人未
发生其他需要说明的事项。
5-1-2-189
补充法律意见书（一）
第三部分 本次发行的总体结论性意见
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，信达律师认为，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人不存在影响本次发行上市的重大违法违规行为；《招股
说明书》所引用的信达出具的法律意见书和律师工作报告内容适当；发行人具备
申请本次发行上市的主体资格，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股
票的核准和深圳证券交易所对发行人股票上市的同意外，发行人具备本次发行上
市的法定条件。
本补充法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。
5-1-2-190
补充法律意见书（一）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 __________ 沈琦雨 __________
周晓静 __________
年 月 日
5-1-2-191
补充法律意见书（一）
附件：德明利股东穿透情况表
深圳市德明利技术股份有限公司股东穿透情况表
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层 第六层 第七层
股东/合 股东/合 股东/合 股东/合 股东/合
股东/合伙 股东/合伙人
序号 比例 伙人名 比例 伙人名 比例 伙人名 比例 伙人名 比例 比例 伙人名
人名称 名称
称 称 称 称 称
1 李虎
2 魏宏章
12.0297% 罗立兵
8.7250% 罗会龙
8.6910% 梁颖
8.0198% 何新宁
7.0173% 谭四方
7.0173% 李国强
6.0149% 李炎
深圳市金
5.3282% 田华
程源投资
4.5111% 文灿丰
3 有限合伙
3.7192% 陶立平
企业（有
3.6089% 叶柏林
限合伙）
2.7067% 方孟虎
2.4059% 何勇
2.4059% 乔培
2.4059% 李鹏
2.0050% 罗胜
1.5037% 梁永权
1.5037% 吴建华
5-1-2-192
补充法律意见书（一）
1.5037% 李健宾
1.5037% 廖映红
1.2381% 利紫薇
1.2030% 孙铁军
1.2030% 陈伟
0.6015% 罗紫轩
0.6015% 方山
0.6015% 李正
0.4812% 舒冰雅
0.2406% 李雄豹
0.2406% 卢建金
0.2406% 李耀荣
0.2406% 王燕清
0.1804% 黄伟萍
0.1203% 徐建飞
0.1053% 张徐鑫
0.0501% 唐丹丹
0.0251% 吴业熙
4 徐岱群
12.1080% 管平云
11.8356% 陶立平
11.0335% 陈雷玉
深圳市银
CHEN
程源科技
9.2399% LEE
5 合伙企业 HUA
（有限合 7.9760% 方山
伙） 6.6870% 谭少鹏
5.9783% 田华
5.1459% 李格格
5-1-2-193
补充法律意见书（一）
4.5405% 李岩
4.5405% 方白诗
3.3297% 刘会兰
3.3297% 姚红亮
2.1189% 邓祥光
1.7405% 张庆玲
1.4878% 陈瑛
0.8359% 彭坚
0.8324% 周胜安
0.6054% 梅佳威
0.6054% 朴银华
0.5016% 王欣
0.4541% 段凤琴
0.4541% 李新波
0.4541% 刘辉剑
0.3027% 谭日宏
0.3027% 汪文莉
0.3027% 许培楷
0.3027% 方孝忠
0.3027% 周小容
0.3027% 钟鸣宇
0.3027% 童建
0.3027% 徐志强
0.3027% 李云艳
0.2876% 陈敏通
0.2270% 陶姗
0.2270% 徐亮华
0.2270% 郑静虹
0.1695% 吴倩璇
5-1-2-194
补充法律意见书（一）
0.1514% 谷凤娥
0.1514% 刘丽萍
20.84% 刘燕平
梅州市菁 27.08% 邵 帅
丰创业投 27.08% 田启超
6 资合伙企 8.33% 潘 锋
业（有限 8.33% 田元昊
合伙） 4.17% 罗 涛
4.17% 林英杰
参见本补充法律意
株式会社
见书正文之“《反馈
7 LeadingUI
意见》第 22 题（信
Co.,Ltd.
息披露问题）”
8 谢红鹰
99% 谢红鹰
深圳市
博汇投 深圳市泰业
50% 90% 谢红鹰
资有限 100% 基置业投资
深圳市
公司 有限公司
煜骐教
深圳市博 35% 谢红鹰 10% 谢红燕
深圳市 80% 育投资
汇科技投 深圳市 深圳市
华誉教 有限公
9 资合伙企 耀基投 华誉教
1% 80% 育科技 司
业（有限 资有限 15% 育科技
发展有
合伙） 公司 发展有
限公司
限公司
深圳市 深圳市
卓雅文 煜骐教
20% 80%
化发展 育投资
有限公 有限公
5-1-2-195
补充法律意见书（一）
司 司
深圳市博汇
83.33 投资有限公
深圳市
司
正凯昌
20% 15% 谢红鹰
实业有
深圳市耀基
限公司
1.67% 投资有限公
司
深圳市
煜骐教
20% 育投资
有限公
司
0.4798% 周毅峰
70.3775% 古颂谦
3.1990% 贺湘明
6.0781% 潘瑞炽
4.1587% 盛权
广东誓 65% 郭江
东莞市鸿
诚投资
福股权投 3.1990%
有限公 35% 张敏芳
10 资合伙企
司
业（有限
3.0710% 左富斌
合伙）
1.5995% 陈柏昌
1.2796% 张灿坚
1.0237% 方晓明
0.9597% 陆桦
0.6398% 郑文海
0.6398% 陈翩
5-1-2-196
补充法律意见书（一）
0.6398% 陈柏超
0.4159% 叶利波
0.3199% 付晓军
0.3199% 郑浩龙
0.3199% 吴狄
0.3199% 张绍忠
0.3199% 陈莎
0.1599% 朱石钟
0.1599% 钟晓玲
0.1599% 吴绪儿
0.1599% 叶丽
湖南鼎鸿 50% 胡中华
科技合伙
11
企业（有 50% 胡晶
限合伙）
46.70% 郭翰祥
14.70% 王宇杰
10.00% 冯鸣
东莞市 54.00% 钟长佑
广东东
东莞市锦 东浩投 31.00% 温焯华
东莞市 游投资
宏一号股 10.00% 资管理 100.00% 15.00% 钟浩光
宏商资 管理有
权投资合 有限公
12 14.8588% 本投资 限公司
伙企业 司
有限公
（有限合 东莞市 80% 郭翰祥
司
伙） 宏誉股 10% 陈宏城
权投资
10.00%
合伙企
10% 颜时姣
业（有限
合伙）
5-1-2-197
补充法律意见书（一）
5.30% 梁少明
3.30% 邓彩红
14.8588% 陈银英
东证锦 东莞证
信投资 券股份
14.8588% 100%
管理有 有限公
限公司 司
14.8588% 叶锡祺
7.4294% 李晓波
4.4577% 刘志英
4.4577% 钟浩光
3.2689% 陈照文
2.9718% 冯鸣
2.9718% 李娟
2.9718% 颜时姣
2.9718% 李永春
2.9718% 蔡荣华
2.3774% 占若愚
2.2288% 彭锦珍
1.4859% 廖国珍
13.33% 张 亮
湖南欣宏
49.03% 刘燕平
源科技合
17% 林光锋
13 伙企业
13.33% 王梓翼
（有限合
4% 李广英
伙）
3.3% 林杏娜
湖南瑞希 8% 黄运能
14 科技合伙 44.2067% 汤绕娇
企业（有 5.3% 欧阳承
5-1-2-198
补充法律意见书（一）
限合伙） 彪
5.3% 唐儒珍
4% 王志明
4% 汤灵芝
4% 赵山凤
4% 王慧玲
4% 肖灿锋
3.96% 李白山
3.3333% 黄志刚
3.3% 戴 瑾
3.3% 刘秀英
3.3% 何 彬
深圳市晋 51% 曾庆光
昌源投资
15 发展合伙
49% 乔久恩
企业（有
限合伙）
金启福控 84% 庄伟武
16 股有限公
16% 郑芝涛
司
拉萨磐 90% 刘曜
鼎投资
成都博 54%
昆明知仁 有限公 10% 邝启宇
源嘉鸿
创业投资 司
投资管
17 合伙企业 1% 40% 刘曜
理中心 成都博
（有限合 共青城 共青城 90% 刘曜
（有限 源投资
伙） 36% 星昶投 磐桓投
合伙） 管理有 40% 50.00%
资合伙 资管理 10% 邝启宇
限公司
企业（有 有限公
5-1-2-199
补充法律意见书（一）
限合伙） 司
10.00% 申可一
10.00% 邝启宇
10.00% 吕和糠
5.00% 项晰
5.00% 李艳英
5.00% 杨健
5.00% 黄晓红
10% 邝启宇
10% 申可一
四川海 84.6950% 李飙
特实业
10%
有限公 15.3050% 李再春
司
99% 赵若汀
28.69% 林慧奇
厦门汇 49.00% 王世斌
日升投 49.00% 王世凯
厦门千 厦门市
资管理 厦门汇 45% 王世斌
杉云帆 千杉投 28.69%
合伙企 日升商 45% 王世凯
厦门千杉 1% 资产管 100% 资管理 2.00%
业（有限 贸有限
幂方股权 理有限 有限公 10% 王和平
合伙） 公司
18 投资合伙 公司 司
21.25% 曾艺伟
企业（有
15.00% 周达敏
限合伙）
6.37% 林慧豪
16.335% 林慧奇
11.88% 周有勇
11.88% 郑庆华
9.9% 厦门港 96.82% 陈铁铭
5-1-2-200
补充法律意见书（一）
润投资 厦门市
管理有 鹭铭地
限公司 3.18% 产投资 100% 谢济仁
咨询有
限公司
49.5% 郑庆华
厦门千 24.75% 林慧奇
杉启永 24.75% 林慧豪
投资合 厦门千
25.00%
伙企业 杉云帆
（有限 1% 资产管
厦门千
合伙） 理有限
杉启立
公司
投资合
7.92% 12.50% 谢姮
伙企业
12.50% 黄剑煌
（有限
12.50% 林慧豪
合伙）
12.50% 林雅珺
12.50% 王婷婷
厦门鼎 80% 郑永志
坤集团
12.50%
有限公 20% 林丽琼
司
6.435% 林慧豪
5.94% 郭艺静
4.95% 黄剑煌
2.97% 林忠文
厦门鼎 80% 郑永志
2.97% 坤集团
20% 林丽琼
有限公
5-1-2-201
补充法律意见书（一）
司
1.98% 邓漫笑
1.98% 郝羽
1.98% 谢姮
1.98% 黄柏行
1.98% 林雅珺
1.98% 李竟辉
1.98% 王婷婷
中旌寰 90% 崔翔
中旌日
宇（厦
升（厦
门）股权
门）股
80% 投资基
权投资 10% 蔡婷婷
1.98% 金管理
合伙企
有限公
业（有
司
限合
10% 黄伟
伙）
10% 付茜
0.99% 吴丽育
0.99% 张建华
正置有限
19 100% 李鸿胜
公司
5-1-2-202
