东莞证券股份有限公司
                   关于深圳市德明利技术股份有限公司
             使用募集资金置换预先已投入募集资金项目
              及已支付发行费用的自筹资金的核查意见


    东莞证券股份公司(以下简称“东莞证券”或“保荐机构”)作为深圳市德明
利技术股份有限公司(以下简称“德明利”或“公司”)首次公开发行股票并在
深圳证券交易所主板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，对德明利使用募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎
核查，具体核查情况如下：


    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准深圳市德
明利技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1120号)核准，
公司首次公开发行人民币普通股(A股)2,000万股，每股面值人民币1.00元，发行
价格为26.54元/股，募集资金总额为人民币53,080.00万元，扣除发行费用(不含增
值税)人民币7,490.76万元后，募集资金净额为人民币45,589.24万元。募集资金已
于2022年6月28日划至公司指定账户。大信会计师事务所(特殊普通合伙)已于
2022年6月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了
大信验字[2022]第5-00010号《验资报告》。
    公司已开立了募集资金专项账户对募集资金的存储与使用进行管理，并分别
与中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行、交通银行股份有限公司深圳分行、
广东华兴银行股份有限公司江门分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、江
苏银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳龙华支行以及保荐机
构东莞证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。


    根据《深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以
下简称“《招股说明书》”）披露，公司本次发行的募集资金扣除发行费用后将
投资于以下项目：
                                   1
                                                                            单位：万元


             3D NAND闪存主控芯片及移动存储模组解
     1                                                      29,941.88        16,196.89
             决方案技术改造及升级项目
             SSD主控芯片技术开发、应用及产业化项
     2                                                      32,151.82        17,392.35
             目
             深圳市德明利技术股份有限公司研发中心
     3                                                      46,619.93         2,000.00
             建设项目
     4       补充流动资金项目                               45,000.00        10,000.00
                                                           153,713.63        45,589.24



         为持续推进募投项目建设，公司已使用自有资金在项目建设规划范围内预先
投入部分募投项目。根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信专审字
[2022]第5-00104号《深圳市德明利技术股份有限公司以募集资金置换已投入募集
资金项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》，截至2022年6月30日，公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为8,544.15万元，拟置
换金额8,544.15万元，具体情况如下：

                                                                            单位：万元



         3D NAND闪存主控芯片
 1       及移动存储模组解决方案    29,941.88   16,196.89         5,144.20     5,144.20
         技术改造及升级项目
         SSD主控芯片技术开发、
 2                                 32,151.82   17,392.35         2,812.79     2,812.79
         应用及产业化项目
         深圳市德明利技术股份有
 3                                 46,619.93    2,000.00          587.16        587.16
         限公司研发中心建设项目
 4       补充流动资金项目          45,000.00   10,000.00                -            -
                                  153,713.63   45,589.24         8,544.15     8,544.15



         为保证公司首发上市工作的正常推进，公司已使用自筹资金支付部分发行费
用，根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信专审字[2022]第5-00104号
《深圳市德明利技术股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付
发行费用的自筹资金的鉴证报告》，截至2022年6月30日止，德明利累计以自筹
资金支付公开发行普通股发行费用人民币548.40万元，公司拟置换金额人民币
548.40万元。资金情况如下：

                                                                            单位：万元



                                          2
  1           保荐与承销费用                   150.00              150.00
  2           审计及验资费用                   283.02              283.02
  3               律师费用                      84.91               84.91
  4      用于本次发行的信息披露费用              0.00                0.00
  5        发行手续费及材料制作费               30.47               30.47
                                               548.40              548.40



      根据公司《招股说明书》，在募集资金到位前，若因经营需要或市场竞争
等因素导致募集资金投向中的全部或部分项目必须先期投入的，公司可根据项
目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；募集资金到位后，公司将严格
按照相关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期已投入募集资金投资项
目的自筹资金以及支付项目剩余款项。
      公司本次拟置换先期投入资金为自有资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金
投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。




      公司于2022年7月15日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意使用募集资金置换预先投入募投项目的置换金额为人民币8,544.15万元，使
用募集资金置换已支付发行费用的金额为548.40万元。


      公司于2022年7月15日召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监
事会认为：公司本次拟置换先期投入资金以及已支付发行费用为自有资金，募集
资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件
                                      3
的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金
用途的情形。监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目的置换金额为人民
币8,544.15万元，使用募集资金置换已支付发行费用的金额为548.40万元。


    独立董事认为：公司使用募集资金置换先期投入募投项目自有资金以及已支
付发行费用的事项符合公司发展规划，符合《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排。不存在损害公司及股东
尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意使用募集资金置换预先投入募投项
目的置换金额为人民币8,544.15万元，使用募集资金置换已支付发行费用的金额
为548.40万元。


    大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信专审字[2022]第5-00104号《深
圳市德明利技术股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行
费用的自筹资金的鉴证报告》，认为德明利编制的以募集资金置换已投入募集资
金项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明符合相关规定，在所有重大方面公
允反映了截至2022年6月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付
发行费用的实际情况。


    经核查，保荐机构认为：德明利本次使用募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会和监事会审议通
过，独立董事发表了同意的独立意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行
了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券
交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关规定要求。
    保荐机构对德明利本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
    (以下无正文)



                                     4
    (本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于深圳市德明利技术股份有限
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的
核查意见》之签章页)




    保荐代表人：
                      孔令一                       孙守恒




                                                 东莞证券股份有限公司



                                                            年   月   日




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