广东华商律师事务所
          关于深圳市亿道信息股份有限公司全资子公司
      收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市亿道信息股份有限公司
（以下简称“亿道信息”或“公司”）的常年法律顾问，就亿道信息全资子公司深圳
市亿道数码技术有限公司（以下简称“亿道数码”）拟以自有资金收购关联方马保
军先生持有的深圳市亿境虚拟现实技术有限公司（以下简称“亿境虚拟”或“标的
公司”）10%股权（以下简称“标的资产”）的相关事项发表核查意见如下：

    一、关联交易概述

    公司全资子公司亿道数码拟以自有资金 280 万元人民币收购马保军先生持
有的亿境虚拟 10%的股权。

    马保军先生担任公司监事会主席，直接及间接持有公司 1,094.80 万股，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，马保军先生为公司关联人，本次交易
构成关联交易。本次交易完成后，亿道数码将持有亿境虚拟 95.45%的股权。

    本次关联交易已于 2023 年 5 月 30 日经公司第三届董事会第十一次会议审
议通过，独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成重组上市，无需经过有关部门批准。


    二、关联交易各方及交易标的的基本情况

    （一）交易受让方的基本情况

    亿道数码为公司的全资子公司，成立于 2010 年 11 月 10 日，注册资本为
16,000 万元人民币，注册地址为深圳市坪山区坑梓街道金沙社区光辉路 1 号超
捷工业园厂房 C 栋 301，法定代表人张治宇，经营范围：“一般经营项目是：计
算机软硬件的技术开发与销售；国内贸易；经营电子商务（涉及前置性行政许


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可的，须取得前置行政许可文件后方可经营）；货物及技术进出口；移动通信
终端产品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规或
者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：
电子产品的生产与制造。”

    （二）交易转让方的基本情况

    马保军先生现担任公司第三届监事会主席，住所为广东省深圳市南山区，
不属于失信被执行人。

    （三）交易标的的基本情况

    亿境虚拟为公司的控股孙公司，成立于 2015 年 12 月 23 日，注册资本为
1,000 万元人民币，注册地址为深圳市宝安区新安街道上合社区 33 区大宝路 83
号美生慧谷科技园春谷 2 栋八楼，法定代表人石庆，经营范围：“一般经营项目
是：虚拟现实设备的技术开发与销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决
定规定在登记前须批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营
项目是：移动通信终端产品的生产。”

    1、本次转让完成前亿境虚拟的股东名称、出资额及持股比例如下：

           股东姓名/名称              出资额（万元人民币）     持股比例（%）

     深圳市亿道数码技术有限公司                      854.50             85.45

              马保军                                 100.00             10.00
 深圳市亿境众创企业管理咨询合伙企业
                                                      35.50              3.55
             （有限合伙）
              田卫兵                                  10.00              1.00

               合计                                 1,000.00           100.00

    2、本次转让完成后亿境虚拟的股东名称、出资额及持股比例如下：

           股东姓名/名称              出资额（万元人民币）     持股比例（%）

     深圳市亿道数码技术有限公司                      954.50             95.45
 深圳市亿境众创企业管理咨询合伙企业
                                                      35.50              3.55
             （有限合伙）
              田卫兵                                  10.00              1.00


                                      2
               合计                                     1,000.00              100.00



    3、亿境虚拟最近一年及最近一期的财务数据如下：

                                                               单位：万元人民币

     项目             2022 年 12 月 31 日（经审计）   2023 年 3 月 31 日（未经审计）

     总资产                     4,252.94                           4,406.98

      负债                      1,982.68                           1,985.00

     净资产                     2,270.26                           2,421.98

     项目                 2022 年度（经审计）         2023 年度 1-3 月（未经审计）

    营业收入                    14,297.34                          1,558.40

    利润总额                    2,204.01                           139.33

     净利润                     1,994.64                           150.24

    4、标的资产的抵押、担保及债权债务情况

    经核查，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的
资产的重大争议、重大诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在
其他限制转让的情况。标的公司的《公司章程》及其他相关文件不存在法律法规
之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。本次交易不涉及对公司产生
重大影响的债权债务转移。经核查，标的公司不属于失信被执行人

     三、关联交易的主要内容

    （一）交易标的

    本次交易的标的资产为马保军先生持有亿境虚拟 10%的股权。交易完成后，
马保军先生不再持有亿境虚拟股权，亿道数码持有亿境虚拟 94.45%的股权。

    （二）交易价格及定价依据

    根据深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）出具的《深圳市亿境虚拟现实技术
有限公司 2022 年度审计报告》【深旭泰财审字[2023]083 号】，截至审计基准日
2022 年 12 月 31 日，亿境虚拟净资产价值为 2,270.26 万元。


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    本次交易定价系交易双方在亿境虚拟净资产价值基础上，遵循客观公正、平
等自愿、价格公允的原则，友好协商确定。收购交易定价符合独立交易的原则，
不存在损害公司及股东合法权益的情形。交易双方同意，确定标的公司 10%股权
的交易价格为 280 万元人民币。

    （三）支付方式

    以自有资金现金支付。根据双方拟签订的《股权转让协议》，亿道数码于标
的股权工商变更登记完成后 30 个工作日内，将股权转让价款贰佰捌拾万元人民
币（小写：RMB2,800,000）一次性支付至马保军的账户。

    四、关联交易对公司的影响

    本次交易完成后，亿道数码将持有亿境虚拟 95.45%股权，有利于公司进一
步整合资源、加强协同，提升子公司的管理及运营效率，符合公司的长期发展战
略和全体股东利益。

    本次股权收购不会导致公司合并范围发生变化，本次收购所需资金均为亿
道数码自有资金，不会对公司的财务状况和经营情况造成重大影响，符合公司
及股东的整体利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。


    五、关联交易履行的程序

    （一）董事会决议

    本次关联交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，同意亿道数
码收购马保军持有亿境虚拟 10%的股权，转让价格根据 2022 年 12 月 31 日亿境
虚拟经审计的净资产为 2,270.26 万元，每股净资产 2.27 元/股，对应标的净资产
227.03 万元基准友好协商确定，本次交易价格为 280 万元人民币。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事对本次关联交易事项进行事前审核后，发表事前认可意见如
下：“1、我们认为本次关联交易事项考虑了公司战略发展需要，本次交易定价
合理、公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形；2、我
们同意将《关于全资子公司收购亿境虚拟 10%股权暨关联交易的议案》提交公司
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第三届董事会第十一次会议审议。”

    公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：“经审议，我们认为:
本次关联交易事项考虑了公司战略发展需要，本次关联交易价格合理、公允，且
金额较小，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，我
们一致同意公司本次交易事项。”

    六、核查意见

    经核查，本所认为：
    本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，独立董事
已就该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序；本次
关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议；本次关联
交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形；
本次关联交易事项履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。




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