深圳市智微智能科技股份有限公司独立董事
     关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《深圳市智微智能
科技股份有限公司章程》和《深圳市智微智能科技股份有限公司独立董事工作制度》
的有关规定，作为深圳市智微智能科技股份有限公司的独立董事，本着认真负责的
态度，基于独立、客规的判断立场，经对公司提交的有关资料、决策程序等进行核
查，我们对第一届董事会第十九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的的议案》

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激
励的主体资格。
    2、公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
所确定的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定
的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情
形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2023 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
    3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排及
行权/解除限售安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、
审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    综上所述，公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才
形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；本次
激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的成为激励
对象的条件。我们一致同意公司实行本次激励计划并同意将《关于<深圳市智微智能
科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案））>及其摘要的
议案》提交公司股东大会进行审议。

    二、《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》

    公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。其
中，公司层面以经审计的营业收入或归属于上市公司股东的净利润（剔除公司及子
公司有效期内的股权激励计划和员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依
据）作为业绩考核指标，指标充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争
情况以及公司未来的战略规划等因素，并兼顾了实现可能性和对公司员工的激励效
果，业绩目标明确，指标设定合理、科学，能够反映公司盈利能力及成长性，确保
公司未来发展战略和经营目标的实现。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，由公司
人力资源部等相关部门负责具体考核工作，负责向董事会薪酬与考核委员会报告工
作，董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，能够对激励对象的工作绩
效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励
对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
   综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，有利于促进公司竞争力的提升，同时对激励对
象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
   （以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市智微智能科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会
第十九次会议相关事项的独立意见》之签署页）


独立董事签署：




                  温安林                                         胡宜




                                                         2023 年 1 月 13 日