智微智能：智微智能：2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）2023-01-14
深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
证券代码：001339 证券简称：智微智能
深圳市智微智能科技股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
深圳市智微智能科技股份有限公司
二〇二三年一月
深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
特别提示
一、《深圳市智微智能科技股份有限公司2023 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）由深圳市
智微智能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有
关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市智微智能科技股份有限公司章程》
等有关规定制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八
条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其
股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 922.00 万股，涉及的标的股票
种类为人民币Ａ股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 24,696.50
万股的 3.73%。其中首次授予股票期权 561.91 万份，占本激励计划公告时公司股
本总额的 2.28% ，首次授予限制性股票 220.20 万股，占本激励计划公告时公司
股本总额的 0.89% ，合计约占本激励计划公告时公司股本总额的 3.17%，占本
激励计划拟授予权益总量的 84.83%；预留授予权益（股票期权或限制性股票）
139.89 万份/万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.57%，预留部分占
本激励计划拟授予权益总量的 15.17%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等
事宜，股票期权和限制性股票数量将做相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、
高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的
其他人员，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予激励对象共计 209 人。预留授
予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后 12 个月内确
定。
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七、 本激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格为 16.06 元/份，限制
性股票（含预留部分）的授予价格为 10.71 元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
八、本激励计划中，股票期权的有效期为股票期权首次授权之日起至激励
对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 56 个月。限制性
股票的有效期为限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 56 个月。
九、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议
通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予
权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期权和限制
性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公
司将在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留权益的授予
对象。
十、本公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
十二、 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声明 .................................................... 1
特别提示 ................................................ 1
第一章 释义 ............................................. 5
第二章 本激励计划的目的和基本原则 ........................ 7
第三章 本激励计划的管理机构 .............................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 .......................... 9
第五章 股权激励计划具体内容 ............................. 11
第六章 股权激励计划的实施程序 ........................... 44
第七章 公司和激励对象各自的权利义务 ..................... 48
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ...................... 50
第九章 附 则 .......................................... 55
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第一章 释义
在本激励计划中，下列名词和术语作如下解释：
释义项 指 释义内容
公司、本公司、上市公
指 深圳市智微智能科技股份有限公司
司或智微智能
股权激励计划、本激励 深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性
指
计划、本计划 股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股本总额 指 指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
按照本计划规定，获得股票期权和限制性股票的公司（含分
激励对象 指 公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、
核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员
自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权行权
有效期 指 或注销完毕之日止；自限制性股票首次授予登记之日起至激
励对象获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的
股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
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根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南 1 号》 指
理》
《公司章程》 指 《深圳市智微智能科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的和基本原则
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等有关法律、
行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
一、制定本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核
心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保
公司经营目标及发展战略的实现。
二、制定本激励计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发
展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》的规定；
（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通
过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相
关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托
投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1
号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下
列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核
心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括
公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
（一）本计划的激励对象范围包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
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3、公司核心技术（业务）人员；
4、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规
定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司
（含分公司及控股子公司）具有聘用或劳动关系。
（二）本计划首次授予的激励对象共计 209 人，包括公司（含分公司及控股
子公司）高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，不包括公司董
事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对
象的人员。
（三）预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其中首次授
予激励工具为股票期权与限制性股票，预留授予激励工具为股票期权或限制性股
票。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划股票期权的有效
期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕
之日止，最长不超过 56 个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首
次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完
毕之日止，最长不超过 56 个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 922.00 万股，涉及的标的股票种类为
人民币Ａ股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 24,696.50 万股的
3.73%。其中首次授予股票期权 561.91 万份，占本激励计划公告时公司股本总额的
2.28% ，首次授予限制性股票 220.20 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的
0.89% ，合计约占本激励计划公告时公司股本总额的 3.17%，占本激励计划拟授予
权益总量的 84.83%；预留授予权益（股票期权或限制性股票）139.89 万份/万股，
约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.57%，预留部分占本激励计划拟授予权益
总量的 15.17%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
本次股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象首次授予 561.91 万份股票期权，约占本计划公告时公司股
本总额 24,696.50 万股的 2.28%，占本激励计划拟授予权益总量的 60.94%。
预留授予权益（股票期权或限制性股票）139.89 万份/万股，约占本激励计划
公告时公司股本总额的 0.57%，占本激励计划拟授予权益总量的 15.17%。预留部
分的权益类型及激励对象，由董事会在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
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定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以
行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划拟首次 占本计划草案公
获授的股票期
姓名 职务 授予股票期权总 告日公司股本总
权数量（万份）
量的比例 额的比例
核心管理人员及核心技术（业务）
561.91 100.00% 2.28%
人员（161 人）
合计 561.91 100.00% 2.28%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的
1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调
整，将激励对象放弃的权益份额直接调减、调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益
比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销完毕之日止，最长不超过 56 个月。
2、授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授权日必须为
交易日。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
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励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公司将在
本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留权益的授予对象。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期。本激励计划首次授予股票期权
的等待期为自首次授权日起 14 个月、26 个月、38 个月。当预留权益含股票期权时，
若预留部分股票期权于 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股票期权
的等待期为自预留授权日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分股票期权于
2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分股票期权的等待期
为自预留授权日起 12 个月、24 个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露
的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变
更，适用变更后的相关规定。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权
安排行权。
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首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授权日起 14 个月后的首个交易日起至首次授权日起
第一个行权期 30%
26 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 26 个月后的首个交易日起至首次授权日起
第二个行权期 30%
38 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 38 个月后的首个交易日起至首次授权日起
第三个行权期 40%
50 个月内的最后一个交易日当日止
当预留权益含股票期权时，若预留部分股票期权于 2023 年第三季度报告披露
之前授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示；
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权日起
第一个行权期 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权日起
第二个行权期 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起 36 个月后的首个交易日起至预留授权日起
第三个行权期 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则
预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权日起
第一个行权期 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权日
第二个行权期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则
当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则
注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期
股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、禁售期
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禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的
禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格及其确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为 16.06 元/份，即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权拥有在行权期内以 16.06 元的价格购买 1 股公司 A 股
普通股股票的权利。
2、首次授予的股票期权行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格的定价方法为自主定价。首次授予部分股票期
权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）21.41 元/股的 75%，为 16.06 元/股；
（2）本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）21.28 元/股的 75%，为 15.97 元/股。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
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当预留权益含股票期权时，预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权
的行权价格一致，即 16.06 元/份。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通
过相关议案，并披露授予情况。
4、定价方式的合理性说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，是以促进公司发展、稳定核心团
队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司是国内领先的“云网边端”全场景产品及方案服务商，致力于为客户提供
智能场景下“云网边端”一体化软硬件产品及方案。公司凭借多场景、多类型的场
景化产品定义能力，打造柔性制造+智能信息化体系，产品与方案已应用于智慧教
育、智慧办公、新零售、智慧金融、智慧商显、智慧医疗、工业自动化、机器人、
边缘计算、网络安全和大数据等领域，并向智慧能源、智慧交通、智慧物流等新场
景不断探索，未来有望凭借日前积累和持续研发而发展成为基于自研软硬件产品的
系统级方案供应商，打造智慧物联网生态新格局。公司主营业务为教育办公类、消
费类、网络设备类、网络安全类、零售类及其他电子设备产品的研发、生产、销售
及服务。
随着下游行业信息化建设的不断推进，行业市场规模不断增长，行业内主要生
产企业正逐步推出自己的产品，加剧了行业竞争。为了保持市场竞争力，响应中国
制造 2025，公司打造第二增长曲线，公司将持续在产品研发、技术储备、响应速
度、产品质量等方面进行创新、优化。目前公司已在工业领域推出自主品牌“JWIPC
智微工业”。智微工业现已推出工业控制类的工控主板、嵌入式单板、核心板及整
机、工业机器人及机器视觉主控板及整机等产品，并将陆续推出工业平板、工业交
换机、工业网关、工业路由器等产品。区别于传统业务，自主品牌的拓展需要加强
渠道的建设、销售、研发的投入，且因行业的特殊性，前期推进进度较为缓慢。为
此，公司将通过多种方式，包括但不限于构建长期激励机制、完善公司薪酬体系来
保持现有研发技术人才队伍的稳定，以及不断培养和吸引优秀研发技术人才，以保
障公司长远健康、可持续发展。
充分保障股权激励的有效性和激励性是稳定核心人才的重要途径之一，本激励
计划行权价格的设定有利于吸引并稳定公司核心团队，使得公司在激烈的行业竞争
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中获得优势。此外，本次定价还综合考虑了二级市场行情波动、激励计划的有效性
和公司股份支付费用影响等因素，遵循了激励与约束对等原则，并设置了较大挑战
业绩目标的情况下，采用自主定价的方式可以进一步激发激励对象的主观能动性和
创造性，体现了公司实际激励需求，还有助于实现员工与公司及股东利益的深度绑
定、推动本激励计划的顺利实施及激励效果的最大化，具有合理性。
根据《管理办法》的相关规定，允许上市公司采取其他方法确定股票期权行权
价格，公司已聘请了独立财务顾问深圳价值在线咨询顾问有限公司按照《管理办法》
第三十六条的要求发表专业意见。
（六）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
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者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。
（3）公司业绩考核指标
本激励计划首次授予的股票期权对应的考核年度为 2023 年至 2025 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条
件之一，根据每年考核指标对应的完成情况确定公司层面行权比例。
首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
以 2021 年营业收入为基数，考 以 2021 年净利润为基数，考核年度的
考核 核年度的营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
行权期
年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个
2023 年 25% 20% 25% 20%
行权期
第二个
2024 年 50% 42% 50% 42%
行权期
第三个
2025 年 80% 70% 80% 70%
行权期
当预留权益含股票期权时，若预留部分股票期权于 2023 年第三季度报告披露
之前授予，则各年度业绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权
于 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为
2024 年至 2025 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：
以 2021 年营业收入为基数，考 以 2021 年净利润为基数，考核年度的
考核 核年度的营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
行权期
年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个
2024 年 50% 42% 50% 42%
行权期
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第二个
2025 年 80% 70% 80% 70%
行权期
按照以上业绩指标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩
方式如下：
考核指标 考核指标完成情况 公司层面行权比例 X
A≥Am X1=100%
营业收入增长率（A） An≤A
