深圳价值在线咨询顾问有限公司                     独立财务顾问核查意见




           深圳价值在线咨询顾问有限公司

                                    关于

         深圳市智微智能科技股份有限公司

                               关注函相关事项

                                     之

                     独立财务顾问核查意见




                                二〇二三年一月
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深圳证券交易所上市公司管理二部：


     深圳价值在线咨询顾问有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受深圳

市智微智能科技股份有限公司（以下简称“智微智能”或“公司”）的委托，担

任深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划

（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的独立财务顾问。现就深圳证

券交易所上市公司管理二部下发的《关于对深圳市智微智能科技股份有限公司的

关注函》（公司部关注函〔2023〕第 57 号）（以下简称“关注函”）中所涉及

相关问题进行核查，出具本核查意见：


     问题 1、本激励计划首次授予股票期权的行权价格为不低于本激励计划草案

公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 75%。请你公司根据《上市公司股权激

励管理办法》第二十九条的相关规定，充分说明本次采用自主定价的原因及具体

方式，本激励计划的可行性，相关定价依据和定价方法的合理性，是否有利于上

市公司的持续发展，是否存在向相关人员变相输送利益、损害上市公司及股东利

益的情形。


     公司回复：

     （一）本次采用自主定价的原因及具体方式

     公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）

股票期权（含预留部分）的行权价格为 16.06 元/份。本激励计划股票期权行权

价格的定价方式为自主定价，是以促进公司发展、稳定核心团队为根本目的，本

着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。首次授予部分股票期权行权价格不

低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：


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     1、本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票

交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）21.41 元/股的 75%，为 16.06 元/股；

     2、本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股

票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）21.28 元/股的 75%，为 15.97 元/

股。

     （二）本激励计划股票期权行权价格的定价依据

     本激励计划股票期权的行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下

简称“《管理办法》”）第二十九条及第三十六条的规定。

     根据《管理办法》第二十九条：“上市公司在授予激励对象股票期权时，应

当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且

原则上不得低于下列价格较高者：

     1、股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；

     2、股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日

的公司股票交易均价之一。

     上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据

及定价方式作出说明。”

     公司已在《深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性

股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第五章“股权

激励计划具体内容”第一部分第五点“股票期权的行权价格及其确定方法”中对

股票期权的定价依据及定价方式作出了说明，具体内容详见公司于 2023 年 1 月

14 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《智微智能：2023 年

股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

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     根据《管理办法》第三十六条：“上市公司未按照本办法第二十三条、第二

十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格

的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的

持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股

东利益的影响发表专业意见。”

     公司已聘请深圳价值在线咨询顾问有限公司作为本激励计划的独立财务顾

问，对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和

定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表了专业意

见 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 1 月 14 日 在 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深

圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

之独立财务顾问报告》。

     （三）公司确定股票期权行权价格的原因及合理性

     1、本激励计划旨在构建长期激励机制、完善公司薪酬体系，本次行权价格

定价体现了公司在业务扩展期需吸引、稳定核心团队的激励需求，有利于提高公

司薪酬体系的市场竞争力

     公司是国内领先的“云网边端”全场景产品及方案服务商，致力于为客户提

供智能场景下“云网边端”一体化软硬件产品及方案。公司凭借多场景、多类型

的场景化产品定义能力，打造柔性制造+智能信息化体系，产品与方案已应用于

智慧教育、智慧办公、新零售、智慧金融、智慧商显、智慧医疗、工业自动化、

机器人、边缘计算、网络安全和大数据等领域，并向智慧能源、智慧交通、智慧

物流等新场景不断探索，未来有望凭借日前积累和持续研发而发展成为基于自研

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软硬件产品的系统级方案供应商，打造智慧物联网生态新格局。公司主营业务为

教育办公类、消费类、网络设备类、网络安全类、零售类及其他电子设备产品的

研发、生产、销售及服务。

     随着下游行业信息化建设的不断推进，行业市场规模不断增长，行业内主要

生产企业正逐步推出自己的产品，加剧了行业竞争。为了保持市场竞争力，响应

中国制造 2025，打造公司第二增长曲线，公司将持续在产品研发、技术储备、

响应速度、产品质量等方面进行创新、优化。目前公司已在工业领域推出自主品

牌“JWIPC 智微工业”。智微工业现已推出工业控制类的工控主板、嵌入式单

板、核心板及整机、工业机器人及机器视觉主控板及整机等产品，并将陆续推出

工业平板、工业交换机、工业网关、工业路由器等产品。区别于传统业务，自主

品牌的拓展需要加强渠道的建设、销售、研发的投入，且因行业的特殊性，前期

推进进度较为缓慢。为此，公司将通过多种方式，包括但不限于构建长期激励机

制、完善公司薪酬体系来保持现有研发技术人才队伍的稳定，以及不断培养和吸

引优秀研发技术人才，以保障公司长远健康、可持续发展。

     作为员工长期薪酬的组成部分，股权激励是对公司现有薪酬体系的完善和有

力补充，在稳定现有核心团队的同时，也有利于持续培养并吸引优秀人才，进而

激发核心员工的主观能动性，持续为公司可持续发展贡献价值。

     充分保障股权激励的有效性和激励性是稳定核心人才的重要途径之一，公司

本激励计划股票期权行权价格的设定将有利于进一步稳定公司核心团队、吸引优

秀人才，使得公司在激烈的行业竞争中获得一定优势。

     2、本激励计划制定了较大挑战的业绩考核目标，遵循了“激励与约束对等”

原则，且股票期权行权价格的定价还充分考虑二级市场行情波动

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     公司在本激励计划的制定过程中充分考虑了“激励与约束对等”的原则。在

本次激励计划方案中，既有公司层面的业绩考核要求，也制定了严格的个人绩效

考核条件，只有当公司层面的业绩考核与激励对象个人层面的绩效考核均达到行

权条件的情形下，激励对象才可以按照既定的行权价格和比例进行行权。

     此外，本次定价还综合考虑了二级市场行情波动。从员工激励的有效性看，

若股票期权行权价格折扣力度不足，因股价波动导致激励对象无法行权，核心员

工无法取得与业绩对等的正向收益，激励对象收益期望落空，还可能产生负激励

效果，不利于稳定核心团队、吸引优秀人才。

     （四）本次股票期权定价方式结合了市场实践情况

     公司在确定本激励计划股票期权行权价格的定价方式时，亦借鉴并参考了相

关市场案例，具体如下：

                                                   行权价格
 证券代码     证券简称     草案公告日   股份来源                   定价方式
                                                   （元/份）
                                                               激励计划草案公布
                                                               前 1 个交易日公
  000820      神雾节能    2022/10/19    定向发行     3.77
                                                               司股票交易均价的
                                                               75%
                                                               激励计划草案公布
                                                               前 20 个交易日公
  002902      铭普光磁     2022/9/30    定向发行    10.40
                                                               司股票交易均价的
                                                               70%
                                                               激励计划草案公布
                                                               前 1 个交易日公司
  002514      宝馨科技     2022/8/31    定向发行     8.56
                                                               股票交易均价的
                                                               70%
                                                               激励计划草案公告
                                                               前 20 个交易日公
  002959      小熊电器     2022/8/30    定向发行    37.75
                                                               司股票交易均价的
                                                               75%


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                                                   行权价格
 证券代码     证券简称     草案公告日   股份来源                   定价方式
                                                   （元/份）
                                                               激励计划草案公布
                                                               前 1 个交易日公司
  002371      北方华创     2022/6/13    定向发行    160.22
                                                               股票交易均价的
                                                               60%
                                                               激励计划草案公告
                                                               前 60 个交易日公
  003010       若羽臣      2022/5/26    定向发行    13.59
                                                               司股票交易均价的
                                                               70%
                                                               激励计划草案公布
                                                               前 20 个交易日公
  002074      国轩高科     2022/4/29    定向发行    18.77
                                                               司股票交易均价的
                                                               65%
                                                               激励计划草案公布
                                                               前 20 个交易日公
  002922       伊戈尔      2022/4/21    定向发行    10.72
                                                               司股票交易均价的
                                                               70%
                                                               激励计划草案公布
                                                               前 1 个交易日公司
  002785       万里石      2022/4/1     定向发行    14.74
                                                               股票交易均价的
                                                               70%
                                                               激励计划草案公告
                                                               前 20 个交易日公
  002212       天融信      2022/3/28    定向发行     9.65
                                                               司股票交易均价的
                                                               75%
                                                               激励计划草案公告
                                                               前 20 个交易日公
  002984       森麒麟      2022/3/17    定向发行    24.31
                                                               司股票交易均价的
                                                               75%
                                                               激励计划草案公布
                                                               前 1 个交易日公司
  002943      宇晶股份     2022/2/25    定向发行    22.99
                                                               股票交易均价的
                                                               70%

     （五）本激励计划的可行性

     1、公司本激励计划的制定符合《管理办法》等法律、法规的规定


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     （1）公司符合实行股权激励的条件

     公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

     最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

     最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告；

     上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

     法律法规规定不得实行股权激励的；

     中国证监会认定的其他情形。

     且《激励计划（草案）》中已规定，如公司出现上述情形之一时，本激励计

划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司

注销；激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司

按授予价格进行回购并注销。

     （2）本激励计划的内容及安排具备合法性和可行性

     公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划

的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所涉及的标

的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的

权益数量及其占本激励计划授予总量的比例、资金来源、授予条件、授予安排、

有效期、授权日/授予日、等待期/限售期、行权/解除限售安排、行权/授予价格、

行权/解除限售条件、本激励计划的实施程序、公司/激励对象的权利义务、公司

/激励对象发生异动的处理等。

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     （3）激励对象的范围和资格符合《管理办法》第八条的规定

     公司本激励计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管

理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人

员。其中，首次授予激励对象共计 209 人。本计划激励对象不包括公司独立董

事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父

母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的下列情形：

     最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

     具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     中国证监会认定的其他情形。

     《激励计划（草案）》中明确规定：“激励对象中，董事必须经股东大会选

举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时

以及在本计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）具有聘用或劳动关

系”。

     （4）本激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十四条的规定

     本激励计划的权益授出总额度

     本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期

内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。

     本激励计划的权益授出额度分配

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     本激励计划的权益授出额度分配，符合《管理办法》所规定的：任何一名激

励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公

司股本总额的 1%。

     （5）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符

合《管理办法》第二十一条的规定

     本激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且公

司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形

式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对象个人承诺：“本人参与本次

激励计划的资金来源为自筹资金”。

     （6）本激励计划在操作程序上具有可行性

     本激励计划明确规定了批准、授予、行权/解除限售等程序，且这些程序符

合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

     综上，本激励计划符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关

规定，明确规定了本激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激

励计划具备可行性。

     2、 本激励计划的相关审批程序符合相关法律法规的规定

     公司已于 2023 年 1 月 13 日召开第一届董事会薪酬与考核委员会 2023 年

第一次会议审议通过了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票

期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<深圳市智微智能

科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议

案》。

     同日，公司召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十四次会议审

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议通过了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性

股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限

公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等相关议

案，独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见、北京大成（广州）律师事

务所及深圳价值在线咨询顾问有限公司相应出具了法律意见书和独立财务顾问

报告。

     本激励计划将提交于 2023 年 2 月 6 日召开的公司 2023 年第一次临时股东

大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

     3、 本激励计划的股份支付费用相对可控

     假设公司 2023 年 2 月底向激励对象首次授予股票期权与限制性股票，根据

企业会计准则要求，以 2023 年 1 月 13 日数据进行测算，首次授予的限制性股

票与首次授予的股票期权合计需摊销的费用预测及各年度摊销费用占公司 2021

年度归属于上市公司母公司的净利润的比例见下表：

                                                                      单位：万元

                               需摊销的                                   2026
                                          2023 年   2024 年   2025 年
                                总费用                                      年
                               6,047.86 2,567.38 2,119.22 1,089.55 271.71
 占公司 2021 年度归属
  于上市公司母公司的            ——      13.02%    10.75%    5.53%      1.38%
      净利润的比例
    注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日/授权日、

授予价格/行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东

注意可能产生的摊薄影响。

    （2）上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。




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     公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况

下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划

对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激

励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

     综上所述，本激励计划的方案、审批程序符合相关法律、法规的规定，具有

可行性。

     （六）本次定价不存在向相关人员变相输送利益、损害上市公司及股东利

益的情形

     1、首次授予股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定

的激励对象条件，且不含董事、高级管理人员，人均获授份额不大

     首次授予股票期权的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）核心管理人

员及核心技术（业务）人员，均在公司（含分公司及控股子公司）核心岗位任职；

不包括公司董事（含独立董事）、高级管理人员、监事及单独或合计持有公司 5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第

八条规定不适合成为激励对象的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》第八

条规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不适

合成为激励对象的人员。

     本激励计划向 161 名核心管理人员、核心技术（业务）人员首次授予 561.91

万份期权，人均获授份额 3.49 万份。本激励计划用 Black-Scholes 模型来计算

股票期权的公允价值，并于 2023 年 1 月 13 日用该模型对首次授予的股票期权

进行预测算，首次授予的 561.91 万份股票期权总价值为 3,696.12 万元。本次

股票期权分三期行权，结合前述预测算数据，则激励对象人均获授的股票期权价

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值为 7.65 万元/期，远低于公司 2021 年剔除高管后员工人均薪酬 14.33 万元/

年。

     因此，本次股票期权的定价不存在向相关人员变相输送利益的情形。

     2、本次股票期权的定价给予一定折扣，更有利于上市公司及股东利益

     综合考虑公司股份支付费用承受能力及员工意愿，本激励计划向 161 名核

心管理人员、核心技术（业务）人员首次授予 561.91 万份期权。满足行权条件

后，激励对象获授的每份股票期权拥有在行权期内以 16.06 元的价格购买 1 股

公司 A 股普通股股票的权利。

     在公司业绩考核目标达成的情况下，如果二级市场股价低于行权价格，一方

面激励对象获授的股票期权将丧失激励性，另一方面公司承担的股份支付成本并

不会减少。因此，考虑二级市场行情波动，股票期权的行权价格需要有一定的浮

动空间，更有利于上市公司和股东的整体利益。

     综上所述，本激励计划具有可行性，股票期权行权价格的定价依据和定价方

法明确且合理，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于上市公司持续

发展，不存在向公司相关人员变相输送利益的情形，也不存在损害上市公司及全

体股东利益的情形。

     经核查，本独立财务顾问认为，智微智能本次激励计划具备可行性，股票期

权的行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》第二十九条及第三十六条的规

定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于

公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在向

公司相关人员变相输送利益、损害上市公司及全体股东利益的情形。




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（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市智微智能科技股

份有限公司关注函相关事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）




                               独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司

                                                       2023 年 1 月 18 日




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