智微智能：北京大成(广州)律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书2023-03-08
北京大成（广州）律师事务所
关于深圳市智微智能科技股份有限公司 202 3 年股票
期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
北京大成（广州）律师事务所
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目录
释义.................................................................................................................................... 3
正文 ................................................................................................................................... 6
一、本次调整及本次激励计划授予的批准与授权........................................................ 6
二、关于本次调整事项.................................................................................................... 7
三、本次授予的具体情况................................................................................................ 8
（一）本次授予的授权日/授予日 .................................................................. 8
（二）本次授予的授予对象、授予数量 ........................................................ 8
（三）本次授予的条件 ................................................................................. 9
四、信息披露.................................................................................................................. 10
五、结论意见.................................................................................................................. 10
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
智微智能、公司 指 深圳市智微智能科技股份有限公司
《深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股
《激励计划（草案）》 指
票期权与限制性股票激励计划（草案）》
本次股权激励、本次激励计
指 智微智能实施本次激励计划的行为
划
本次股权激励中以授予股票期权方式实施的部
股票期权激励计划 指
分
本次股权激励中以授予限制性股票方式实施的
限制性股票激励计划 指
部分
《公司章程》 指 《深圳市智微智能科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南 1 号》 指
号——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京大成（广州）律师事务所
《北京大成（广州）律师事务所关于深圳市智
微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与
本法律意见书 指
限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法
律意见书》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
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引言
致：深圳市智微智能科技股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所为在中华人民共和国注册成立，具有执业资格的律
师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项
下之法律意见。
北京大成（广州）律师事务所接受深圳市智微智能科技股份有限公司的委托，担
任智微智能本次股权激励的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所律师就本次激励
计划的调整及首次授予的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有
关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2．本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对智微智能本次股权激励的有关事项进行了充分
核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则
愿承担相应的法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为智微智能本次股权激励所必备的法定文件随
其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4．本所律师同意智微智能就本次股权激励自行引用或根据主管部门的审核要求引
用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容；
5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所
律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具
法律意见的依据；
6．本法律意见书仅对本次股权激励有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及
的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意
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见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7．智微智能已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性
陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
8．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并
据此出具法律意见；
9．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文
件的复印件出具法律意见；
10．本法律意见书仅供智微智能履行相关信息披露义务的目的使用，不得用作任
何其他用途；
11.本所出具本法律意见书所依据的中国法律，是指于本法律意见书出具之日有效
的中国法律、行政法规、部门规章、地方性法规及相关规定。本所并不对任何中国司
法管辖区域之外的法律发表意见。仅为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
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正文
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表相关
法律意见如下：
一、本次调整及本次激励计划授予的批准与授权
（一）2023 年 1 月 13 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于<深
圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关议
案发表同意的独立意见。
（二）2023 年 1 月 13 日，公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于<深
圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2023 年 1 月 14 日至 2023 年 1 月 29 日，公司对本次激励计划首次授予激励
对象的姓名及职务进行了内部公示，截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计
划首次授予激励对象有关的异议。2023 年 1 月 31 日，公司披露了《深圳市智微智能科
技股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023 年 2 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司对内幕知情
人及首次授予激励对象在自查期间买卖公司股票情况进行了核查，并于同日披露了
《深圳市智微智能科技股份有限公司关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 3 月 7 日，公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十
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五次会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对
上述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次授权日/授予日的激励对象名单进行了
核实并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整（以下
简称“本次调整”）及本次激励计划首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次调整事项
2023 年 3 月 7 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2023
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》：鉴于公司本次激励计划首次授
予激励对象中有 2 人因离职不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》以及
公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本次股权激励首次授予激
励对象名单和授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数
由 209 人调整为 207 人；授予权益总量由 922 万股调整为 920 万股，首次授予权益数量
由 782.11 万股调整为 780.11 万股（其中首次授予股票期权由 561.91 万份调整为 560.91
万份，首次授予限制性股票由 220.20 万股调整为 219.20 万股），预留权益数量 139.89
万股保持不变，预留比例未超过本次激励计划授予权益总量的 20%。列入调整后首次
授予激励对象名单的人员均为公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划
（草案）》中确定的人员。除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司 2023 年第
一次临时股东大会审议通过的内容一致。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，
上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。公
司独立董事对本次调整发表了同意的独立意见。
2023 年 3 月 7 日，公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2023 年
股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，监事会一致同意公司对本次激励
计划相关事项进行调整。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定。
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三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授权日/授予日
2023 年 2 月 6 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公
司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授权日/授予日。
2023 年 3 月 7 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对
象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2023 年 3 月 7 日为本次激励计划的
首次授权日/授予日。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授权日/授予日是公司股东
大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划的授权日/授予日符合
《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授权日/授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量
2023 年 1 月 31 日，公司披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司监事会关于公
司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。监事会对公司本次激励计划首次授予激励对象进行了核查，认为本次激励
计划的首次授予激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，符合本次
激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合
法、有效。
2023 年 3 月 7 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对
象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意公司确定 2023 年 3 月 7 日为首次授
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权日/授予日，同意向符合授予条件的 160 名激励对象首次授予 560.91 万份股票期权，
行权价格为 16.06 元/份；向符合授予条件的 47 名激励对象首次授予 219.20 万股限制性
股票，授予价格为 10.71 元/股。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2023 年 3 月 7 日，公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会一致同意以 2023 年 3 月 7 日为首次
授权日/授予日，向符合授予条件的 160 名激励对象授予 560.91 万份股票期权，行权价
格为 16.06 元/份；向符合授予条件的 47 名激励对象授予 219.20 万股限制性股票，授予
价格为 10.71 元/股。同日，公司监事会出具了《深圳市智微智能科技股份有限公司监
事会关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授
予日）的核查意见》。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予对象、授予数量符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予
股票期权或限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予股票期权或限制性股票。
1.公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本
次授予的激励对象未出现上述情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的首次授
予条件已满足，公司向激励对象授予股票期权、限制性股票符合《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、信息披露
根据《管理办法》《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
公司在第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议后将及时公告董事
会决议、监事会决议、独立董事意见等相关文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》
等规定履行了现阶段的信息披露义务；随着本次激励计划的进展，公司需按照相关法
律、法规和规范性文件的规定， 继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，智微智能就本次调整和
本次激励计划首次授予的相关事项已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整
符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予确定
的授权日/授予日和授予对象、授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定；本次激励计划首次授予的授予条件已成就，公司实施首次授予符合《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚
需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
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本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有
限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》的
签字盖章页。
北京大成（广州）律师事务所负责人：o o
马章凯
经办律师： o o
郭伟康 杨金柱
o o
徐玲玲 冼晶莹
o
年 月 日
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