深圳市智微智能科技股份有限公司

    独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日
召开了第二届董事会第二次会议，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独
立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》及《深圳市智微智能科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)等有关规定，作为公司的独立董事，本着审慎的原则，基于独立判断的立
场，在审阅了相关会议资料并经讨论后，对本次董事会审议的相关事项发表如下
独立意见：
    一、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    公司独立董事认为：公司 2022 年度利润分配预案是综合考虑了公司中长期
发展规划和短期生产经营实际需求，结合宏观经济环境、行业运行态势以及公司
资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力而做出
的。我们认为公司 2022 年度利润分配预案不存在违反有关法律法规、规范性文
件及《公司章程》中有关于利润分配政策的规定和要求的情况，符合公司当前的
实际情况和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司
董事会提出的 2022 年度利润分配预案，并同意将上述预案提请股东大会审议。
    二、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    公司独立董事认为：公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用
的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集
资金存放及使用违规的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，
我们全体独立董事同意本议案。
    三、关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司独立董事认为：公司出具的《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、
客观、真实地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情
况。公司内部控制体系较为完善，内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门
的要求，适合公司管理的要求和发展的需要，并得到有效的实施。公司对关联交
易、对外担保、重大投资、信息披露等重大活动的控制充分、有效，能够保证公
司经营活动的有序开展及经营目标的全面实现。
    四、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    公司独立董事认为：2022 年度，公司董事、高级管理人员薪酬的发放能够
严格按照公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》及有关激励考核制度
执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬标准结合了目前公司的实际经营状
况及各岗位职责要求，由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，审议
程序符合《公司法》《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司及
行业现状，我们同意公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案。
    五、关于公司 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
    公司独立董事认为：公司 2022 年度发生的日常关联交易符合公司实际生产
经营情况和发展需要，交易定价遵循了客观、公允、合理的原则，且关联交易的
实际发生金额少于全年预计金额，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合
法权益的情形。
    本次关联交易预计事项符合公司日常经营和业务开展的需要，该关联交易预
计以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，对公司持续经营能
力和独立性没有不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或
者被其控制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。董事
会在审议上述关联交易时，关联董事郭旭辉、袁微微、袁烨回避表决。上述关联
交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
同意《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。
    六、关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见
    公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公
司会计政策等相关规定的要求，公司计提资产减值准备后，能更加客观公允地反
映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可
靠，具有合理性。董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和股
东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备事项。
    七、关于变更首次公开发行股票部分募集资金投资项目的独立意见
     公司独立董事认为：本次变更首次公开发行股票部分募集资金投资项目是公
司综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使
用效率。本次变更首次公开发行股票部分募集资金投资项目履行了必要的程序，
符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募
集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不
存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意公司本次变更首次公开发行
股票部分募集资金投资项目，并同意将本项议案提交至公司 2022 年度股东大会
审议。
     八、关于公司 2022 年度对外担保情况和资金占用情况的专项说明和独立意
见
     根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担 保的监管要求》的规定，我们作为独立董事，对公司 2022 年度对外担保和控
股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真了解和核查，发表独立意见如下：
     （一）对外担保情况
     公司及全资子公司东莞市新兆电科技有限公司于 2021 年 12 月 28 日分别与
中国工商银行股份有限公司东莞谢岗支行签订《最高额保证合同》，为公司全资
子公司东莞市智微智能科技有限公司与中国工商银行股份有限公司东莞谢岗支
行签订的《固定资产借款合同》提供借款金额为 53,000.00 万元的担保。
     上述担保事项均已按规定履行了审议程序，符合国家法律、法规及《公司章
程》的相关规定。
     公司募集资金到位后，经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第
十一次会议审议通过，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
截至 2022 年 12 月 31 日，因项目融资产生的担保事项已解除。报告期末，公司
及控股子公司累计对外担保余额为 0 元，占上市公司年末经审计净资产的比例
0%。
     除此之外，公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形，
也不存在报告期外发生而延续到 2022 年 12 月 31 日的为股东、实际控制人及其
他关联方提供担保的事项。
    （二）控股股东及关联方占用资金情况
    公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度
发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金情况。
    综上所述，我们认为：公司认真贯彻执行中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定，在控股股东及其他关联方占用公司资金方面符合相关规定和要求，不存
在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至
2022 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，不存在违规
行为及损害公司和中小股东权益的行为。公司及其全资子公司对外担保事项属于
正常生产经营行为，不存在损害公司及其全体股东，尤其中小股东利益的情形，
公司不存在违规对外担保的情形。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市智微智能科技股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第二次会议相关事项的独立意见》之签署页）


独立董事签署：



       温安林                     彭钦文                     高义融




                                 深圳市智微智能科技股份有限公司董事会
                                                      2023 年 4 月 27 日