意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

豫能控股:2016年第三季度报告正文2016-10-28  

						                                       河南豫能控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文




证券代码:001896          证券简称:豫能控股                            公告编号:定-04




      河南豫能控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文




                                                                                     1
                                      河南豫能控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文



                         第一节 重要提示


    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真

实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和

连带的法律责任。

    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

    公司负责人郑晓彬、主管会计工作负责人王崇香及会计机构负责人(会计主

管人员)乔艳艳声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。




                                                                                    2
                                                                  河南豫能控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文




                              第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否

                                         本报告期末               上年度末             本报告期末比上年度末增减

总资产(元)                             13,415,833,295.28     13,135,281,772.97                                 2.14%

归属于上市公司股东的净资产(元)          4,431,348,088.99      3,882,484,249.67                                14.14%

                                                              本报告期比上年同                          年初至报告期末
                                          本报告期                                  年初至报告期末
                                                                   期增减                               比上年同期增减

营业收入(元)                            1,623,998,312.49                 54.05%    4,151,125,680.00           57.78%

归属于上市公司股东的净利润(元)           226,932,035.63                  -6.02%      548,863,839.32           25.42%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                           221,971,458.02                  -6.20%      534,008,504.70           26.27%
益的净利润(元)

经营活动产生的现金流量净额(元)             --                       --               917,520,419.10           -14.69%

基本每股收益(元/股)                                0.2653                -6.02%             0.6417            25.41%

稀释每股收益(元/股)                                0.2653                -6.02%             0.6417            25.41%

加权平均净资产收益率                                 5.23%                 -1.40%             13.20%             0.84%

                                                                                                                单位:元

                       项目                       年初至报告期期末金额                          说明

非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲
                                                                 -33,198.23 主要是子公司处置报废固定资产的损失
销部分)

                                                                              转销以前年度确认的递延收益 832,125.09
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按
                                                               1,032,125.09 元;报告期收到南阳市政府纳税奖励 20 万
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
                                                                              元

                                                                              按照与投资集团签订的股权委托管理协议,
受托经营取得的托管费收入                                      14,094,339.91
                                                                              本期确认的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出                            159,533.20

减:所得税影响额                                                225,608.91

     少数股东权益影响额(税后)                                 171,856.44

合计                                                          14,855,334.62                      --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应
说明原因
□ 适用 √ 不适用


                                                                                                                          3
                                                                   河南豫能控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。


二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表

                                                                                                                     单位:股

                                                             报告期末表决权恢复的优
报告期末普通股股东总数                              40,489                                                                   0
                                                             先股股东总数

                                                前 10 名股东持股情况

                                                                                          持有有限售      质押或冻结情况
                 股东名称                   股东性质         持股比例    持股数量         条件的股份
                                                                                                        股份状态      数量
                                                                                             数量

河南投资集团有限公司                     国有法人              60.52%    517,632,210      193,346,930

全国社保基金五零三组合                   其他                   3.51%        30,000,000

建信基金-兴业银行-华鑫信托-慧智投
                                         其他                   2.75%        23,503,769
资金易瑛荣 45 号结构化集合资金信托计划

宝盈基金-浦发银行-宝盈定增 24 号特定
                                         其他                   2.62%        22,387,085
多客户资产管理计划

焦作市投资公司                           国有法人               1.47%        12,607,444

中国证券金融股份有限公司                 境内非国有法人         0.30%         2,583,901

中国建设银行股份有限公司-博时中证淘
                                         其他                   0.27%         2,290,800
金大数据 100 指数型证券投资基金

光大证券-光大银行-光大阳光集合资产
                                         其他                   0.23%         1,971,368
管理计划

中国工商银行股份有限公司-南方大数据
                                         其他                   0.21%         1,807,300
100 指数证券投资基金

刘春圣                                   境内自然人             0.20%         1,736,000

                                         前 10 名无限售条件股东持股情况

                                                             持有无限售条件股份数                      股份种类
                         股东名称
                                                                        量                  股份种类              数量

河南投资集团有限公司                                                     324,285,280 人民币普通股                 324,285,280

全国社保基金五零三组合                                                       30,000,000 人民币普通股               30,000,000

建信基金-兴业银行-华鑫信托-慧智投资金易瑛荣 45 号结
                                                                             23,503,769 人民币普通股               23,503,769
构化集合资金信托计划

宝盈基金-浦发银行-宝盈定增 24 号特定多客户资产管理计
                                                                             22,387,085 人民币普通股               22,387,085
划



                                                                                                                                 4
                                                               河南豫能控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


焦作市投资公司                                                       12,607,444 人民币普通股        12,607,444

中国证券金融股份有限公司                                              2,583,901 人民币普通股         2,583,901

中国建设银行股份有限公司-博时中证淘金大数据 100 指数
                                                                      2,290,800 人民币普通股         2,290,800
型证券投资基金

光大证券-光大银行-光大阳光集合资产管理计划                          1,971,368 人民币普通股         1,971,368

中国工商银行股份有限公司-南方大数据 100 指数证券投资
                                                                      1,807,300 人民币普通股         1,807,300
基金

刘春圣                                                                1,736,000 人民币普通股         1,736,000

                                                        未知上述股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于《上
上述股东关联关系或一致行动的说明                        市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动
                                                        人。

                                                        刘春圣通过华安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明
                                                        户持有本公司股份 1,736,000 股。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。


2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用




                                                                                                                 5
                                                      河南豫能控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文




                                     第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

本公司合并财务报表主要项目的异常情况及原因的说明

(1)资产负债表项目

       1、应收票据期末数为154,166,664.86元,比期初数78,337,982.18元增加96.8%,主要原因:一是上

年新设立的子公司豫煤交易中心和豫能菲达环保报告期内业务拓展较快,期末银行承兑汇票较期初增

加较多;二是子公司中益公司按照大用户直供电协议约定进行电费结算时银行承兑汇票比例较高,导

致期末银行承兑汇票较期初增加较多。

       2、应收账款期末数为774,235,100.65元,比期初数550,108,657.38元增加40.74%,其主要原因是:

一是子公司鹤淇公司于上年12月陆续投入试运营,期初应收电费金额较小,本期正常经营期末应收电

费增加较多;二是上年新成立的子公司豫煤交易中心和豫能菲达环保本报告期业务拓展较快,应收账

款增加。

    3、预付账款期末数为211,707,751.00元,比期初数32,905,451.10元增加543.38%,其主要原因是:

子公司豫煤交易中心与重点煤矿签订预付款协议,双方约定豫煤交易中心以预付煤款的方式获得
年内低于市场价格采购煤炭的优惠,9月份豫煤交易中心按约定支付了预付账款。

       4、其他应收款期末数为83,921,190.23元,比期初数33,197,843.21元增加152.79%,主要原因:一

是子公司豫煤交易中心支付与土地有关的代垫款项;二是孙公司山西兴鹤公司支付项目开发权保证

金;三是母公司增加应收投资集团股权托管费。

       5、在建工程期末数为398,714,651.83元,比期初数152,709,260.65元增加161.09%,主要原因是:

子公司天益、鸭电公司机组实施超低排放等技术改造,子公司豫煤交易中心物流园区项目建设投入增

加。

       6、工程物资期末数为1,667,162.36元,比期初数13,479,814.2元减少87.63%,主要原因是:子公司

按规定将投入使用的工程物资转入在建工程。

       7、固定资产清理期末数为2,159,281.74元,比期初数668,193.02元增加223.15%,其主要原因是:

子公司天益公司、鸭电公司超低排放等技术改造拆除报废资产转入。

       8、短期借款期末数为673,105,000.00元,比期初数242,105,000.00元增加178.02% ,其主要原因是:

子公司豫煤交易中心为满足经营资金需求增加流资贷款。

                                                                                                    6
                                                   河南豫能控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


     9、应付票据期末数为157,269,331.96元,比期初数376,384,688.05元减少58.22%,其主要原因是:

子公司开出的银行承兑汇票到期兑付。

    10、预收账款期末数为38,263,997.08元,比期初数3,327,644.47元增加1049.88%,其主要原因是:

子公司豫能菲达环保预收工程款增加。

    11、应付职工薪酬期末数为21,875,674.69元,比期初数15,089,803.15元增加44.97%,其主要原因

是:子公司中益公司期末已计提尚未发放的薪酬增加。

    12、应交税费期末数为60,485,313.62元,比期初数91,120,403.17元减少33.62%,其主要原因是:

子公司应交增值税、企业所得税较期初减少。

    13、长期应付款期末数为0元,比期初数6,811,796.61元减少100%,其主要原因是:子公司中益公

司代管的剩余部分淘汰落后产能资金将于一年内到期,转入“一年内到期的非流动负债”项目列报。

    14、未分配利润期末数为 357,952,223.26 元,比期初数-190,911,616.06 元增加 287.50%,其主要

原因是:公司报告期实现盈利,累计亏损全部弥补完毕。

(2)利润表、现金流量表项目

    1、营业收入2016年1-9月发生数为4,151,125,680.00元,比上年同期2,631,040,595.51元增加57.78%,

其主要原因是:一是子公司中益公司上年3月份投产发电、鹤淇公司处于基建期,本报告期内两公司

全部发电运营,电费收入同比增加;二是上年新成立的豫煤交易中心和豫能菲达环保本期拓展业务,

营业收入相应增加。

    2、营业成本2016年1-9月发生数为3,031,470,616.47元,比上年同期1,672,821,299.90元增加81.22%,

其主要原因是:随着2015年新投产运营的两家发电子公司发电量及新成立的两家非发电子公司业务量

增加,营业成本相应增加。

    3、销售费用2016年1-9月发生数为2,581,634.87元,比上年同期951,031.89元增加171.46%,其主

要原因是:上年新成立的子公司豫煤交易中心、豫能菲达环保,本期加大市场开拓发生有关费用。

    4、管理费用2016年1-9月发生数为77,673,243.60元,比上年同期112,798,152.18元减少31.14%,其

主要原因是:上期子公司中益公司建成投产,按规定将生产准备费一次性结转计入管理费用。

    5、财务费用2016年1-9月发生数为236,801,524.21元,比上年同期171,746,131.22元增加37.88%,

其主要原因是:子公司中益公司、鹤淇公司分别于上年3月、12月建成投产,基建期结束后贷款利息

按规定由资本化转为费用化,导致本期财务费用同比增加。

    6、资产减值损失2016年1-9月发生数为9,508,441.44元,比上年同期-278,228.90元增加3517.49%,

其主要原因是:子公司天益公司、鸭电公司超低排放改造等技改工程拆除资产预计可回收金额低于账


                                                                                                 7
                                                             河南豫能控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


面价值,计提减值准备。

       7、营业外收入2016年1-9月发生数为1,203,926.50元,比上年同期886,735.91元增加35.77%%,其

主要原因是:一是子公司鹤淇公司报告期内摊销上年收到的与资产相关的财政补贴收益;二是鸭电公

司收到纳税奖励。

       8、少数股东损益2016年1-9月发生数为29,627,450.76元,比上年同期53,308,664.98元减少44.42%,

其主要原因是:非全资子公司鸭电公司本期实现净利润同比减少。

       9、销售商品、提供劳务收到的现金 2016年1-9月发生数为3,854,688,486.11元,比上年同期

2,574,998,360.06元增加49.7%,其主要原因是:随着2015年新投产运营的两家发电子公司发电量及新

成立的两家非发电子公司业务量同比增加,销售现金流入增加。

       10 、收到其 他与经营 活 动有关的 现 金 2016 年1-9 月发生数 为 128,427,457.83 元,比上年同 期

86,233,051.19元增加48.93%,其主要原因是:一是豫能菲达环保业务拓展较快,收到的保证金金额较

大;二是豫煤交易中心收回代垫款项。

       11、购买商品、接受劳务支付的现金2016年1-9月发生数为2,282,392,724.54元,比上年同期

1,038,056,397.99元增加119.87%,其主要原因是:随着2015年新投产运营的两家发电子公司发电量及

新成立的两家非发电子公司业务量同比增加,采购现金流出增加。

       12、支付给职工以及为职工支付的现金2016年1-9月发生数为197,969,685.24 元,比上年同期

126,108,084.63 元增加56.98%,其主要原因是: 一是子公司中益公司、鹤淇公司分别于上年3月、12

月投产运营,原在支付与投资活动有关的现金核算的现金流出,本报告期内全部在本项目核算;二是

豫煤交易中心和豫能菲达环保分别于上年三、四季度成立。

       13、支付的各项税费2016年1-9月发生数为442,750,276.74元,比上年同期314,377,825.21元增加

40.83%,其主要原因是:期初未交所得税同比较高,而期末未交所得税同比较低,且当期盈利同比增

加,导致当期缴纳的所得税费用同比增加。

       14 、支付其 他与经营 活 动有关的 现 金 2016 年1-9 月发生数 为 142,482,838.32 元,比上年同 期

107,157,993.56元增加32.97%,其主要原因是:报告期内新增了鹤淇公司、鹤煤交易中心、豫能菲达

环保三家经营期子公司。

       15、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2016年1-9月发生数为18,192,064.00

元,上年同期无发生,其主要原因是:本期子公司天益公司收到送出工程的处置款。

   16 、 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 2016 年 1-9 月 发 生 数 为 44,063,167.20 元 , 比 上 年 同 期

107,491,206.46元减少59.01%,其主要原因是:上期子公司中益公司收到机组试运行电费收入金额较

大。

                                                                                                              8
                                                               河南豫能控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


     17、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2016年1-9月发生数为893,626,742.12元,

比上年同期1,773,844,196.87元减少49.62%,其主要原因是:子公司中益公司、鹤淇公司已于上年陆续

转入经营期。

     18 、 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 2016 年 1-9 月 发 生 数 为 51,241,188.22 元 , 比 上 年 同 期

252,113,440.06元减少79.68%,其主要原因是:子公司中益公司、鹤淇公司已于上年陆续转入经营期。

    19 、 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 2016 年 1-9 月 发 生 数 为 3,286,451.84 元 , 比 上 年 同 期

661,002,764.72元减少99.5%,其主要原因是:上期偿还投资集团和鹤壁同力发电有限责任公司为募投

项目垫付的资本金和利息金额较大。



二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

     2015年8月3日,河南豫能控股股份有限公司(以下简称“公司”)股票停牌,启动重大资产重组。

     2015年11月2日,公司董事会2015年第8次临时会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

     2016年2月29日,董事会2016年第3次临时会议审议通过了《河南豫能控股股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等与本次重大资产重组相关的议案。

     2016年3月18日,本公司控股股东投资集团接到河南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于

河南豫能控股股份有限公司资产重组有关事项的批复》(豫国资产权〔2016〕6号),原则同意公司

重大资产重组方案。2016年3月22日,公司重大资产重组方案获得公司2016年第2次临时股东大会批准。

     2016年4月29日,中国证监会发布《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性

资产”的相关问答》,对上市公司重组收购少数股权作出明确要求:“上市公司发行股份拟购买的企

业股权原则上应为控股权,如确有必要购买少数股权的,少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、

资产总额、资产净额三项指标,均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。”由于公司原重

组方案拟收购的华能沁北35%少数股权相关财务指标占比超过20%,2016年6月8日公司召开董事会2016

年第7次临时会议,审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》等与本次重大资产重组方

案调整相关的议案,对本次重组方案进行相应调整。

     2016年6月24日,公司控股股东河南投资集团有限公司接到《省政府国资委关于河南豫能控股股

份有限公司调整重大资产重组方案的意见》,原则同意公司调整原重大资产重组方案。

     2016年6月28日,公司召开2016 年第3次临时股东大会,审议通过调整原重大资产重组方案。


                                                                                                                9
                                                                   河南豫能控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


       2016年8月19日,公司重新向中国证监会报送了方案调整后的本次重大资产重组申请文件。

       2016年9月23日,公司收到中国证监会通知,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016

年9月23日召开的2016年第70次并购重组委工作会议审核,公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。


                    重要事项概述                              披露日期                  临时报告披露网站查询索引

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
                                                  2016 年 07 月 06 日           巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
知书》之反馈意见回复的公告

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
                                                  2016 年 08 月 02 日           巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
知书》之反馈意见回复修订说明公告

关于撤回并重新报送公司重大资产重组申请文件相
                                                  2016 年 08 月 06 日           巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
关事宜的公告

关于撤回并重新报送公司重大资产重组申请文件的
                                                  2016 年 08 月 20 日           巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
进展公告

关于撤回并重新报送公司重大资产重组申请文件的
                                                  2016 年 08 月 30 日           巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
进展公告

关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核
                                                  2016 年 09 月 14 日           巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
公司重大资产重组事项的停牌公告

关于公司重大资产重组事项获中国证监会上市公司
并购重组审核委员会有条件通过暨公司股票复牌的 2016 年 09 月 26 日                巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
公告


三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

                             承诺                                            承诺 承诺
  承诺事由          承诺方                         承诺内容                                          履行情况
                             类型                                            时间 期限

股改承诺

收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺

                                    在公司 2009 年重大资产重组过程中,投资                  因投资集团做出的关于同业
                                    集团在 2009 年 8 月出具的《关于新增股份 2010 2013       竞争的承诺尚在履行之中,故
资产重组时     河南投资集    其他   锁定期的承诺函》中承诺:通过本次重大 年 08 年 08 其通过此次重大资产置换中
所作承诺       团有限公司    承诺   资产置换中非公开发行获得的豫能控股新 月 27 月 27 非公开发行获得的
                                    增股份自过户至其名下之日起 36 个月不转 日      日       193,346,930 股新增股份尚未
                                    让。                                                    解除限售。


                                                                                                                       10
                                                             河南豫能控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


                        承诺                                             承诺 承诺
承诺事由     承诺方                           承诺内容                                         履行情况
                        类型                                             时间 期限

                               在公司 2009 年重大资产重组过程中,投资
                               集团在 2009 年 8 月出具的《关于避免与河
                               南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明                   根据本承诺,2010 年 8 月 10
                               与承诺函》中承诺: 1.投资集团除已存                   日,豫能控股与投资集团签订
                               在的业务外,未来将不再新增以直接或间                   了《股权委托管理协议》,协
                               接的方式从事与豫能控股相同或相似的业                   议约定,投资集团将其直接或
                               务,以避免与豫能控股的生产经营构成可                   间接持有的除本公司之外的
                               能的直接的或间接的业务竞争;保证将采                   全部发电企业股权委托豫能
                               取合法及有效的措施,促使投资集团拥有                   控股管理,托管协议首期签署
                               控制权的其他企业除已存在的业务外,不                   期限为 3 年。协议到期后,经
                               从事、参与与豫能控股的生产经营相竞争                   协商一致,2013 年 12 月 17
                        解决                                             2009
                               的任何活动的业务。2.如投资集团及投资                  日召开的本公司董事会 2013
           河南投资集   同业                                             年 08 长期
                               集团拥有控制权的其他企业有任何商业机                   年第 4 次临时会议批准,双方
           团有限公司   竞争                                             月 11 有效
                               会可从事、参与任何可能与豫能控股的生                   继续签署《股权委托管理协
                        承诺                                             日
                               产经营构成竞争的活动,则立即将上述商                   议》。新协议约定:投资集团
                               业机会通知豫能控股,在通知中所指定的                   继续将其直接或间接持有的
                               合理期间内,豫能控股作出愿意利用该商                   除本公司之外的全部发电企
                               业机会的肯定答复,则尽力将该商业机会                   业股权委托豫能控股管理;委
                               给予豫能控股。3.投资集团对已存在与豫                  托期间为 2013 年 8 月 10 日
                               能控股有同业竞争关系的业务,投资集团                   -2014 年 12 月 31 日;委托管
                               未来计划采取转让或委托豫能控股管理等                   理期满后,双方对约定内容无
                               方式,达到减少和避免与豫能控股之间的                   异议协议自动续签,续签期限
                               同业竞争。4.本声明与承诺函在投资集团                  为一个完整会计年度。
                               作为豫能控股的控股股东或实际控制人的
                               期间内持续有效且不可变更或撤销。

                               在公司 2009 年重大资产重组过程中,投资
                               集团及其子公司燃料公司在 2009 年 8 月出
                                                                                      资产重组完成后,对于豫能控
                               具的《关于规范与河南豫能控股股份有限
                                                                                      股与投资集团及燃料公司之
                               公司关联交易的承诺函》中承诺:保证本
                                                                         2009         间发生的关联交易,均履行了
                               公司及其控制的其他企业今后原则上不与
           河南投资集   其他                                             年 08 长期   董事会或股东大会审批程序,
                               豫能控股发生关联交易;若有不可避免的
           团有限公司   承诺                                             月 11 有效   表决时关联董事或关联股东
                               关联交易,将按照有关法律、法规、规范
                                                                         日           回避表决,并及时进行了信息
                               性文件和豫能控股章程的规定履行合法程
                                                                                      披露,不存在违反承诺的情
                               序,与豫能控股依法签订协议,及时进行
                                                                                      况。
                               信息披露,保证不通过关联交易损害豫能
                               控股及其他股东的合法权益。

                               在公司 2009 年重大资产重组过程中,投资
                                                                         2009
                               集团在 2009 年 8 月出具的《关于保障河南
           河南投资集   其他                                             年 08 长期
                               豫能控股股份有限公司独立性的承诺函》                   未有违反承诺的情况
           团有限公司   承诺                                             月 11 有效
                               中承诺:为保障豫能控股的独立性,本公
                                                                         日
                               司作为其控股股东将在此次重大资产置换


                                                                                                                    11
                                                               河南豫能控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


                          承诺                                            承诺 承诺
 承诺事由      承诺方                           承诺内容                                        履行情况
                          类型                                            时间 期限

                                 完成后,继续从业务、资产、财务、人员、
                                 机构等方面与豫能控股保持相互独立,豫
                                 能控股将继续具有完整的业务体系和直接
                                 面向市场独立经营的能力;保证豫能控股
                                 的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
                                 总经理等依照法律、法规和公司章程独立
                                 行使职权。

                                 在公司 2009 年重大资产重组过程中,投资
                                 集团做出了关于未取得相关债权人同意转
                                 移债务的承诺:本次重大资产重组获得豫
                                 能控股股东大会审议通过和中国证监会核
                                 准后,置出资产中对于豫能控股未取得债
                                 权人同意转让的债务,如相关债权人要求
                                 豫能控股提供担保或清偿债务的,投资集
                          解决                                            2009         截至目前,未发生相关债权人
                                 团同意负责提供连带责任保证担保或代为
             河南投资集   产权                                            年 08 长期   要求豫能控股提供担保或清
                                 清偿相关债务。投资集团履行担保责任或
             团有限公司   瑕疵                                            月 11 有效   偿债务的情况,投资集团亦不
                                 代为清偿相关债务后,视为豫能控股履行
                          承诺                                            日           存在违反承诺的情况。
                                 置出债务的行为,投资集团不会因此向豫
                                 能控股主张任何清偿权利,豫能控股无需
                                 向投资集团支付任何对价或补偿。如豫能
                                 控股已先行偿还了债务,投资集团应在接
                                 到豫能控股书面通知之日起十日内将豫能
                                 控股已向债权人支付的金额全额支付给豫
                                 能控股。

                                 公司 2014 年度非公开发行股票时,投资集
                                 团在 2014 年 10 月出具的《避免同业竞争
                                                                                       1. 截至 2014 年 12 月 31 日,
                                 承诺函》中承诺:1. 投资集团所控股的发
                                                                                       公司已使用 2014 年度非公开
                                 电企业中,有 4 家发电企业拥有的小火电
                                                                                       发行股票所募集的资金,完成
                                 机组,在国家实施的"上大压小"产业调整
                                                                                       了对新乡中益和鹤壁鹤淇的
                                 中,依据《关于加快关停小火电机组若干
                                                                                       收购。2. 2015 年 8 月,公司
                                 意见》(国发[2007]2 号)的规定而予以关
                                                                          2014 2016    启动了重大资产重组,拟收购
首次公开发                资产   停,因此,与豫能控股之间的同业竞争已
             河南投资集                                                   年 12 年 12 投资集团持有鹤壁同力
行或再融资                注入   消除。有 2 家发电企业新乡中益、鹤壁鹤
             团有限公司                                                   月 31 月 31 97.15%股权,鹤壁丰鹤 50%
时所作承诺                承诺   淇目前仍处于建设期,尚未与豫能控股产
                                                                          日     日    股权,华能沁北 12%,截至本
                                 生同业竞争,豫能控股将通过本次非公开
                                                                                       报告披露日,资产重组方案已
                                 发行股票募集资金收购上述发电企业股
                                                                                       获豫能控股股东大会批准、省
                                 权,解决潜在同业竞争问题。2. 针对目前
                                                                                       政府国资委批复同意、证监会
                                 仍维持运营的鹤壁同力和鹤壁丰鹤,投资
                                                                                       重组委员会审核通过。尚需取
                                 集团将严格履行相关承诺,在投资集团作
                                                                                       得证监会核准批文。
                                 为上述企业控股股东或实际控制人且未注
                                 入豫能控股期间,将上述企业持续委托给



                                                                                                                  12
                                                            河南豫能控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


                        承诺                                            承诺 承诺
承诺事由     承诺方                           承诺内容                                       履行情况
                        类型                                            时间 期限

                               豫能控股管理,并保证不利用控股股东身
                               份干预豫能控股对上述企业的管理权。同
                               时,自豫能控股本次非公开发行完成之日
                               起两年内,在上述发电资产符合上市条件,
                               且取得其他股东方认可的情况下,投资集
                               团通过股权转让、资产注入或其他合法方
                               式,将所持有的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权
                               转让给豫能控股。

                               公司 2014 年度非公开发行股票时,投资集
                               团在 2014 年 10 月出具的《避免同业竞争
                               承诺函》中承诺:1. 在投资集团作为豫能
                               控股的控股股东期间,豫能控股将作为投
                               资集团电力板块整合上市的唯一平台。2.
                               投资集团及其下属企业(豫能控股除外)
                               如出售与豫能控股生产、经营构成竞争的
                               资产、业务或权益,豫能控股均享有优先
                               购买权;且投资集团保证在出售或转让有
                                                                                    1.未有违反承诺的情况。2.
                               关资产或业务时给予豫能控股的条件与投
                                                                                    2015 年度,对于濮阳
                               资集团及下属企业向任何独立第三人提供
                                                                                    2×600MW 超超临界燃煤机组
                               的条件相当。3. 关于未来新增发电资产的
                                                                                    工程项目和郑州 2×660MW 燃
                               安排① 如投资集团及投资集团拥有控制
                                                                                    煤供热项目的投资机会及其
                               权的其他企业有任何商业机会可从事、参
                                                                                    经营管理,投资集团按照本承
                               与可能与豫能控股的生产经营构成竞争的
                                                                                    诺,将商业机会通知了本公
                        解决   发电项目,则立即将上述发电项目商业机 2014
                                                                                    司,并在投资集团回避表决的
           河南投资集   同业   会通知豫能控股,在通知中所指定的合理 年 12 长期
                                                                                    情况下,由本公司股东大会最
           团有限公司   竞争   期间内,除豫能控股明确表示不利用该等 月 31 有效
                                                                                    终做出是否参与投资的决策;
                        承诺   商业机会的情形外,投资集团及投资集团 日
                                                                                    在本公司股东大会做出暂不
                               拥有控制权的其他企业将按照豫能控股作
                                                                                    参与濮阳项目和郑州项目投
                               出的愿意全部或部分利用该商业机会的肯
                                                                                    资的决策后,按照本承诺及双
                               定答复,尽力将该商业机会给予豫能控股。
                                                                                    方签订的《股权委托管理协
                               ② 如豫能控股在履行内部审议程序后,因
                                                                                    议》,以"代为培育、择机注入
                               自身资金实力或其他原因,决定暂时放弃
                                                                                    "为原则,投资集团已将以上
                               该发电项目商业机会,则投资集团从支持
                                                                                    项目委托本公司管理。
                               豫能控股长远发展角度出发,将以"代为培
                               育、择机注入"为原则,在投资集团可承受
                               的范围内,先行取得该发电项目商业机会,
                               并托管给豫能控股进行经营管理。在上述
                               托管期间内,豫能控股可随时根据自身情
                               况,启动收购该发电项目工作,投资集团
                               将予以无条件支持。同时,在符合上市公
                               司利益且上市公司有能力的前提下,投资
                               集团承诺在该发电项目建成投产之日起或

                                                                                                               13
                                                                 河南豫能控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


                             承诺                                            承诺 承诺
  承诺事由          承诺方                         承诺内容                                      履行情况
                             类型                                            时间 期限

                                    投资集团对该发电项目股权收购完成之日
                                    起两年内,通过股权转让、资产注入或其
                                    他合法方式,将上述新增发电项目转让给
                                    豫能控股。4.本承诺函在投资集团作为豫
                                    能控股的控股股东或实际控制人的期间内
                                    持续有效。

                                    公司 2014 年度非公开发行股票时,投资集
                                    团在 2014 年 10 月出具的《关于规范和减
                                    少关联交易的承诺函》中承诺:在充分发
                                    挥集团规模化、专业化采购优势的同时,
                                    为彻底解决豫能控股与燃料公司之间发生
                                    的关联交易问题,投资集团承诺自豫能控
                                    股本次非公开发行完成之日起 2 年内,在 2014 2016
               河南投资集    其他   严格履行关联交易表决程序且有利于豫能 年 12 年 12
                                                                                         未有违反承诺的情况
               团有限公司    承诺   控股生产经营的情况下,将所持有的燃料 月 31 月 31
                                    公司股权注入豫能控股或将燃料公司燃煤 日      日
                                    采购相关业务由豫能控股承接,燃料公司
                                    不再从事上述业务。在燃料公司股权未注
                                    入豫能控股或燃煤采购相关业务未由豫能
                                    控股承接之前的过渡期间内,投资集团将
                                    促使燃料公司无偿为豫能控股下属发电企
                                    业提供燃煤采购及运力的沟通、协调服务。

股权激励承
诺

其他对公司
中小股东所
作承诺

承诺是否按
               是
时履行

如承诺超期
未履行完毕
的,应当详细
说明未完成
               无
履行的具体
原因及下一
步的工作计
划


四、对 2016 年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

                                                                                                              14
                                                            河南豫能控股股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


□ 适用 √ 不适用


五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。


六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。


七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

        接待时间                 接待方式              接待对象类型             调研的基本情况索引

2016 年 08 月 24 日     电话沟通                个人                     重组进展


八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。


九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。




                                                                                                         15