河南豫能控股股份有限公司
  独立董事关于公司对外担保、关联方占用资金情况、
           关联交易等事项的事前认可和独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》和本公司《章程》等有关规定，我们作为独立董事，对公司对外
担保、关联方占用资金情况等事项发表独立意见如下：
    一、关于关联方占用公司资金情况
    经查阅公司财务报表、财务报表附注和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“安永华明”）出具的公司《2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况
的专项说明》，报告期内，不存在控股股东及其他关联方大额非经营性占用公司资金
情况。
    二、关于对外担保事项
    经查阅公司财务报表、财务报表附注和安永华明出具的公司《2020年度审计报
告》，截至本报告期末，公司对外担保情况如下：
    （一）2017年，公司为实质控股全资子公司河南煤炭储配交易中心有限公司贷款
提供总额不超过80,002万元的连带责任保证担保。
    （二）2018年，公司为公司下属全资风电项目公司桐柏豫能凤凰风电有限公司、
桐柏豫能尖山峰风电有限公司贷款分别提供总额不超过64,000万元和30,000万元的连
带责任保证担保，并根据银行贷款条件，将其电费收费权质押。
    （三）2019年，公司为子公司镇平风电项目提供不超过2.2亿元连带责任保证担保，
并对项目建成后的电费收费权进行质押；为子公司鹤壁淇县50MW 集中式风电项目等
6个风电项目提供不超过13.77亿元连带责任保证担保，并将其电费收费权质押；以全
资子公司南阳天益发电有限责任公司的电费收费权质押，向中国进出口银行河南省分
行申请3.8亿元流资贷款授信额度；为孙公司山西豫能兴鹤铁路联运有限公司兴县集运
站项目融资提供不超过11.9亿元的连带责任保证担保。
    公司对上述公司的担保是基于公司发展的合理需要，担保事项经公司董事会2016
年第13次临时会议和2017年第1次临时股东大会、董事会2018年第1次、第2次临时会
议和2018年第1次、第2次临时股东大会、董事会2019年第4次临时会议、董事会2019


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年第6次临时会议和2019年第1次临时股东大会、董事会2019年第10次临时会议和2020
年第1次临时股东大会审议批准，决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
并及时履行了信息披露义务，未涉及损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。在
具体实施过程中，公司应加强对该公司的资金管理，密切跟踪被担保人的经营情况和
财务状况，以确保贷款合理使用和及时归还。
    （四）2020 年，公司对子公司若干风电项目公司提供担保相关事项进行变更，对
新能源公司下属 6 个全资风电项目公司包括但不限于向银行申请授信贷款、融资租赁、
保函、保理、开立信用证、银行承兑汇票、信托融资、债权转让等融资行为提供连带
责任保证，担保额度仍为 13.77 亿元，并将项目建成后的电费收费权进行质押。公司
子公司中益发电对公司孙公司长垣益通使用招商银行股份有限公司郑州分行贷款项
目提供不超过 2.1418 亿元的连带责任保证担保。公司对鹤淇公司融资租赁授信提供不
超过 4 亿元连带责任保证担保，对交易中心融资租赁授信提供不超过 2 亿元连带责任
保证担保。
    上述担保事项分别经过公司董事会2020年第二次临时会议、2020年第三次临时股
东大会，董事会2020年第四次临时会议、2020年第四次临时股东大会，董事会2020年
第九次临时会议、2020年第五次临时股东大会审议批准，担保决策程序合理、合法、
公允，且公司已及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股
东的利益。
    除上述事项外，报告期内公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，
不存在为控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。
    三、关于2020年度利润分配预案
    经安永华明审计，截至 2020 年 12 月 31 日，公司合并报表和母公司报表的未分
配利润分别为-25,133.25 万元、28,425.54 万元。根据深交所《规范运作指引》等规定，
确认公司 2020 年末可供分配利润为-25,133.25 万元。
    鉴于报告期末合并报表的累计未分配利润为负，并根据本公司《章程》的相关规
定，我们同意董事会关于 2020 年度不进行利润分配亦不进行资本公积金转增股本的
分配预案，并将该议案提交股东大会审议。
    四、关于公司内部控制评价报告
    经审阅公司《2020年度内部控制评价报告》及安永华明出具的公司《内部控制审
计报告》，我们作为独立董事，对公司内部控制评价报告发表如下意见：

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    公司内部控制按照公司各项制度的规定有效落实，公司内部控制严格、充分、有
效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
我们认为公司《2020年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控
制体系建设和运作的实际情况。
    对于内控体系建设中发现的内部控制缺陷应认真整改、消除，随着公司规模、业
务范围、国家法律法规等内外部环境的变化，公司应继续补充和完善内部控制制度，
规范内部控制制度执行，加强对控股子公司的监管，加强内部审计工作，强化内部控
制监督检查，促进公司健康可持续发展。
    五、关于2021年度日常关联交易事项
    在召开本次董事会前，我们认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可该议
案提交董事会审议。
    根据2021年度日常经营活动的需要，公司对当年各项日常关联交易进行了预估，
预估所涉关联交易系因日常生产经营活动需要而发生，或有利于公司子公司拓展业
务、提高市场占有份额、增加业务收入，或可有效满足公司及子公司的正常生产经营
需要。交易价格按照市场化原则，根据交易发生时通过市场询价、比价取得的同类交
易的一般市场价格确定或者通过招标方式确定，不会损害上市公司和中小股东利益。
公司董事会在审议议案时关联董事回避了表决，该项关联交易的表决程序符合《公司
法》《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的规定。同意2021年度预计
的日常关联交易，并将该议案提交股东大会审议。
    2020年，公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异，主要原因为子公司交
易中心作为代理人通过电商平台向关联企业销售办公用品采用净额法核算收入未构
成关联交易，接受关联人劳务、向关联人提供劳务预计与实际存在偏差。建议公司在
以后的日常关联交易预计中，提高预估准确率，实时监控交易进展情况，及时履行披
露义务，切实维护上市公司和中小股东利益。
    六、关于公司及子公司继续使用投资集团借款额度关联交易
    在召开本次董事会前，我们认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可该议
案提交董事会审议。
    本公司及子公司以委托贷款方式向投资集团借款，能够满足本公司及子公司对流
动资金的需要。向投资集团借款（委托贷款方式）的交易建立在公允的基础上，委托
贷款利率不超出同期银行贷款利率水平，不违背行业管理的有关规定，未发现有损害

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中小股东利益的行为和情况。公司董事会在审议议案时关联董事回避了表决，该项关
联交易的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的
规定。我们同意本公司及子公司在合法、合规、公允的前提下，在任一时点向投资集
团借款（委托贷款方式），总额度不超过30亿元，利率为不超出同期银行贷款利率水
平，期限自股东大会批准之日起有效期三年。
    七、关于拟续聘会计师事务所
    在召开本次董事会前，我们认真阅读了本次拟续聘会计师事务所的有关文件，事
前认可该议案提交董事会审议。
    经核查，安永华明具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年上市公司审计
服务经验，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不
存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。此次聘任会计师事务所事项的决策程
序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》及本公司《章程》的有关规定，我们同意拟续聘安永华
明为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    八、关于2021年度向银行申请综合授信额度及相关授权
    公司申请银行授信额度是为补充流动资金，满足公司业务发展资金需求，为公司
保持稳定发展奠定提供资金保障。同时，公司财务状况良好，具有足够的偿债能力。
因此，我们同意公司2021年以信用方式向国家开发银行、交通银行、广发银行、中国
民生银行等金融机构申请总额不超过55亿元的综合授信额度，融资形式包括但不限于
流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、信用证、保理业务、贸易融资、
保函等。
    为提高公司向银行申请授信额度的工作效率，公司董事会提请股东大会授权董事
会，董事会转授权董事长在上述授信额度内办理相关手续，审核批准并签署公司向银
行融资的相关文件，包括但不限于授信、借款、开户等有关的合同、协议、凭证等各
项法律文件。公司以非信用方式申请银行融资，或者采用股权方式、发行债券方式的
融资业务仍按相关规定单独履行决策程序。
    该项事项不会对公司的正常经营带来重大影响，也不会损害公司和中小股东的利
益。我们同意将该议案提交股东大会审议。
    九、关于同一控制下企业合并追溯调整以往年度财务报表数据事项
    公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准

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则》及相关指南、解释等的规定，公司按照规定对2019年度期末数据及2019年1-12月
相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合相关规
定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，没有损
害公司及中小股东的利益，我们同意公司本次追溯调整。


    （以下无正文）




                                独立董事：王京宝、刘振、史建庄
                                        2021 年 3 月 31 日




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