补充法律意见书（三）




                            河南仟问律师事务所
                  HENAN CHAIN-WIN LAW FIRM
                郑州市郑东新区平安大道 189 号正商环湖国际 12F
电话（Tel）:0371-65953550              电子邮箱:shinewaylawfirm@126.com

                                                         仟见字[2021]第 29-3 号

                            河南仟问律师事务所

                     关于河南豫能控股股份有限公司

             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                  暨关联交易的补充法律意见书（三）



致：河南豫能控股股份有限公司

    河南仟问律师事务所接受河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”或“公
司”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项
目的专项法律顾问。本所律师已于 2021 年 3 月 2 日就该项目出具《河南仟问律师事务
所关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

    2021 年 3 月 10 日，公司收到深圳证券交易所《关于对河南豫能控股股份有限公司
的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第 4 号，以下简称“问询函”），本所经
办律师于 2021 年 3 月 17 日就问询函所涉及的相关法律问题出具《河南仟问律师事务所
关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。

    2021 年 4 月 21 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一

                                       1
                                                        补充法律意见书（三）


 次反馈意见通知书》（210740 号，以下简称“《一次反馈意见》”），本所律师就一
 次反馈意见所涉及的相关法律问题逐项进行了核查，另本所律师根据安永华明出具的
《濮阳豫能发电有限责任公司 2019 年度以及 2020 年度审计报告》【安永华明（2021）
 审字第 61664275_R02 号】所涉及的相关信息变化及《法律意见书》出具日至本补充法
 律意见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）本次重组的相关事项更新情况，出
 具本补充法律意见书。

     如无特殊说明，本补充法律意见书所采用的释义与《法律意见书》保持一致。

     本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
 公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定及本补充法律
 意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准
 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
 漏，并承担相应法律责任。

     本补充法律意见书仅供豫能控股为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。

     基于上述，本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，按照律
 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《一次反馈意见》所涉及的相关
 法律问题回复及补充核查期间相关法律事项的更新情况，出具本补充法律意见书如下：




                                       2
                                                        补充法律意见书（三）


                   第一部分      关于反馈意见的回复


问题 1

环保部强化督查组于 2018 年 9 月对濮阳豫能发电有限责任公司（以下简称濮阳豫能）
煤炭输送工程厂区现场检查，发现濮阳豫能存在相关路面未采取有效防尘抑尘措施、
相关原料因未采取相应清理保洁或未覆盖易产生扬尘等违反环保法规定情况，对濮阳
豫能罚款 6 万元。请你公司：1）补充披露标的资产已建、在建和拟建项目是否属于“高
耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行
相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。2）补充披露标的资产的主要能源
资源消耗情况，VOC 和二氧化碳排放量，是否需取得固定资产投资项目节能审查意见，
是否符合相关主管部门监管要求。3）补充披露标的资产的主要污染物排放情况、防治
污染设施建设和运行情况、排污许可证持有情况、环保部门现场检查情况；是否需落
实污染物总量削减替代要求，是否存在超标排放或无证排放污染物等违规情形，如存
在，披露整改情况，是否构成重大违法违规；是否存在大气污染防治重点区域内的耗
煤项目，如是，相关方是否符合《大气污染防治法》第九十条的规定。4）补充披露标
的资产是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，
是否属于落后产能。5）补充披露标的资产已建、在建和拟建项目有无在高污染燃料禁
燃区内燃用高污染燃料情形，如有，披露是否已整改，是否构成重大违法行为。6）补
充披露标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否有关于标的公司环
保运转情况的负面媒体报道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    一、问题回复

    （一）补充披露标的资产已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项
目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、
核准、备案等程序及履行情况

    报告期内，标的公司的主营业务为利用 2×660MW 超超临界燃煤供热发电机组通
过燃煤从事发电业务，以及分别通过供热管网、工业供汽管网向濮阳当地提供配套市政
供热和工业供汽业务。濮阳豫能及其子公司已建、在建和拟建项目基本情况如下：


                                      3
                                                                  补充法律意见书（三）


 序号               项目名称                项目主体   项目状态             建设目的
         濮阳龙丰电厂 2×660MW 超超临界
  1      燃煤供热发电机组项目（以下简称     濮阳豫能     已建        通过燃煤供应电力及热力
         “热电联产项目”）
         濮阳市龙丰 2×600MW 热电厂配套                              通过管网将热电联产项目
  2      供热管网项目（以下简称“供热管网   豫能热力     已建        生产的热力向市政供热提
         项目”）                                                            供热源
         濮阳豫能工业供汽管网工程项目（以                            通过管网将热电联产项目
  3                                         东晟热力     已建
         下简称“工业供汽管网项目”）                                生产的蒸汽供应工业用户
                                                                     提升热电联产项目的废水
  4      脱硫废水零排放项目                 濮阳豫能     拟建
                                                                           处理能力

       1、标的资产已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目

      根据国家发展改革委办公厅于 2020 年 2 月 26 日下发的《国家发展改革委办公厅关
 于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计局，按照国民经
 济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤
 炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼
 和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。”

      根据生态环境部于 2021 年 5 月 31 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生
 态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），“高耗能、高排放”项目暂
 按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。

      标的公司的热电联产项目，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（2019
 年修订）属于“D44 电力、热力生产和供应业”，涉及火力发电，因此标的公司的热电
 联产项目所在的行业属于“高耗能、高排放”行业。标的公司的热电联产项目已建成运
 营，不涉及新建、改建或扩建，该热电联产项目属于鼓励类产业，在节能减排方面符合
 国家以及行业监管的要求，同步建设并实现了废气的超低排放，并通过集中供热和供汽
 为当地节能减排作出了重要贡献。主要情况如下：

      （1）该项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类电力项目中的
“采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30 万千瓦及以上超（超）临界热电联
 产机组”，已取得节能评估报告书的审查意见（豫发改环资[2015]104 号），且报告期
 内标的公司的供电标准煤耗低于国家标准及行业监管要求。其中，1 号机组获评 2020
 年度“河南省能效标杆引领煤电机组”荣誉称号，并在《中电联关于公布 2020 年度电
 力行业火电机组能效水平对标结果的通知》（中电联评询〔2021〕113 号）中，标的

                                            4
                                                                  补充法律意见书（三）


公司两台机组均进入 600MW 级优胜机组名单，其中 1 号机组被评选为 AAAA 级，2 号
机组被评选为 AAA 级。

       （2）该项目在建设时已同步建设先进的高效超净电袋除尘、超净高效脱硫和氮氧
化物（NOx）燃烧+尿素为还原剂的 SCR 脱硝工艺，实现了废气的超低排放，废水可重
复利用并实现零排放，环保排放指标优于国家超低排放标准。

       （3）该项目利用热电联产效应向市政集中供热提供热源和解决工业用户蒸汽需求，
有效带动了当地供热燃煤由分散、低效、高耗和低空排放向集中高效、高空排放和低污
染转化，为当地节能减排作出重要贡献。

       按照行业分类，其他项目中供热管网项目、工业供汽管网项目属于“G57 管道运输
业”，脱硫废水零排放项目属于“N77 生态保护和环境治理业”，均不属于“高耗能、
高排放”行业。

       2、标的资产已建、在建和拟建项目是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情
况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

       除拟建的脱硫废水零排放项目尚处于前期设计论证阶段外，标的公司已建成项目的
主要审批、核准、备案等程序的履行情况如下：
        项目    文件
序号                                  文件名称                      文号        审批部门
        名称    类型
                        关于濮阳龙丰“上大压小”新建项目核准      豫发改能源    河南省发改
 1
                                        的批复                   [2015]199 号       委
                        关于濮阳龙丰 2×60 千瓦“上大压小”新     豫发改能源    河南省发改
 2
                核准      建项目变更为供热机组项目的复函        [2016]1640 号       委
                        关于核定濮阳豫能发电有限责任公司和
                                                                                河南省发改
 3      热电            周口隆达发电有限公司发电机组额定容          ——
                                                                                    委
        联产                        量的通知（注）
        项目            关于河南濮阳龙丰“上大压小”新建项目    环审[2014]250
 4                                                                              环境保护部
                                环境影响报告书的批复                  号
                环评
                        河南省建设项目环境影响变更备案登记         豫环评备     河南省环保
 5
                                          书                      [2017]12 号       厅
               环保验   河南濮阳龙丰“上大压小”新建项目竣工                    自行组织验
 6                                                                  ——
                 收               环境保护验收意见                                  收
                        关于龙丰 2×600MW 热电厂配套供热管       濮发改投资     濮阳市发改
 7              审批
                                 网项目建议书的批复             [2015]371 号        委
        供热
                        关于龙丰 2×600MW 热电厂配套供热管         濮环审表     濮阳市环保
 8      管网    环评
                            网项目环境影响报告表的批复           [2015]23 号        局
        项目
               环保验   濮阳龙丰电厂 2×600MW 机组配套供热                      自行组织验
 9                                                                  ——
                 收     管网工程项目竣工环境保护验收专家技                          收

                                             5
                                                                  补充法律意见书（三）

        项目    文件
序号                                  文件名称                      文号        审批部门
        名称    类型
                                     术咨询意见
                                                                                濮阳市产业
                                                               2019-410971-44   集聚区（含
 10             备案         河南省企业投资项目备案证明
                                                                 -03-046325     濮阳工业园
        工业                                                                    区）发改局
        供汽                                                                    濮阳市环境
                         关于濮阳豫能发电有限责任公司工业供       濮工环审
 11     管网    环评                                                            保护局工业
                         汽管网工程项目环境影响报告表的批复      [2019]8 号
        项目                                                                    园区分局
                         濮阳豫能发电有限责任公司工业供汽管
               环保验                                                           自行组织验
 12                      网工程项目竣工环境保护验收专家技术         ——
                 收                                                                 收
                                     咨询意见

      注：将标的公司 1、2 号发电机组单台机组额定容量核定为 66 万千瓦。

       根据《政府核准投资项目管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）、《政
府核准的投资项目目录（2014 年本）》（国发〔2014〕53 号）、《政府核准的投资项
目目录（河南省 2015 年本)》（豫政〔2015〕9 号），其中火电站由省级政府核准，其
中燃煤火电项目、抽凝式燃煤热电项目由省政府投资主管部门在国家依据总量控制制定
的建设规划内核准。依据上述规定，热电联产项目由省政府投资主管部门核准。

       根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发〔2004〕20 号）、《河南省人民
政府贯彻落实国务院关于投资体制改革决定的通知》（豫政〔2004〕59 号）项下规定，
采用直接投资和资本金注入方式的政府投资项目，按照项目性质、资金来源和事权划分，
合理界定项目审批权限；根据《濮阳市政府投资项目建设管理办法》（濮政（2012）16
号），濮阳市政府及以上政府全额投资 100 万元（含）以上，或补助、配套资金 100
万元（含）以上的项目由市级发改部门按基本建设程序办理项目审批手续。供热管网项
目采用政府和社会资本合作模式（PPP 模式）实施，依据上述规定由市级发改部门办理
项目审批手续。

       根据河南省发改委于 2017 年 12 月发布的《河南省发展和改革委员会关于做好企业
投资项目告知性备案有关工作的通知》，河南省人民政府办公厅发布的《政府核准的投
资项目目录（河南省 2017 年本）》之外的内资企业投资项目，实行备案管理。依据上
述规定，工业供汽管网项目属于备案管理的项目，并按照属地原则由县（市、区）发展
和改革委员会、产业集聚区管理委员会及其他备案机关负责备案。

       根据《建设项目环境保护管理条例》（中华人民共和国国务院令第 253 号）及《建

                                             6
                                                          补充法律意见书（三）

设项目环境保护管理条例（2017 年修订）》（中华人民共和国国务院令第 682 号），
依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设
前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设
项目环境影响报告书、环境影响报告表经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用
的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报
批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表；编制环境影响报告书、环境影响报告表
的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程
序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告。依据上述规定，标的公司已
就建成项目履行必要的环保审批手续，并自行组织完成了项目环保验收。

    综上，标的公司已建成项目均已按照国家和地方的有关政策要求，履行了必要的项
目核准、审批、备案、环保等程序。

    （二）补充披露标的资产的主要能源资源消耗情况，VOC 和二氧化碳排放量，是
否需取得固定资产投资项目节能审查意见，是否符合相关主管部门监管要求

    1、主要能源资源消耗情况

    报告期内，标的资产消耗的主要能源资源为煤炭，2018、2019 和 2020 年天然煤消
耗量分别为 133.42 万吨、166.32 万吨和 219.09 万吨，报告期内供电标准煤耗为 275.41
克/千瓦时。

    根据《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB 21258-2017），对于 600MW
以上的超超临界燃煤发电机组，企业现役机组的供电煤耗限定值为 293 克标准煤/千瓦
时乘以修正系数（修正系数根据机组的燃煤成分、当地气温、冷却方式、机组负荷、环
保要求选取，取值≥1）。

    根据《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020 年）》（发改能源[2014]2093
号），全国新建燃煤发电机组平均供电煤耗低于 300 克标准煤/千瓦时。

    报告期内，标的公司的供电标准煤耗符合上述国家标准及行业监管要求。

    2、VOC 和二氧化碳排放量

    标的资产不涉及 VOC 排放。报告期内其二氧化碳排放情况如下：


                                       7
                                                                 补充法律意见书（三）


                      项目                           2020 年度    2019 年度   2018 年度
标的公司二氧化碳排放量（万吨）                         430           414        260
按照 2020 年实际单位热值含碳量计算的排放量（万吨）     430           319        260
标的公司单位发电量二氧化碳排放（克/千瓦时）            736           732        734
全国单位火电发电量二氧化碳排放（克/千瓦时）          尚未公布        838        841

    注：全国单位火电发电量二氧化碳排放数据来自中电联公布的《中国电力行业年度发展报告》

    标的公司 2018 年和 2019 年未实际开展碳元素分析，根据监管要求，其 2018 年二
氧化碳排放量按照发改委规定计算，2019 年按照生态环境部办公厅新发布的《企业温
室气体排放核算方法与报告指南 发电设施》规定的单位热值含碳量缺省值
0.03356tC/GJ 计算。根据标的公司 2020 年实测数据，其单位热值含碳量实际值为
0.02583tC/GJ，显著低于缺省值，为便于可比，使用该实际值重新计算了 2019 年的二
氧化碳排放量。经比对，报告期内标的公司单位发电量二氧化碳排放优于全国行业平均
水平。

       3、固定资产投资项目节能审查意见

    《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委令第 44 号）规定：固定资
产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资
项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意
见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。
年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产
投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制
定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审
查。

    根据上述办法，标的公司热电联产项目需取得固定资产投资项目节能审查意见，供
热管网项目和工业供汽管网项目不涉及生产、不消耗煤和电，无需单独进行节能审查。
根据《河南省固定资产投资项目节能评估和审查实施办法》（豫发改环资〔2011〕1484
号）、《河南省固定资产投资项目节能审查实施细则》（豫发改环资〔2017〕399 号），
标的公司热电联产项目于 2015 年 1 月 27 日取得《河南省发展和改革委员会关于濮阳龙
丰电厂上大压小 2×600MW 级超超临界机组工程节能评估报告书的审查意见》（豫发


                                           8
                                                          补充法律意见书（三）

改环资[2015]104 号），原则同意该项目节能评估报告书。

    综上，标的资产的主要能源资源消耗情况、排放情况及固定资产投资项目节能审查
情况不存在违反国家、行业或协会的相关标准、规定的情形，符合相关主管部门监管要
求。

       （三）补充披露标的资产的主要污染物排放情况、防治污染设施建设和运行情况、
排污许可证持有情况、环保部门现场检查情况；是否需落实污染物总量削减替代要求，
是否存在超标排放或无证排放污染物等违规情形，如存在，披露整改情况，是否构成
重大违法违规；是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，相关方是否符
合《大气污染防治法》第九十条的规定

       1、标的资产的主要污染物排放情况、防治污染设施建设和运行情况、排污许可证
持有情况、环保部门现场检查情况

    （1）主要污染物排放情况

    供热管网项目、工业供汽管网项目主要从事热力管道传输，在运行时不会产生废气、
噪声、废水、固废等污染物。

    根据标的公司持有的《排污许可证》记载，热电联产项目的主要污染物为废气、废
水。其中，针对废气，标的公司采用了先进的高效超净电袋除尘、超净高效脱硫和低氮
氧化物（NOX）燃烧＋尿素做为还原剂的 SCR 脱硝工艺，实现了废气的超低排放，处
理后的废气符合《大气污染物排放标准》（GB16297-1996）、《火电厂大气污染物排
放标准》（GB13223-2011）要求；针对废水，标的公司建有生活污水处理系统、工业
废水处理系统、含煤废水处理系统、含油污水处理系统、脱硫废水处理系统等，实现了
废水的重复利用及零排放，符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）要求。另外，
标的公司需遵守河南省环境保护厅、河南省质量技术监督局发布的河南省《燃煤电厂大
气污染物排放标准》（DB41/1424-2017）要求，烟尘、二氧化硫（SO2）、氮氧化物（NOX）、
汞及其化合物等大气污染物的排放浓度限值分别为 10mg/m、35mg/m、50mg/m、
0.03mg/m。

    报告期内，根据年度排污许可证执行报告，标的公司实际对外排放的主要污染物为
烟尘、二氧化硫（SO2）、氮氧化物（NOX），具体情况如下：

                                        9
                                                                        补充法律意见书（三）

                                                                                         单位：吨
主要污     主要污   年度许         2020 年度               2019 年度               2018 年度
染物类     染物名   可排放      实际     占许可排       实际     占许可排       实际     占许可排
  别         称       量       排放量    放量比例      排放量    放量比例      排放量    放量比例
            烟尘     347.92      28.58         8.21%     27.24         7.83%     17.13         4.92%

 废气       SO2     1,217.70    319.41     26.23%       213.27     17.51%       135.91     11.16%

            NOX     1,739.56    585.68     33.67%       454.93     26.15%       362.60     20.84%

       经比对，报告期内标的公司主要污染物各年度实际排放量均远低于许可排放量。报
告期内标的公司主要污染物排放量有所上升，主要系两台机组陆续于 2018 年 3 月和
2019 年 9 月正式投入商业运行，带动燃料消耗量增加所致。

       （2）防治污染设施建设和运行情况

       热电联产项目在项目建设时已同步建设先进的高效超净电袋除尘、超净高效脱硫和
氮氧化物（NOx）燃烧+尿素为还原剂的 SCR 脱硝工艺，实现了废气的超低排放，废水
可重复利用并实现零排放，环保排放指标优于国家超低排放标准。

       报告期内，防治污染设施建设情况具体如下：

       ①防治废气污染设施

       A.有组织废气：废气排放主要为锅炉燃煤燃烧过程中产生的烟气，其主要污染物为
颗粒物、SO2、NOX 等。锅炉配套低氮燃烧器、SCR 脱硝、超净电袋复合型除尘器、
石灰石－石膏湿法脱硫系统，处理后的烟气经高 240 米烟囱排入大气。

       B.无组织废气：颗粒物无组织排放源主要是煤输送、堆存过程中产生的煤粉。为此，
新建 2 座并列式布置的椭圆形全封闭煤场。

       ②防治废水污染设施

       A.生活污水处理系统

       生活污水主要为主厂房、集中控制楼及辅助、附属建筑物等卫生间排水。生活污水
产生量为 6 吨/小时（t/h），污水直接排入厂区生活污水管网，通过管网排至生活污水
处理站。生活污水处理采用 2 套一体化地埋式污水处理设备，处理能力为 2×10t/h。生
活污水经处理后用于厂区绿化。


                                                10
                                                        补充法律意见书（三）

    B.工业废水处理系统

    工业废水产生量为 59t/h，工业废水集中处理系统的设计出力最大为 80t/h。工业废
水分为经常性排水和非经常性排水。经常性排水送至工业废水收集池，处理后回用。非
经常性废水收集后，暂存于 2 座 3,000m钢制曝气塔中，经曝气、加酸碱调节 pH、混
凝澄清、处理后回用。

    C.含煤废水处理系统

    含煤废水产生量为 20t/h，输煤系统冲洗水及煤场排水通过煤水处理装置处理后回
用于煤场冲洗及喷洒。煤水处理装置处理能力为 2×20t/h，处理工艺为预沉、加药混凝、
过滤、煤泥沉淀。

    D.含油污水处理系统

    含油污水主要为油罐区及卸油栈台的地面冲洗水。采用一套处理量为 20t/h 的一体
式油水处理装置进行处理，处理后的水回用于输煤系统。

    E.脱硫废水处理系统

    两台机组脱硫废水的产生量为 34t/h。脱硫废水中主要的污染因子是悬浮物、pH 值、
汞、铜、氯化物、硫酸盐等。火力发电工程在脱硫岛（区）内布设处理能力为 40t/h 脱
硫废水处理系统，处理工艺为中和（碱化）、沉降、絮凝、澄清，脱硫废水经处理后回
用于煤场喷洒和输煤栈桥冲洗。

    ③防治固体废物污染设施

    项目不在厂内建设干灰库，电袋复合除尘器收集的干灰通过气力输送系统运至电厂
东侧濮阳同力建材有限公司设置的 2 座原灰储库贮存；省煤器和脱硝反应器灰斗收集的
粗灰由气力输送系统送至锅炉两侧的渣仓，再由密闭罐车外运综合利用。

    除渣系统为风冷干式排渣系统，从锅炉排渣口下来的炉渣经风冷后排入渣仓，再由
密闭罐车外运综合利用。

    项目产生的灰渣、脱硫石膏外运综合利用。

    ④噪声


                                      11
                                                              补充法律意见书（三）

     噪声源主要分布在冷却塔、主厂房、碎煤机室、风机室、脱硫设备等部位，通过对
锅炉风机等高噪声设备采取隔声降噪措施、主再热蒸汽排气阀安装消声器、进厂道路东
厂界建设长隔声屏；南、西、北厂界建设高实体围墙。

     报告期内，标的公司的防治污染设施整体运行情况良好，可以有效满足相关主管部
门的监管要求。

     （3）排污许可证持有情况

     报告期内，标的公司排污许可证持有情况具体如下：

持有主体   文件名称      发布单位                 文号                    有效期

           《排污许   濮阳市环境保护局   914109003300559101R001P   2017.05.31-2020.05.30
濮阳豫能
           可证》     濮阳市生态环境局   914109003300559101R001P   2020.05.31-2025.05.30

     根据《中华人民共和国环境保护法》，标的公司下属子公司豫能热力、东晟热力以
及兴益电力服务不涉及污染物排放，无须办理排污许可证。

     （4）环保部门现场检查情况

     报告期内，标的公司在接受环保部门现场检查后发现的问题及对应的整改措施及落
实情况具体如下：

     ①2018 年 9 月环保部强化督查组现场检查情况

     环保部强化督查组于 2018 年 9 月 21 日、2018 年 9 月 22 日对标的公司煤炭输送工
程厂区现场检查时，发现标的公司厂区煤场东侧路面（磅秤旁路段）积尘严重，未采取
有效防尘抑尘措施；供脱硫使用的石子原料存放大量颗粒状石子，未采取湿法清理保洁，
经过车辆碾压，易产生大量扬尘；发现位于标的公司煤炭输送工程厂区北侧的铁路线边
堆积大量燃煤未覆盖，易产生扬尘等。

     根据上述现场检查情况，濮阳市环境保护局对标的公司作出了《行政处罚决定书》
（濮环罚决字〔2018〕第 73 号），鉴于以上行为违反了《中华人民共和国大气污染防
治法》第四十八条第二款相关规定，作出如下行政处罚：责令标的公司将路面积尘清理
完毕，将铁路边堆积的燃煤清理完毕，并于 2018 年 10 月 20 日前完成脱硫石子大棚与
石子进料口上方喷雾设备安装；处罚款 6 万元。



                                          12
                                                         补充法律意见书（三）

    针对上述情况，标的公司已进行积极整改。清理路面，加大洒水车和吸尘车作业频
次，增加人工清扫，减少扬尘；公司原采用脱硫石子为粒径 5-10mm 青石易产生扬尘，
改为逐步采用 10-20mm 粒径石子可明显减少扬尘，并在储存场所增加喷雾抑尘设施，
作业时及时投用，同时增加清扫频次，减少石子散落；铁路线北侧堆积燃煤已清理，地
面已苫盖完毕。

    濮阳市生态环境局于 2020 年 10 月 12 日出具《证明》，证明濮阳豫能已按时足额
缴纳上述罚款，并按规定整改到位，能够严格按照环保要求开展生产经营活动。该次行
政处罚已经了结，不属于重大行政处罚。除该次行政处罚外，濮阳豫能自 2018 年 1 月
1 日至证明出具日未发生环保事故，亦未受到环境保护主管部门其他行政处罚。

    ②2020 年 11 月省委环保专项督察组现场检查情况

    2020 年 11 月 19 日，河南省委第八污染防治攻坚战实施情况暨黄河流域生态保护
督察组到濮阳豫能等公司调研企业废气治理及固体废物处置利用情况、环境治理和污染
问题整改情况，要求企业落实污染处理主体责任，加强工业废物储运管理和综合利用，
加快处置，立行立改。

    按照督察组调研要求，标的公司严格落实《中华人民共和国固体废物污染环境防治
法》相关要求，督促下游处置单位加快其堆积石膏等固废的规范处理进度，加强处置全
过程的监督，避免造成二次污染情况的发生。后续下游处置单位已完成其堆积固废的清
理，占地已恢复原貌。

    2021 年 4 月 26 日，濮阳市生态环境局出具《证明》，证明自 2020 年 10 月 12 日
至证明出具日，标的公司严格遵守国家及地方环境保护相关法律法规，未发生环保事故，
亦未受到环境保护主管部门行政处罚，不存在环境保护方面的重大违法行为，亦不存在
因违反环境保护相关法律法规而被该局调查的情形。

    报告期内，标的公司已对环保部门的现场检查结果积极进行整改和落实，相关事项
不构成重大违法违规行为，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次
重组造成实质性障碍。




                                      13
                                                           补充法律意见书（三）


    2、是否需落实污染物总量削减替代要求，是否存在超标排放或无证排放污染物等
违规情形，如存在，披露整改情况，是否构成重大违法违规

    （1）是否需落实污染物总量削减替代要求

    根据《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》（环发〔2014〕197
号），主要污染物是指国家实施排放总量控制的污染物（“十二五”期间为化学需氧量、
氨氮、二氧化硫、氮氧化物）。烟粉尘、挥发性有机物、重点重金属污染物、沿海地级
及以上城市总氮和地方实施总量控制的特征污染物参照该办法执行。

    根据河南省环保厅出具的《关于河南濮阳龙丰“上大压小”新建项目环境影响报告
书的审查意见》（豫环审〔2014〕288 号），对热电联产项目主要污染物排放实行总量
控制，要求二氧化硫总量不高于 2,442 吨/年、氮氧化物总量不高于 2,442 吨/年，二氧化
硫、氮氧化物总量控制指标从豫能控股下属的南阳天益发电有限公司 3 号机组（60 万
千瓦）（以下简称“南阳天益 3 号机组”）脱硫、脱硝工程削减的排放量中解决。

    南阳天益 3 号机组于 2008 年 1 月建成投运，同步建有脱硫装置（石灰石-石膏湿法），
脱硝装置（低氮改造+SCR 脱硝工艺）于 2013 年 12 月建成投运，并取得了河南省环保
厅相应出具的验收意见。南阳天益 3 号机组于前述改造前二氧化硫、氮氧化物核定的排
放量分别为 21,706 吨/年、9,687 吨/年，改造后二氧化硫、氮氧化物核定的排放量分别
为 2,293 吨/年、6,396 吨/年，二氧化硫、氮氧化物分别削减的排放量约为 19,413 吨/年、
3,291 吨/年，足以覆盖豫环审〔2014〕288 号文件下对标的公司热电联产项目二氧化硫、
氮氧化物的总量控制要求。

    根据供热管网项目、工业供汽管网项目的备案、环评等文件，供热管网项目、工业
供汽管网项目无需落实污染物总量削减替代要求。

    （2）是否存在超标排放或无证排放污染物等违规情形，如存在，披露整改情况，
是否构成重大违法违规

    ①是否存在超标排放或无证排放污染物等违规情形

    报告期内，标的公司依法持有《排污许可证》，不存在无证排放污染物的情形。

    报告期内，标的公司存在因发电机组启机、机组负荷低导致脱硝设施退出，CEMS


                                       14
                                                                  补充法律意见书（三）


因故障不能及时采集和传输数据，以及其他等非标的公司主观故意行为导致环保设施不
正常运行，导致出现个别时段污染物排放浓度超过限值的情况。具体统计如下：
              超标污染物    累计超标
  期间                                                          超标原因
                种类        小时数
2018 年度        NOX          241                  机组低负荷调试、负荷低于 50%
2019 年度        NOX          109          机组启动、负荷低于 50%、脱硝系统尿素热解炉故障
                 NOX          113                      机组启动、机组故障停机
2020 年度        SO2           3            机组启动、CEMS 仪表故障、脱硫浆液循环泵跳闸
                合计          116                                 ——

    上述超标原因主要分类如下：

    A. 机组启动、负荷低于 50%

    考虑到火电工艺限制及技术瓶颈，根据环境保护部发布的《火电行业排污许可证申
请与核发技术规范》，NOX 的稳定运行达标判定期为机组启动后出力达到额定的 50%
开始到机组解列前出力降到额定的 50%为止。在此期间外的启动和停机时段内的排放数
据可不作为火电机组 NOX 达标判定依据。

    根据国家发改委、环境保护部联合发布的《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行
监管办法》（发改价格〔2014〕536 号）第十五条规定，燃煤发电机组二氧化硫、氮氧
化物、烟尘排放浓度小时均值超过限值要求仍执行环保电价的，由政府价格主管部门没
收超限值时段的环保电价款。超过限值 1 倍及以上的，并处超限值时段环保电价款 5
倍以下罚款。因发电机组启机导致脱硫除尘设施退出、机组负荷低导致脱硝设施退出并
致污染物浓度超过限值，CEMS 因故障不能及时采集和传输数据，以及其他不可抗拒的
客观原因导致环保设施不正常运行等情况，应没收该时段环保电价款，但可免于罚款。

    B. CEMS 仪表故障

    报告期内，标的公司因 CEMS 仪表故障而导致短时间内超标排放的情况主要如下：

                                                    实际排放浓度
    时间       超标污染物种类 超标时长（小时）                               超标原因
                                                    （折标,g/m3）
 2020-02-06         SO2                1                 35.4              CEMS 仪表故障

    2020 年 2 月 6 日，CEMS 仪表出现二氧化硫测量数据异常，后经 CEMS 运行维护
人员现场检查设备和调阅历史曲线，发现当时二氧化硫检测仪表出现漂移，经自动校准

                                            15
                                                                补充法律意见书（三）

后设备已经恢复正常运行。

    鉴于污染物排放自动监控系统故障非标的公司主观故意行为导致，《污染源自动监
控管理办法》项下仅规定了不正常使用大气污染物排放自动监控系统，或者未经环境保
护部门批准，擅自拆除、闲置、破坏大气污染物排放自动监控系统，环境保护部门有权
依据《大气污染防治法》第四十六条的规定，责令停止违法行为，限期改正，给予警告
或者处 5 万元以下罚款；对于自动监控设备因故障不能正常采集、传输数据时，要求排
污单位应当及时检修并向环境监察机构报告。

    就上述事项，CEMS 运维单位已出具《数据异常（设备故障）、缺失报告》，标的
公司已及时向当地环境主管部门进行了汇报，鉴于设备经自动校准后已恢复正常运行，
且未造成危害后果，当地环境主管部门亦未对上述排放异常情况进行通报和处罚。同时，
根据《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》第十五条规定，对于 CEMS
因故障不能及时采集和传输数据，应没收该时段环保电价款，但可免于罚款。

    C. 脱硝系统尿素热解炉故障等设备故障

    报告期内，标的公司因设备故障而导致短时间内超标排放的情况主要如下：

                                                实际排放浓度
    时间      超标污染物种类 超标时长（小时）                           超标原因
                                                （折标,g/m3）
 2019-02-09       NOX               1              101.77        脱硝系统尿素热解炉故障
 2020-01-17        SO2              1               36.41          脱硫浆液循环泵跳闸
 2020-03-23       NOX               5              141.44             机组故障停机

    其中，上述脱硝系统尿素热解炉故障，主要是因尿素热解炉结晶，脱硝装置无法正
常运行，影响氮氧化物排放；脱硫浆液循环泵跳闸，导致 2 号机组吸收塔出口二氧化硫
排放浓度升高，同时在处理事故的过程中烟气监测系统出现自动反吹情况，造成二氧化
硫排放数据异常；机组故障停机，主要是高加检修孔泄漏，无法正常运行，引起烟气温
度低，脱硝装置无法正常投运，影响氮氧化物排放。

    就上述临时性的设备故障，标的公司均已及时采取降负荷、机组停运等措施予以整
改，并及时向当地环境主管部门进行了汇报。鉴于上述临时性的设备故障，非标的公司
主观故意行为导致，标的公司均及时进行了纠正，且未造成危害后果，当地环境主管部
门亦未对上述排放异常情况进行通报和处罚。


                                        16
                                                         补充法律意见书（三）

    另外，濮阳市生态环境局已分别已于 2020 年 10 月 12 日、2021 年 4 月 26 日出具
《证明》，确认标的公司严格遵守环境保护相关法律法规，未发生环保事故，不存在环
境保护方面的重大违法行为，亦不存在因违反环境保护相关法律法规而被该局调查的情
形。

    综上，报告期内标的公司不存在无证排放污染物的情形，在污染物排放方面也不存
在重大违法违规行为。

    ②2021 年标的公司存在被以价格行政处罚方式没收多收的环保电价事项

    2021 年 3 月，河南省市场监督管理局作出豫市监罚[2020]31 号《行政处罚决定书》，
标的公司燃煤机组在 2018 年度执行环保电价过程中，因机组启机时导致氮氧化物排放
浓度超限值但仍执行环保电价，收取环保电价款 8,415.00 元，违反了《中华人民共和国
价格法》第十二条项下规定，依据《中华人民共和国价格法》第三十九条、《价格违法
行为行政处罚规定》第十六条及《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》第
十五条项下规定，该局对标的公司作出没收违法所得 8,415.00 元、免于罚款的行政处罚。

    2021 年 5 月，河南省市场监督管理局作出豫市监罚[2020]71 号《行政处罚决定书》，
标的公司燃煤机组在 2019 年度执行环保电价过程中，因机组启机时导致氮氧化物排放
浓度超限值等但仍执行环保电价，收取环保电价款 223,581.05 元，违反了《中华人民共
和国价格法》第十二条项下规定，依据《中华人民共和国价格法》第三十九条、《价格
违法行为行政处罚规定》第十六条及《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》
第十五条项下规定，该局对标的公司作出没收违法所得 223,581.05 元、免于罚款的行政
处罚。

    A.出现标的公司多收取环保电价的情形是现行的电力结算政策所致，并非标的公司
的主观故意行为

    根据《关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知》 发改价格〔2015〕
2835 号），为鼓励引导超低排放，对经所在地省级环保部门验收合格并符合上述超低
限值要求的燃煤发电企业给予适当的上网电价支持。其中，对 2016 年 1 月 1 日之后并
网运行的新建机组，对其统购上网电量加价每千瓦时 0.5 分钱（含税）。在实际执行时，
电网企业以燃煤发电企业实际上网电量支付环保电价款，导致标的公司客观上出现多收


                                      17
                                                        补充法律意见书（三）

环保电价款的情形，标的公司主观上并不存在多收取环保电价款的故意。

    B.针对机组启停等特殊时段污染物排放浓度超过限值的情况，相关政策出发点也主
要是没收发电企业多收的环保电价款

    根据环境保护部发布的《火电行业排污许可证申请与核发技术规范》，环保主管部
门不以机组启停导致负荷较低等特殊时段的排放数据作为火电机组 NOX 达标判定依
据。

    根据国家发改委、环境保护部联合发布的《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行
监管办法》（发改价格〔2014〕536 号）第十五条规定，燃煤发电机组二氧化硫、氮氧
化物、烟尘排放浓度小时均值超过限值要求仍执行环保电价的，由政府价格主管部门没
收超限值时段的环保电价款。超过限值 1 倍及以上的，并处超限值时段环保电价款 5
倍以下罚款。因发电机组启机导致脱硫除尘设施退出、机组负荷低导致脱硝设施退出并
致污染物浓度超过限值，CEMS 因故障不能及时采集和传输数据，以及其他不可抗拒的
客观原因导致环保设施不正常运行等情况，应没收该时段环保电价款，但可免于罚款。

    因此，针对机组启停等特殊时段污染物排放浓度超过限值的情况，相关政策出发点
也主要是没收发电企业多收的环保电价款。

    C.上述价格行政处罚仅没收标的公司多收的环保电价款，未并处罚款或被责令停业
整顿，属于减轻处罚或从轻处罚的情形

    《中华人民共和国价格法》第三十九条规定，经营者不执行政府指导价、政府定价
以及法定的价格干预措施、紧急措施的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得
五倍以下的罚款；没收违法所得的，可以处以罚款；情节严重的，责令停业整顿。

    国家发改委印发的《规范价格行政处罚权的若干规定》（发改价监〔2014〕1223
号）第十一条规定，法律、法规和规章规定可以处或者可以并处罚款的，对于减轻处罚
情形不再处或者并处罚款；对于从轻处罚情形可以不处或者不并处罚款；对于一般处罚
和从重处罚情形应当处或者并处罚款。

    河南省市场监督管理局于 2021 年 5 月 21 日出具复函，认为发改价格〔2014〕536
号第十五条“可免于罚款”的规定，符合国家发改委《规范价格行政处罚权的若干规定》
第十一条“法律、法规和规章规定可以处或者可以并处罚款的，对于减轻处罚情形不再

                                      18
                                                        补充法律意见书（三）

处或者并处罚款；对于从轻处罚情形可以不处或者不并处罚款；对于一般处罚和从重处
罚情形应当处或者并处罚款。”中“减轻处罚情形”或“从轻处罚情形”。因此，该局
对标的公司的行政处罚属于减轻处罚情形或从轻处罚情形，不属于从重处罚情形。

    D.整改情况

    标的公司已经制定了《环境保护管理制度》《环境保护考核管理规定》等文件，规
定了标的公司环境保护管理工作的职责、内容与要求、检查和考核等制度。明确总经理
为标的公司环境保护第一责任人，并成立以总经理为组长的环境保护领导小组；明确安
全生产管理部是标的公司环保管理体系的监管机构，代表标的公司对环保管理工作实施
协调、监督、考核等工作；由设备管理部制定环保设施的维护保养、检修规程、管理制
度和设备治理技术措施，并按规程正常操作；负责环保设施、设备的日常消缺、事故抢
修，保证检修工艺质量，确保环保设施、设备的安全可靠运行；对于环保设施的启动及
停运作出了专门规定，要求严格执行相关设施操作规程规定；建立与环保设施投运及相
关污染物排放等有关的奖惩机制，努力提高环保设施的运行效率，确保环保设施能够正
常运行。

    另外，标的公司已在规定的期限内及时上交了多收的环保电价款，并积极与市场监
督管理部门、电网公司沟通，争取优化核算方法、规范环保电价款结算。

    综上，上述行为主要是价格主管部门通过价格行政处罚的方式将标的公司多收取的
环保电价款予以没收，标的公司并不存在多收取环保电价的主观故意，相关主管部门也
仅是根据相关法律法规没收特殊时段的环保电价款，并不涉及罚款或责令停业整顿等处
罚，且标的公司已及时返还了上述多收取的环保电价款。河南省市场监督管理局已出具
复函，认为对标的公司的行政处罚属于减轻处罚情形或从轻处罚情形，不属于从重处罚
情形。因此，上述事项属于减轻处罚情形或从轻处罚情形，对标的公司的整体经营不构
成重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。

    ③按照现行的电力结算政策，标的公司仍存在被以价格行政处罚方式没收多收的环
保电价的风险

    因标的公司燃煤机组在 2018 年度和 2019 年度执行环保电价过程中，因机组启机时
导致氮氧化物排放浓度超限值等但仍执行环保电价，标的公司于 2021 年 3 月及 5 月被


                                      19
                                                           补充法律意见书（三）

河南省市场监督管理局分别作出没收多收取的环保电价款，免于罚款的行政处罚。出现
上述处罚的原因，主要是依据相关规定，在实际执行时先由电网企业以燃煤发电企业实
际上网电量支付环保电价款，后续再由价格主管部门对不符合结算条件的环保电价款以
价格行政处罚方式予以没收。

    受火电工艺限制及技术瓶颈，未来标的公司仍存在因发电机组启停等原因导致环保
设施不正常运行，进而导致出现个别时段污染物排放浓度超过限值的情形。受现行的电
力结算政策影响，未来标的公司仍存在被以价格行政处罚方式没收多收的环保电价的风
险。

       3、是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，相关方是否符合《大气
污染防治法》第九十条的规定

    根据环境保护部、国家发改委、财政部于 2012 年 10 月印发的《重点区域大气污染
防治“十二五”规划》，大气污染防治重点区域包括京津冀、长江三角洲等。

    根据国务院于 2018 年 6 月印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，要求以京津
冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下简称重点区域）为重点，持续开展
大气污染防治行动。其中，京津冀及周边地区包括标的公司所在的濮阳市。

    根据 2015 年修订的《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条规定，国家大气
污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。

    根据河南省发改委于 2018 年 2 月印发的《河南省耗煤项目煤炭消费替代管理（暂
行）办法》第四条规定，煤炭替代作为固定资产投资项目节能审查的重要内容。新建、
改建、扩建的新增煤炭消费的固定资产投资项目实施煤炭消费减量或等量替代。

    标的公司的热电联产项目已于 2015 年 1 月取得了河南省发改委出具的项目节能评
估审查意见（豫发改环资[2015]104 号），于 2015 年 2 月取得了项目核准批复（豫发改
能源[2015]199 号），于 2015 年 10 月开工建设，其中 1 号和 2 号机组分别于 2018 年 3
月和 2019 年 9 月正式投入商业运行。该项目在开工建设前，标的公司所在地尚未纳入
大气污染防治重点区域，不适用《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条的相关规
定。

    标的公司的供热管网项目、工业供汽管网项目以及拟建的脱硫废水零排放项目均不

                                        20
                                                        补充法律意见书（三）

属于耗煤项目。

    （四）补充披露标的资产是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能

    热电联产项目是响应国家“上大压小”政策，异地新建的 2×660MW 超超临界燃
煤供热发电机组，符合国家及地方有关政策要求，属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中鼓励类电力项目中的“采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30
万千瓦及以上超（超）临界热电联产机组”；其配套的供热管网项目、工业供汽管网项
目是响应热电联产、推动节能减排的环保能源工程，属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中鼓励类城镇基础设施项目中的“城镇集中供热建设和改造工程”；脱硫废水
零排放项目，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类环境保护与资源
节约综合利用中的“废水零排放，重复用水技术应用”。

    综上，标的公司现有已建及拟建项目均属于鼓励类产业，不属于淘汰类、限制类产
业，不属于落后产能。

    （五）补充披露标的资产已建、在建和拟建项目有无在高污染燃料禁燃区内燃用
高污染燃料情形，如有，披露是否已整改，是否构成重大违法行为

    根据环境保护部印发《高污染燃料目录》，按照控制严格程度，将禁燃区内禁止燃
用的燃料组合分为Ⅰ类（一般）、Ⅱ类（较严）和Ⅲ类（严格）。其中 III 类包括煤炭
及其制品。

    热电联产项目的燃料主要为煤炭。根据濮阳市人民政府于 2016 年 9 月发布的《关
于调整市城区高污染燃料禁燃区范围的通知》（濮政〔2016〕65 号），将濮阳市城区
禁燃区范围调整为：晋豫鲁铁路以北、濮范高速路以南、大广高速路以东、S209 路以
西包围的区域。标的公司的热电联产项目位于 S209 路以东，不属于濮阳市人民政府划
定的高污染燃料禁燃区范围，具体位置对比如下：




                                       21
                                                          补充法律意见书（三）




    供热管网项目、工业供汽管网项目以及拟建的脱硫废水零排放项目均不涉及燃用高
污染燃料的情形。

    综上，热电联产项目所在位置不属于当地政府划定的高污染燃料禁燃区范围，不存
在在高污染燃料禁燃区内燃用高污染燃料的情形；除热电联产项目外，标的公司其他已
建及拟建项目均不涉及燃用高污染燃料的情形。

    （六）补充披露标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否有关
于标的公司环保运转情况的负面媒体报道

    经公开检索，报告期内标的公司未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，未出
现有关于标的公司环保运转情况的负面媒体报道。濮阳市生态环境局已出具《证明》，
确认除已披露的环保行政处罚外，标的公司严格遵守国家及地方环保法律法规，未发生
环保事故，不存在环境保护方面的重大违法行为，亦不存在因违反环境保护相关法律法
规而被该局调查的情形。

    （七）补充披露本次交易的募集配套资金用途是否用于“高耗能、高排放”项目

    1、本次交易的募集配套资金用途不涉及用于“高耗能、高排放”项目

    本次交易募集配套资金总额不超过 83,054.42 万元，扣除发行费用后支付本次交易
的现金对价 43,054.42 万元，用于补充上市公司流动资金或偿还银行借款 40,000.00 万元。

    根据实际经营需要，上市公司拟将补充流动资金或偿还银行借款的募集资金全部用
于提前偿还与新能源项目有关的债务，相关金融机构已经出具提前还款的同意函，主要
明细如下：

                                       22
                                                                                   补充法律意见书（三）

                      债务主体与上市                        截至 2021 年 5 月末
序号    债务主体                          债权机构                                  到期日          用途
                        公司关系                            债务余额（万元）
       桐柏豫能凤凰       上市公司     中国邮政储蓄银行                                         新能源桐柏凤凰
 1                                                                     21,778.92   2033-03-20
       风电有限公司     全资孙公司       股份有限公司                                           风电场项目建设
       正阳豫能风电       上市公司     北银金融租赁有限                                         新能源正阳豫能
 2                                                                      9,362.73   2030-07-08
         有限公司       全资孙公司           公司                                                 风电场项目
       淇县豫能风力       上市公司     北银金融租赁有限                                         新能源淇县古灵
 3                                                                     17,484.00   2030-07-09
       发电有限公司     全资孙公司           公司                                                 山风电场项目
       西华县豫能风       上市公司     北银金融租赁有限                                         新能源西华分散
 4                                                                      7,932.80   2030-07-09
       电有限公司       全资孙公司           公司                                                 式风电场项目
       郸城县豫能风       上市公司     北银金融租赁有限                                         新能源郸城分散
 5                                                                      6,494.05   2030-07-09
       电有限公司       全资孙公司           公司                                                 式风电场项目
                          合计                                         63,052.50     ——           ——


       根据上市公司审计报告以及安永华明出具的《备考审阅报告》，截至 2020 年末，
本次交易前上市公司的资产负债率为 69.29%，本次交易后上市公司的资产负债率为
72.54%，均高于可比上市公司均值（60.21%）和中值（58.42%），偿债风险相对较高。
通过募集配套资金引入股权资金用于偿还债务，有利于改善公司财务状况、降低公司偿
债风险、优化公司资本结构。

       综上，本次交易募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、与
新能源项目有关的债务，不涉及用于“高耗能、高排放”项目。

       2、关于上市公司已建、在建及拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目的说明

       报告期内，上市公司主要从事的业务包括火电项目的投资管理、综合能源销售、煤
炭物流、新能源项目投资建设，以及其他与电力有关的业务，以火力发电业务为主。根
据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（2019 年修订），上市公司属于“D44 电
力、热力生产和供应业”。

       （1）上市公司已建、在建及拟建项目的基本情况

       ①已建项目

       截至本补充法律意见书出具日，上市公司及下属子公司已建且尚在运营的主要项目
如下：

序号         项目主体                       项目名称                                   建设内容
         新乡中益发电有
  1                           新乡中益 2*660MW 机组发电项目 2 台 66 万千瓦超超临界燃煤发电机组
             限公司
         鹤壁鹤淇发电有
  2                           鹤壁鹤淇 2*660MW 机组发电项目 2 台 66 万千瓦超超临界燃煤发电机组
           限责任公司
  3      南阳天益发电有       南阳天益 2*600MW 机组发电项目              2 台 60 万千瓦超临界燃煤发电机组

                                                       23
                                                                 补充法律意见书（三）


序号       项目主体                 项目名称                         建设内容
          限责任公司
        鹤壁丰鹤发电有
 4                       鹤壁丰鹤 2*600MW 机组发电项目    2 台 60 万千瓦超临界燃煤发电机组
          限责任公司
        南阳鸭河口发电   南阳鸭河口 2*350MW 机组发电项    2 台 35 万千瓦亚临界燃煤发电机组
 5
          有限责任公司                 目                               （注）
        鹤壁鹤淇发电有                                    2 台 30 万千瓦亚临界燃煤发电机组
 6                       鹤壁鹤淇 2*300MW 机组发电项目
          限责任公司                                                    （注）
        南阳天益发电有
 7                        南阳天益 7MWp 光伏电站项目      总装机容量 7MW 的光伏发电项目
          限责任公司
        长垣益通生物质
 8                           长垣益通生物质热电项目         1×30MW 生物质热电联产项目
          热电有限公司
        长垣豫能风电有
 9                          新能源长垣豫能风电场项目       总装机容量 100MW 的风电项目
              限公司
        濮阳县豫能风电
 10                        新能源濮阳县豫能风电场项目       总装机容量 8MW 的风电项目
            有限公司
        淇县豫能风力发
 11                        新能源淇县古灵山风电场项目       总装机容量 50MW 的风电项目
          电有限公司
        郸城县豫能风电
 12                        新能源郸城分散式风电场项目       总装机容量 30MW 的风电项目
            有限公司
        西华县豫能风电
 13                        新能源西华分散式风电场项目       总装机容量 20MW 的风电项目
            有限公司
        镇平县豫能风力
 14                          新能源镇平县风电场项目         总装机容量 30MW 的风电项目
          发电有限公司
                                                         豫能新能源办公楼西区停车场，建设
        河南豫能新能源
 15                           合欢街公共充电站项目      20 台直流双枪充电机，单枪 60kw，总
          有限公司
                                                                    功率 2,400kw
                                                        建设规模为年煤炭周转量 1,000 万吨，
        河南煤炭储配交   豫北（鹤壁）煤炭物流储备基地项
 16                                                     主要由铁路接卸站工程、物流园区工程
        易中心有限公司                 目
                                                             和管带输送工程三部分组成
                                                         新建兴县铁路专用线建设长度 10.259
        山西豫能兴鹤铁
 17                        兴县铁路煤炭集运专用线项目   公里；配套建设一条长 12.1 公里、宽
        路联运有限公司
                                                                  12 米的进站道路

注：南阳鸭河口 2 号 350MW 机组、鹤壁鹤淇 1 号 300MW 机组已转为应急备用机组。

       上述已建项目中，第 1-6 项均为火电项目。根据《关于加强高耗能、高排放建设项
目生态环境源头防控的指导意见》，火电行业属于“高耗能、高排放”行业之一。关于
上市公司的火电项目相关情况，参见下述“（2）上市公司现有火电项目相关情况说明”。

       其他已建项目中，第 7-14 项为上市公司已建的光伏发电、风电以及生物质发电项
目，均属于清洁能源或可再生资源综合利用项目，有助于上市公司进行能源结构转型；
第 15 项为电动汽车充电设施，为电动汽车的应用提供更多便利；第 16-17 项分别为大
型煤炭储运中心和铁路专用线建设，有利于交通运输绿色发展以及下游客户物流成本的
降低，均不属于“高耗能、高排放”项目。

                                               24
                                                                 补充法律意见书（三）

       ②在建项目

       截至本补充法律意见书出具日，上市公司及下属子公司在建项目主要如下：

  序号          建设单位                  项目名称                     建设内容
           桐柏豫能凤凰风电有                                  总装机容量 100MW 的风电
   1                          新能源桐柏凤凰风电场项目
                 限公司                                        项目
           正阳豫能风电有限公                                  总装机容量 28MW 的风电项
   2                          新能源正阳豫能风电场项目
                   司                                          目
           河南豫能新能源有限                                  总装机容量 1.5MW 的光伏发
   3                          豫能煤炭物流园光伏发电项目
                 公司                                          电项目
           河南豫能新能源有限 河南豫能新能源办公楼屋顶光伏发 总装机容量 100KW 的光伏发
   4
                 公司         电项目                         电项目
           河南豫能能源科技有                                  大数据平台和工业互联网平
   5                          智慧电厂（一期）工程
                 限公司                                        台建设
           新乡中益发电有限公                                  更换#1、#2 低压热网加热器，
   6                          中益 1、2 号机组供热增容改造工程
                   司                                          增加供热面积
           鹤壁鹤淇发电有限责
   7                          2×300MW 机组煤场封闭工程        建设封闭煤棚
                 任公司
                                                             从厂区新建蒸汽主管道架空
           鹤壁丰鹤发电有限责 鹤壁市宝山循环经济产业集聚区南
   8                                                         敷设至宝山园区，管线全长约
                 任公司       部综合产业园工业供汽项目
                                                             5.61km

       其中，第 1-4 项为上市公司在建的风电以及光伏发电项目，均属于清洁能源项目；
第 5 项通过投资建设智慧电厂项目，有利于上市公司智慧化转型，实现数据互联互通，
降本增效，推动传统管理模式向智能化管理模式的转变；第 6 项和第 8 项通过实施技术
改造以及新建管网，使机组供热期内排汽余热被用于供热，可大幅度提高机组循环热效
率，符合国家节能减排的政策要求，不涉及新增机组产能；第 7 项通过建设封闭煤棚，
有利于抑制煤炭粉尘问题，减少粉煤损失。综上，上市公司现有在建项目均不属于“高
耗能、高排放”项目。

       ③拟建项目

       截至本补充法律意见书出具日，上市公司及下属子公司拟建的项目主要如下：
 序号          建设单位                   项目名称                      建设内容
          南阳天益发电有限责 豫北（焦作）液化天然气应急储备中 总装机容量 602.64kWp 分布
   1
                任公司       心分布式光伏电站                 式光伏电站项目
          南阳天益发电有限责 豫中（郑州）液化天然气应急储备中 总装机容量 1401.3kWp 分布
   2
                任公司       心分布式光伏电站                 式光伏电站项目
   3      南阳天益发电有限责 豫西（洛阳）液化天然气应急储备中 总装机容量 339.39kWp 分布


                                            25
                                                                         补充法律意见书（三）


 序号            建设单位                    项目名称                           建设内容
                  任公司         心分布式光伏电站                      式光伏电站项目
            南阳天益发电有限责 豫东（周口）液化天然气应急储备中 总装机容量 882.9kWp 分布式
     4
                  任公司       心分布式光伏电站                 光伏电站项目
            南阳天益发电有限责 豫南（驻马店）液化天然气应急储备 总装机容量 745.2kWp 分布式
     5
                  任公司       中心分布式光伏电站               光伏电站项目
            南阳天益发电有限责 豫西南（南阳）液化天然气应急储备 总装机容量 550.8kWp 分布式
     6
                  任公司       中心分布式光伏电站               光伏电站项目
            南阳天益发电有限责                                         总装机容量 839.97kWp 分布
     7                         驻马店白云纸业分布式光伏电站
                  任公司                                               式光伏电站项目
            鲁山豫能抽水蓄能有                                         新建总装机容量为 120MW 的
     8                         鲁山县花园沟抽水蓄能电站项目
                  限公司                                               抽水蓄能电站
            鹤壁鹤淇发电有限责                                         总装机容量 1,304.1kWp 分布
     9                         鹤淇电厂分布式光伏电站
                  任公司                                               式光伏电站项目
            鹤壁鹤淇发电有限责                                         总装机容量 1,524.42kWp 分布
     10                        丰鹤电厂分布式光伏电站
                  任公司                                               式光伏电站项目

         上市公司上述拟建项目均为风电、光伏发电以及抽水蓄能电站，属于清洁能源项目，
不属于“高耗能、高排放”项目。

         （2）上市公司现有火电项目相关情况说明

         报告期内，上市公司现有火电项目均已建成运营，不涉及新建、改建或扩建，且均
已按照当时国家和地方的有关政策要求，履行了必要的项目核准、审批、环保、能评等
手续，在节能减排方面符合国家以及行业监管的要求。具体情况如下：

         ①相关项目的审批、核准、备案等情况

         上市公司现有火电项目已取得审批、核准、备案等情况如下：

序号        项目名称    投产时间        立项手续         环评手续        环保验收        能评手续
             新乡中益
                                        发改能源           环审            豫环审        发改办环资
 1        2*660MW 机       2015 年
                                      [2013]1990 号     [2013]37 号     [2015]134 号    [2013]675 号
           组发电项目
             鹤壁鹤淇
                                        发改能源           环审         鹤环[2017]9      发改办环资
 2        2*660MW 机       2015 年
                                      [2013]2365 号     [2013]89 号         号          [2013]676 号
           组发电项目
                        2007 年（3
             南阳天益
                        号机组）、      发改能源            环审            环验
 3        2*600MW 机                                                                    不适用（注）
                        2008 年（4     [2006]58 号      [2004]378 号    [2008]250 号
           组发电项目
                         号机组）
             鹤壁丰鹤
                                        发改能源            环审            环验
 4        2*600MW 机       2007 年                                                      不适用（注）
                                       [2006]97 号      [2005]146 号    [2008]183 号
           组发电项目

                                               26
                                                                       补充法律意见书（三）

         南阳鸭河口
                                  （86）水电电规     （87）环建       环验（2001）
 5      2*350MW 机     1998 年                                                     不适用（注）
                                     字第 15 号      字第 237 号          028 号
         组发电项目
           鹤壁鹤淇
                                  计能源[1993]663        环监             环验
 6      2*300MW 机     2005 年                                                       不适用（注）
                                        号           [1993]314 号     [2006]175 号
         组发电项目

注：国家发改委于 2010 年 9 月首次发布《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（中华人
民共和国国家发展和改革委员会令第 6 号），要求新建的固定资产投资项目进行节能评估和审查。
南阳天益 2*600MW 机组发电项目等均已在此办法发布前审批并投产，无须按照此办法办理节能评
估和审查手续。

      综上，上市公司已建成的火电项目均已按照当时国家和地方的有关政策要求，履行
了必要的项目核准、审批、环保、能评等手续。

      ②相关项目的能耗情况

      报告期内，上市公司火电项目消耗的主要能源资源为煤炭，2018、2019 和 2020 年
天然煤消耗量分别为 925.79 万吨、1,005.31 万吨和 948.97 万吨。报告期内，各项目的
供电标准煤耗情况如下：
                                                             供电标准煤耗          比对标准
序号                  项目名称               机组类型
                                                             （克/千瓦时)        （克/千瓦时)
  1       新乡中益 2*660MW 机组发电项目      超超临界               289.13            293
  2       鹤壁鹤淇 2*660MW 机组发电项目      超超临界               284.30            293
  3       南阳天益 2*600MW 机组发电项目          超临界             298.14            300
  4       鹤壁丰鹤 2*600MW 机组发电项目          超临界            296.87             300
  5      南阳鸭河口 2*350MW 机组发电项目         亚临界            321.76             323
  6       鹤壁鹤淇 2*300MW 机组发电项目          亚临界            320.59             323

注：比对标准来自于《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB 21258-2017）

      经比对，上市公司现有各类型机组供电标准煤耗均符合监管要求。

      ③相关项目的主要污染物排放情况

      A. 持证情况

      上市公司现有火电项目运营主体于报告期内的持有排污许可证情况如下：

      持有主体         文件名称         发布单位                      文号             有效期
新乡中益发电有限                                                                     2017.05.29-
                 《排污许可证》     长垣县环境保护局      914107285908487134001P
      公司                                                                           2020.05.28



                                            27
                                                                        补充法律意见书（三）

                                                                                         2020.05.29-
                                     长垣市生态环境分局 914107285908487134001P
                                                                                         2025.05.28
                                                                                         2017.05.16-
                                      鹤壁市环境保护局        914106220689067068001P
鹤壁鹤淇发电有限                                                                         2020.05.15
                 《排污许可证》
    责任公司                                                                             2020.05.16-
                                      鹤壁市生态环境局        914106220689067068001P
                                                                                         2025.05.15
                                                                                         2017.05.29-
鹤壁鹤淇发电有限                                              914106220689067068003P
                                                                                         2020.05.28
责任公司（山城区 《排污许可证》 鹤壁市生态环境局
                                                                                         2020.05.29-
      厂）                                                    914106220689067068003P
                                                                                         2025.05.28
                                                                                         2017.05.31-
                                      南阳市环境保护局        91411300780526168T001P
南阳天益发电有限                                                                         2020.05.30
                 《排污许可证》
    责任公司                                                                             2020.05.31-
                                      南阳市生态环境局        91411300780526168T001P
                                                                                         2025.05.30
                                                                                         2017.05.29-
                                      鹤壁市环境保护局        91410600763144133G001P
鹤壁丰鹤发电有限                                                                         2020.05.28
                 《排污许可证》
    责任公司                                                                             2020.05.29-
                                      鹤壁市生态环境局        91410600763144133G001P
                                                                                         2025.05.28
                                                                                         2017.05.31-
                                      南阳市环境保护局        91411300614668259H001P
南阳鸭河口发电有                                                                         2020.05.30
                 《排污许可证》
  限责任公司                                                                             2020.05.31-
                                      南阳市生态环境局        91411300614668259H001P
                                                                                         2025.05.30

     报告期内，上市公司各火电机组运营主体均依法持有《排污许可证》，不存在无证
排放污染物的情形。

     B. 防治污染设施建设及运行情况

     上市公司现有火电机组均已完成超低排放改造或同步建设锅炉烟气脱硫、脱硝、除
尘 系 统 ， 均 达 到 了 超低 排 放 标 准 ， 处 理 后的 废 气 符 合 《 大 气 污染 物 排 放 标 准 》
（GB16297-1996）、《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）以及河南省《燃
煤电厂大气污染物排放标准》（DB41/1424-2017）等。截至本补充法律意见书出具日，
上述防治污染设施均正常投入使用，不存在报废或其他无法投入使用的情况。

     上市公司现有火电机组主要污染物种类及报告期内排放情况主要如下：
                                                                                        单位：吨/年

            主要污染          2020 年度                  2019 年度               2018 年度
  主体
              物        许可排放     实际排放      许可排放     实际排放     许可排放     实际排放

新乡中益     颗粒物        302.00         37.45        302.00        45.71      302.00        51.50



                                                  28
                                                                            补充法律意见书（三）


            主要污染         2020 年度                      2019 年度                  2018 年度
  主体
              物       许可排放     实际排放       许可排放        实际排放      许可排放      实际排放
发电有限      SO2        1,060.00        344.56         1,060.00        343.24    1,060.00         392.26
  公司
              NOX        1,504.00        575.77         1,504.00        608.92    1,504.00         700.88

             颗粒物       330.68          26.39          330.68          37.12        992.04        29.88
鹤壁鹤淇
发电有限      SO2        1,157.40        372.17         1,157.40        359.50    1,157.40         283.42
责任公司
              NOX        1,653.42        563.46         1,653.40        619.85    1,653.40         506.19
鹤壁鹤淇     颗粒物       139.34          18.85          139.34          19.28        132.00        13.15
发电有限
责任公司      SO2         487.68         114.84          487.68         168.42        462.00        96.56
（山城区
  厂）        NOX         696.70         210.27          696.70         219.74        660.00       146.48

             颗粒物       264.00          43.23          264.00          49.40        264.00        42.47
南阳天益
发电有限      SO2         924.00         286.91          924.00         286.20        924.00       243.60
责任公司
              NOX        1,320.00        540.02         1,320.00        479.85    1,320.00         433.99

             颗粒物       240.00          50.37          240.00          20.95        240.00        51.11
鹤壁丰鹤
发电有限      SO2         840.00         304.71          840.00         148.10        840.00       312.77
责任公司
              NOX        1,200.00        502.83         1,200.00        255.96    1,200.00         618.68

南阳鸭河     颗粒物       154.00           9.82          154.00          18.82        154.00        18.04
口发电有
              SO2         539.00          75.89          539.00         120.54        539.00       125.49
限责任公
    司        NOX        1,540.00        125.22         1,540.00        173.01    1,540.00         188.10

    报告期内，上市公司现有火电机组各期污染物排放总量均低于许可排放总量，未出
现不符合污染物排放监管要求的情形。

    C. 相关项目的合规证明情况

    截至本补充法律意见书出具日，上市公司现有火电机组已就其环境保护的合规情况
取得如下证明：
                    有权生态环境
     主体                           出具日期                               主要内容
                      主管机构
                                                       新乡中益发电有限公司自 2017 年 1 月 1 日起至
新乡中益发电有      长垣市生态环                       今，严格遵守国家及地方环境保护相关法律法
                                    2021.04.05
    限公司            境分局                           规，未发生环保事故，亦未受到环境保护主管部
                                                                     门行政处罚。


                                                  29
                                                                     补充法律意见书（三）

                                                  鹤壁鹤淇发电有限责任公司自 2017 年 1 月 1 日
鹤壁鹤淇发电有   鹤壁市生态环                     起至今，严格遵守国家及地方环境保护相关法律
                                2021.04.06
  限责任公司         境局                         法规，未发生环保事故，亦未受到环境保护主管
                                                                部门行政处罚。
                                                  南阳天益发电有限责任公司在生产经营过程中
                                                  能够严格遵守环境保护相关的法律、法规。该公
南阳天益发电有   南阳市生态环
                                2021.04.01        司自 2017 年 1 月 1 日起至今，未发生因违反有
  限责任公司         境局
                                                  关环境保护法律、法规而受到行政处罚的情况，
                                                           亦未发生过重大环保事故。
                 鹤壁市生态环                     鹤壁丰鹤发电有限责任公司自 2017 年 1 月 1 日
鹤壁丰鹤发电有   境局宝山循环                     起至今，严格遵守国家及地方环境保护相关法律
                                2021.04.02
  限责任公司     经济产业聚集                     法规，未发生环保事故，亦未受到环境保护主管
                   区分局                                       部门行政处罚。
                                                  南阳鸭河口发电有限责任公司在生产经营过程
                                                  中能够严格遵守环境保护相关的法律、法规。该
南阳鸭河口发电   南阳市生态环
                                2021.04.01        公司自 2017 年 1 月 1 日起至今，未发生因违反
  有限责任公司       境局
                                                  有关环境保护法律、法规而受到行政处罚的情
                                                         况，亦未发生过重大环保事故。

    综上，上市公司现有火电项目运营主体均不存在因违反环境保护相关法律、法规而
受到环境保护主管部门行政处罚的情形，不存在发生环保事故的情形，不存在环境保护
方面的违法违规情形。

    ④相关项目是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，相关方是否符合
《大气污染防治法》第九十条的规定

    根据国务院于 2018 年 6 月印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，要求以京津
冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重点区域）为重点，持续开展大
气污染防治行动。其中，京津冀及周边地区包括河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、
焦作、濮阳市等，汾渭平原包含河南省洛阳、三门峡市。

    根据 2015 年修订的《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条规定，国家大气
污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。

    上市公司现有火电项目分别位于河南省鹤壁、新乡以及南阳，其中鹤壁、新乡于
2018 年 6 月才被列入大气污染防治重点区域。但由于上市公司现有火电项目均于 2015
年前建成投产，当时相关项目所在地尚未纳入大气污染防治重点区域，不适用《中华人
民共和国大气污染防治法》第九十条的相关规定。



                                             30
                                                        补充法律意见书（三）

    ⑤相关项目有无在高污染燃料禁燃区内燃用高污染燃料情形，如有，披露是否已整
改，是否构成重大违法行为

    上市公司火电项目的燃料主要为煤炭。根据环境保护部印发《高污染燃料目录》，
按照控制严格程度，将禁燃区内禁止燃用的燃料组合分为Ⅰ类（一般）、Ⅱ类（较严）
和Ⅲ类（严格），其中 III 类包括煤炭及其制品。

    根据新乡市环境污染防治攻坚指挥部办公室发布的信息，新乡市Ⅲ类禁燃区范围
为：北环以南，西环以东，南环以北，东外环（107 国道）以西区域。新乡中益 2*660MW
机组发电项目（新乡中益发电有限公司）与高污染燃料禁燃区位置分别如下：




    根据淇县人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告（淇政通告〔2016〕 号），
鹤壁淇县高污染燃料禁燃区范围为：京广铁路以东、同济大道以北、京广高铁以西、思
德河以南围合区域。鹤壁鹤淇 2*660MW 机组发电项目、鹤壁鹤淇 2*300MW 机组发电
项目（鹤壁鹤淇发电有限责任公司）与高污染燃料禁燃区位置分别如下：




                                      31
                                                       补充法律意见书（三）




    根据鹤壁市人民政府发布的关于调整高污染燃料禁燃区范围的通告，山城区高污染
燃料禁燃区范围为：西至山城路，北至汤河街，东至前进路，南至建设街。鹤壁丰鹤
2*600MW 机组发电项目（鹤壁丰鹤发电有限责任公司）与高污染燃料禁燃区位置分别
如下：




    根据南阳市蓝天工程 2015 年实施方案，南阳市高污染燃料禁燃区范围为：长江路
以北、滨河路以西、信臣路以南、北京路以东。南阳天益 2*600MW 机组发电项目（南


                                     32
                                                         补充法律意见书（三）

阳天益发电有限责任公司）、南阳鸭河口 2*350MW 机组发电项目（南阳鸭河口发电有
限责任公司）与高污染燃料禁燃区位置分别如下：




    综上，上市公司火电项目所在位置均不属于当地政府划定的高污染燃料禁燃区范
围，不存在在高污染燃料禁燃区内燃用高污染燃料的情形。

    （3）上市公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否有关于环保运转
情况的负面媒体报道，是否存在环境保护方面的重大违法行为

    经公开检索，报告期内上市公司及其子公司未发生过环保事故或重大群体性的环保
事件，未出现有关于环保运转情况的负面媒体报道；根据上市公司及其子公司所在地有
权生态环境主管部门所出具的《证明》以及公开检索，报告期内上市公司及其子公司均
严格遵守国家及地方环保法律法规，未受到生态环境主管部门的处罚，不存在环境保护
方面的重大违法行为。

    二、补充披露情况

    上述内容已在《重组报告书》“第四节    标的资产基本情况”之“五、主要资产及
权属状况、对外担保、主要负债、或有负债等情况”之“（六）重大诉讼、仲裁及行政
处罚”和“十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项


                                     33
                                                        补充法律意见书（三）

的说明”之“（三）关于标的资产环境保护相关事项的说明”、“第六节   发行股份情
况”之“二、募集配套资金情况”之“（六）本次交易的募集配套资金用途不涉及‘高
耗能、高排放’项目”、“重大风险提示”及“第十二节   风险因素”之“二、与标的
资产相关的风险”之“（九）多结算的环保电价没收风险”部分进行了补充披露。

    三、律师核查意见

    经核查，本所律师认为：

    1、标的公司的热电联产项目所在的行业属于“高耗能、高排放”行业，但该热电
联产项目属于鼓励类产业，在节能减排方面符合国家以及行业监管的要求，同步建设并
实现了废气的超低排放，并通过集中供热和供汽为当地节能减排作出了重要贡献；其他
已建项目及拟建项目均不属于“高耗能、高排放”行业。同时，标的公司已建成项目均
已按照国家和地方的有关政策要求，履行了必要的项目核准、审批、备案、环保等程序。

    2、标的资产的主要能源资源消耗情况、排放情况及固定资产投资项目节能审查情
况不存在违反国家、行业或协会的相关标准、规定的情形，符合相关主管部门监管要求。

    3、报告期内标的公司主要污染物各年度实际排放量均远低于许可排放量。已同步
建设相应的防治污染设施，且相关设施整体运行情况良好，可以有效满足相关主管部门
的监管要求。标的公司于报告期内依法持有《排污许可证》。标的公司已对环保部门的
现场检查结果积极进行整改和落实，相关事项不构成重大违法违规行为，不会对标的公
司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次重组造成实质性障碍。报告期内标的公司
不存在无证排放污染物的情形，在污染物排放方面也不存在重大违法违规行为；价格主
管部门通过价格行政处罚的方式将标的公司多收取的环保电价款予以没收，属于减轻处
罚情形或从轻处罚情形。标的公司的热电联产项目在开工建设前，标的公司所在地尚未
纳入大气污染防治重点区域，不适用《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条的相
关规定；标的公司的供热管网项目、工业供汽管网项目以及拟建的脱硫废水零排放项目
均不属于耗煤项目。

    4、标的公司现有已建及拟建项目均属于鼓励类产业，不属于淘汰类、限制类产业，
不属于落后产能。

    5、标的公司热电联产项目所在位置不属于当地政府划定的高污染燃料禁燃区范围，

                                     34
                                                        补充法律意见书（三）

不存在在高污染燃料禁燃区内燃用高污染燃料的情形；除热电联产项目外，标的公司其
他已建及拟建项目均不涉及燃用高污染燃料的情形。

    6、报告期内标的公司未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，未出现关于标
的公司环保运转情况的负面媒体报道。

    7、本次交易募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、与新
能源项目有关的债务，不涉及用于“高耗能、高排放”项目。报告期内，上市公司现有
火电项目处于“高耗能、高排放”行业，上市公司现有火电项目均已建成运营，不涉及
新建、改建或扩建，且均已按照当时国家和地方的有关政策要求，履行了必要的项目核
准、审批、环保、能评等手续，在节能减排方面符合国家以及行业监管的要求；其他已
建、在建及拟建项目均不属于“高耗能、高排放”项目。报告期内上市公司及其子公司
未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，未出现有关于环保运转情况的负面媒体报
道，未受到生态环境主管部门的处罚，不存在环境保护方面的重大违法行为。



问题 2

申请文件显示，2020 年 10 月 15 日，河南省国资委出具关于本次交易的预审核同意意
见。2020 年 10 月 19 日，河南省财政厅出具关于本次交易预审核通过的意见。2021 年
3 月 18 日，河南投资集团有限公司（以下简称投资集团）下发《关于河南豫能控股股
份有限公司资产重组方案的批复》，原则上同意本次重组方案，该批复显示，投资集
团为国家出资企业，本次资产重组属于投资集团审核批准的事项。请你公司：1）补充
披露上述三项审批文件的主要内容。2）补充披露本次重组所需国有资产监管相关的法
定审批层级和流程。3）如需河南省国资委和河南省财政厅等部门对本次交易中有关国
有资产监管事项履行审批和核准手续，请补充披露上述预审核同意、预审核通过的效
力是否属于最终批准文件；如否，请提供最终批准文件。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。

    一、问题回复

    （一）国资审批文件的主要内容

    2020 年 10 月 15 日，河南省国资委在国资委产权管理综合信息系统就本次交易出

                                      35
                                                          补充法律意见书（三）

具预审核意见，预审核意见为“同意”。

    2020 年 10 月 19 日，河南省财政厅作出《关于河南投资集团有限公司与河南豫能
控股股份有限公司资产重组的预审核意见》：“一、预审核通过河南投资集团有限公司
与河南豫能控股股份有限公司资产重组事项。二、请根据《上市公司国有股权监督管理
办法》（国资委 财政部 证监会令第 36 号）规定，依法合规进行资产重组。”

    2021 年 3 月 18 日，投资集团作出豫投资本[2021]49 号《关于河南豫能控股股份有
限公司资产重组方案的批复》：“一、原则同意本次资产重组的总体方案，即河南豫能
控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”）发行股份及支付现金购买河南投资集团持
有的濮阳豫能发电有限责任公司（以下简称“濮阳豫能”）100%股权，同时向符合条
件的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。二、同意濮阳豫能 100%股权的
交易金额为 126,284.42 万元，其中豫能控股向河南投资集团发行股份购买资产的金额为
83,230.00 万元，发行股份价格为 4.06 元/股，发行股份数量为 20,500.00 万股；支付现
金对价为 43,054.42 万元。三、同意豫能控股以非公开发行股份方式募集配套资金的总
额不超过 83,054.42 万元，且发行股份数量不超过本次资产重组前豫能控股总股本的
30%，募集配套资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司
流动资金或偿还银行借款。四、你公司应严格按照中国证监会和国资监管相关规定，规
范操作此次资产重组事宜，谨慎选择募集配套资金的发股价格，积极维护国有股东权益，
确保国有资产保值增值，促进上市公司健康发展。”

    （二）本次重组所需国有资产监管相关的法定审批层级和流程

    1、本次交易已取得有关国资主管机构的预审核意见

    根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政
部、中国证券监督管理委员会令第 36 号，下称“36 号令”）第六十六条规定：“国有
股东就资产重组事项进行内部决策后，应书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并
申请股票停牌。在上市公司董事会审议资产重组方案前，应当将可行性研究报告报国家
出资企业、国有资产监督管理机构预审核，并由国有资产监督管理机构通过管理信息系
统出具意见。”

    依据《河南省省属国有非工业企业改革推进方案》，投资集团为功能类企业。功能


                                       36
                                                          补充法律意见书（三）

类企业的改革、投融资和项目管理等由河南省财政厅会同有关省直部门负责，其中产权
管理及国有控股上市公司股权管理等职责仍由河南省国资委履行。

    依据上述规定，投资集团就本次重组履行内部决策程序后，在上市公司董事会审议
本次重组方案前将可行性研究报告上报河南省国资委及河南省财政厅进行预审核，并分
别取得了河南省国资委及河南省财政厅出具的预审核同意意见。

       2、本次重组方案已在上市公司召开股东大会前获得有权机构投资集团的审核批准

    36 号令第七条规定，国家出资企业负责管理的事项包括：第（五）款规定的国有
股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事
项。

    36 号令第六十七条规定：“国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董
事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规
定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”

    根据《河南省财政厅关于印发<省属功能类、公益类国有企业出资人权力和责任清
单>的通知》（豫财企管[2018]10 号），清单第二项重大事项决策中的（七）上市公司
国有股权管理中明确，对于符合审批要求的有关国有股东与上市公司进行资产重组等行
为，依据 36 号令等规定进行办理。

    综上，本次重组为国有股东投资集团与所控股上市公司之间的资产重组，且不构成
重大资产重组。因此，本次重组属于 36 号令第七条规定的由投资集团负责管理的事项
范围，即本次重组方案由投资集团审核批准。豫能控股已按照该等规定在董事会审议通
过本次交易后、股东大会（2021 年 3 月 22 日）召开前，于 2021 年 3 月 18 日取得了投
资集团《关于河南豫能控股股份有限公司资产重组方案的批复》 豫投资本[2021]49 号），
批准同意本次重组方案。

       （三）河南省国资委和河南省财政厅等部门无需再对本次交易中有关国有资产监
管事项履行审批和核准手续

    根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条、第六十六条、第六十七条的规定，
本次重组事项属于国家出资企业负责管理的事项，本次重组方案应由国家出资企业即投
资集团审核批准，投资集团在上市公司股东大会召开前出具的同意本次重组方案的批复

                                       37
                                                           补充法律意见书（三）

文件即为最终批准文件；河南省国资委和河南省财政厅作为国有资产监管机构，仅需在
上市公司董事会审议本次重组方案前出具同意本次重组的预审核意见，无需再对本次重
组方案进行审核批准。

    二、补充披露情况

    上述内容已在《重组报告书》“第一节      本次交易概况”之“二、本次交易决策过
程和批准情况”之“（三）关于本次重组涉及国有资产监管相关审批事项的说明”部分
进行了补充披露。

    三、律师核查意见

    经核查，本所律师认为，本次重组事项属于国家出资企业负责管理的事项，本次重
组方案应由国家出资企业即投资集团审核批准，投资集团在上市公司股东大会召开前出
具的同意本次重组方案的批复文件即为最终批准文件；河南省国资委和河南省财政厅作
为国有资产监管机构，仅需在上市公司董事会审议本次重组方案前出具同意本次重组的
预审核意见，无需再对本次重组方案进行最终审核批准。



问题 3

申请文件显示，投资集团持有上市公司 64.20%股份，本次交易后其持股比例将上升至
69.62%。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露：投
资集团及其一致行动人（如有）在本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    一、问题回复

    截至本补充法律意见书出具日，投资集团持有豫能控股 738,700,684 股，占豫能控
股总股本的 64.20%。

    2021 年 5 月 24 日，投资集团就其在本次交易完成前持有的上市公司股份作出以下
承诺：

    “1、本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月内
不转让。因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁

                                       38
                                                       补充法律意见书（三）

定安排。

    2、如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见
不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调
整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定执行。

    3、本公司如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。”

    二、补充披露情况

    上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出
的重要承诺”部分进行了补充披露。

    三、律师核查意见

    经核查，本所律师认为，投资集团已承诺在本次交易前持有的上市公司股份自本次
交易完成后 18 个月内不转让，上述股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》
第七十四条的规定。



问题 8

申请文件显示，濮阳市城管局与豫能热力于 2017 年 5 月签署了《濮阳龙丰电厂 2×
600MW 机组配套供热管网工程政府和社会资本合作（PPP）模式项目合作合同》，将
2×600MW 机组配套供热管网工程项目的设计、投资、建设、运营维护等特许权授予
豫能热力，项目特许期自前述协议签署之日起至 2037 年 3 月 31 日止。请你公司补充
披露：1）该 PPP 项目相关主体及其主要权利义务安排（包括但不限于特许经营权）、
运作模式、标的资产，资金来源及融资担保、投资方式、投入时间及相关保障措施，
投资回收期及投资收益测算具体情况，相关项目在资金投入、建设施工、后期运营、
收益核算等环节的会计处理情况等，并补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准
则》。2）此次发行股份购买资产是否会导致该 PPP 项下相关法律关系和审批事项发生
变动；如是，请补充披露变动对该 PPP 特许经营权权属可能产生的影响，交易相关方
已采取的风险应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

                                     39
                                                         补充法律意见书（三）


    一、问题回复

    （一）该 PPP 项目相关主体及其主要权利义务安排（包括但不限于特许经营权）、
运作模式、标的资产，资金来源及融资担保、投资方式、投入时间及相关保障措施，
投资回收期及投资收益测算具体情况，相关项目在资金投入、建设施工、后期运营、
收益核算等环节的会计处理情况等

    1、PPP项目相关主体及其主要权利义务安排

    （1）PPP 项目主体

    2017 年 4 月，濮阳市投资集团公司（甲方，以下简称“濮阳投资集团”）与濮阳
豫能（乙方）签订《濮阳龙丰电厂 2×600MW 机组配套供热管网工程政府和社会资本
合作（PPP）模式项目合作合同》（以下简称“《PPP 项目合作合同》”），约定双方
均以货币方式出资成立项目公司（即豫能热力），作为 PPP 项目运营主体。

    2017 年 5 月，濮阳市城管局（甲方）与豫能热力（乙方）签订《濮阳龙丰电厂 2
×600MW 机组配套供热管网工程政府和社会资本合作（PPP）模式项目项目合同》（以
下简称“《PPP 项目合同》”）。

    （2）双方主要权利义务安排

    根据《PPP 项目合同》第 2 条约定，濮阳市城管局与豫能热力主要权利及义务如下：

    ①濮阳市城管局主要权利为对豫能热力的项目设计、建设、运营及移交全过程进行
监督、会同价格主管部门制定、调整和监管供热管输服务价格、在豫能热力拒绝供热或
不能保证供热质量时采取应急接管措施；主要义务为协助豫能热力从其他政府部门获得
项目持续的所需批准、为豫能热力提供土地、提供必要的协调服务以保障项目顺利推进。

    ②豫能热力的主要权利为享有项目相关基础设施的设计、投资、建设、运营维护的
权利；主要义务为负责项目基础设施的投资、建设、运营、维护和移交、依据相关规定
及要求遵守环境保护、安全生产、税收管理、价格管理等各项义务、在特许经营期内按
照适用法律及谨慎运营惯例运营和维护供热设施并提供普遍服务并遵守持续经营义务。

    2、运作模式

    根据濮阳市人民政府 2016 年 5 月 30 日下发的濮政文[2016]85 号《关于龙丰电厂 2

                                      40
                                                          补充法律意见书（三）

×600MW 机组配套供热管网项目 PPP 实施方案的批复》以下简称“《实施方案批复》”），
PPP 项目的运作模式采用 BOT 模式，即“建设－经营－移交”。特许经营期限 22 年，
包括建设期 2 年，运营维护期 20 年；回报机制采用“使用者付费+可行性缺口补助”方
式，即项目收入不足以满足社会资本方或项目公司投资新建和运营成本回收以及合理回
报时，由市政府以财政补贴的形式给与项目公司一定的经济补助。

    根据《PPP 项目合同》的约定，濮阳市城管局将项目的设计、投资、建设、运营维
护的特许权授予豫能热力；特许期自合同签署之日起至 2037 年 3 月 31 日（含 20 个采
暖季）。特许运营期满，当期采暖季结束后，豫能热力将项目资产的管理、运营维护无
偿移交给濮阳市城管局或市政府指定机构。

    3、标的资产

    依照《PPP 项目合同》的约定，项目资产指与项目有关的所有资产，包括：（1）
项目的构筑物等不动产；（2）项目项下豫能热力拥有的知识产权；（3）合同文件项下
的合同性权利；（4）运营和维护记录、质量保证计划等文件。其中 PPP 项目合同特许
权（作为《PPP 项目合同》项下合同性权利之一）是指政府授予企业在一定时间和范围
内对某项公用产品或服务进行独占性经营的权利，具体到本项目是指对供热管网项目设
计、投资、建设、运营维护及移交的权利和义务。

    4、资金来源及融资担保、投资方式、投入时间

    根据《实施方案的批复》，PPP 项目投融资结构为项目资本金比例 20%，社会资本
出资占股 80%，政府出资占股 20%；其余 80%采用其他方式融资。

    依照《PPP 项目合作合同》的约定，豫能热力注册资本 5,906.61 万元，其余投资额
由豫能热力融资。濮阳投资集团、濮阳豫能以货币出资成立豫能热力，其中濮阳豫能出
资 4,725.29 万元，占项目公司 80%股权；濮阳投资集团出资 1,181.32 万元，占项目公司
20%股权。双方出资于项目公司成立之日起 30 日内缴纳完毕。

    2017 年 5 月 9 日，豫能热力完成设立登记。截止 2017 年 6 月 9 日，豫能热力已收
到濮阳豫能、濮阳投资集团所足额实缴的资本金共计 5,906.61 万元。

    2017 年 12 月 25 日，豫能热力与中国工商银行股份有限公司濮阳濮东支行签订《固
定资产借款合同（2016 年版）》（合同编号：0171200012-2017 年（濮东）字 00033 号），

                                       41
                                                                    补充法律意见书（三）

拟借款 2.3 亿元人民币用于项目基础设施建设（支付材料费、工程费、其他费用等），
借款期限为 15 年，自首次提款之日起算。截至本补充法律意见书出具日，已累计提款
21,545.82 万元。

       5、保障措施

       豫能热力 PPP 项目已编制实施方案、开展物有所值评价和财政承受能力论证且入
选财政部 PPP 项目库；豫能热力已就 PPP 项目与政府方签署了《PPP 项目合同》，在
合同中对双方权利义务、合作方式、政府付费、违约责任等事项进行了详细约定，如果
政府方存在违约行为，应当按照合同约定承担违约责任。此外，濮阳市财政局已出具《证
明》，明确其正在推进 PPP 项目可行性缺口补贴费用纳入财政预算草案的工作，并承
诺将按程序提交相关人大机构审议，直至供热管网 PPP 项目特许期结束。

       6、PPP项目投资回收期及投资收益测算具体情况

       根据供热管网项目的可行性研究报告（2016 年 10 月），标的公司 PPP 项目的投资
回收期及投资收益测算具体情况如下：

       （1）投资回收期

       项目投资回收期（税后）为 13.40 年。

       （2）投资收益测算具体情况

 序号                参数名称                       参数值                  测算依据
  1                项目估算总投资                29,601.90 万元
  2                  静态总投资                  28,275.16 万元
  3                  项目建设期                       2年
  4                  项目运营期                      20 年
                                                                          项目实施方案
  5              国内商业银行贷款                23,682.00 万元
  6          其余资金（含铺底流动资金）          5,919.90 万元
  7              热力采购/销售价格             36 元/吉焦（含税）
  8                   政府补贴               5.67 元/吉焦（含税）
                                          热 13%，水 6%，煤、电、
  9                  增值税税率
                                                材料 17%                 国家税务法律法规
  10               企业所得税税率                     25%
  11               平均盈亏平衡点                   79.17%                      -

                                          42
                                                                补充法律意见书（三）


 序号                参数名称                       参数值              测算依据
  12       项目财务内部收益率（所得税后）            5.34%                  -

       （二）此次发行股份购买资产是否会导致该 PPP 项下相关法律关系和审批事项发
生变动；如是，请补充披露变动对该 PPP 特许经营权权属可能产生的影响，交易相关
方已采取的风险应对措施

       《PPP 项目合作合同》第 4.4 条约定，自协议生效之日（签署之日）起 10 年内，
濮阳投资集团、濮阳豫能不得转让其持有的豫能热力的全部或者部分股权（转让给关联
方的除外）；10 年后，经市政府事先书面同意，双方可以转让其在豫能热力的全部或
部分股权。

       本次交易系豫能控股向投资集团购买其持有的濮阳豫能 100%股权，不涉及濮阳豫
能所持豫能热力股权的变动，因此，本次交易不会导致该 PPP 项目项下相关法律关系
和审批事项发生变动。

       二、补充披露情况

       上述内容已在《重组报告书》“第四节        标的资产基本情况”之“五、主要资产及
权属状况、对外担保、主要负债、或有负债等情况”之“（一）主要资产的权属情况”
之“5、特许权”部分进行了补充披露。

       三、律师核查意见

       经核查，本所律师认为：

       1、上市公司已在《重组报告书》中补充披露了 PPP 项目相关主体及其主要权利义
务安排（包括但不限于特许经营权）、运作模式、标的资产，资金来源及融资担保、投
资方式、投入时间及相关保障措施，投资回收期及投资收益测算具体情况，相关项目在
资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的会计处理情况等。

       2、本次交易系豫能控股向投资集团购买其持有的濮阳豫能 100%股权，不涉及豫能
热力股权变动，不会导致 PPP 项目项下相关法律关系和审批事项发生变动。




                                            43
                                                               补充法律意见书（三）


问题 19

申请文件显示，2015 年 1 月，投资集团决定将龙丰热电有限责任公司（以下简称龙丰
热电）分立为龙丰热电和濮阳豫能；同年 3 月，濮阳豫能就其分立设立完成了工商登
记。濮阳豫能部分车辆证载权利人为龙丰热电。请你公司补充披露：1）龙丰热电基本
情况，包括历史沿革、主营业务及目前经营情况、控制关系、下属主要控股企业情况、
报告期主要经营数据。2）投资集团决定龙丰热电分立为龙丰热电和濮阳豫能的背景与
目的；分立时的资产、人员和债权债务等权利义务安排；分立方案和流程是否符合法
律规定；分立方案是否严格执行；分立后，龙丰热电和濮阳豫能是否实现业务、资产、
人员、财务等方面的独立。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    一、问题回复

    （一）龙丰热电基本情况，包括历史沿革、主营业务及目前经营情况、控制关系、
下属主要控股企业情况、报告期主要经营数据

    1、龙丰热电基本情况

企业名称             濮阳龙丰热电有限责任公司
统一社会信用代码     91410900665964445D
注册地址             濮阳市化工一路
法定代表人           史新峰
注册资本             6,050 万元
公司类型             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                     供电，供热，房屋租赁；五金电料，劳保用品的批发、零售；电力设备
经营范围             安装、检修；物业管理（限分支机构经营）；后勤管理服务，运行服务，
                     场地租赁。
成立日期             2007 年 8 月 16 日

经营期限             2007 年 8 月 16 日至 2025 年 8 月 15 日
登记机关             濮阳市市场监督管理局开发区分局

    2、龙丰热电设立及历次股权变动情况

    （1）2007 年 8 月设立

    龙丰热电系由河南省建设投资总公司（投资集团前身）于 2007 年 8 月 16 日全资设
立的有限责任公司，设立时注册资本为 100 万元。濮阳市嘉诚联合会计师事务所对其实

                                           44
                                                             补充法律意见书（三）

收资本进行了验证，并于 2007 年 8 月 14 日作出濮嘉会验字[2007]第 101 号《验资报告》，
确认投资集团已足额实缴注册资本 100 万元。

       设立时，龙丰热电股权结构如下：

序号     股东名称                       出资方式      出资额（万元） 股权比例
  1      河南省建设投资总公司           货币                    100.00   100.00%
                   合计                 -                       100.00     100.00%

       （2）2015 年 3 月，公司分立暨减少注册资本至 50 万元

       2015 年 1 月 28 日，投资集团作出股东决定，决定龙丰热电分立为龙丰热电和濮阳
豫能。分立后龙丰热电注册资本变更为 50 万元人民币，承继除 2×600MW 级发电机组
项目资产外的全部资产，承继投资于濮阳宸宇实业有限公司的 100%的股权，承继除投
资集团委贷 2.9 亿元债务外的全部债务。龙丰热电经营范围变更为：供电、供热、房屋
租赁；五金电料，劳保用品批发、零售；电力设备安装、检修；物业管理（限分支机构
经营）。分立后濮阳豫能注册资本为 50 万元人民币，承继 2×600MW 级发电机组项目
前期资产，承继投资集团委贷 2.9 亿元债务，经营范围：承担 2×600MW 级发电机组项
目建设。龙丰热电根据决定内容修改公司章程。

       2015 年 1 月 29 日，龙丰热电在《濮阳日报》上刊登分立公告。

       2015 年 3 月 10 日，龙丰热电与濮阳豫能签订《双方账务分割方案》，对分割基准
日龙丰热电的财务情况以及资产、负债及权益分割情况进行了确定、约定。以 2014 年
12 月 31 日作为分割基准日，以经河南正永会计师事务所有限公司审计的龙丰热电分割
基准日财务数据为基础，分立后濮阳豫能承接 30,797,677.89 元项目前期支出的资产，
投资集团委贷 2.9 亿元的负债；约定龙丰热电原 100 万元的实收资本，分立后濮阳豫能
承接 50 万元，未分配利润濮阳豫能承接-25,971 万元。

       2015 年 3 月 17 日，龙丰热电就上述公司分立及注册资本变更事项完成工商变更登
记。

       分立后，龙丰热电股权结构如下：

序号     股东名称                       出资方式      出资额（万元） 股权比例
  1      河南投资集团有限公司           货币                    50.00    100.00%
                   合计                 -                       50.00    100.00%


                                            45
                                                            补充法律意见书（三）

       （3）2015 年 5 月，增加注册资本至 6,050 万元

       2015 年 4 月 30 日，投资集团作出股东决定，决定向龙丰热电增资 6,000 万元，变
更公司注册资本为 6,050 万元，变更龙丰热电营业期限为 13 年，并根据决定内容修改
公司章程。

       2015 年 5 月 29 日，龙丰热电上述增资事项完成工商变更登记。

       本次增资后，龙丰热电股权结构如下：

序号     股东名称                       出资方式       出资额（万元） 股权比例
  1      河南投资集团有限公司           货币                   6,050.00   100.00%
                   合计                 -                      6,050.00   100.00%

       3、龙丰热电主营业务及目前经营情况、控制关系

       （1）龙丰热电已停产，处于资产处置阶段

       龙丰热电原主营业务为通过燃煤进行发电及供热业务，其机组已于 2017 年 3 月 15
日停运。此后，龙丰热电加快人员安置、资产处置、清理债务等工作。截至本补充法律
意见书出具日，相关工作正在推进中。

       2017 年 12 月 27 日，龙丰热电与唐山市鑫润建筑工程拆除有限公司签订《实物资
产交易合同》，通过公开挂牌方式以 3,600 万元的价款将锅炉、脱硫脱销系统、除尘系
统、主变压器等实物资产转让给唐山市鑫润建筑工程拆除有限公司。

       2020 年 2 月 28 日，濮阳市土地储备中心与龙丰热电签订《收购濮阳龙丰热电有限
责任公司部分国有土地及附着物补偿协议书》，约定收购龙丰热电总面积为 731,191.67
平方米的国有土地及附着物，并向其支付收购补偿费用总计 35,556.05 万元。截至本补
充法律意见书出具日，龙丰热电已按照上述协议要求，注销了土地使用权证及附着物产
权证。在本次收购土地供应前，由龙丰热电负责土地及地上附着物的看护管理工作，土
地供应后一并移交。

       （2）龙丰热电股权控制关系

       截至本补充法律意见书出具日，龙丰热电股权结构及控制关系如下图所示：




                                          46
                                                             补充法律意见书（三）



                                  河南投资集团有限公司

                                    100.00%

                                 濮阳龙丰热电有限责任公司



    根据 2013 年 12 月豫能控股与投资集团签署的《股权委托管理协议》，龙丰热电已
由豫能控股进行托管，豫能控股享有除股权处置权、收益权等权利之外的标的股权的其
他相关权利，并每年向投资集团收取固定托管费用。

    4、龙丰热电下属主要控制企业情况

    截至本补充法律意见书出具日，龙丰热电无下属分子公司。根据龙丰热电提供的资
料，报告期内龙丰热电对外投资 1 家全资子公司，为濮阳宸宇实业有限公司，其基本信
息如下：

企业名称              濮阳宸宇实业有限公司
统一社会信用代码      914109006905908448
注册地址              濮阳市化工一路路西
法定代表人            王旭光
注册资本              630 万元
公司类型              有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
                      电力设施承装（修、试）；普通货运；钢球生产；机械加工；设备、管
                      道安装；工业设备检修、化学清洗；销售：五金电料、劳保用品、管道、
经营范围              阀门、办公用品、文化用品、建材、阻垢剂、化工产品（不含易燃易爆
                      危险品）；物业管理；房屋租赁；住宿服务（限分公司经营）；餐饮服
                      务。
成立日期              2009 年 6 月 25 日

注销日期              2019 年 1 月 7 日
登记机关              濮阳市市场监督管理局开发区分局

    2019 年 1 月 7 日，濮阳市工商行政管理局开发区分局作出（濮高）登记内销字[2019]
第 12 号《准予注销登记通知书》，准予濮阳宸宇实业有限公司注销登记。

    5、报告期主要经营数据

    报告期内，龙丰热电主要经营情况如下：

    （1）资产负债表

                                           47
                                                                    补充法律意见书（三）

                                                                                   单位：万元
           项目          2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                               881.47                   718.08                  760.01
应收账款                                86.52                   131.59                  283.42
预付款项                                 0.92                      0.92                   0.92
其他应收款                              13.79                     11.00                  62.70
存货                                   354.85                   354.85                  407.31
其他流动资产                             0.96                      0.69                         -
流动资产合计                         1,338.51                  1,217.13               1,514.36
非流动资产：
固定资产                               297.67                   305.62                  390.22
无形资产                            10,957.78                11,260.58               11,563.38
非流动资产合计                      11,255.45                11,566.20               11,953.59
资产合计                            12,593.96                12,783.33               13,467.96
流动负债：
短期借款                            12,000.00                  1,000.00                         -
应付账款                               101.29                   118.29                   96.00
预收账款                             1,019.53                     36.59                  58.24
应付职工薪酬                         3,801.32                  4,171.70               4,714.60
应交税费                                 0.00                   115.50                  127.11
其他应付款                             923.50                  1,760.56               1,308.27
一年内到期的非流动负债                         -               9,175.00               9,175.00
流动负债合计                        17,845.64                16,377.64               15,479.22
非流动负债：
长期应付款                              48.09                   103.12                   24.05
长期应付职工薪酬                        30.17                     30.17                  30.17
非流动负债合计                          78.26                   133.29                   54.22
负债合计                            17,923.90                16,510.93               15,533.44
所有者权益：
实收资本                             6,050.00                  6,050.00               6,050.00
未分配利润                         -11,379.94                 -9,777.61              -8,115.48
所有者权益合计                      -5,329.94                 -3,727.61              -2,065.48
负债和所有者权益总计                12,593.96                12,783.33               13,467.96

                                           48
                                                                 补充法律意见书（三）

注：上述财务数据已经河南精诚联合会计师事务所（普通合伙）审计。

    报告期内，龙丰热电的总资产主要由货币资金、存货、固定资产和无形资产构成。
截至 2020 年末，存货账面价值 354.85 万元，主要为待处置的备品备件；固定资产账面
价值 297.67 万元，主要为待处置的房屋建筑物以及机器设备；无形资产 10,957.78 万元，
主要为土地使用权。龙丰热电已于 2020 年 2 月与濮阳市土地储备中心签订土地及附着
物补偿协议，已经收取预付款 1,000 万元，并注销了土地使用权证及附着物产权证，截
至本补充法律意见书出具日，上述土地及附着物尚未完成交割。

    报告期内，龙丰热电的总负债主要由短期借款、预收账款、应付职工薪酬、其他应
付款以及一年内到期的非流动负债构成，其中一年内到期的非流动负债为控股股东投资
集团委托贷款。截至 2020 年末，短期借款 12,000.00 万元，为控股股东投资集团委托贷
款；预收账款 1,019.53 万元，主要为收取的濮阳市土地储备中心预付款 1,000 万元；应
付职工薪酬 3,801.32 万元，主要为应付辞退福利 3,800.28 万元；其他应付款 923.50 万
元，其中应付利息 324.80 万元，应付修理费、服务费 445.42 万元。

    （2）利润表

                                                                             单位：万元
             项目             2020 年度            2019 年度              2018 年度
营业收入                                  34.80            302.53                 329.67
减：营业成本                               4.50                74.11              327.25
税金及附加                            115.65               470.46                 472.42
管理费用                              871.09               888.26                1,076.98
财务费用                              519.78               442.92                 434.01
加：资产减值损失（损失以
                                      -45.07                   -29.01                     -
“－”号填列）
    资产处置收益（损失以
                                          -7.95                 8.83                      -
“－”号填列）
营业利润                            -1,529.23            -1,593.40              -1,980.99
加：营业外收入                             0.01                 0.18                   9.10
减：营业外支出                            73.12                68.91                  38.54
利润总额                            -1,602.33            -1,662.13              -2,010.43
减：所得税费用                                -                     -                     -
净利润                              -1,602.33            -1,662.13              -2,010.43
注：上述财务数据已经河南精诚联合会计师事务所（普通合伙）审计。

                                            49
                                                               补充法律意见书（三）

       报告期内，龙丰热电的营业收入主要来源于资产租赁收入以及零星检修服务收入。
报告期龙丰热电各年净利润为负，主要是承担的剩余人员工资、资产折旧及摊销以及利
息费用所致。其中，报告期内龙丰热电的管理费用明细如下：

                                                                           单位：万元
             项目              2020 年度           2019 年度            2018 年度
职工薪酬                               502.05              454.99               613.71
折旧及摊销                             302.80              302.80               302.80
其他                                       66.25           130.47               160.47
           合计                        871.09              888.26              1,076.98

       报告期内，龙丰热电的管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销构成。其中，2019
年度职工薪酬较 2018 年度减少，主要系员工人数减少所致；2020 年度职工薪酬较 2019
年度略有上升，主要系当期新增计提辞退福利 200 万元所致。

       （二）投资集团决定龙丰热电分立为龙丰热电和濮阳豫能的背景与目的；分立时
的资产、人员和债权债务等权利义务安排；分立方案和流程是否符合法律规定；分立
方案是否严格执行；分立后，龙丰热电和濮阳豫能是否实现业务、资产、人员、财务
等方面的独立

       1、分立背景与目的

       截止 2014 年 12 月 31 日，分立前龙丰热电总负债为 56,286.38 万元，其中投资集团
委托贷款余额为 50,675 万元；净资产为-26,474.49 万元。

       龙丰热电申报建设 2×600MW 级发电机组上大压小项目经河南省发改委核准后，
为有利于加快推进濮阳 2×600MW 级发电机组项目建设，有利于投资集团委托贷款的
收回，稳定发电项目人员，降低项目运作成本，有利于项目授信融资，投资集团决定通
过派生分立方式设立新项目公司（濮阳豫能）。

       2、分立时的资产、人员和债权债务等权利义务安排

       2015 年 3 月 10 日，龙丰热电（甲方）与濮阳豫能（乙方）签订《双方账务分割方
案》，约定：

       一、分割基准日龙丰热电的财务情况。截至分割基准日 2014 年 12 月 31 日，龙丰
热电经正永会计师事务所审计的资产总额 29,812 万元，其中为濮阳豫能项目前期代垫

                                             50
                                                              补充法律意见书（三）

支出共计 30,797,677.89 元；负债总额 56,286 万元，其中投资集团委托贷款 50,675 万元；
净资产-26,474 万元，其中实收资本 100 万元、未分配利润-26,574 万元。

    二、资产、负债及权益的分割情况。资产：濮阳豫能承接 30,797,677.89 元项目前
期支出，其他资产龙丰热电保留；负债：濮阳豫能承接投资集团委贷 2.9 亿元，其他负
债龙丰热电保留；权益：龙丰热电原 100 万元的实收资本，分立后龙丰热电、濮阳豫能
各 50 万元；未分配利润濮阳豫能承接-25,971 万元，龙丰热电保留-603 万元。

    根据龙丰热电及濮阳豫能所签署的《双方账务分割方案》，本次分立不涉及人员变
动。但鉴于分立时濮阳豫能项目尚处于筹建期，后续濮阳豫能根据项目建设及经营的需
要，通过岗位招聘方式陆续接收了龙丰热电部分人员。

    3、分立方案和流程符合相关法律规定

    （1）本次分立方案符合相关法律规定

    《双方账务分割方案》显示，龙丰热电本次分立采取存续分立的方式，龙丰热电分
立为龙丰热电（存续公司）和濮阳豫能（新设公司），分立时濮阳豫能承接 30,797,677.89
元项目前期支出，其他资产龙丰热电（分立后）保留；濮阳豫能承接投资集团委贷 2.9
亿元，其他负债龙丰热电（分立后）保留；龙丰热电（分立前）原 100 万元的实收资本，
分立后的龙丰热电（分立后）、濮阳豫能各 50 万元；未分配利润濮阳豫能承接-25,971
万元，龙丰热电（分立后）保留-603 万元。

    本次分立前及分立后公司的股东均为投资集团，分立前后的股权结构如下：


 分立前                                分立后

            河南投资集团                        河南投资集团有限公司
              有限公司

                   100.00%          100.00%                        100.00%

           濮阳龙丰热电有               濮阳龙丰热电         濮阳豫能发电
             限责任公司                 有限责任公司         有限责任公司



    国家工商行政管理总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》 工
商企字〔2011〕226 号，下称“《合并分立意见》”）规定：“公司分立可以采取两种

                                        51
                                                        补充法律意见书（三）

形式：一种是存续分立，指一个公司分出一个或者一个以上新公司，原公司存续；另一
种是解散分立，指一个公司分为两个或者两个以上新公司，原公司解散”；“因分立而
存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后
公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本”。

    龙丰热电本次分立采取存续分立的方式，将龙丰热电分立为龙丰热电（存续公司）
和濮阳豫能（新设公司），本次分立后存续公司及新设公司的注册资本之和、实收资本
之和不高于龙丰热电（分立前）的注册资本、实收资本，分立方式及注册资本数额约定
均符合《合并分立意见》的规定，本次分立方案符合相关法律规定。

    （2）本次分立流程符合相关法律规定

    《公司法（2013 修正版）》第一百七十五条规定：“公司分立，其财产作相应的
分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告”；第一百七十六条规定：“公司分立前
的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的
书面协议另有约定的除外。”

    ①本次分立已取得龙丰热电的股东决定

    2015 年 1 月 28 日，龙丰热电唯一股东投资集团作出《关于濮阳龙丰热电有限责任
公司分立的股东决定》，同意龙丰热电分立为龙丰热电和濮阳豫能。

    ②本次分立已依法编制公司资产负债表及财产清单

    本次分立时龙丰热电已以 2014 年 12 月 31 日作为分割基准日，以经河南正永会计
师事务所有限公司审计的龙丰热电分割基准日财务数据为基础编制《资产负债分割表》，
对分立前龙丰热电的资产负债等以及分立后龙丰热电和濮阳豫能承继的资产、负债及注
册资本情况进行了明确列示。

    ③本次分立已依法履行通知债权人和报纸公告程序，并出具债务清偿或者债务担保
情况的说明

    2015 年 1 月 29 日，龙丰热电已按照公司法第一百七十五条的规定在股东作出分立
决定之日起十日内通知债权人，并在《濮阳日报》上刊登分立公告。分立公告显示：“原


                                      52
                                                          补充法律意见书（三）

龙丰热电的债务由分立后的龙丰热电和濮阳豫能分别承担，分立后龙丰热电注册资本为
50 万元、濮阳豫能注册资本为 50 万元，根据公司法和相关法律法规的规定，请债权人
自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自本次公告之日起 45 日内，对是否要求本公
司清偿债务或提供相应的担保作出决定，并于该期间内通知本公司，否则，本公司将视
其没有提出要求。”

    2015 年 3 月 17 日，龙丰热电出具《债务清偿或债务担保的情况说明》，说明龙丰
热电已于 45 日前在濮阳日报上刊登了公告，且截至 2015 年 3 月 17 日已偿还 2,462 万
元债务，剩余债务处理情况为濮阳豫能承担 2.9 亿元的委托贷款，剩余全部债务由龙丰
热电承担。

    ④本次分立已取得国有独资公司投资集团的批准

    《企业国有资产监督管理暂行条例（2011 修订）》第二十七条规定，被授权的国
有独资企业、国有独资公司对其全资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产依法
进行经营、管理和监督；参照彼时生效的《关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试
行）》规定，除依照《企业国有资产监督管理暂行条例（2011 修订）》规定须由国资
委批准的重要子企业的重大事项外，国有独资公司董事会依照法定程序决定或参与决定
公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项。

    龙丰热电作为国有独资公司投资集团所投资的全资子公司，已就本次分立依据上述
规定取得了投资集团的批准，本次分立已按照当时的相关国资监管规定履行了所需的审
批程序。

    ⑤本次分立已依法对龙丰热电财产作出相应的分割

    根据《公司法》第一百七十五条的规定，龙丰热电与濮阳豫能于 2015 年 3 月 10
日签订《双方账务分割方案》，对分割基准日龙丰热电的财务情况以及资产、负债及权
益分割情况进行了确定、约定。

    4、分立方案执行情况

    本次分立严格按照分立方案确定的内容予以执行，分立后的龙丰热电注册资本变更
为 50 万元人民币，承继除 2×600MW 级发电机组项目资产外的全部资产，承继投资于
濮阳宸宇实业有限公司的 100%的股权，承继除投资集团委贷 2.9 亿元债务外的全部债

                                       53
                                                          补充法律意见书（三）

务，保留未分配利润-603 万元。2015 年 3 月 17 日，龙丰热电就分立设立完成工商变更
登记。

    分立后的新设公司濮阳豫能注册资本为 50 万元人民币，承继 2×600MW 级发电机
组项目前期资产，承继投资集团委贷 2.9 亿元债务，承接未分配利润-25,971 万元。2015
年 3 月 18 日，濮阳豫能就分立新设事项完成工商注册登记。

    5、分立后龙丰热电和濮阳豫能是否实现业务、资产、人员、财务等方面的独立

    截至本补充法律意见书出具日，濮阳豫能具有与生产经营有关的完整的资产和业务
体系，并配备相应的机构和人员，已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策，
综上，濮阳豫能在业务、资产、人员和财务等方面具有独立性。

    截至本补充法律意见书出具日，龙丰热电在业务、资产、人员、财务等方面的情况
如下：

    （1）业务上，龙丰热电原有发电机组已于 2017 年 3 月 15 日关停，后续工作主要
是关停机组后的资产处置工作，与濮阳豫能现有业务相互独立。

    （2）资产上，2017 年 12 月龙丰热电已完成锅炉、脱硫脱销系统、除尘系统、主
变压器等主要关停机组机器设备的处置，2020 年 2 月龙丰热电与濮阳市土地储备中心
签署土地及附着物补偿协议，由濮阳市土地储备中心收购龙丰热电现有的土地及附着
物。另外，根据濮阳豫能的生产经营需要，2019 年 8 月龙丰热电将部分办公设备、车
辆以及备品备件以账面值含税价 133.20 万元转让给濮阳豫能；为了满足本次重组需要，
2021 年 2 月濮阳豫能将消防楼及其附属设施按照账面值含税价 1,140.94 万元转让给龙
丰热电。综上，龙丰热电与濮阳豫能资产相互独立。

    （3）人员上，出于过渡阶段的暂时性及人员的延续性，龙丰热电仅保留部分员工
看护和处置资产，其他辅助性的具体事项暂由濮阳豫能代为办理。其中，出于业务办理
需要，龙丰热电现有 5 名高管中有 2 名由濮阳豫能高管兼任，上述人员在兼职期间未因
兼职事项在龙丰热电领薪。

    （4）财务上，龙丰热电具有独立的银行账户、独立的财务核算体系和财务账簿，
并单独进行纳税申报。

    截至本补充法律意见书出具日，濮阳豫能与龙丰热电未就上述代为办理辅助性的具

                                      54
                                                         补充法律意见书（三）

体事项签署协议并收取费用。根据 2013 年 12 月豫能控股与投资集团签署的《股权委托
管理协议》，濮阳豫能以及龙丰热电均已由豫能控股托管，豫能控股享有除股权处置权、
收益权等权利之外的标的股权的其他相关权利，并每年向投资集团收取固定托管费用。
本次交易完成后，濮阳豫能将成为豫能控股的全资子公司，鉴于龙丰热电已在豫能控股
托管范围内，因此，上述事项不会对本次交易产生实质性影响。

    另外，投资集团作为龙丰热电、濮阳豫能的唯一股东，已于 2021 年 5 月 24 日作出
承诺：“因龙丰热电公司分立、后续资产处置、受让濮阳豫能转让的资产等事宜导致濮
阳豫能遭受的全部损失（若有），均由本公司承担。本次交易完成后，本公司将在豫能
控股依法确定该等事项造成的实际损失后 30 日内，及时、足额地以现金方式对豫能控
股进行补偿。”

    综上，截至本补充法律意见书出具日，分立后濮阳豫能在业务、资产、人员和财务
等方面具有独立性；出于过渡阶段的暂时性及人员的延续性，除资产处置外，龙丰热电
其他辅助性的具体事项暂由濮阳豫能代为办理，个别高管由濮阳豫能高管兼任。鉴于龙
丰热电已在上市公司托管范围内，且投资集团已经出具承诺，上述事项不会对本次交易
产生实质性影响。

    二、补充披露情况

    上述内容已在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”
部分进行了补充披露。

    三、律师核查意见

    经核查，本所律师认为：

    1、上市公司已在《重组报告书》中补充披露了龙丰热电基本情况，包括历史沿革、
主营业务及目前经营情况、控制关系、下属主要控股企业情况、报告期主要经营数据等
内容。

    2、龙丰热电本次分立的分立方案及分立流程符合法律法规的相关规定；分立方案
已经龙丰热电及濮阳豫能严格执行；分立后濮阳豫能在业务、资产、人员和财务等方面
具有独立性；出于过渡阶段的暂时性及人员的延续性，除资产处置外，龙丰热电其他辅
助性的具体事项暂由濮阳豫能代为办理，个别高管由濮阳豫能高管兼任。鉴于龙丰热电

                                      55
                                                       补充法律意见书（三）

已在上市公司托管范围内，且投资集团已经出具承诺，上述事项不会对本次交易产生实
质性影响。




问题 20

申请文件显示，1）截至报告书签署日，濮阳豫能尚有 1 宗正在使用的土地和 22 项房
产未取得权属证书。2）报告期内，濮阳豫能主厂区以北建有消防楼及其附属设施，所
涉宗地系集体农用地，占地 14.8578 亩，已建成房屋建筑面积 3,279.04 平方米。2021
年 2 月，濮阳豫能与投资集团下属全资子公司龙丰热电签署《资产转让协议》，约定
将濮阳豫能持有的消防楼及其附属设施转让至龙丰热电名下。请你公司补充披露：1）
濮阳豫能上述土地、房产权属问题是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第四款的规定；如无法取得上述资产权属证书，可能对生产经营产生的影响；交
易对方等相关方解决上述权属问题、在无法取得权属证书情况下消除其对生产经营不
利影响的措施安排。2）濮阳豫能主厂区以北消防楼及其附属设施交割后是否还与濮阳
豫能存在任何关系；如龙丰热电不能履行包括向集体土地出租方支付租金等义务，濮
阳豫能是否有义务代为偿付。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    一、问题回复

    （一）濮阳豫能上述土地、房产权属问题是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第四款的规定；如无法取得上述资产权属证书，可能对生产经营产生
的影响；交易对方等相关方解决上述权属问题、在无法取得权属证书情况下消除其对
生产经营不利影响的措施安排

    1、濮阳豫能上述土地、房产权属问题是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第四款的规定

    （1）濮阳豫能未办证土地、房产的情况

    截至本补充法律意见书出具日，濮阳豫能尚有 1 宗正在使用的土地未取得权属证
书，占濮阳豫能自有土地总面积的比例为 0.45%。该地块为电厂配套的中水泵站用地，
该宗地已办理完结土地征收手续，正在准备履行国有土地出让程序，具体情况如下：



                                     56
                                                              补充法律意见书（三）


  实际使用人          土地用途           坐落             性质           面积（亩）
   濮阳豫能           中水泵站       濮阳市华龙区       建设用地            3.6

    （2）未办证房产情况

    截至本补充法律意见书出具日，濮阳豫能已经取得权属证书的房产面积合计
106,260.46 平方米，占濮阳豫能房产总面积 99.73%。濮阳豫能尚有 3 项房产未取得权属
证书，面积合计 285.00 平方米，占濮阳豫能房产总面积为 0.27%；评估值合计 24.92 万
元，占濮阳豫能总资产评估值的 0.01%。具体情况如下：
序号            坐落位置                 建筑物名称          用途     建筑面积（㎡）
  1    濮阳市华龙区                升压水泵房                 生产              213.63
  2    濮阳市华龙区                值班休息室               非生产               52.72
  3    濮阳市华龙区                卫生间                   非生产               18.65
                                 合计                                           285.00

注：上述建筑面积是根据建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、工程图纸等资料中记载或核
实后的建筑面积估算确定，最终以自然资源主管部门颁发的不动产权证所载建筑面积为准。

    截至本补充法律意见书出具日，中水泵站用地已办理完结土地征收手续，正在履行
国有土地出让程序，地上房屋（即上表所列房屋）由濮阳豫能建设及实际使用，房屋权
属清晰。濮阳市自然资源和规划局已于 2021 年 1 月 6 日出具《证明》，证明濮阳豫能
位于濮阳市华龙区水泵站项目使用华龙区土地 3.6 亩，已建成房屋建筑面积约 269.55
平方米，该项目土地现已经河南省人民政府批准，属地政府已支付土地补偿费、迁移补
偿费并已完成征收。截至证明出具日，该宗地正在履行土地出让手续，预计 2021 年 6
月可以完成土地出让程序，不影响濮阳豫能正常生产经营使用。

    本次交易的标的资产为投资集团持有的濮阳豫能 100%股权，截至本补充法律意见
书出具日，濮阳豫能为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法
存续的情形，投资集团所持有的濮阳豫能 100%股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或
其他法律纠纷的情形，不存在信托安排、股权代持，没有被采取司法强制措施，亦不存
在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚，本次交易标的资产过户不
存在法律障碍。本次交易标的资产不涉及债权债务的处理。

    综上，中水泵站用地虽正在由政府主管部门办理土地出让手续，但地上房屋均由濮
阳豫能建设及实际使用，资产权属清晰，且相关政府主管部门已出具证明，确认上述土


                                          57
                                                       补充法律意见书（三）

地正在履行土地出让手续，不影响濮阳豫能正常生产经营使用。因此，本所律师认为，
上述宗地及房屋未取得权属证书的相关事项不会对濮阳豫能 100%股权过户或转移构成
实质性障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款的相关规定。

    2、如无法取得上述资产权属证书，可能对生产经营产生的影响

    濮阳豫能正在推进上述土地及房屋权属证书的办理工作，濮阳豫能可以继续使用上
述宗地及房产，如因权属证书办理事宜而影响濮阳豫能生产经营的，投资集团将积极采
取有效措施（包括但不限于为濮阳豫能提供或租赁替换性场所等）并将对濮阳豫能或上
市公司可能遭受的额外损失进行现金补偿，且濮阳市自然资源和规划局已经出具证明，
中水泵站用地正在履行土地出让手续，不影响濮阳豫能正常生产经营使用，加之中水泵
站用地及其所附建筑物系濮阳豫能附属性生产设施，非核心生产设施，可替换性较高。
因此濮阳豫能尚有部分土地及房产未取得产权证书不会对其生产经营产生重大不利影
响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

    3、交易对方等相关方解决上述权属问题、在无法取得权属证书情况下消除其对生
产经营不利影响的措施安排

    针对中水泵站土地及房产，投资集团承诺如下：

    “1、濮阳豫能对上述未办理权属证书的房屋及其所涉及土地的使用不存在任何争
议或纠纷；

    2、本公司将督促并协助濮阳豫能自本承诺函出具之日起 12 个月内办理取得上述房
屋及其所涉及土地使用权的权属证书；

    3、濮阳豫能就上述房屋办理权属证书所花费的相关费用均由本公司承担，如因上
述房产及其所涉及土地使用权办理权属证书事宜从而影响濮阳豫能使用相关房屋从事
正常业务经营或被相关有权主管部门要求拆除相关房屋或以任何形式影响濮阳豫能正
常业务经营的，本公司将积极采取有效措施（包括但不限于为濮阳豫能提供或租赁替换
性场所等），促使濮阳豫能业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；

    4、在本次交易完成后，若因上述房产及其所涉及土地使用权办理权属证书事宜而
导致濮阳豫能或豫能控股遭受额外损失（包括但不限于濮阳豫能未能及时办理上述房产
及其所涉及土地使用权办理权属证书而遭受有权主管部门的罚款、滞纳金等以及因任何


                                     58
                                                           补充法律意见书（三）

第三方主张侵权或损害赔偿而使濮阳豫能遭受的直接及间接损失），本公司将在豫能控
股依法确定该等事项造成的实际损失后 30 日内，及时、足额地以现金方式对豫能控股
进行补偿。”

    综上，投资集团作为交易对方已就解决上述未办证土地、房产问题作出相应承诺或
安排，有利于消除该等事项对濮阳豫能生产经营可能产生的不利影响。

    （二）濮阳豫能主厂区以北消防楼及其附属设施交割后是否还与濮阳豫能存在任
何关系；如龙丰热电不能履行包括向集体土地出租方支付租金等义务，濮阳豫能是否
有义务代为偿付

    依据濮阳豫能与龙丰热电于 2021 年 2 月 5 日签署《资产转让协议》项下相关约定，
消防楼及其附属设施按照审计基准日 2020 年 9 月 30 日账面值含税价 1,140.94 万元作价，
龙丰热电在该协议成立并生效后 6 个月内一次性支付转让价款；同时，双方已于 2021
年 2 月 5 日签署《消防楼资产交割单》对消防楼及其附属设施进行交割。根据龙丰热电
与投资集团于 2021 年 5 月 17 日签署的《公司客户委托贷款合同》，投资集团向龙丰热
电提供委托贷款 1.4 亿元，龙丰热电已于 2021 年 5 月 18 日利用上述委托贷款支付资产
转让价款。

    该资产剥离后，濮阳豫能主厂区内仍有消防泵房等消防设施，可以满足濮阳豫能正
常的消防需求。濮阳豫能与龙丰热电于 2021 年 5 月 24 日签署《租赁协议》，租赁期限
3 年，自 2021 年 2 月 5 日至 2024 年 2 月 5 日，参考土地租金、龙丰热电的借款成本，
土地以及房产的税费等，确定租金为 686,076.78 元/年（含税），濮阳豫能承租该项房
产按照原有用途继续用于职工宿舍和停放消防车辆。后续待上述房产满足权属证书办理
条件后，标的公司将择机回购该项房产，具体由双方另行签订协议约定。

    根据濮阳豫能、龙丰热电、泘沱村民委员会及河南濮阳工业园区昌湖街道办事处于
2021 年 2 月 24 日另行签署的《土地租用协议》，自协议签署之日起，由龙丰热电承担
土地承租人的相应义务、享有相应权利，龙丰热电作为承租人继续承租涉及宗地，濮阳
豫能不再享有承租人权利、不再承担承租人义务。依据前述协议约定，如龙丰热电不能
履行包括向集体土地出租方支付租金等义务，濮阳豫能无义务代为偿付，出租方要求濮
阳豫能承担承租人义务不具备法律及合同依据。



                                        59
                                                             补充法律意见书（三）

    综上，消防楼及其附属设施在资产交割后已归龙丰热电所有，后续由濮阳豫能按照
原有用途继续租赁使用；根据相关协议约定，如龙丰热电不能履行支付租金等义务，濮
阳豫能无义务代为偿付。

    二、补充披露情况

    上述内容已在《重组报告书》“第四节        标的资产基本情况”之“五、主要资产及
权属状况、对外担保、主要负债、或有负债等情况”之“（一）主要资产的权属情况”
部分进行了补充披露。

    三、律师核查意见

    经核查，本所律师认为：

    1、上述宗地及房屋未取得权属证书的相关事项不会对濮阳豫能 100%股权过户或转
移构成实质性障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第四款的相关规定；标的公司
未取得上述资产权属证书不会对其正常生产经营产生实质性不利影响；投资集团作为交
易对方已就解决上述未办证土地、房产的权属问题作出相应承诺或安排，有利于在无法
取得权属证书情况下消除其可能会对濮阳豫能生产经营产生的不利影响。

    2、消防楼及其附属设施在交割后已归龙丰热电所有，后续由濮阳豫能按照原有用
途继续租赁使用；根据相关协议约定，濮阳豫能无需承担代龙丰热电偿付租金等义务。



问题 21

申报文件显示，2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月 30 日，濮阳豫能被投资集团归集
的资金分别为 2,662.18 万元、5,263.48 万元及 10,933.67 万元。2020 年 10 月 31 日和 11
月 2 日，濮阳豫能及其子公司已分别与投资集团解除相关银行账户的资金归集事项。
请你公司补充披露：1）截至评估基准日，控股股东及关联方对标的公司分别存在非经
营性资金占用的准确金额；非经营性资金占用是否已于我会受理本次重组前清理完毕。
2）投资集团对各级子公司闲置资金进行归集和统筹使用的具体情况，包括内部相关规
定、资金归集和统筹的范围及方式等，并说明本次交易完成后上市公司及其子公司是
否仍属于被归集和统筹的范围，上市公司能否对资金实施有效管控，防范资金占用的
有关措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

                                         60
                                                                    补充法律意见书（三）


       一、问题回复

       （一）截至评估基准日,控股股东及关联方对标的公司分别存在非经营性资金占用
的准确金额；非经营性资金占用是否已于我会受理本次重组前清理完毕

       截止评估基准日（2020 年 9 月 30 日），控股股东及关联方对濮阳豫能存在的非经
营性资金占用金额为 10,951.31 万元，具体情况见下：

                                                                                    单位：万元
                                                  2020 年 9 月 30 日
序号            公司名称           核算会计科目                              占用形成原因
                                                      账面余额
 1      河南投资集团有限公司        其他应收款             10,933.67     归集资金

 2      濮阳县豫能风电有限公司      其他应收款                   17.17   代垫临时借调人员工资

 3      鹤壁丰鹤发电有限责任公司    其他应收款                    0.47   代垫临时借调人员工资

合计                                                       10,951.31

       其中，依据投资集团资金集约化管理统一规定，截止 2020 年 9 月 30 日，濮阳豫能
及其子公司实时归集到投资集团银行账户资金为 10,933.67 万元，濮阳豫能及其子公司
对该归集到投资集团的资金享有实时使用的权利。为了满足资产重组的监管要求，濮阳
豫能及其子公司已分别及时于 2020 年 10 月 31 日和 11 月 2 日与投资集团解除相关银行
账户的资金归集事项，资金解除归集当日相关银行对账单中已显示其解除资金到账信息
及账户余额信息。

       濮阳豫能为投资集团所属子公司濮阳县豫能风电有限公司、鹤壁丰鹤发电有限责任
公司（两家公司均为上市公司豫能控股子公司）代为支付的借调人员工资余额分别为
17.17 万元、0.47 万元，濮阳豫能已于 2020 年 10 月及 11 月收回上述为关联方代垫工资
款项，且已进一步检查确认，截止中国证监会受理本次重组资料前（即 2021 年 3 月 29
日前），每月因临时借调关联方人员发生的代垫工资均已清理结算完毕。考虑到上述员
工借调事项短期内仍将持续，后续濮阳豫能遵守上市公司关于《规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，对相关代收代付职工薪酬款项实
行月清月结管理。

       除上述归集资金、代垫临时借调人员工资外，濮阳豫能不存在其他资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形。



                                            61
                                                         补充法律意见书（三）


    （二）投资集团对各级子公司闲置资金进行归集和统筹使用的具体情况，包括内
部相关规定、资金归集和统筹的范围及方式等，并说明本次交易完成后上市公司及其
子公司是否仍属于被归集和统筹的范围，上市公司能否对资金实施有效管控，防范资
金占用的有关措施

    1、投资集团对各级子公司闲置资金进行归集和统筹使用的具体情况，包括内部相
关规定、资金归集和统筹的范围及方式等

    为进一步加强投资集团资金的集中管理和系统资金的内部监控，确保系统资金统一
调度，发挥资金的规模效益，投资集团于 2020 年 5 月 14 日印发了《河南投资集团有限
公司资金管理平台管理办法》（以下简称“《资金管理平台管理办法》”），其主要内
容如下：

    （1）关于资金管理平台的规定

    《资金管理平台管理办法》第三条规定，资金管理平台，是指投资集团本部、上市
公司或其他因监管要求通过银行系统建设并独立运营的集团型企业资金归集管理体系。
即投资集团本部可以归集管理除下属上市公司或其他因监管要求不能参与资金归集的
企业以外的其他下属企业资金，投资集团下属上市公司可以建设并独立运营自己的资金
归集管理体系。

    （2）关于资金归集加入及退出的规定

    《资金管理平台管理办法》第七条规定，除金融、基金企业等按照监管要求不能进
行资金归集外，各级次控股企业除税户等特殊性质的账户外，其他账户原则上应在开立
后一个月内归集至集团相应资金管理平台进行统一管理。原则上各资金管理平台实行实
时零余额归集、子公司账户不能透支的模式，资金归集率应达到 90%。各级次控股企业
账户资金均按照直接归集的模式归集到集团本部或上市公司母公司资金管理平台，原则
上不进行逐级次归集。如因特殊原因一般账户需逐级次归集或不能归集到母公司的，需
提前向集团本部和上市公司母公司报备，集团财务管理部门和计划管理部门同意备案
后，可逐层归集或不进行归集。

    《资金管理平台管理办法》第十条规定，控股企业因特殊原因需要暂时退出相应资
金管理平台的，需以书面形式报平台相应财务管理部门批准后，方可解除资金归集。不

                                       62
                                                         补充法律意见书（三）

能实现资金归集的事项一旦结束，控股企业应即刻向相应资金管理平台管理员提出申请
重新加入归集。

    （3）关于资金使用的规定

    《资金管理平台管理办法》第十一条规定，控股企业应及时通过指定途径向上级财
务管理部门和计划管理部门申报资金月计划和资金周计划。

    《资金管理平台管理办法》第十二条规定，各控股公司资金管理人员对企业的大额
资金进出事项（单个控股企业单日收支总额 500 万以上），须提前两天报对应资金管理
平台财务管理部门和计划管理部门备案，未经备案的原则上不允许对外支付。金额较大
的资金收支事项，须适度提前备案，便于做好资金头寸安排。

    2、说明本次交易完成后上市公司及其子公司是否仍属于被归集和统筹的范围，上
市公司能否对资金实施有效管控，防范资金占用的有关措施

    截至本补充法律意见书出具日，上市公司已经建设并独立运营自己的资金归集管理
体系，对上市公司合并报表内公司进行资金归集，上市公司及其子公司不属于投资集团
资金归集和统筹的范围。上市公司已经制定《河南豫能控股股份有限公司资金管理平台
管理办法》和《河南豫能控股股份有限公司电力企业资金管理内部控制实施细则》，加
强对下属企业的银行账户管理和资金集中管理；同时，上市公司设立了财务共享服务中
心，对上市公司范围内企业的单据审核、资金支付进行集中管理，能够实现对下属企业
资金支付的过程管控，有效防范资金风险。

    综上，上市公司已经建设并独立运营自己的资金归集管理体系，本次交易完成后标
的公司及其子公司将被纳入上市公司资金归集和统筹的范围，即上市公司及其子公司均
不属于投资集团资金归集和统筹的范围；同时，上市公司已经制定相应的资金管理制度，
能够对资金实施有效管控，防范出现资金占用的情形。

    二、补充披露情况

    上述内容已在《重组报告书》“第十三节   其他重大事项”之“一、交易完成后上
市公司资金、资产被占用的情况”之“（一）标的公司”部分进行了补充披露。

    三、律师核查意见


                                     63
                                                           补充法律意见书（三）

    经核查，本所律师认为：

    1、上市公司已在《重组报告书》中补充披露了截至评估基准日控股股东及关联方
对标的公司分别存在非经营性资金占用的准确金额，非经营性资金占用已于中国证监会
受理本次重组前清理完毕。

    2、上市公司已在《重组报告书》中补充披露了投资集团对各级子公司闲置资金进
行归集和统筹使用的具体情况，上市公司已经建设并独立运营自己的资金归集管理体
系，本次交易完成后标的公司及其子公司将被纳入上市公司资金归集和统筹的范围，同
时上市公司已经制定相应的资金管理制度，能够对资金实施有效管控，防范出现资金占
用的情形。



问题 22

申请文件显示，2020 年 9 月 30 日，投资集团作出股东决定，同意向濮阳豫能增资，注
册资本从 69,050 万元增加至 116,050 万元。增资价格为 1 元/出资额。2020 年 10 月 29
日，完成了上述注册资本金工商登记变更手续。濮阳豫能的审计报告中，其截至 2018、
2019、2020 年 9 月 30 日的实收资本均为 116,050 万元。公司股票自 2020 年 9 月 28 日
起持续停牌。请你公司补充披露：1）上述增资的原因、作价依据及其合理性；2）上
述增资已履行的决策和审批程序，是否符合《公司法》、国有资产监管相关法规和公
司章程的相关规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。3）上述增资以何
种资产出资，是否已全额实缴；濮阳豫能对上述增资的会计处理。4）濮阳豫能实收资
本与注册资本之间差异的形成原因，在未完成注册资本工商登记变更的情况下将相关
资金确认为实收资本的法规和《企业会计准则》依据，以及上述实收资本与注册资本
之间差异对此次重组交易作价和评估值的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查
并发表明确意见。

    一、问题回复

    （一）上述增资的原因、作价依据及其合理性

    2017 年 1 月至 2018 年 5 月期间，因主电厂项目建设进度需要，经投资集团履行内
部决策程序后，投资集团陆续向濮阳豫能拨付 47,000 万元资本金。

                                        64
                                                          补充法律意见书（三）

    为确认上述股东向濮阳豫能增加注册资本的行为，投资集团于 2020 年 9 月 30 日作
为濮阳豫能唯一股东作出股东决定，同意向濮阳豫能增资 47,000 万元，注册资本金由
69,050 万元变更为 116,050 万元，并根据决定内容相应修改濮阳豫能公司章程，就前述
增资行为予以确认并于 2020 年 10 月 29 日完成了本次增资的工商变更登记。

    根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第 32 号，下称
32 号令）第三十八条规定，增资企业原股东同比例增资的、国有控股或国有实际控制
企业对其独资子企业增资的，按照《公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评
估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。考虑到濮阳豫能前期处于项目建
设期，其名下两台机组分别于 2018 年 3 月和 2019 年 9 月正式投入商业运营，增资前经
审计的未分配利润均为负数，其中濮阳豫能 2016 年末和 2017 年末经审计的每股净资产
分别为 0.62 元和 0.71 元。鉴于上述两次增资均为原国有股东现金增资，故投资集团参
考濮阳豫能已经审计的净资产以 1 元/出资额作为增资价格，具备合理性。

       （二）上述增资已履行的决策和审批程序，是否符合《公司法》、国有资产监管
相关法规和公司章程的相关规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形

    根据《公司法》相关规定，一人有限责任公司不设股东会，由股东对公司增加或减
少注册资本作出决定，并应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

    根据 32 号令相关规定，国家出资企业决定其子企业的增资行为，且经国家出资企
业审议决策，国家出资企业直接参与增资或企业原股东增资可以采取非公开协议方式进
行。

    濮阳豫能《公司章程》第十六条规定：“公司不设股东会，股东行使下列职权：……
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议……”

    2020 年 9 月 30 日，濮阳豫能唯一股东暨国家出资企业投资集团作出《股东决定》，
决定以非公开协议方式对濮阳豫能进行增资，将濮阳豫能注册资本由人民币 69,050 万
元整增加至人民币 116,050 万元整，并同步修改公司章程对应条款内容。

    濮阳豫能的唯一股东暨国家出资企业投资集团已根据上述规定出具《股东决定》，
同意了本次通过非公开协议方式进行增资的相关事项，符合《公司法》、国有资产监管
相关法规和濮阳豫能公司章程项下关于国家出资企业对其控制的子企业直接增资的相

                                       65
                                                          补充法律意见书（三）

关规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

    二、补充披露情况

    上述内容已在《重组报告书》“第四节     标的资产基本情况”之“九、最近三年与
交易、增资或改制相关的评估情况”之“（三）关于 2020 年 10 月增资事项的相关说明”
部分进行了补充披露。

    三、律师核查意见

    经核查，本所律师认为：

    1、投资集团对濮阳豫能的增资作价具备合理性。

    2、濮阳豫能本次增资已履行必要的决策和审批程序，符合《公司法》、国有资产
监管相关法规和公司章程的相关规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。



问题 23

申请文件显示，1）2019 年 11 月，河南省人民政府下发批复，授权河南省财政厅对投
资集团履行出资人职责，河南省发改委不再履行相关职责。2020 年 1 月，投资集团就
上述变动完成工商变更登记手续。2）此次变动属于国有资产监督管理整体性调整，上
市公司控股股东仍为投资集团，实际控制人由河南省发改委变更为河南省财政厅。河
南省人民政府对上市公司的最终实际控制关系未发生变化。请你公司补充披露：1）上
述国有资产划转是否已导致上市公司控制权发生变更。2）认定上述变动属于国有资产
监督管理整体性调整的法规依据和有关决策或批复文件。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。

    一、问题回复

    （一）上述国有资产划转未导致上市公司控制权发生变更

    1、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号）关于公司
控制权没有发生变更的相关规定


                                      66
                                                         补充法律意见书（三）

    根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号，以下简称
“《法律适用意见第 1 号》”）第五条的规定：“因国有资产监督管理需要，国务院或
者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对
该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司
控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理
的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通
过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业
竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；
（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没
有重大不利影响”。

    2、本次国有资产划转符合《法律适用意见第 1 号》第五条的规定，未导致上市公
司最终控制权发生变更

    2017 年 3 月，河南省委、河南省人民政府关于印发《河南省省属国有非工业企业
改革推进方案》的通知（豫发〔2017〕5 号），明确指出对省属企业进行功能界定及分
类，其中将投资集团划入功能类企业，功能类企业以保障国民经济运行为主要目标，促
进公共资源配置市场化，重点发展前瞻性战略性产业，实现经济效益和社会效益有机统
一；将河南省发改委等有关省直部门履行的功能类、公益类企业国有资产出资人职责，
委托省财政厅履行。

    根据上述通知，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限
公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文[2019]128 号），明确授权河南省财政厅对
投资集团履行出资人职责，河南省发改委不再履行相关职责。

    2019 年 12 月 25 日，中国证监会下发证监许可〔2019〕2942 号《关于核准豁免河
南省财政厅要约收购河南豫能控股股份有限公司股份义务的批复》，豁免财政厅因国有
资产行政划转而控制豫能控股 738,700,684 股股份的要约收购义务。

    因此，本次国有资产无偿划转属于国有资产监督管理的整体性调整。同时，本次变
更不涉及上市公司控股股东的变更，变更前后上市公司的控股股东仍为投资集团，不存
在故意规避同业竞争或者大量的关联交易等事项；本次变更未涉及对上市公司的经营管

                                      67
                                                          补充法律意见书（三）

理层和主营业务的调整，也未对上市公司独立性产生重大不利影响。综上，本次国有资
产无偿划转后公司控股股东仍为投资集团，投资集团的出资人由河南省发改委变更为河
南省财政厅，因此上市公司的实际控制人由河南省发改委变更为河南省财政厅，但上市
公司控股股东投资集团的最终出资人始终为河南省人民政府，河南省人民政府对公司的
最终实际控制关系未发生变化。

    （二）认定上述变动属于国有资产监督管理整体性调整的法规依据和有关决策或
批复文件

    河南省委、河南省人民政府下发的《河南省省属国有非工业企业改革推进方案》的
通知（豫发〔2017〕5 号）明确了对包括投资集团在内的河南省省属国有非工业企业进
行功能界定及分类，并根据分类对相关企业的国有资产出资人进行整体性调整。

    2019 年 11 月 4 日，豫能控股收到投资集团《关于河南投资集团出资人变更进展情
况的告知函》，具体内容如下：投资集团收到豫政文〔2019〕128 号《河南省人民政府
关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》，根据豫发〔2017〕5 号
文的精神，授权河南省财政厅对投资集团履行出资人职责，河南省发改委不再履行相关
职责。

    综上，本所律师认为，上述变动系根据《河南省省属国有非工业企业改革推进方案》
关于省属经营性国有资产分块、分类监管的规定，将河南省发改委等有关省直部门履行
的功能类、公益类企业国有资产出资人职责委托省财政厅履行，因此产生的整体性调整
方案，本次国有资产无偿划转属于国有资产监督管理的整体性调整。

    二、补充披露情况

    上述内容已在《重组报告书》“第二节     上市公司基本情况”之“三、最近三十六
个月控制权变动情况”之“（二）关于 2020 年 1 月投资集团出资人变更未导致上市公
司控制权发生变更的情况说明”部分进行了补充披露。

    三、律师核查意见

    经核查，本所律师认为，

    本次国有资产无偿划转属于国有资产监督管理的整体性调整，符合《法律适用意见


                                      68
                                                       补充法律意见书（三）

第 1 号》规定的关于公司控制权没有发生变更的有关情形。本次国有资产无偿划转后公
司控股股东仍为投资集团，投资集团的出资人由河南省发改委变更为河南省财政厅，因
此上市公司的实际控制人由河南省发改委变更为河南省财政厅，但上市公司控股股东投
资集团的最终出资人始终为河南省人民政府，河南省人民政府对公司的最终实际控制关
系未发生变化。




                                     69
                                                         补充法律意见书（三）


        第二部分      关于相关法律事项更新的补充法律意见


一、关于本次交易的实质条件的更新情况

    （一）标的公司涉及环境保护事项的更新

    报告期内，标的公司存在由于多收环保电价的受到处罚的情况，具体情况详见本补
充法律意见书第一部分关于反馈意见的回复之“问题 1/一、问题回复/（三）/2、是否
需落实污染物总量削减替代要求，是否存在超标排放或无证排放污染物等违规情形，如
存在，披露整改情况，是否构成重大违法违规/（2）是否存在超标排放或无证排放污染
物等违规情形，如存在，披露整改情况，是否构成重大违法违规”。

    上述行为主要是价格主管部门通过价格行政处罚的方式将标的公司多收取的环保
电价款予以没收，标的公司并不存在多收取环保电价的主观故意，相关主管部门也仅是
根据相关法律法规没收特殊时段的环保电价款，并不涉及罚款或责令停业整顿等处罚，
且标的公司已及时返还了上述多收取的环保电价款。河南省市场监督管理局已出具复
函，认为对标的公司的行政处罚属于减轻处罚情形或从轻处罚情形，不属于从重处罚情
形。因此，上述事项属于减轻处罚情形或从轻处罚情形，对标的公司的整体经营不构成
重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第
一款的相关规定。

    （二）标的公司资产权属及过户障碍事项的更新

    截至本补充法律意见书出具日，濮阳豫能尚有 3 项房屋及 1 宗土地未取得权属证书，
具体情况详见本补充法律意见书第一部分关于反馈意见的回复之“问题 20/一、问题回
复/（一）/1、濮阳豫能上述土地、房产权属问题是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第四款的规定”。

    中水泵站用地正在由政府主管部门办理土地出让手续，且相关政府主管部门已出具
证明，上述宗地及房屋未取得权属证书的相关事项不会对濮阳豫能 100%股权过户或转
移构成实质性障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第四款的相关规定。

    （三）上市公司年度审计报告事项的更新
                                      70
                                                         补充法律意见书（三）

    补充核查期间，安永华明对豫能控股 2020 年度财务会计报告出具了标准无保留意
见审计报告，不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见
的情形。本次交易仍然符合《重组办法》第四十三条的规定。

    （四）标的公司资金占用情况的更新

    截止评估基准日（2020 年 9 月 30 日），控股股东及关联方对濮阳豫能存在的非经
营性资金占用金额为 10,951.31 万元。详见本补充法律意见书第一部分关于反馈意见的
回复之“问题 21/一、问题回复/（一）截至评估基准日，控股股东及关联方对上市公司
分别存在非经营性资金占用的准确金额；非经营性资金占用是否已于我会受理本次重组
前清理完毕”。

    除上述情况外，濮阳豫能不存在股东及其关联方非经营性资金占用的情形。本次交
易完成后，濮阳豫能将成为上市公司的全资子公司，将按照上市公司的相关管理体系规
范运作。因此，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。

    经核查，本所律师认为，本次交易仍然符合《重组办法》《发行管理办法》及相
关规范性文件规定的原则和实质条件。




二、本次交易的相关合同或协议的更新情况

    （一）关于过渡期损益安排的更新

    补充核查期间，投资集团作为本次交易下的资产出售方，于 2021 年 3 月 15 日就其
与上市公司签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项
下关于过渡期间损益安排的约定出具专项说明：

    “1、在上市公司委托符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计师事务所对
标的资产过渡期的损益情况出具交割审计报告后，本公司将依据交割审计报告分别确认
的濮阳豫能除濮阳豫能热力有限责任公司（以下简称“豫能热力”）股权、消防楼及其
附属设施外的其他资产，以及豫能热力于过渡期间的损益及净资产变动情况，履行本公
司相关义务（如有）；


                                      71
                                                         补充法律意见书（三）

    2、就部分资产采取收益法进行评估并作为定价依据的濮阳豫能持有的豫能热力股
权，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分，由上市公司按照濮阳豫
能持有的豫能热力股权比例享有；在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净
资产部分，本公司将在交割审计报告出具后的 30 日内以现金方式按照濮阳豫能持有的
豫能热力股权比例对上市公司进行补偿，并支付至上市公司指定收款账户内；

    3、除濮阳豫能持有的豫能热力股权、消防楼及其附属设施外，对于标的资产中采
取资产基础法进行评估并作为定价依据的其他资产，在过渡期产生的盈利，或因其他原
因而增加的净资产部分，本公司将在交割审计报告出具后的 30 日内请求上市公司以现
金方式予以支付，并将根据上市公司实际经营情况给予其合理的准备时间；在过渡期间
所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，本公司将在交割审计报告出具后的
30 日内以现金方式对上市公司进行补偿，并支付至上市公司指定收款账户内。”

    （二）关于盈利补偿中本次交易获得的对价股份无偿赠与的相关安排

    根据上市公司与投资集团所签署的《盈利补偿协议》，如果上市公司股东大会未通
过应补偿股份回购注销方案的，则投资集团应在上述情形发生后的 60 日内，将上述应
补偿股份无偿赠送给上市公司其他股东，其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述
股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

    投资集团已出具《关于盈利补偿相关安排的说明》如下：

    “在具体操作上，如上市公司股东大会未通过应补偿股份回购注销方案的，则上市
公司将在该次股东大会决议日后的 10 个交易日内向投资集团发出书面赠与通知，由上
市公司与投资集团共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份过户手续。上市
公司将根据应补偿股份回购注销方案的股东大会股权登记日或上市公司董事会另行确
认的其他股权登记日以确定受赠股东范围。

    若投资集团通过本次交易获得的对价股份因锁定期、被冻结、被强制执行或因其他
原因而导致无法办理无偿赠送过户登记的，届时投资集团将与上市公司协商以其持有的
其他可转让的股份进行无偿赠送，或由投资集团以现金方式对上市公司进行补偿，且现
金补偿的情形下：（1）投资集团应同时放弃应补偿股份所对应的表决权；（2）投资集
团应待后续根据上市公司的指示进行处置，包括但不限于由上市公司另行回购注销（则


                                     72
                                                          补充法律意见书（三）

上市公司应退回所得到现金补偿）或在对价股份锁定期后由投资集团于二级市场抛售
（若所得款项高于应补偿金额的，则投资集团应将差额部分另行补偿予上市公司）。如
投资集团未采用上述方式完成足额补偿，投资集团尚未解锁的对价股份不能解锁。”

    同时，《盈利补偿协议》第 8.1 条约定，本协议生效后，任何一方未按照本协议的
约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。投资集团未按本协议约定履行盈
利补偿以及减值补偿义务的，每逾期一日，上市公司有权要求投资集团按未支付补偿金
额的万分之五向上市公司支付逾期付款违约金。

    综上，本所律师认为，上市公司及投资集团已经明确了投资集团向上市公司其他
股东无偿赠送对应股份的具体操作程序及时间节点、无偿赠送对应股份的替代方案及
相应的追责措施，上述约定明确、具体且具备可操作性，相关安排有利于充分维护上
市公司和中小股东权益。




三、交易对方投资集团下属主要控股企业情况更新

    截至 2020 年 12 月 31 日，投资集团共控股上市公司 4 家，分别是河南豫能控股股
份有限公司、河南安彩高科股份有限公司、城发环境股份有限公司、中原证券股份有限
公司。

    截至 2020 年 12 月 31 日，除豫能控股及其下属企业外，投资集团下属主要控股公
司名录如下：

                                注册资本
               企业名称                       持股比例             主营业务
                                （万元）
  一、电力、能源业务
                                                          2×660MW 级发电机组
  濮阳豫能发电有限责任公司          116,050        100%   项目建设及运营，供热
                                                          供电
                                                          2×660MW发电机组项
  郑州豫能热电有限公司              108,000        100%
                                                          目建设及运营
  郑州热电厂                          3,144        100%   已关停
  郑州新力电力有限公司               73,379        100%   已关停
  濮阳龙丰热电有限责任公司            6,050        100%   已关停
  河南省天然气管网有限公司          200,000        100%   燃气经营与服务


                                      73
                                                         补充法律意见书（三）

                               注册资本
          企业名称                           持股比例           主营业务
                               （万元）
                                                         天然气与燃油的管网、
河南省发展燃气有限公司             41,435          70%
                                                         站点建设与运营
                                                         天然气、甲烷、液化石
河南省天然气储运有限公司           50,000          35%   油气、煤层气批发、燃
                                                         气经营与服务
二、金融、投资业务
河南豫投政府与社会资本合作发                             非证券类股权投资活动
                                 2,000,000      99.95%
展投资基金（有限合伙）                                   及相关咨询服务
河南省战新产业投资基金（有限                             非证券类股权投资活动
                                 1,500,500        100%
合伙）                                                   及相关咨询服务
河南省战略新兴产业投资基金有                             非证券类股权投资活动
                                 1,500,000      73.33%
限公司                                                   及相关咨询服务
                                                         地产和房产及配套设施
河南投资集团资产管理有限公司      500,000         100%
                                                         管理、咨询
                                                         科技投资，实业投资，
河南省科技投资有限公司            500,000         100%
                                                         咨询
河南省豫投军民融合产业投资基                             创业投资、股权投资及
                                  501,000       60.83%
金（有限合伙）                                           相关咨询服务
                                                         资产管理业务及相关咨
河南资产管理有限公司              500,000          40%
                                                         询
中原证券股份有限公司            464,288.47      20.52%   券商业务及相关咨询
中原信托有限公司                  400,000       58.97%   信托业务及相关咨询
                                                         河南省信息产业投资和
河南信息产业投资有限公司          200,000         100%
                                                         运营主体
河南投资集团担保有限公司          100,000         100%   担保业务及相关资讯
中原资本国际控股有限公司         2 亿美元         100%   投资
                                                         科技研发、推广、咨询，
河南骏业科技发展有限公司           35,000         100%   企业管理咨询，房地产
                                                         投资策划
中原豫泽融资租赁（上海）有限                             融资租赁业务及相关咨
                                   30,000          70%
公司                                                     询
                                                         管理或受托管理非证券
河南投资集团汇融基金管理有限
                                   20,000         100%   类股权投资及相关咨询
公司
                                                         服务
中富支付服务有限公司               20,000         100%   非金融机构支付服务
北京新安财富创业投资有限责任                             科技投资，实业投资，
                                   20,000          98%
公司                                                     咨询
河南创业投资股份有限公司           10,500       47.61%   创业投资业务
                                                         实业投资、项目投资、
中非同力投资有限公司                6,122         100%
                                                         货物和技术进出口
河南立安卓越保险经纪有限公司        5,000          80%   财产保险和人寿保险

                                     74
                                                         补充法律意见书（三）

                               注册资本
          企业名称                           持股比例          主营业务
                               （万元）
（已更名为立安卓越保险经纪有
限公司）
                                                         管理或受托管理非证券
河南中原海云股权投资基金管理
                                    4,000          30%   类股权投资及相关咨询
有限公司
                                                         服务
三、水泥、建材业务
                                                         水泥及其制品的生产和
驻马店市豫龙同力水泥有限公司     57,194.02         70%
                                                         经营
                                                         水泥及其制品的生产和
洛阳黄河同力水泥有限责任公司     46,212.11      73.15%
                                                         经营
                                                         水泥及其制品的生产和
三门峡腾跃同力水泥有限公司         39,000         100%
                                                         经营
                                                         水泥及其制品的生产和
新乡平原同力水泥有限责任公司       26,870         100%
                                                         经营
                                                         水泥及其制品的生产和
河南省豫南水泥有限公司           25,643.08      60.15%
                                                         经营
                                                         水泥及其制品的生产和
河南省同力水泥有限公司           20,596.00        100%
                                                         经营
                                                         水泥及其制品的生产和
河南省豫鹤同力水泥有限公司       16,979.08         60%
                                                         经营
                                                         骨料、机制砂、石料、
驻马店市同力骨料有限公司            3,764       62.96%   石粉、矿粉、预拌砂浆、
                                                         水泥及制品
                                                         粉煤灰、炉渣、脱硫石
濮阳同力建材有限公司                2,950         100%   膏及其深加工产品的制
                                                         造、销售
                                                         光伏玻璃、安彩燃气、
河南安彩高科股份有限公司         86,295.59      47.26%
                                                         CRT玻壳产品
四、交通、地产、环境业务
                                                         固废、市政、交通、公
河南城市发展投资有限公司          203,900       52.43%   建、水务、工程咨询等
                                                         六大核心业务
河南颐城控股有限公司              133,200         100%   投资管理
                                                         城市污水处理、垃圾发
                                                         电、环境及公用事业项
城发环境股份有限公司             64,207.83      56.47%   目、高速公路及市政基
                                                         础设施投资、建设、运
                                                         营及管理
                                                         房地产开发（凭资质证
河南投资集团丹阳岛开发有限公                             经营）；企业形象策划；
                                    2,000         100%
司                                                       会议会展服务；企业管
                                                         理服务
五、林农业务



                                     75
                                                                  补充法律意见书（三）

                                    注册资本
             企业名称                                 持股比例          主营业务
                                    （万元）
                                                                  粮食、蔬菜、瓜果、林
 濮阳市农工商总公司                        1,316            50%
                                                                  木的种植与销售
                                                                  农林产品、苗木花卉种
 河南绿原林产品有限公司                    1,001           100%
                                                                  植、批发、零售
 河南内黄林场                              1,697           100%   林木种苗生产供应
                                                                  林木测评及信息咨询、
 河南省林业厅物资站                         125            100%   活立木中介服务、林权
                                                                  证托管、林木托管。
 六、其他业务
                                                                  纸品、纸浆、中高密度
 大河纸业有限公司                     54,882.69            100%
                                                                  板的销售
                                                                  职业中介，就业指导，
 河南汇融人力资源管理有限公司              5,000           100%   职业供求信息服务，人
                                                                  力资源管理
                                                                  供应链管理；市场调查；
 河南汇融供应链管理有限公司                5,000            40%
                                                                  数据处理
 郑州拓洋实业有限公司                      3,750            60%   食品添加剂生产企业
                                                                  集团系统物资招标采购
 河南省立安实业有限责任公司                2,110           100%   平台运营服务、物流业
                                                                  务、煤炭营销等



四、本次交易标的资产的更新情况

    （一）濮阳豫能下属公司更新情况

   截至本补充法律意见书出具日，濮阳豫能下属子公司具体情况如下：

   1、兴益电力服务

  名称          濮阳兴益电力服务有限公司     注册号       91410900MA447XKU9J
  成立日期      2017 年 8 月 1 日            住所         濮阳工业园区中原路东段路北
  类型          有限责任公司                 注册资本     200 万元
  法定代表人    赵中波
                保洁绿化服务、宾馆公寓住宿服务、餐饮服务、物业服务、车辆管理服务、
                供热服务、运输代理服务、充电桩建设运营、维护管理、培训、房屋租赁、
                装卸搬运、电力设备设施安装、检修维护、防腐保温、机械加工、土木工
  经营范围
                程，售电；产品销售：粉煤灰、灰渣、石膏、石子煤、热水、废水；除盐
                水、桶装饮用水、瓶装饮用水、物资销售：煤炭经营（不零售）、五金电
                料、办公用品、劳保用品、阻垢剂、沙子、石子、石灰服务，检验检测技


                                           76
                                                                         补充法律意见书（三）

                  术服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营（依法须经
                  批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                  股东名称                                       持股比例
  股权结构
                  濮阳豫能发电有限责任公司                       100.00%

       兴益电力服务最近一年经审计的资产总额、净资产、营业收入及净利润数据，占濮
阳豫能同期经审计的相应财务数据比例均未达到20%。具体计算如下：

                                                                                      单位：万元
           项目           2020 年 12 月 31 日/2020 年度         占濮阳豫能相应财务数据比例
    资产总额                                    1,524.44                                  0.30%
    净资产                                           13.87                                0.01%
    营业收入                                    6,157.71                                  3.61%
    净利润                                         -194.97                            -1.01%

注：上述财务数据已经安永华明审计。

       2、豫能热力

名称           濮阳豫能热力有限责任公司       注册号          91410900MA40Y7K9XN
成立日期       2017 年 5 月 9 日              住所            濮阳工业园区中原路东段路北
类型           有限责任公司                   注册资本        5906.61 万元
法定代表人     赵中波
               供热工程开发，热力生产经营，（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
               后方可开展经营活动）
               股东名称                                       持股比例
股权结构       濮阳豫能发电有限责任公司                       80.00%
               濮阳投资集团有限公司                           20.00%

       豫能热力最近一年经审计的资产总额、净资产、营业收入及净利润数据，占濮阳豫
能同期经审计的相应财务数据比例均未达到 20%。具体计算如下：

                                                                                      单位：万元
   项目            2020 年 12 月 31 日/2020 年度             占濮阳豫能相应财务数据比例
资产总额                                   37,671.32                               7.44%
净资产                                       4,671.26                              4.31%
营业收入                                   19,569.50                              11.46%



                                                77
                                                                      补充法律意见书（三）


   项目         2020 年 12 月 31 日/2020 年度            占濮阳豫能相应财务数据比例
净利润                                     -720.58                             -3.73%

注：上述财务数据已经安永华明审计。

    3、东晟热力

               濮阳豫能东晟热力有限责任
  名称                                          注册号       91410900MA481DU2XC
               公司
                                                             河南濮阳工业园区中原路东段
  成立日期     2020 年 2 月 19 日               住所
                                                             路北
  类型         有限责任公司                     注册资本     4312.665 万元
  法定代表人   赵中波
               热力生产和供应，热力销售、供水；分布式热电冷联供；供汽项目开发、建
               设、运营、维护；供热新技术研发、技术咨询、技术服务；供热管网工程设
  经营范围
               计、施工、运营、维护。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
               经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
               股东名称                                      持股比例
  股权结构     濮阳豫能发电有限责任公司                      66.00%
               濮阳东晟实业发展有限公司                      34.00%

    东晟热力最近一年经审计的资产总额、净资产、营业收入及净利润数据，占濮阳豫
能同期经审计的相应财务数据比例均未达到 20%。具体计算如下：

                                                                                  单位：万元
    项目          2020 年 12 月 31 日/2020 年度          占濮阳豫能相应财务数据比例
资产总额                                 12,895.41                                2.55%
净资产                                    3,530.32                                3.26%
营业收入                                  2,049.06                                1.20%
净利润                                     -779.04                               -4.04%

注：上述财务数据已经安永华明审计。

     （二）濮阳豫能主要资产更新情况

    1、主要生产设备

    截至 2020 年 12 月 30 日，濮阳豫能主要电力设备具体情况如下：




                                             78
                                                             补充法律意见书（三）

                                  数量
序号            设备名称                  购置日期      账面净值（万元） 成新率（%）
                                （台）
 1     锅炉#1                     1           2017-12         26,150.51             91
 2     锅炉#2                     1           2019-09         29,878.18             96
 3     汽轮机#1                   1           2017-12         12,632.08             91
 4     汽轮机#2                   1           2019-09         14,504.07             96
 5     汽轮发电机#1               1           2017-12          5,517.43             91
 6     汽轮发电机#2               1           2019-09          6,212.66             96
 7     引风机汽轮机-1#机组        2           2017-12          1,413.21             89
 8     引风机汽轮机-2#机组        2           2019-09          1,501.61             96
 9     磨煤机-1#机组              6           2017-12          1,484.93             87
10     磨煤机-2#机组              6           2019-09          1,987.48             95
11     给水泵-1#汽轮机            1           2017-12          1,359.63             87
12     给水泵-2#汽轮机            1           2019-09          1,403.28             95
13     斗轮堆取料机设备           2           2017-12            973.72             87
14     主变压器-#2 机组           1           2019-09          1,329.36             96
15     分散控制系统（DCS)         1           2017-12          1,261.96             88
16     主厂房控制系统仪表         1           2019-09          4,816.41             91
       电袋复合除尘器设备本体
17                                1           2017-12          2,407.08             89
       #1
       电袋复合除尘器设备本体
18                                1           2019-09          2,619.61             96
       #2
19     钢塑复合管道               1           2019-09          8,965.77             95
20     #6 管状带式输送机          1           2019-09          2,213.81             94
21     翻车机#1                   1           2019-09          1,036.82             95
22     翻车机#2                   1           2019-09          1,036.82             95
23     电袋复合除尘器             1           2019-09            987.87             96
24     烟风煤管道                 2           2017-12          6,193.98             85
25     钢塑复合管道               1           2017-12         13,008.38             87
       主蒸汽、再热及主给水管
26                                2           2019-09          7,514.59             95
       道
27     烟风煤管道                 2           2019-09          6,740.86             94
28     钢塑复合管道               1           2019-09         11,902.91             95




                                         79
                                                                  补充法律意见书（三）


      2、土地使用权

      （1）已办证土地情况

      截至本补充法律意见书出具日，濮阳豫能共拥有 11 宗生产经营用地，占地面积合
 计 526,105.27 平方米，均通过出让方式取得。具体情况如下：
序                                                         用
                   土地证号                   土地坐落          面积（㎡）   取得时间     类型
号                                                         途
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009169 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009170 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009171 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009172 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009173 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009179 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009192 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009193 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009194 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009204 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009205 号
                                             河南省濮阳
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009206 号
                                             市 204 街道   工
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009307 号   002 街坊濮    业
1                                                               142,353.58   2017.12.25   出让
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009308 号   阳豫能发电    用
                                             有限责任公    地
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009309 号
                                              司主厂区
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009310 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009328 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009329 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009330 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009331 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009332 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009333 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009334 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009335 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009415 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009416 号


                                             80
                                                                  补充法律意见书（三）

序                                                         用
                   土地证号                   土地坐落          面积（㎡）   取得时间     类型
号                                                         途
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009417 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009418 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009419 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009420 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0014693 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009411 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009412 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009413 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009414 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009423 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009424 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009425 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009426 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009505 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009506 号
                                             河南省濮阳
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009507 号
                                             市 204 街道   工
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009508 号   001 街坊濮    业
2                                                               133,768.42   2017.12.25   出让
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009509 号   阳豫能发电    用
                                             有限责任公    地
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009510 号
                                              司卸煤区
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009511 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009512 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009513 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009514 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009528 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009529 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009530 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009531 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009532 号
     豫（2021）濮阳市不动产权第 0009625 号
     豫（2021）濮阳县不动产权第 0012551 号   河南省濮阳    工
3                                                               159,454.01   2017.12.25   出让
     豫（2021）濮阳县不动产权第 0012531 号   市濮阳县柳    业



                                             81
                                                                  补充法律意见书（三）

序                                                         用
                   土地证号                   土地坐落          面积（㎡）   取得时间     类型
号                                                         途
     豫（2021）濮阳县不动产权第 0012541 号   屯镇濮阳豫    用
     豫（2021）濮阳县不动产权第 0012570 号   能发电有限    地
                                             责任公司
     豫（2021）濮阳县不动产权第 0012550 号
     豫（2021）濮阳县不动产权第 0012557 号
     豫（2021）濮阳县不动产权第 0012561 号
     豫（2021）濮阳县不动产权第 0012544 号
     豫（2021）濮阳县不动产权第 0012543 号
     豫（2021）濮阳县不动产权第 0012554 号
     豫（2021）濮阳县不动产权第 0012590 号
     豫（2021）濮阳县不动产权第 0012582 号
     豫（2021）濮阳县不动产权第 0012588 号
     豫（2021）濮阳县不动产权第 0012529 号
     豫（2021）濮阳县不动产权第 0012530 号
                                             河南省濮阳
                                             市濮阳县柳    工
                                              屯镇省道     业
4    豫（2017）濮阳县不动产权第 0003370 号                        6,542.04   2017.12.25   出让
                                             S101 南侧，   用
                                             柳屯镇渡亩    地
                                              寺村西侧
                                             河南省濮阳
                                             市濮阳县柳    工
                                              屯镇省道     业
5    豫（2017）濮阳县不动产权第 0003371 号                        4,312.43   2017.12.25   出让
                                             S101 南侧，   用
                                             柳屯镇渡亩    地
                                              寺村西侧
                                             河南省濮阳
                                             市濮阳县柳    工
                                              屯镇省道     业
6    豫（2017）濮阳县不动产权第 0003372 号                         539.96    2017.12.25   出让
                                             S101 南侧，   用
                                             柳屯镇渡亩    地
                                              寺村西侧
                                             河南省濮阳
                                             市濮阳县柳    工
                                              屯镇省道     业
7    豫（2017）濮阳县不动产权第 0003373 号                       13,499.52   2017.12.25   出让
                                             S101 南侧，   用
                                             柳屯镇渡亩    地
                                              寺村西侧


                                             82
                                                                 补充法律意见书（三）

序                                                        用
                   土地证号                   土地坐落         面积（㎡）   取得时间     类型
号                                                        途
     豫（2021）濮阳县不动产权第 0012571 号   河南省濮阳
                                                          工
     豫（2021）濮阳县不动产权第 0012580 号   市濮阳县柳
                                                          业
8                                            屯镇濮阳豫         10,518.20   2017.12.25   出让
     豫（2021）濮阳县不动产权第 0012576 号                用
                                             能发电有限
                                                          地
     豫（2021）濮阳县不动产权第 0012573 号   责任公司
                                             河南省濮阳
                                             市清丰县六   工
                                             塔乡 S101    业
9    豫（2021）清丰县不动产权第 0005539 号                       5,292.52   2017.12.25   出让
                                             省道路南     用
                                             侧、吉张吴   地
                                               村南侧
                                             河南省濮阳
                                             市清丰县六   工
                                             塔乡濮阳市   业
10   豫（2017）清丰县不动产权第 0000092 号                        176.13    2017.12.25   出让
                                             S101 省道    用
                                             路南、刘村   地
                                               南侧
                                             河南省濮阳
                                             市清丰县六   工
                                             塔乡 S101    业
11   豫（2021）清丰县不动产权第 0005538 号                      49,648.46   2017.12.25   出让
                                             道路南、吉   用
                                             张吴村南侧   地
                                               等4套
                              合计                             526,105.27     ——       ——

      （2）未办证土地情况

      截至本补充法律意见书出具日，濮阳豫能尚有 1 块正在使用的宗地未取得权属证
 书，占濮阳豫能及其下属子公司自有土地总面积的比例为 0.45%，该宗地已办理完结土
 地征用手续，正在准备进行国有土地出让程序，具体使用情况详见本补充法律意见书第
 一部分关于反馈意见的回复之“问题 20/一、问题回复/（一）/1、濮阳豫能上述土地、
 房产权属问题符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的规定”和“2、
 如无法取得上述资产权属证书，可能对生产经营产生的影响”。

      因此濮阳豫能尚有部分土地及房产未取得产权证书不会对其生产经营产生重大不
 利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

      3、房屋建筑物

                                             83
                                                                   补充法律意见书（三）


       （1）已办证房产情况

      截至本补充法律意见书出具日，濮阳豫能已取得 75 项房屋权属证书，具体情况如
下：

  序                     建筑物
           证书编号                         坐落位置              建筑面积（㎡）     用途
  号                       名称
         豫（2021）濮              河南省濮阳市 204 街道 002 街
  1      阳市不动产权    储氢库    坊濮阳豫能发电有限责任公司               260.31   工业
         第 0009169 号             主厂区储氢库 0015 幢
         豫（2021）濮              河南省濮阳市 204 街道 002 街
                         场内 4#
  2      阳市不动产权              坊濮阳豫能发电有限责任公司             1,090.00   工业
                         转运站
         第 0009170 号             主厂区场内 4#转运站 0013 幢
         豫（2021）濮              河南省濮阳市 204 街道 002 街
                         场内 3#
  3      阳市不动产权              坊濮阳豫能发电有限责任公司             1,121.72   工业
                         转运站
         第 0009171 号             主厂区场内 3#转运站 0012 幢
         豫（2021）濮              河南省濮阳市 204 街道 002 街
                         场内 2#
  4      阳市不动产权              坊濮阳豫能发电有限责任公司               895.41   工业
                         转运站
         第 0009172 号             主厂区场内 2#转运站 0011 幢
         豫（2021）濮              河南省濮阳市 204 街道 002 街
                         场内 1#
  5      阳市不动产权              坊濮阳豫能发电有限责任公司             1,046.16   工业
                         转运站
         第 0009173 号             主厂区场内 1#转运站 0010 幢
         豫（2021）濮              河南省濮阳市 204 街道 002 街
                         输煤综
  6      阳市不动产权              坊濮阳豫能发电有限责任公司             1,092.90   工业
                         和楼
         第 0009179 号             主厂区输煤综和楼 0008 幢
         豫（2021）濮              河南省濮阳市 204 街道 002 街
  7      阳市不动产权    仓库      坊濮阳豫能发电有限责任公司             3,135.01   工业
         第 0009192 号             主厂区仓库 0024 幢
         豫（2021）濮              河南省濮阳市 204 街道 002 街
  8      阳市不动产权    检修楼    坊濮阳豫能发电有限责任公司             5,545.80   工业
         第 0009193 号             主厂区检修楼 0020 幢
         豫（2021）濮              河南省濮阳市 204 街道 002 街
                         启动锅
  9      阳市不动产权              坊濮阳豫能发电有限责任公司               614.99   工业
                         炉房
         第 0009194 号             主厂区启动锅炉房 0017 幢
                                   河南省濮阳市 204 街道 002 街
         豫（2021）濮    含油废
                                   坊濮阳豫能发电有限责任公司
  10     阳市不动产权    水处理                                             194.90   工业
                                   主厂区含油废水处理站 0030
         第 0009204 号   站
                                   幢
                                   河南省濮阳市 204 街道 002 街
         豫（2021）濮    生活及
                                   坊濮阳豫能发电有限责任公司
  11     阳市不动产权    消防泵                                             449.98   工业
                                   主厂区生活及消防泵房 0029
         第 0009205 号   房
                                   幢
  12     豫（2021）濮    汽车采    河南省濮阳市 204 街道 002 街             490.31   工业


                                              84
                                                             补充法律意见书（三）

     阳市不动产权    样间     坊濮阳豫能发电有限责任公司
     第 0009206 号            主厂区汽车采样间 0028 幢
     豫（2021）濮             河南省濮阳市 204 街道 002 街
                     脱硫工
13   阳市不动产权             坊濮阳豫能发电有限责任公司           5,523.03   工业
                     艺楼
     第 0009307 号            主厂区脱硫工艺楼 0044 幢
                     冲洗水   河南省濮阳市 204 街道 002 街
     豫（2021）濮
                     及媒水   坊濮阳豫能发电有限责任公司
14   阳市不动产权                                                    172.26   工业
                     处理泵   主厂区冲洗水及媒水处理泵房
     第 0009308 号
                     房       0032 幢
     豫（2021）濮             河南省濮阳市 204 街道 002 街
                     燃油泵
15   阳市不动产权             坊濮阳豫能发电有限责任公司             282.68   工业
                     房
     第 0009309 号            主厂区燃油泵房 0018 幢
                              河南省濮阳市 204 街道 002 街
     豫（2021）濮    生活污
                              坊濮阳豫能发电有限责任公司
16   阳市不动产权    水处理                                           24.93   工业
                              主厂区生活污水处理站 0031
     第 0009310 号   站
                              幢
                              河南省濮阳市 204 街道 002 街
     豫（2021）濮    1#厂内
                              坊濮阳豫能发电有限责任公司
17   阳市不动产权    运煤栈                                          338.00   工业
                              主厂区 1#厂内运煤栈桥 0054
     第 0009328 号   桥
                              幢
                              河南省濮阳市 204 街道 002 街
     豫（2021）濮    氧化风
                              坊濮阳豫能发电有限责任公司
18   阳市不动产权    机房                                            485.31   工业
                              主厂区氧化风机房（2）0053
     第 0009329 号   （2）
                              幢
                              河南省濮阳市 204 街道 002 街
     豫（2021）濮    氧化风
                              坊濮阳豫能发电有限责任公司
19   阳市不动产权    机房                                            485.31   工业
                              主厂区氧化风机房（1）0052
     第 0009330 号   （1）
                              幢
     豫（2021）濮             河南省濮阳市 204 街道 002 街
                     汽车衡
20   阳市不动产权             坊濮阳豫能发电有限责任公司              62.10   工业
                     （2）
     第 0009331 号            主厂区汽车衡（2）0051 幢
     豫（2021）濮            河南省濮阳市 204 街道 002 街
                     尾部小
21   阳市不动产权            坊濮阳豫能发电有限责任公司              199.30   工业
                     间（1）
     第 0009332 号           主厂区尾部小间（1）0048 幢
     豫（2021）濮             河南省濮阳市 204 街道 002 街
                     汽车衡
22   阳市不动产权             坊濮阳豫能发电有限责任公司              61.85   工业
                     （1）
     第 0009333 号            主厂区汽车衡（1）0050 幢
     豫（2021）濮             河南省濮阳市 204 街道 002 街
                     尿素车
23   阳市不动产权             坊濮阳豫能发电有限责任公司             852.69   工业
                     间
     第 0009334 号            主厂区尿素车间 0047 幢
     豫（2021）濮             河南省濮阳市 204 街道 002 街
                     采光间
24   阳市不动产权             坊濮阳豫能发电有限责任公司              40.93   工业
                     （1）
     第 0009335 号            主厂区采光间（1）0055 幢


                                         85
                                                             补充法律意见书（三）

     豫（2021）濮             河南省濮阳市 204 街道 001 街
                     筒仓惰
25   阳市不动产权             坊濮阳豫能发电有限责任公司              54.90   工业
                     化间
     第 0009411 号            卸煤区筒仓惰化间 0004 幢
                     废水处   河南省濮阳市 204 街道 001 街
     豫（2021）濮
                     理站     坊濮阳豫能发电有限责任公司
26   阳市不动产权                                                     36.22   工业
                     （加药   卸煤区废水处理站（加药间）
     第 0009412 号
                     间）     0003 幢
     豫（2021）濮             河南省濮阳市 204 街道 001 街
                     警卫传
27   阳市不动产权             坊濮阳豫能发电有限责任公司              25.46   工业
                     达室
     第 0009413 号            卸煤区警卫传达室 0002 幢
                              河南省濮阳市 204 街道 001 街
     豫（2021）濮    燃煤质
                              坊濮阳豫能发电有限责任公司
28   阳市不动产权    管综合                                        3,041.62   工业
                              卸煤区燃煤质管综合楼 0001
     第 0009414 号   楼
                              幢
                              河南省濮阳市 204 街道 001 街
     豫（2021）濮    4#厂内
                              坊濮阳豫能发电有限责任公司
29   阳市不动产权    运煤栈                                          598.81   工业
                              主厂区 4#厂内运煤栈桥 0061
     第 0009415 号   桥
                              幢
     豫（2021）濮    3#厂内 河南省濮阳市 204 街道 002 街
30   阳市不动产权    运煤栈 坊濮阳豫能发电有限责任公司             1,030.60   工业
     第 0009416 号   桥（2） 主厂区 3#厂内运煤栈桥（2）
     豫（2021）濮             河南省濮阳市 204 街道 002 街
                     驱动站
31   阳市不动产权             坊濮阳豫能发电有限责任公司             923.29   工业
                     采样间
     第 0009417 号            主厂区驱动站采样间 0059 幢
                             河南省濮阳市 204 街道 002 街
     豫（2021）濮    3#厂内
                             坊濮阳豫能发电有限责任公司
32   阳市不动产权    运煤栈                                          491.80   工业
                             主厂区 3#厂内运煤栈桥（1）
     第 0009418 号   桥（1）
                             0058 幢
     豫（2021）濮             河南省濮阳市 204 街道 002 街
                     采光间
33   阳市不动产权             坊濮阳豫能发电有限责任公司              35.60   工业
                     （2）
     第 0009419 号            主厂区采光间（2）
                              河南省濮阳市 204 街道 002 街
     豫（2021）濮    2#场内
                              坊濮阳豫能发电有限责任公司
34   阳市不动产权    运煤栈                                          516.00   工业
                              主厂区 2#场内运煤栈桥 0056
     第 0009420 号   桥
                              幢
     豫（2021）濮             河南省濮阳市 204 街道 001 街
35   阳市不动产权    驱动站   坊濮阳豫能发电有限责任公司             185.52   工业
     第 0009423 号            卸煤区驱动站 0008 幢
     豫（2021）濮             河南省濮阳市 204 街道 001 街
                     2#转运
36   阳市不动产权             坊濮阳豫能发电有限责任公司             569.16   工业
                     站
     第 0009424 号            卸煤区 2#转运站 0007 幢
     豫（2021）濮    消防泵   河南省濮阳市 204 街道 001 街
37                                                                   201.76   工业
     阳市不动产权    房       坊濮阳豫能发电有限责任公司


                                         86
                                                             补充法律意见书（三）

     第 0009425 号            卸煤区消防泵房 0006 幢
                              河南省濮阳市 204 街道 001 街
     豫（2021）濮    采光间
                              坊濮阳豫能发电有限责任公司
38   阳市不动产权    （除铁                                          108.62   工业
                              卸煤区采光间（除铁间）0005
     第 0009426 号   间）
                              幢
                              河南省濮阳市 204 街道 001 街
     豫（2021）濮    铁路配
                              坊濮阳豫能发电有限责任公司
39   阳市不动产权    套用房                                           15.84   工业
                              卸煤区铁路配套用房（北 6）
     第 0009505 号   （北 6）
                              0019 幢
                              河南省濮阳市 204 街道 001 街
     豫（2021）濮    铁路配
                              坊濮阳豫能发电有限责任公司
40   阳市不动产权    套用房                                           14.46   工业
                              卸煤区铁路配套用房（北 5）
     第 0009506 号   （北 5）
                              0018 幢
                              河南省濮阳市 204 街道 001 街
     豫（2021）濮    铁路配
                              坊濮阳豫能发电有限责任公司
41   阳市不动产权    套用房                                           23.00   工业
                              卸煤区铁路配套用房（北 4）
     第 0009507 号   （北 4）
                              0017 幢
                             河南省濮阳市 204 街道 001 街
     豫（2021）濮    翻车机
                             坊濮阳豫能发电有限责任公司
42   阳市不动产权    室配电                                           16.82   工业
                             卸煤区翻车机室配电间（2）
     第 0009508 号   间（2）
                             0027 幢
                              河南省濮阳市 204 街道 001 街
     豫（2021）濮    铁路配
                              坊濮阳豫能发电有限责任公司
43   阳市不动产权    套用房                                          228.62   工业
                              卸煤区铁路配套用房（北 1）
     第 0009509 号   （北 1）
                              0014 幢
                              河南省濮阳市 204 街道 001 街
     豫（2021）濮    铁路配
                              坊濮阳豫能发电有限责任公司
44   阳市不动产权    套用房                                          233.86   工业
                              卸煤区铁路配套用房（北 2）
     第 0009510 号   （北 2）
                              0015 幢
                              河南省濮阳市 204 街道 001 街
     豫（2021）濮    铁路配
                              坊濮阳豫能发电有限责任公司
45   阳市不动产权    套用房                                        1,194.92   工业
                              卸煤区铁路配套用房（北 3）
     第 0009511 号   （北 3）
                              0016 幢
                              河南省濮阳市 204 街道 001 街
     豫（2021）濮    智能化
                              坊濮阳豫能发电有限责任公司
46   阳市不动产权    采制化                                          436.23   工业
                              卸煤区智能化采制化间 0012
     第 0009512 号   间
                              幢
     豫（2021）濮             河南省濮阳市 204 街道 001 街
                     碎煤机
47   阳市不动产权             坊濮阳豫能发电有限责任公司           1,361.38   工业
                     室
     第 0009513 号            卸煤区碎煤机室 0011 幢
     豫（2021）濮             河南省濮阳市 204 街道 001 街
48   阳市不动产权    筒仓     坊濮阳豫能发电有限责任公司           1,343.05   工业
     第 0009514 号            卸煤区筒仓 0009 幢


                                         87
                                                              补充法律意见书（三）

                               河南省濮阳市 204 街道 001 街
     豫（2021）濮    翻车机
                               坊濮阳豫能发电有限责任公司
49   阳市不动产权    室控制                                           100.10   工业
                               卸煤区翻车机室控制楼 0025
     第 0009528 号   楼
                               幢
     豫（2021）濮              河南省濮阳市 204 街道 001 街
                     栈桥 3
50   阳市不动产权              坊濮阳豫能发电有限责任公司             605.27   工业
                     （道）
     第 0009529 号             卸煤区栈桥 3（道）0024 幢
     豫（2021）濮              河南省濮阳市 204 街道 001 街
                     栈桥 2
51   阳市不动产权              坊濮阳豫能发电有限责任公司             427.61   工业
                     （道）
     第 0009530 号             卸煤区栈桥 2（道）0023 幢
     豫（2021）濮              河南省濮阳市 204 街道 001 街
                     栈桥 1
52   阳市不动产权              坊濮阳豫能发电有限责任公司             776.89   工业
                     （道）
     第 0009531 号             卸煤区栈桥 1（道）0022 幢
                             河南省濮阳市 204 街道 001 街
     豫（2021）濮    翻车机
                             坊濮阳豫能发电有限责任公司
53   阳市不动产权    室配电                                           178.17   工业
                             卸煤区翻车机室配电间（1）
     第 0009625 号   间（1）
                             0026 幢
                     空压机
     豫（2021）濮              河南省濮阳市濮阳县柳屯镇濮
                     室及除
54   阳县不动产权              阳豫能发电有限责任公司 004           3,158.45   工业
                     尘配电
     第 0012571 号             幢空压机室及除尘配电楼
                     楼
                     废水处
     豫（2021）濮              河南省濮阳市濮阳县柳屯镇濮
                     理水泵
55   阳县不动产权              阳豫能发电有限责任公司 016             296.00   工业
                     及风机
     第 0012551 号             幢废水处理水泵及风机间
                     间
     豫（2021）濮              河南省濮阳市濮阳县柳屯镇濮
56   阳县不动产权    综合楼    阳豫能发电有限责任公司 021           6,546.53   工业
     第 0012531 号             幢综合楼
     豫（2021）濮              河南省濮阳市濮阳县柳屯镇濮
                     多功能
57   阳县不动产权              阳豫能发电有限责任公司 022           4,272.52   工业
                     厅
     第 0012541 号             幢多功能厅
     豫（2021）濮              河南省濮阳市濮阳县柳屯镇濮
                     雨水泵
58   阳县不动产权              阳豫能发电有限责任公司 048              79.69   工业
                     房
     第 0012570 号             幢雨水泵房
     豫（2021）濮              河南省濮阳市濮阳县柳屯镇濮
                     #1 循环
59   阳县不动产权              阳豫能发电有限责任公司 049              46.44   工业
                     水泵房
     第 0012550 号             幢#1 循环水泵房
     豫（2021）濮              河南省濮阳市濮阳县柳屯镇濮
                     #2 循环
60   阳县不动产权              阳豫能发电有限责任公司 050              46.66   工业
                     水泵房
     第 0012557 号             幢#2 循环水泵房
     豫（2021）濮              河南省濮阳市濮阳县柳屯镇濮
                     循环水
61   阳县不动产权              阳豫能发电有限责任公司 051           1,197.26   工业
                     处理站
     第 0012561 号             幢循环水处理站


                                          88
                                                              补充法律意见书（三）

     豫（2021）濮             河南省濮阳市濮阳县柳屯镇濮
                     引风机
62   阳县不动产权             阳豫能发电有限责任公司 062             1,020.48   工业
                     室（北）
     第 0012580 号            幢引风机室（北）
     豫（2021）濮    主厂区 河南省濮阳市濮阳县柳屯镇濮
63   阳市不动产权    引风机 阳豫能发电有限责任公司主厂               1,020.48   工业
     第 0014693 号   室（南） 区引风机室（南）0063 幢
                     大门及
     豫（2021）濮    警卫传   河南省濮阳市濮阳县柳屯镇濮
64   阳县不动产权    达室     阳豫能发电有限责任公司 064               39.80    工业
     第 0012544 号   （二）   幢大门及警卫传达室（二） 东）
                     （东）
                     大门及
     豫（2021）濮    警卫传   河南省濮阳市濮阳县柳屯镇濮
65   阳县不动产权    达室     阳豫能发电有限责任公司 065               39.80    工业
     第 0012543 号   （二）   幢大门及警卫传达室（二） 西）
                     （西）
     豫（2021）濮    CEMS     河南省濮阳市濮阳县柳屯镇濮
66   阳县不动产权    小间     阳豫能发电有限责任公司 066               26.46    工业
     第 0012576 号   （北）   幢 CEMS 小间（北）
     豫（2021）濮    CEMS     河南省濮阳市濮阳县柳屯镇濮
67   阳县不动产权    小间     阳豫能发电有限责任公司 067               26.04    工业
     第 0012573 号   （南）   幢 CEMS 小间（南）
     豫（2021）濮    循环水   河南省濮阳市濮阳县柳屯镇濮
68   阳县不动产权    石灰筒   阳豫能发电有限责任公司 068              238.02    工业
     第 0012554 号   仓间     幢循环水石灰筒仓间
                     循环水
     豫（2021）濮             河南省濮阳市濮阳县柳屯镇濮
                     处理水
69   阳县不动产权             阳豫能发电有限责任公司 069              423.25    工业
                     泵及加
     第 0012590 号            幢循环水处理水泵及加药间
                     药间
     豫（2021）濮             河南省濮阳市濮阳县柳屯镇濮
70   阳县不动产权    化学楼   阳豫能发电有限责任公司 070             1,696.44   工业
     第 0012582 号            幢化学楼
     豫（2021）濮    锅炉补   河南省濮阳市濮阳县柳屯镇濮
71   阳县不动产权    给水车   阳豫能发电有限责任公司 071             1,727.00   工业
     第 0012588 号   间       幢锅炉补给水车间
     豫（2021）濮             河南省濮阳市濮阳县柳屯镇濮
                     行政办
72   阳县不动产权             阳豫能发电有限责任公司 072             4,557.06   工业
                     公楼
     第 0012529 号            幢行政办公楼
     豫（2021）濮    行政办   河南省濮阳市濮阳县柳屯镇濮
73   阳县不动产权    公楼地   阳豫能发电有限责任公司 072             9,015.56   工业
     第 0012530 号   下车库   幢行政办公楼地下车库
     豫（2021）清    主厂房   河南省濮阳市清丰县六塔乡
74                                                                  31,345.76   工业
     丰县不动产权    集控楼   S101 道路南、吉张吴村南侧等

                                         89
                                                              补充法律意见书（三）

       第 0005538 号   CO2 储   4套
                       罐间
                       大门及
                       警卫传
                       达室
                       （一）
       豫（2021）清             河南省濮阳市清丰县六塔乡
                       尾部小
  75   丰县不动产权             S101 省道路南侧、吉张吴村南           199.30   工业
                       间2
       第 0005539 号            侧
                            合计                                  106,260.46



    经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，濮阳豫能上述已取得不动
产登记证书的房屋权属清晰，不存在权属纠纷或争议，也不存在被司法查封的情形。

    （2）未办证房产情况

    截至本补充法律意见书出具日，濮阳豫能已经取得权属证书的房产面积合计
106,260.46 平方米，占濮阳豫能房产总面积 99.73%。濮阳豫能尚有 3 项房产未取得权属
证书，面积合计 285.00 平方米，占濮阳豫能房产总面积为 0.27%；评估值合计 24.92 万
元，占濮阳豫能总资产评估值的 0.01%。详见本补充法律意见书第一部分关于反馈意见
的回复之“问题 20/一、问题回复/（一）/1、濮阳豫能上述土地、房产权属问题符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的规定/（2）未办证房产情况”。

    （3）资产转让情况

    ①消防楼及其附属设施

    详见本补充法律意见书第一部分 关于反馈意见的回复之“问题 20/一、问题回复/
（二）濮阳豫能主厂区以北消防楼及其附属设施交割后是否还与濮阳豫能存在任何关
系；如龙丰热电不能履行包括向集体土地出租方支付租金等义务，濮阳豫能是否有义务
代为偿付”。

    ②铁路南侧配套用房

    报告期内，濮阳豫能建设有两处铁路南侧配套用房，作为铁路专用线的辅助设施，
铁路南侧配套用房-南(1)主要用于铁路专用线办公使用，铁路南侧配套用房-南(2)为机车
整备间，为机车存放零配件，提供保养等工作使用，建筑面积合计为 1,375.72 平方米，

                                           90
                                                            补充法律意见书（三）

占濮阳豫能房产总面积的比例为 1.29%，对应评估值为 111.46 万元，占濮阳豫能总资产
的评估值为 0.02%。

    上述房产为铁路专用线的配套用房，主要为办公或存放零配件等使用，非标的公司
的核心生产用房。在该等房屋不动产权证申办过程中，经自然资源主管部门测绘核实后
发现该等房屋并未建设于标的公司自有土地，虽截至目前并无任何第三方对标的公司主
张侵权或损害赔偿，但预计短期内无法办理不动产权证书。鉴于该等房屋所涉及土地存
在权属不清晰的情形且投资集团已就该等房屋所对应权属证书的办理出具承诺，其将积
极采取有效措施以减轻或消除该等房屋权属事项可能对濮阳豫能产生的不利影响，故投
资集团决定由其全资子公司龙丰热电受让取得该等房屋，双方已于 2021 年 5 月 24 日签
署《资产转让协议》，约定濮阳豫能将该项房屋以其评估值含税价 121.49 万元为对价
转让至龙丰热电名下，并已于 2021 年 5 月 24 日完成交割，同日龙丰热电已利用投资集
团委托贷款支付上述价款。为消除该等事项可能产生的不利影响，该等房屋于交割后将
继续以租赁的方式交由濮阳豫能持续使用，以确保不影响其正常生产经营，双方已于
2021 年 5 月 24 日签署《租赁协议》，租赁期限 3 年，自 2021 年 5 月 24 日至 2024 年 5
月 24 日，租金为 67,625.72 万元/年（含税）。后续待上述房产满足权属证书办理条件
后，标的公司将择机回购上述房产，具体由双方另行签订协议约定。

    投资集团已就上述资产剥离出具承诺：

    “在本次交易完成后，若因卸煤区铁路配套用房-南(1)、南(2)于剥离前的瑕疵事项
及因资产剥离过程中可能产生的任何瑕疵风险导致濮阳豫能及其下属公司或豫能控股
受到政府部门的追溯性罚款等行政处罚措施及/或承担其他经济责任的，本公司将在豫
能控股依法确定该等事项造成的实际损失后 30 日内，及时、足额地以现金方式对豫能
控股进行补偿。

    此外，就上述房产剥离事项而造成濮阳豫能承担额外成本的（包括但不限于濮阳豫
能承担的税费），本公司将在本次交易标的资产交割后与标的资产过渡期间损益合并结
算，若出现需本公司补偿的情形，本公司将在交割审计报告出具后的 30 日内以现金方
式对上市公司进行补偿。”

    4、PPP 项目特许权


                                         91
                                                                      补充法律意见书（三）

       供热管网 PPP 项目已取得的主要批复如下：

序号                文件名称                       文号                出具主体           日期
         关于同意 2×600MW 热电厂配套
 1                                          濮财金函[2015]5 号       濮阳市财政局       2015.7.10
         供热管网项目采用 ppp 模式的复函
         关于龙丰 2×600MW 热电厂配套      濮发改投资[2015]371
 2                                                                   濮阳市发改委       2015.8.8
         供热管网项目建议书的批复                  号
         关于龙丰 2×600MW 热电厂配套                               濮阳市城乡规划
 3                                          濮规函[2015]106 号                         2015.11.13
         供热管网工程规划路径的复函                                       局
         关于龙丰热电 2×600MW 热电厂
                                           濮国土资预审[2015]18
 4       配套供热管网项目临时用地预审                               濮阳市国土资源     2015.11.25
                                                   号
         意见
         关于龙丰 2×600MW 热电厂配套
 5       供热管网项目环境影响报告表的      濮环审表[2015]23 号       濮阳市环保局      2015.12.24
         批复
         关于龙丰电厂 2×600MW 机组配
 6       套供热管网项目 ppp 实施方案的批    濮政文[2016]85 号         濮阳市政府        2016.5.30
         复
         关于确定濮阳豫能发电有限责任
 7                                         濮发改价管[2017]526       濮阳市发改委      2017.12.26
         公司热力出厂价格的通知
         关于濮阳豫能可行性缺口补贴有
 8                                         濮发改价管[2018]211       濮阳市发改委       2018.7.2
         关问题的通知
         濮阳豫能发电有限责任公司工业
 9       供汽管网工程项目竣工环境保护              ——              自行组织验收        2020.12
         验收专家技术咨询意见
         关于濮阳豫能热力有限公司管输
 10                                                ——              濮阳市发改委       2021.1.15
         价格的通知

       关于 PPP 项目特许权补充披露事项，详见本补充法律意见书第一部分“问题 8/一、
问题回复/（一）该 PPP 项目相关主体及其主要权利义务安排（包括但不限于特许经营
权）、运作模式、标的资产，资金来源及融资担保、投资方式、投入时间及相关保障措
施，投资回收期及投资收益测算具体情况，相关项目在资金投入、建设施工、后期运营、
收益核算等环节的会计处理情况等”。

       （三）濮阳豫能资产受限情况

       截至 2020 年 12 月 31 日，濮阳豫能资产受限情况具体如下：

                                                                                       单位：万元
                       项目                                      2020 年 12 月 31 日
                     货币资金                                                             2,081.79


                                              92
                                                          补充法律意见书（三）


                     应收账款                                            18,960.70
                应收款项融资                                              2,256.04
                         合计                                            23,298.54

    截至 2020 年 12 月 31 日，濮阳豫能的所有权受到限制的货币资金为 2,081.79 万元，
为票据承兑保证金。

    应收款项系濮阳豫能以电费应收账款及其项下全部收益为其银行借款提供质押担
保，具体情况详见《法律意见书》第二部分之“六、本次交易标的资产基本情况/（七）
濮阳豫能对外担保与重大合同/2、重大合同”。截至 2020 年 12 月 31 日，上述贷款余
额为 238,370.00 万元。

    截至 2020 年 12 月 31 日，濮阳豫能的所有权受到限制的应收款项融资为未到期的
银行承兑汇票质押给中国光大银行郑州会展中心支行和兴业银行郑州分行营业部作票
据池业务，2020 年 12 月 31 日涉及票面价值人民币 2,300.00 万元，其公允价值为人民
币 2,256.04 万元。

    经核查，本所律师认为，除上述应收账款质押、银行承兑汇票质押之外，濮阳豫
能不存在其他资产受限等情形。

     （四）濮阳豫能重大诉讼、仲裁及行政处罚更新情况

    1、重大诉讼、仲裁情况

    经本所律师适当核查，并经濮阳豫能确认，截至本补充法律意见书出具日，濮阳豫
能不存在尚未了结、正在进行或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。

    2、新增行政处罚情况

    补充核查期内，标的公司新增两起河南省市场监督管理局作出的价格违法行政处
罚。详见本补充法律意见书第一部分 关于反馈意见的回复之“问题 1/一、问题回复/
（三）/2、是否需落实污染物总量削减替代要求，是否存在超标排放或无证排放污染物
等违规情形，如存在，披露整改情况，是否构成重大违法违规”。

    综上，本所律师认为，濮阳豫能上述处罚主要是价格主管部门通过价格行政处罚
的方式将标的公司多收取的环保电价款予以没收，标的公司并不存在多收取环保电价


                                       93
                                                              补充法律意见书（三）


的主观故意，相关主管部门也仅是根据相关法律法规没收特殊时段的环保电价款，并
不涉及罚款或责令停业整顿等处罚，且标的公司已及时返还了上述多收取的环保电价
款。河南省市场监督管理局已出具复函，认为对标的公司的行政处罚属于减轻处罚情
形或从轻处罚情形，不属于从重处罚情形。因此，上述事项属于减轻处罚情形或从轻
处罚情形，对标的公司的整体经营不构成重大不利影响，对本次重组不构成实质性障
碍。



五、同业竞争及关联交易更新情况

       （一）补充核查期内交易完成后的同业竞争情况

    本次交易完成后，除豫能控股外投资集团控股的电力业务资产如下表所示：

         公司名称           类型      装机规模   目前状态       出资人      出资比例
濮阳龙丰热电有限责任公司    火电      3*50MW      已关停       投资集团       100%
郑州新力电力有限公司        火电      5*200MW     已关停       投资集团       100%
郑州豫能热电有限公司        火电      2*660MW    正式商运      投资集团       100%
                           光伏、充
河南省投智慧能源有限公司               4MWp      自发自用   省科投、安彩高科 65%、35%
                             电桩

    截至本补充法律意见书出具日，濮阳龙丰热电有限责任公司和郑州新力电力有限公
司已经关停；郑州豫能热电有限公司和河南省投智慧能源有限公司具体情况如下：

    1、郑州豫能

    （1）业务模式及经营区域

    郑州豫能位于河南省郑州市荥阳市，是郑州新力电力有限公司 5x200MW 机组“上
大压小”新建项目。郑州豫能整体业务模式、盈利模式与标的资产类似，均为 2×660MW
热电联产机组，同时经营电力、市政供热及工业蒸汽业务。

    电力业务方面，受我国现行的电力销售体制影响，郑州豫能和标的公司的电力业务
的直接结算客户均为国网河南省电力公司；河南省电网按照区域划分为豫中东、豫西、
豫南、豫北四个区域，电网公司按照区域用电负荷情况和就近调度原则进行发电机组负
荷调度，郑州豫能属于豫中东区域，标的公司位于河南省濮阳市，属于豫北区域，二者


                                           94
                                                        补充法律意见书（三）

分别处于两个电网区域，主要经营区域不存在重叠。

    市政供热业务方面，郑州豫能客户为郑州热力集团有限公司、荥阳市坛山热力有限
公司、郑州热泉能源有限公司，覆盖区域为郑州市，包括陇海铁路以南、京广铁路以西、
淮河路以北、荥阳市京城路以东区域以及新田城区域、西悦城小区等。标的公司客户为
濮阳市热力公司、濮阳市城市管理局、濮阳城市运营投资有限公司，目前覆盖区域为濮
阳市区及部分下属区县。

    工业蒸汽业务方面，郑州豫能目前主要客户为郑州新奥燃力新能源有限公司，覆盖
区域为郑州马寨工业园区。标的公司主要客户为河南濮阳工业园区内及周边工业企业，
覆盖区域为河南濮阳工业园区。

    由于市政供热和工业供汽业务管道输送热损耗等原因，具有较强的区域性，郑州豫
能和标的公司主要客户、经营地域不存在重叠。

    综上所述，除受我国现行的电力销售体制影响，郑州豫能与标的公司电力业务的直
接结算客户均为国网河南省电力公司外，郑州豫能与标的公司电力业务的经营地域，以
及市政供热、工业蒸汽业务的主要客户和经营地域不存在重叠。

    （2）委托管理模式

    根据 2013 年 12 月豫能控股与投资集团签署的《股权委托管理协议》，委托方为投
资集团，被委托方为豫能控股，协议约定“托管的内容包括：除股权处置权、收益权等
权利之外的标的股权的其他相关权利。”“本协议项下的股权委托管理的托管费用为：
2,000 万元/年，该托管费用为固定托管费用，不因本协议项下委托管理标的范围的调整
而调整。”即托管资产的重大决策、日常经营管理均由豫能控股控制，但并未约定托管
资产需对豫能控股进行收益分配，统一由投资集团支付托管费用 2,000 万元/年。

    根据《股权委托管理协议》安排，目前郑州豫能和濮阳豫能均由投资集团委托豫能
控股管理。除上述情况外，郑州豫能与标的公司不存在运营关联性。

    （3）郑州豫能对标的资产不构成竞争

    从电网的负荷调度上来看，根据河南能源监管办发布 2020 年 12 月份电力供需情况
通报，截至 2020 年末河南省火电装机容量 6,917.74 万千瓦，郑州豫能和标的公司的装


                                      95
                                                          补充法律意见书（三）

机容量均为 132 万千瓦，占河南省火电装机容量的比例均为 1.91%，占比较低；同时，
郑州豫能与濮阳豫能分属河南电网的豫中东区域和豫北区域，对河南省火电机组的负荷
调度影响较小，在电网的负荷调度上不构成实质性竞争关系。

    从电力销售上来看，郑州豫能于 2021 年 2 月 20 日取得电力业务许可证，转为正式
商运。基础电量方面，由于河南省每年的优先发电计划由发改委统一安排下发，郑州豫
能与标的公司不构成直接竞争关系；市场化电量方面，郑州豫能于 2021 年 3 月在河南
电力交易中心完成注册，取得市场交易资格，但由于注册较晚未能参加 2021 年年度双
边协商电力直接交易，其市场化交易电量目前与标的公司相比不具备竞争优势。此外，
豫能控股会对其代管的非上市发电资产进行统一协调并按照区域化营销进行管理，预计
郑州豫能未来在市场化交易电量方面不会与标的公司形成直接竞争关系。

    另外，郑州豫能和标的公司分别位于豫中东和豫北，由于市政供热和工业供汽业务
管道输送热损耗等原因，具有较强的区域性，郑州豫能和标的公司的热力主要客户、经
营地域不存在重叠，热力业务不存在竞争关系。

    根据郑州豫能经审计的 2020 年财务报表，其 2020 年度主营业务收入 7.35 亿元、
主营业务毛利 0.73 亿元、净利润-0.62 亿元。根据备考审阅报告，本次交易完成后豫能
控股 2020 年度主营业务收入 99.83 亿元，主营业务毛利 13.98 亿元。郑州豫能主营业务
收入和毛利分别占本次交易完成后上市公司的 7.36%、5.22%，占比较低。

    目前郑州豫能已委托豫能控股进行管理，根据投资集团 2014 年 10 月 22 日出具的
《避免同业竞争承诺函》，“在上述托管期间内，豫能控股可随时根据自身情况，启动
收购该发电项目工作，投资集团将予以无条件支持。同时，在符合上市公司利益且上市
公司有能力的前提下，投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起或投资集团对该发电
项目股权收购完成之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新
增发电项目转让给豫能控股”。

    因此，从经营区域，以及电网的负荷调度、电力销售角度分析，郑州豫能与标的公
司不构成实质性竞争关系。同时，上市公司后续可根据后续情况启动收购郑州豫能的工
作，预计郑州豫能不会对标的资产的持续经营构成重大不利影响。

    （4）本次未纳入收购范围的原因


                                       96
                                                         补充法律意见书（三）

    郑州豫能 2021 年 1-3 月实现发电量 12.33 亿千瓦时，供热量 456.08 万吉焦，累计
主营业务收入 54,742.17 万元，净利润-5.99 万元，处于亏损状态。由于 2021 年未能参
与年度双边协商电力直接交易，预计郑州豫能 2021 年盈利水平具有一定的不确定性。

    根据河南省发改委原核准方案，郑州豫能的项目配套厂外输煤工程原计划燃煤通过
铁路运输后再转经输煤管带机进厂。该方案实施难度较大，且工程首端选址位于郑州市
绕城高速以内，已不能与郑州市作为国家中心城市的定位和中长期发展相适应，因此方
案未能实施。为提高煤炭清洁运输水平，郑州豫能对厂外输煤方案进行了优化，拟将运
煤方式由管带机调整为管道输送，即煤炭经过破碎后与水混合制成水煤浆，通过地下管
道进行运输。目前管道输煤工程可行性研究报告已编制完成，尚需地方政府审核批准。

    综上分析，由于郑州豫能目前亏损，不利于提升上市公司盈利能力，且项目配套厂
外输煤工程尚在履行项目审批手续，暂不具备被收购条件，因此本次交易未将其纳入收
购范围。

    2、省投智慧能源现有业务与上市公司是否构成潜在同业竞争的情况分析

    （1）光伏发电业务

    截至本补充法律意见书出具日，豫能控股光伏发电业务中，已建成投产的为豫能控
股下属子公司南阳天益发电有限责任公司 7MWp 光伏发电项目，投资金额为 6,007.59
万元，该项目为全额上网；在建项目 11 个，为豫能控股全资子公司河南豫能新能源有
限公司投资建设的豫能新能源公司 108kW 分布式屋顶光伏项目和豫能煤炭物流园
1.5MW 分布式光伏发电项目，全资子公司南阳天益发电有限责任公司投资建设的豫北
（焦作）液化天然气应急储备中心 602.64kWp 分布式光伏电站、豫中（郑州）液化天
然气应急储备中心 1,401.3kWp 分布式光伏电站、豫西（洛阳）液化天然气应急储备中
心 339.39kWp 分布式光伏电站、豫东（周口）液化天然气应急储备中心 882.9kWp 分布
式光伏电站、豫南（驻马店）液化天然气应急储备中心 745.2kWp 分布式光伏电站、豫
西南（南阳）液化天然气应急储备中心 550.8kWp 分布式光伏电站、驻马店白云纸业
839.97kWp 分布式光伏电站，控股子公司鹤壁鹤淇发电有限责任公司投资建设的鹤淇电
厂 1,304.1kWp 分布式光伏电站和丰鹤电厂 1,524.42kWp 分布式光伏电站，合计投资金
额为 4,098.06 万元，在建的项目均为自发自用。



                                      97
                                                            补充法律意见书（三）

    截至本补充法律意见书出具日，豫能控股的主营业务以火力发电为主。2018 年、
2019 年及 2020 年，豫能控股光伏发电业务收入分别为 282.60 万元、279.29 万元及 270.37
万元，占同期主营业务收入的比例均为 0.04%，占比很低。

    截至本补充法律意见书出具日，省投智慧能源已建成的项目仅有安彩光伏新材料
4MWp 分布式光伏项目。该项目与上市公司现有光伏发电业务不构成实质性同业竞争，
主要原因如下：

    ①项目来源不同

    安彩光伏新材料 4MWp 分布式光伏项目为股东指定项目，并非通过公开的市场化
方式获得。根据安彩高科于 2020 年 1 月发布《关于对外投资暨关联交易的公告》，安
彩高科与省科投共同投资设立合资公司，合资公司设立后，各方按照出资比例以货币方
式向合资公司缴纳首期出资额 2,010 万元，用于合资公司前期运营及开展安彩高科分布
式光伏发电项目建设工作。

    ②业务模式不同

    安彩光伏新材料 4MWp 分布式光伏项目建成后，业务模式为自发自用，电量全部
供安彩高科及其全资子公司使用；而豫能控股已建成的南阳天益 7MWp 光伏发电项目
所发的电力全部上网，豫能新能源在建的光伏项目均为自发自用。

    因此，从项目来源上和业务模式上来看，省投智慧能源已投产的光伏发电项目与豫
能控股的光伏发电项目虽处于同业，但相互之间并不存在实质竞争关系。

    截至本补充法律意见书出具日，省投智慧能源拟投资建设的豫龙同力 6MWp 渔光
互补分布式光伏项目等 6 个分布式光伏项目均处于前期准备阶段，尚未建成投产，与豫
能控股的光伏业务尚未形成竞争关系，目前阶段不存在同业竞争。

    （2）充电桩项目

    截至本补充法律意见书出具日，豫能控股充电桩业务中，已对外公告并建成投产的
为豫能新能源合欢街公共充电站项目，该项目是豫能新能源利用自有办公楼西区停车场
建设，于 2020 年 12 月建成投产，对外商业运营。该项目总投资额仅 357.23 万元，占
豫能控股 2020 年 12 月 31 日归母净资产的 0.06%，占比很小，不属于豫能控股的主要


                                        98
                                                           补充法律意见书（三）

业务。

    截至本补充法律意见书出具日，省投智慧能源拟对外商业运营的 4 个充电桩项目尚
处于前期准备阶段，与豫能控股的充电桩业务尚未形成竞争关系，目前阶段不存在同业
竞争。

    综上，截至本补充法律意见书出具日，省投智慧能源的现有业务与豫能控股之间虽
然业务类型相同或相似，但现阶段并不构成实质竞争；且豫能控股现有同类业务尚处于
初步开展阶段，投资金额及收入占比均很低，上述事项对豫能控股的整体影响很小。



    （二）报告期内标的公司关联交易情况

    1、报告期内标的公司关联方情况

          关联方名称                            与标的公司的关系
      河南投资集团有限公司                        标的公司母公司
  河南煤炭储配交易中心有限公司                      同一母公司
   河南省立安实业有限责任公司                       同一母公司
                                             2019 年 10 月前同一母公司
    河南豫能菲达环保有限公司
                                 2019 年 10 月后为标的公司母公司的子公司之联营企业
  河南豫能电力检修工程有限公司                      同一母公司
      濮阳同力建材有限公司                          同一母公司
    濮阳龙丰热电有限责任公司                        同一母公司
      郑州新力电力有限公司                          同一母公司
    河南城市发展投资有限公司                        同一母公司
      中原银行股份有限公司                        母公司联营企业
  郑州丰元电力工程设备有限公司                      同一母公司
    鹤壁鹤淇发电有限责任公司                        同一母公司
  山西豫能兴鹤铁路联运有限公司                      同一母公司
   南阳鸭河口发电有限责任公司                       同一母公司
      新乡中益发电有限公司                          同一母公司
    鹤壁圣益电力服务有限公司                        同一母公司
    驻马店市白云纸业有限公司                        同一母公司
   三门峡腾跃同力水泥有限公司                       同一母公司


                                      99
                                                              补充法律意见书（三）


           关联方名称                                与标的公司的关系
  驻马店市豫龙同力水泥有限公司                          同一母公司
   河南省豫鹤同力水泥有限公司                           同一母公司
    鹤壁丰鹤发电有限责任公司                            同一母公司
     濮阳县豫能风电有限公司                             同一母公司
      南阳天孚实业有限公司                              同一母公司
     鹤壁威胜力实业有限公司                             同一母公司
  河南汇融人力资源管理有限公司                          同一母公司
      郑州豫能热电有限公司                              同一母公司
      河南信产软件有限公司                              同一母公司
河南汇融仁达方略管理咨询有限公司                        同一母公司
  河南云政信安信息技术有限公司                          同一母公司
    南阳天益发电有限责任公司                            同一母公司
  河南一达天下物流科技有限公司                        母公司联营企业
    润电能源科学技术有限公司                          母公司联营企业




    2、报告期内标的公司关联交易

    （1）向关联方采购

                                                                           单位：万元
     关联方         交易事项       2020 年度           2019 年度         2018 年度
河南煤炭储配交易
                    采购燃煤           10,790.18            3,667.15          18,482.56
中心有限公司
河南豫能菲达环保   采购工程施工
                                                 -                   -         3,319.94
有限公司               服务
郑州新力电力有限
                   采购发电权           1,528.30                     -                -
公司
河南云政信安信息
                   采购技术服务              96.82                   -                -
技术有限公司
河南省立安实业有
                   采购轴承备件              28.17            17.65              69.10
限责任公司
河南豫能电力检修
                   采购技术服务              39.17                   -                -
工程有限公司
濮阳龙丰热电有限
                   采购零星工程                  -           294.28              16.60
责任公司
郑州丰元电力工程   采购设备维修                  -           437.95                   -


                                       100
                                                                            补充法律意见书（三）


     关联方             交易事项            2020 年度               2019 年度                2018 年度
设备有限公司              服务
鹤壁威胜力实业有       采购设备维修
                                                      15.51                 55.23                        0.60
限公司                     服务
润电能源科学技术
                       采购技术服务                315.75                  184.81                           -
有限公司
河南汇融人力资源       采购招聘、培
                                                      36.95                 24.76                           -
管理有限公司             训服务
河南信产软件有限
                       采购技术服务                   14.06                      -                          -
公司
河南汇融仁达方略
                       采购技术服务                     9.90                     -                          -
管理咨询有限公司
                合计                            12,874.81                 4,681.83                21,888.80
     占同期营业成本的比例                          9.70%                   5.18%                   33.47%




    （2）向关联方销售

                                                                                               单位：万元
       关联方                    交易事项               2020 年度          2019 年度           2018 年度
                           销售煤灰渣、电力、
濮阳同力建材有限公司                                           1,674.46         1,531.17            427.86
                                 热力
三门峡腾跃同力水泥有       撮合销售市场交易
                                                               2,973.89              73.59                  -
限公司                           电量
河南省豫鹤同力水泥有        撮合销售市场交易
                                                               1,650.92                  -                  -
限公司                            电量
驻马店市豫龙同力水泥        撮合销售市场交易
                                                                      -          130.52                     -
有限公司                          电量
驻马店市白云纸业有限        撮合销售市场交易
                                                                      -              26.91                  -
公司                              电量
鹤壁鹤淇发电有限责任
                              提供住宿服务                        2.16                0.97                  -
公司
郑州新力电力有限公司          提供住宿服务                        0.81                1.64                  -
山西豫能兴鹤铁路联运
                              提供住宿服务                        0.47                0.15                  -
有限公司
南阳鸭河口发电有限责
                              提供住宿服务                        0.40                1.87                  -
任公司
河南煤炭储配交易中心
                              提供住宿服务                        0.34                0.15                  -
有限公司
鹤壁圣益电力服务有限
                              提供住宿服务                        0.07                0.82                  -
公司


                                                101
                                                                                补充法律意见书（三）


       关联方                    交易事项              2020 年度             2019 年度        2018 年度
鹤壁丰鹤发电有限责任
                                提供住宿服务                       0.94               2.02                -
公司
新乡中益发电有限公司            提供住宿服务                       0.40               2.84                -
南阳天孚实业有限公司            提供住宿服务                           -              0.22                -
郑州豫能热电有限公司            提供住宿服务                       0.40               0.30                -
河南一达天下物流科技        提供汽车燃煤卸车
                                                                       -             11.36          2.07
有限公司                          服务
濮阳龙丰热电有限责任
                            提供零星劳务服务                       4.50                  -                -
公司
南阳天益发电有限责任
                                提供发电权                       128.30                  -                -
公司
                   合计                                         6,438.07          1,784.55        429.93
           占同期营业收入的比例                                  3.77%              1.63%         0.61%




    （3）关联方资金拆借

    ①2020年度

                                                                                              单位：万元
                                 本期累计借      本期累计                         计提利息
 关联方名称      期初余额                                         期末余额                       利率
                                     款            归还                           及管理费
河南城市发展
                   3,700.00                  -              -        3,700.00         64.70     1.20%
投资有限公司
河南投资集团                                                                                    4.04%-
                  15,000.00         4,000.00      10,000.00          9,000.00        429.88
有限公司                                                                                        5.22%
中原银行股份
                            -      10,000.00                -      10,000.00         196.53     2.50%
有限公司
    合计          18,700.00        14,000.00      10,000.00        22,700.00         691.11




    ②2019年度

                                                                                              单位：万元
                                  本期累计       本期累计                         计提利息
 关联方名称      期初余额                                         期末余额                       利率
                                    借款           归还                           及管理费
河南城市发展
                   3,700.00                  -              -        3,700.00         64.26     1.20%
投资有限公司
河南投资集团                                                                                    4.04%-
                   7,000.00        20,000.00      12,000.00        15,000.00          86.87
有限公司                                                                                        5.22%
    合计          10,700.00        20,000.00      12,000.00        18,700.00         151.13



                                                 102
                                                                               补充法律意见书（三）




    ③2018年度

                                                                                              单位：万元
                                 本期累计         本期累计
 关联方名称       期初余额                                        期末余额       计提利息        利率
                                   借款             归还
河南城市发展
                    3,700.00                -                -      3,700.00          45.02     1.20%
投资有限公司
河南投资集团                                                                                    4.04%-
                   10,000.00      32,000.00        35,000.00        7,000.00         425.07
有限公司                                                                                        5.22%
    合计           13,700.00      32,000.00        35,000.00       10,700.00         470.09




    （4）关键人员薪酬

                                                                                              单位：万元
       交易事项                    2020 年度                     2019 年度               2018 年度
     关键人员薪酬                               330.56                   252.34                   215.68
           合计                                 330.56                   252.34                   215.68




    （5）关联方担保

    2018 年 9 月 13 日，濮阳豫能自中国进出口银行河南省分行取得长期借款 50,000.00
万元，期限从 2018 年 9 月 13 日至 2034 年 9 月 5 日，截至 2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，该笔借款余额分别为 50,000.00 万元、47,770.00
万元及 45,540.00 万元。该笔借款由投资集团提供担保，濮阳豫能 2020 年计提担保费
444.71 万元。

    3、关联方往来余额

                                                                                              单位：万元
           项目                2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
                                                应收账款
濮阳同力建材有限公司                            931.06                   181.55                            -
南阳天益发电有限责任公
                                                136.00                           -                         -
司
           小计                             1,067.06                     181.55                            -


                                                   103
                                                                    补充法律意见书（三）


         项目            2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
                                     其他应收款
河南投资集团有限公司                           -              5,263.48                  2,662.18
濮阳县豫能风电有限公司                 12.44                             -                         -
鹤壁丰鹤发电有限责任公
                                         0.75                            -                         -
司
         小计                           13.19                 5,263.48                  2,662.18
                                 其他资产-货币资金
中原银行股份有限公司                  108.39                             -                         -
         小计                         108.39                             -                         -
                                       应付账款
河南煤炭储配交易中心有
                                    2,984.04                   1,180.28                  1,597.34
限公司
河南豫能菲达环保有限公
                                      593.64                    502.83                   2,145.92
司
河南豫能电力检修工程有
                                       84.43                      70.43                     70.43
限公司
河南省立安实业有限责任
                                               -                  17.95                     71.60
公司
濮阳龙丰热电有限责任公
                                               -                         -                  31.41
司
郑州丰元电力工程设备有
                                               -                523.00                             -
限公司
润电能源科学技术有限公
                                      153.92                      77.10                            -
司
鹤壁威胜力实业有限公司                 14.00                      41.72                            -
河南云政信安信息技术有
                                       98.47                             -                         -
限公司
河南汇融人力资源管理有
                                         0.48                            -                         -
限公司
         小计                        3,928.98                  2,413.32                  3,916.70
                                     其他应付款
河南省立安实业有限责任
                                       13.24                      10.06                      5.51
公司
河南豫能电力检修工程有
                                       40.88                      39.33                     39.33
限公司
濮阳同力建材有限公司                  130.00                      50.00                     50.00


濮阳龙丰热电有限责任公                 12.70                       9.65                     24.86


                                          104
                                                                    补充法律意见书（三）


         项目            2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
司

濮阳宸宇实业有限公司                           -                         -                   1.35
润电能源科学技术有限公
                                       16.85                             -                         -
司
河南云政信安信息技术有
                                       10.94                             -                         -
限公司
河南投资集团有限公司                  471.39                             -                         -
         小计                         696.01                    109.03                    121.05
                                       预付账款
河南煤炭储配交易中心有
                                               -                         -                635.30
限公司
         小计                                  -                         -                635.30
                                       预收账款
濮阳同力建材有限公司                           -                  80.00                     80.00
         小计                                  -                 80.00                     80.00
                                       短期借款
中原银行股份有限公司               10,007.64                             -                         -
河南投资集团有限公司                           -              10,000.00                  7,000.00
         小计                       10,007.64                10,000.00                  7,000.00
                              一年内到期的非流动负债
河南城市发展投资有限公
                                         1.94                            -                         -
司
河南投资集团有限公司                   11.10                             -                         -
         小计                           13.05                            -                         -
                                       长期借款
河南城市发展投资有限公
                                    3,700.00                  3,700.00                  3,700.00
司
河南投资集团有限公司                9,000.00                  5,000.00                             -
         小计                      12,700.00                  8,700.00                  3,700.00




     （三）本次交易的关联交易决策程序

     本次交易前，交易对方投资集团为豫能控股的控股股东，是公司的关联方，本次交
易构成关联交易。


                                          105
                                                          补充法律意见书（三）

    经核查，本次交易已履行的关联交易决策程序如下：

    1、2020 年 10 月 19 日，公司董事会 2020 年第六次临时会议审议通过了于本次交
易相关的议案。董事会审议该等议案时关联董事回避表决，该等议案经出席会议的非关
联董事有效表决通过。独立董事已对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项，发表了事前认可意见及独立意见。

    2、2020 年 10 月 19 日，公司与投资集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

    3、2021 年 3 月 2 日，公司董事会 2021 年第二次临时会议审议通过了本次交易相
关议案，董事会审议该等议案时关联董事回避表决，该等议案经出席会议的非关联董事
有效表决通过。独立董事已对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项，发表了事前认可意见及独立意见。

    4、2021 年 3 月 2 日，公司与投资集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》及《盈利补偿协议》。

    5、2021 年 3 月 22 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关
议案，关联股东已回避表决。

    经核查，本所律师认为，本次交易构成关联交易，本次交易涉及关联交易的决策
表决程序和表决结果等均符合相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定，公司
董事会形成的决议合法、有效；公司独立董事已依相关规定就关联交易事项发表事前
认可意见及独立意见；本次交易已依相关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定
履行了现阶段必要的关联交易决策程序。

    （四）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况

    1、本次交易完成后的关联交易

    （1）报告期内上市公司关联方情况
                关联方名称                             与上市公司的关系
            河南投资集团有限公司                        上市公司母公司
          河南安彩高科股份有限公司                        同一母公司
          河南城市发展投资有限公司                        同一母公司
        河南汇融人力资源管理有限公司                      同一母公司


                                       106
                                                补充法律意见书（三）


             关联方名称                      与上市公司的关系
  河南立安卓越保险经纪有限责任公司              同一母公司
      河南平原同力建材有限公司                  同一母公司
      河南省立安实业有限责任公司                同一母公司
       河南省同力水泥有限公司                   同一母公司
      河南省豫鹤同力水泥有限公司                同一母公司
        河南天地酒店有限公司                    同一母公司
河南天地酒店有限公司红旗渠迎宾馆分公司          同一母公司
        鹤壁同力建材有限公司                    同一母公司
        焦作瑞丰纸业有限公司                    同一母公司
    河南中原云大数据集团有限公司                同一母公司
        濮阳龙丰纸业有限公司                    同一母公司
        濮阳同力水泥有限公司                    同一母公司
      三门峡腾跃同力水泥有限公司                同一母公司
      新蔡县新辉水泥建材有限公司                同一母公司
    新乡汇融人力资源管理有限公司                同一母公司
    新乡平原同力水泥有限责任公司                同一母公司
    郑州丰元电力工程设备有限公司                同一母公司
        郑州新力电力有限公司                    同一母公司
        郑州豫能热电有限公司                    同一母公司
        周口大河林业有限公司                    同一母公司
      驻马店市白云纸业有限公司                  同一母公司
    驻马店市驿城同力水泥有限公司                同一母公司
    驻马店市豫龙同力水泥有限公司                同一母公司
      濮阳龙丰热电有限责任公司                  同一母公司
      河南城发环保能源有限公司                  同一母公司
        城发环境股份有限公司                    同一母公司
       河南省发展燃气有限公司                   同一母公司
       濮阳同力建材有限公司                     同一母公司
  河南颐城新天地酒店物业管理有限公司            同一母公司
      鹤壁万和电力工程有限公司                  同一母公司
    河南云政信安信息技术有限公司                同一母公司
    洛阳黄河同力水泥有限责任公司                同一母公司
      南阳城市发展投资有限公司                  同一母公司

                                       107
                                                               补充法律意见书（三）


                    关联方名称                              与上市公司的关系
                河南新源工贸有限公司                           同一母公司
        中原豫泽融资租赁(上海)有限公司                         同一母公司
                   河南内黄林场                                同一母公司
       河南汇融仁达方略管理咨询有限公司                        同一母公司
           河南中原生态发展有限公司                            同一母公司
         河南中原云信信息技术有限公司                          同一母公司
                河南信产软件有限公司                           同一母公司
          河南安彩光伏新材料有限公司                           同一母公司
           郑州宝蓝包装技术有限公司                            同一母公司
           郑州牟源水务发展有限公司                            同一母公司
               新拓洋生物工程有限公司                          同一母公司
         城发环保能源（鹤壁）有限公司                          同一母公司
       河南省许平南高速公路有限责任公司                        同一母公司
         鹤壁煤业（集团）有限责任公司                        子公司参股股东
        大唐洛阳首阳山发电有限责任公司                       母公司联营企业
           河南豫泽融资租赁有限公司                          母公司联营企业
                中原银行股份有限公司                         母公司联营企业




    （2）报告期内上市公司关联交易

    1）向关联方采购

                                                                                单位：万元
               关联方                      交易事项         2020 年度           2019 年度
                                       培训费、劳务外包、
河南汇融人力资源管理有限公司                                      5,726.31           65.37
                                         物业及工作餐
河南汇融仁达方略管理咨询有限公
                                           咨询服务                     93.07               -
司
河南立安卓越保险经纪有限责任公
                                           保险服务                     37.55               -
司
河南内黄林场                                  材料                       0.91               -
河南省立安实业有限责任公司                    材料                1,202.98          272.26
河南天地酒店有限公司                    物业及工作餐服务            188.51          160.47
河南信产软件有限公司                       技术服务                     30.70               -
河南一达天下物流科技有限公司               运输服务               4,454.88                  -


                                              108
                                                           补充法律意见书（三）


            关联方                     交易事项        2020 年度            2019 年度
河南中原生态发展有限公司               工程服务                    23.76                -
河南中原云大数据集团有限公司          信息化建设费                 35.85          37.69
河南中原云信信息技术有限公司             材料                      37.95                -
鹤壁煤业（集团）有限责任公司             水费                     298.18         187.10
润电能源科学技术有限公司          技术服务、材料              2,622.62         1,260.51
新乡汇融人力资源管理有限公司     培训费、劳务外包                 297.80                -
郑州丰元电力工程设备有限公司           工程服务               3,018.58           583.47
郑州新力电力有限公司             发电权交易、材料            11,366.13         4,720.75
河南云政信安信息技术有限公司          软件及服务                  149.19                -
河南天地酒店有限公司红旗渠迎宾
                                       住宿服务                     3.69                -
馆分公司
河南新源工贸有限公司                     燃煤                          -       1,709.97
濮阳龙丰热电有限责任公司               工程服务                        -         294.28
                         合计                                29,588.64         9,291.88
               占同期营业成本的比例                               3.40%          1.14%



    2）向关联方销售

                                                                            单位：万元
            关联方                     交易事项       2020 年度            2019 年度
城发环保能源（鹤壁）有限公司      材料、培训服务              7.97                      -

河南安彩高科股份有限公司               销售电力           2,022.20             3,972.05
河南平原同力建材有限公司         销售粉煤灰及电力         3,406.66             2,844.70
河南省同力水泥有限公司                 销售电力           3,504.93             2,378.87
河南省豫鹤同力水泥有限公司             销售电力           3,324.39             1,035.28
河南天地酒店有限公司                   销售电力             198.42                61.83
河南天地酒店有限公司红旗渠迎宾
                                       销售电力              61.68                22.82
馆分公司
河南一达天下物流科技有限公司     保理业务利息收入           207.55                11.36
                                 销售粉煤灰、电力及
鹤壁同力建材有限公司                                      1,444.61             1,694.93
                                 热力、土地使用费
华能沁北发电有限责任公司               销售燃煤           2,959.64                      -

焦作瑞丰纸业有限公司                   销售电力           5,504.16             5,370.30
洛阳黄河同力水泥有限责任公司           检修劳务              25.58                      -



                                          109
                                                              补充法律意见书（三）


               关联方                    交易事项        2020 年度          2019 年度
濮阳龙丰纸业有限公司                     销售电力                     -         5,331.49
濮阳同力水泥有限公司                     销售电力            1,192.51             831.74
润电能源科学技术有限公司                 检修劳务                  6.60            14.15
三门峡腾跃同力水泥有限公司          销售电力、检修劳务       6,010.59           2,659.50
新蔡县新辉水泥建材有限公司               销售电力              107.11             384.62
新拓洋生物工程有限公司                   检修劳务                  6.64                   -

新乡平原同力水泥有限责任公司             销售电力            2,053.88           1,547.34
河南安彩光伏新材料有限公司               销售电力            3,572.77                     -
郑州宝蓝包装技术有限公司                 销售电力               20.63                     -
郑州牟源水务发展有限公司                 销售电力              134.27                     -
郑州丰元电力工程设备有限公司             检修劳务              592.66           1,513.82
                                    销售燃煤、检修劳
郑州新力电力有限公司                                            11.94           1,300.73
                                      务、住宿服务
                                    销售燃煤、检修劳
郑州豫能热电有限公司                                           794.29           4,605.57
                                      务、住宿服务
周口大河林业有限公司                     销售电力            1,792.44           1,623.94
驻马店市白云纸业有限公司                 销售电力            6,450.13           6,463.47
驻马店市驿城同力水泥有限公司             销售电力              637.64             689.90
驻马店市豫龙同力水泥有限公司        销售电力、检修劳务       5,758.26           5,813.39
河南豫能菲达环保有限公司                   物业                    1.62                   -

濮阳龙丰热电有限责任公司                 零星劳务                  4.50                   -
河南城发环保能源有限公司                 销售材料                  1.04                   -
濮阳同力建材有限公司                     销售电力            1,674.46           1,531.17
大唐洛阳首阳山发电有限责任公司           销售燃煤            1,906.23                     -
                                    供应链金融服务收
河南豫泽融资租赁有限公司                                           7.49                   -
                                          入
                         合计                               55,405.46          51,702.97
                  占同期营业收入的比例                         5.39%              5.65%



    3）关联方资产托管和承包

    ①2020年12月31日

                                                                             单位：万元
  关联方名称             资产类型            起始日       终止日          托管/承包收益


                                           110
                                                                          补充法律意见书（三）


  关联方名称              资产类型                起始日               终止日        托管/承包收益
河南投资集团有
                   托管公司经营管理权               2020/1/1            2020/12/31           1,886.79
限公司



    ②2019年12月31日

                                                                                         单位：万元
  关联方名称               资产类型                 起始日              终止日       托管/承包收益
河南投资集团有限
                       托管公司经营管理权              2019/1/1         2019/12/31           1,886.79
公司



    4）关联方租赁

    作为承租人

                                                                                         单位：万元
          关联方名称                      租赁资产种类             2020 年度           2019 年度
河南投资集团有限公司                       房屋建筑物                       316.28               314.69

    作为出租人

                                                                                         单位：万元
          关联方名称                      租赁资产种类             2020 年度           2019 年度
河南豫能菲达环保有限公司                   房屋建筑物                        28.44                28.44

    5）关联方资金拆借

    2019 年度和 2020 年度，上市公司备考合并口径各期自关联方拆入的资金情况如下：

    ①2020 年度

                                                                                         单位：万元
     关联方名称                拆借金额                     起始日                    到期日
河南城市发展投资有限
                                       3,700.00            2016/11/21                2035/11/26
公司
河南投资集团有限公司                  10,000.00            2020/2/24                 2023/2/24
河南投资集团有限公司                   8,000.00             2020/1/9                  2023/1/9
河南投资集团有限公司                   7,000.00            2020/4/28                 2020/7/28
河南投资集团有限公司                   6,000.00             2020/1/7                 2020/3/18
河南投资集团有限公司                   6,000.00            2020/8/14                 2020/8/24



                                              111
                                                         补充法律意见书（三）


     关联方名称        拆借金额              起始日                到期日
河南投资集团有限公司         6,000.00       2020/9/23            2020/12/22
河南投资集团有限公司         6,000.00       2020/3/18             2023/2/23
河南投资集团有限公司         5,000.00       2020/2/25             2020/5/25
河南投资集团有限公司         5,000.00       2020/2/25             2020/3/5
河南投资集团有限公司         5,000.00       2020/3/17             2020/6/1
河南投资集团有限公司         5,000.00       2020/8/12             2020/8/13
河南投资集团有限公司         5,000.00       2020/11/9             2021/2/8
河南投资集团有限公司         5,000.00       2020/1/16            2022/11/19
河南投资集团有限公司         5,000.00       2019/12/6            2022/11/19
河南投资集团有限公司         4,000.00       2020/3/24             2020/6/23
河南投资集团有限公司         4,000.00       2020/10/27           2020/11/24
河南投资集团有限公司         4,000.00       2020/2/27            2022/11/19
河南投资集团有限公司         3,500.00       2020/9/21             2020/9/29
河南投资集团有限公司         3,000.00       2020/3/17             2020/6/17
河南投资集团有限公司         3,000.00       2020/4/23             2020/7/22
河南投资集团有限公司         3,000.00       2020/6/17             2020/7/3
河南投资集团有限公司         3,000.00       2020/11/19            2021/2/18
河南投资集团有限公司         3,000.00       2020/1/16            2022/11/19
河南投资集团有限公司         2,000.00       2020/3/24             2020/5/15
河南投资集团有限公司         2,000.00       2020/6/17             2020/7/30
河南投资集团有限公司         2,000.00       2020/6/24             2020/8/7
河南投资集团有限公司         2,000.00       2020/2/24             2023/2/24
河南投资集团有限公司         1,500.00        2020/5/7             2020/6/19
河南投资集团有限公司         1,500.00       2020/5/29             2020/8/28
河南投资集团有限公司         1,300.00       2020/7/23             2020/8/24
河南投资集团有限公司         1,100.00       2020/5/18             2020/6/19
河南投资集团有限公司         1,000.00       2020/11/3            2020/11/11
河南投资集团有限公司         1,000.00       2020/3/17             2020/3/25
河南投资集团有限公司         1,000.00        2020/8/7             2020/8/24
河南投资集团有限公司              700.00    2020/7/23             2020/7/30
河南投资集团有限公司              600.00    2020/12/25           2020/12/29
河南投资集团有限公司              500.00    2020/9/16             2020/9/23



                                      112
                                                                    补充法律意见书（三）


     关联方名称            拆借金额                      起始日               到期日
河南投资集团有限公司                  5.00          2020/12/14              2020/12/15
中原银行股份有限公司             2,000.00               2020/3/31            2021/3/30
中原银行股份有限公司            20,000.00               2020/3/13            2021/3/12
中原银行股份有限公司            20,000.00               2020/3/13            2021/3/12
中原银行股份有限公司            10,000.00               2020/3/24            2021/3/23
        合计                   188,405.00




    ②2019年度

                                                                                 单位：万元
          关联方名称             拆借金额                      起始日           到期日
河南城市发展投资有限公司                     3,700.00        2016/11/21       2035/11/26
河南投资集团有限公司                         2,000.00         2019/1/3         2019/4/3
河南投资集团有限公司                         5,000.00         2019/1/24        2019/4/22
河南投资集团有限公司                         5,000.00         2019/4/23        2019/7/22
河南投资集团有限公司                         5,000.00         2019/7/17       2019/10/16
河南投资集团有限公司                         5,000.00         2019/10/9        2020/1/9
河南投资集团有限公司                          100.00          2019/1/8         2019/6/21
河南投资集团有限公司                         6,900.00         2019/1/8         2019/8/21
河南投资集团有限公司                         2,000.00         2019/1/8         2019/9/20
河南投资集团有限公司                         4,000.00         2019/3/19        2019/6/18
河南投资集团有限公司                         2,500.00         2019/5/27        2019/8/26
河南投资集团有限公司                         2,000.00         2019/6/26        2019/9/25
河南投资集团有限公司                     12,000.00            2019/6/18        2022/6/18
河南投资集团有限公司                         7,000.00         2019/6/28        2022/6/18
河南投资集团有限公司                         3,000.00        2019/10/14       2019/10/22
河南投资集团有限公司                         2,000.00        2019/10/14        2019/11/1
河南投资集团有限公司                         1,000.00        2019/11/18        2020/2/15
河南投资集团有限公司                         2,700.00        2019/11/18        2019/12/2
河南投资集团有限公司                         8,000.00        2019/12/19        2020/2/15
河南投资集团有限公司                         6,000.00        2019/10/10       2020/10/10
河南投资集团有限公司                         4,500.00        2019/10/10       2020/10/10



                                        113
                                                              补充法律意见书（三）


河南投资集团有限公司                     3,000.00      2019/10/10       2020/10/10
河南投资集团有限公司                    11,000.00      2019/10/10       2020/10/10
河南投资集团有限公司                     1,500.00      2019/10/10       2020/10/10
河南投资集团有限公司                     4,000.00      2019/10/10       2020/10/10
河南投资集团有限公司                     7,000.00      2019/12/19        2020/3/18
河南投资集团有限公司                     1,500.00      2019/7/15         2019/8/1
河南投资集团有限公司                     1,500.00      2019/7/24         2019/8/1
河南投资集团有限公司                     5,000.00      2019/10/14       2019/10/23
河南投资集团有限公司                     5,000.00      2019/10/23       2019/11/15
河南投资集团有限公司                     3,000.00      2019/12/5         2020/3/5
河南投资集团有限公司                     5,000.00      2019/12/20        2020/3/19
河南投资集团有限公司                    10,000.00      2019/12/30        2020/3/30
河南投资集团有限公司                          800.00   2019/1/16         2019/7/31
河南投资集团有限公司                     1,000.00      2019/9/29        2019/10/24
河南投资集团有限公司                     1,000.00      2019/10/14       2019/10/24
河南投资集团有限公司                     3,000.00      2019/10/14       2019/10/24
河南投资集团有限公司                     1,000.00      2019/10/14        2020/1/23
河南投资集团有限公司                     2,000.00      2019/11/29        2020/2/18
河南投资集团有限公司                     2,000.00      2019/12/10        2020/2/18
河南投资集团有限公司                     1,000.00      2019/12/10        2020/2/18
河南投资集团有限公司                     2,000.00      2019/12/10        2020/2/28
河南投资集团有限公司                     2,000.00      2019/12/19        2020/2/28
河南投资集团有限公司                     5,000.00      2019/12/6        2022/11/19
           合计                        167,700.00



    6）关联方担保

    2018 年 9 月 13 日，濮阳豫能自中国进出口银行河南省分行取得长期借款 50,000.00
万元，期限从 2018 年 9 月 13 日至 2034 年 9 月 5 日，截至 2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，该笔借款余额分别为 50,000.00 万元、47,770.00
万元及 45,540.00 万元。该笔借款由投资集团提供担保。

    7）其他关联方交易


                                        114
                                                                   补充法律意见书（三）

                                                                                 单位：万元
             交易对方              交易事项            2020 年度               2019 年度
关键管理人员薪酬                       -                           484.49             316.43
河南投资集团有限公司                利息支出                  4,128.09               3,817.59
河南投资集团有限公司                担保费                         444.71                     -
河南城市发展投资有限公司            利息支出                        75.78               55.38
中原豫泽融资租赁(上海)有限公司      利息支出                            -             135.63
鹤壁镁交易中心有限责任公司          利息支出                            -             343.80
                                   存款利息收
中原银行股份有限公司                                                32.91                     -
                                       入
                        合计                                  5,165.97               4,668.83

    （3）关联方往来余额

                                                                                 单位：万元
                   项目                      2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
                                    应收账款
城发环境股份有限公司                                               -                       0.15
河南平原同力建材有限公司                                    98.96                     180.38
河南省同力水泥有限公司                                       6.29                             -
河南省许平南高速公路有限责任公司                            29.88                             -
河南一达天下物流科技有限公司                               488.95                    4,538.25
河南豫能菲达环保有限公司                                    30.61                          1.21
鹤壁同力建材有限公司                                        26.97                       11.55
华能沁北发电有限责任公司                                           -                 1,018.38
洛阳黄河同力水泥有限责任公司                                31.46                       13.52
润电能源科学技术有限公司                                     7.00                             -
三门峡腾跃同力水泥有限公司                                   3.94                             -
郑州丰元电力工程设备有限公司                               209.11                     738.42
郑州新力电力有限公司                                        33.11                             -
郑州豫能热电有限公司                                       305.55                     222.23
濮阳同力建材有限公司                                       931.06                     181.55
驻马店市豫龙同力水泥有限公司                                 0.57                             -
大唐洛阳首阳山发电有限责任公司                             318.31                             -
                   小计                                  2,521.77                    6,905.63
                                   其他应收款


                                       115
                                                                             补充法律意见书（三）


                      项目                             2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
河南投资集团有限公司1                                                        -                5,263.48
河南颐城新天地酒店物业管理有限公司                                     0.09                       0.09
                      小计                                             0.09                   5,263.57
                                        其他资产-货币资金
中原银行股份有限公司                                                 402.21                            -
                      小计                                           402.21                            -
                                              预付款项
河南天地酒店有限公司                                                   0.19                            -
                      小计                                             0.19                            -
                                              应付账款
河南新源工贸有限公司                                                         -                    2.36
河南汇融人力资源管理有限公司                                         727.75                     133.13
河南省立安实业有限责任公司                                         1,173.52                     179.09
河南豫能菲达环保有限公司                                             593.64                     251.88
河南云政信安信息技术有限公司                                          98.47                            -
鹤壁煤业（集团）有限责任公司                                         743.84                     369.67
润电能源科学技术有限公司                                             892.94                     401.68
郑州丰元电力工程设备有限公司                                       1,725.47                     891.52
河南信产软件有限公司                                                   4.93                            -
河南一达天下物流科技有限公司                                         257.47                            -
河南中原云信信息技术有限公司                                          42.88                            -
                      小计                                         6,260.90                   2,229.33
                                             其他应付款
河南城市发展投资有限公司                                               0.22                       0.22
河南汇融人力资源管理有限公司                                           2.88                       1.02
河南汇融仁达方略管理咨询有限公司                                      41.00                            -
河南平原同力建材有限公司                                             120.04                     120.04
河南省发展燃气有限公司                                                20.00                      20.00
河南省豫鹤同力水泥有限公司                                             2.05                       4.74
河南天地酒店有限公司                                                   0.21                       0.56



     1
      濮阳豫能部分银行账户曾参与投资集团资金归集管理，2019 年末，濮阳豫能被归集的资金余额为 5,263.48 万
元，上述资金归集事项已于 2020 年 11 月初全部解除。


                                                 116
                                                                    补充法律意见书（三）


                  项目                        2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
河南投资集团有限公司                                        666.68                      61.97
河南一达天下物流科技有限公司                                100.44                    100.44
河南豫能菲达环保有限公司                                     47.50                    193.05
鹤壁镁交易中心有限责任公司                                    3.19
鹤壁同力建材有限公司                                         53.00                    100.00
鹤壁万和电力工程有限公司                                      0.18                      18.49
南阳城市发展投资有限公司                                      0.41                       0.41
润电能源科学技术有限公司                                     49.34                       8.91
河南省立安实业有限责任公司                                   13.24                      10.06
濮阳同力建材有限公司                                        130.00                      50.00
濮阳龙丰热电有限责任公司                                     12.70                       9.65
河南云政信安信息技术有限公司                                 12.26
郑州丰元电力工程设备有限公司                                304.38                       4.12
                  小计                                    1,579.73                    703.66
                                      预收账款
鹤壁同力建材有限公司                                                -                   84.14
濮阳同力建材有限公司                                                -                   80.00
河南城发环保能源有限公司                                      0.89                       0.89
                  小计                                        0.89                    165.03
                               一年内到期的非流动负债
河南城市发展投资有限公司                                      1.94                            -
河南投资集团有限公司                                      3,079.33                            -
                  小计                                    3,081.27                            -
                                     长期应付款
河南城市发展投资有限公司                                    600.00                    600.00
                  小计                                     600.00                     600.00
                                      短期借款
河南投资集团有限公司                                                -              79,000.00
中原银行股份有限公司                                     52,034.56                            -
                  小计                                  52,034.56                  79,000.00
                                      长期借款
河南城市发展投资有限公司                                  3,700.00                   3,700.00
河南投资集团有限公司                                     62,000.00                  27,000.00

                                        117
                                                                             补充法律意见书（三）


                      项目                             2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
                      小计                                       65,700.00                   30,700.00
                                              合同负债
鹤壁同力建材有限公司                                                   86.50                            -
                      小计                                             86.50
                                           其他流动负债
鹤壁同力建材有限公司                                                    0.36                            -
                      小计                                              0.36                            -




    2、本次交易完成前后日常关联交易对比情况

    本次交易前后上市公司向关联方采购商品和接受劳务金额及占比对比情况：

                                                                                           单位：万元

                               2020 年度                                     2019 年度
  项目                           占上市公司交易前/备                             占上市公司交易前/备
                金额                                            金额
                                   考营业成本比例                                  考营业成本比例
交易前             27,691.77                   3.69%                8,332.43                    1.143%
交易后             29,588.64                   3.40%                9,291.88                    1.139%

    本次交易前后上市公司向关联方销售商品和提供劳务金额及占比对比情况：

                                                                                           单位：万元

                               2020 年度                                     2019 年度
  项目                           占上市公司交易前/备                             占上市公司交易前/备
                金额                                            金额
                                   考营业收入比例                                  考营业收入比例
交易前             59,945.30                   6.91%               53,596.56                     6.62%
交易后             55,405.46                   5.39%               51,702.97                     5.65%

    注：根据上市公司 2020 年度审计报告，因同一控制下企业合并对 2019 年度财务数据按追溯调整后
的数据进行列示。

    通过对比，本次交易后上市公司向关联方采购商品和接受劳务，以及向关联方销售
商品和提供劳务占同期营业成本、营业收入的比例分别较交易前均有所下降，即本次交
易有利于上市公司减少关联交易。




                                                118
                                                          补充法律意见书（三）


六、本次交易相关的信息披露更新情况

    1、2021 年 3 月 13 日，豫能控股刊登《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函
的公告》（公告编号：临 2021-24），披露豫能控股于 2021 年 3 月 10 日收到深交所下
发的许可类重组问询函〔2021〕第 4 号《关于对河南豫能控股股份有限公司的重组问询
函》，并将延期至 2021 年 3 月 17 日之前回复。

    2、2021 年 3 月 18 日，豫能控股刊登了《关于深交所<关于对河南豫能控股股份有
限公司的重组问询函>的回复公告》（公告编号：临 2021-25），并披露了重组报告书
草案修订稿等文件。

    3、2021 年 3 月 19 日，豫能控股刊登《关于披露资产重组预案后的进展公告》（公
告编号：临 2021-29）。

    4、2021 年 4 月 22 日，豫能控股刊登《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：临 2021-45）。

    5、2021 年 5 月 29 日，豫能控股刊登《关于延期回复<中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：临 2021-55）。

    本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，豫能控股及交易各方均依法履行
了现阶段的法定披露和报告义务，豫能控股承诺将严格按照相关法律法规及中国证监
会的要求和安排，继续真实、准确、完整、及时地披露可能对股票交易价格或投资者
决策产生较大影响的信息、涉及本次发行股份购买资产的各项法律文件，维护投资者
知情权。



七、结论意见
    综上所述，本所律师认为：

    截至本补充法律意见书出具日，本次交易符合《重组办法》《发行管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易各方具备相应的主体资格；本次
交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得中国证监会的核准并履行全
部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。


                                      119
                                                  补充法律意见书（三）

本补充法律意见书正本一式四份，无副本。

本补充法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文）




                                120
                                                          补充法律意见书（三）


（此页无正文，为河南仟问律师事务所《关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》签署页）




    河南仟问律师事务所（盖章）            经办律师：




    负责人：
                罗新建                              高    恰




                                                       袁凌音


                                                                2021 年 6 月 3 日




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