河南仟问律师事务所

              HENAN CHAIN-WIN LAW FIRM


              关于河南豫能控股股份有限公司
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                     暨关联交易实施情况的
                             法律意见书




                      仟见字【2021】第242号




                           二〇二一年十二月


                                中国河南


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                                                     仟见字【2021】第 242 号


                             河南仟问律师事务所

                   关于河南豫能控股股份有限公司

             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

                 金暨关联交易实施情况的法律意见书



致：河南豫能控股股份有限公司

    河南仟问律师事务所（以下简称“本所”）接受河南豫能控股股份有限公司
（以下简称“豫能控股”或“公司”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管
理委员会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，本所律师就豫能控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的相关事项，出具了《河南仟问律师事务所关于河南豫能控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简
称“法律意见书”）、《河南仟问律师事务所关于河南豫能控股股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（一）、
（二）、（三）（以下简称“补充法律意见书”）及《河南仟问律师事务所关于河
南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“标的资产过户法律意见书”）。

   现本所律师就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标
实施情况的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。



                         第一部分    律师声明

   1、本法律意见书依据出具日以前已经发生或存在的事实为基础，根据我国现行
有效的法律、法规和中国证监会的有关规定，对本次交易实施情况的有关事项进行
了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书。

   2、本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用
的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门出具的批准和确认文件。

   3、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于交易各方向
本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，豫能控股承诺已向本所律师提供了出具
法律意见书所必需的真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐
瞒、虚假、遗漏或误导之处，其中，提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原
件一致相符；足以影响本法律意见书之一切事实均已向本所披露，绝无任何隐瞒、
虚假或重大遗漏。

   4、对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
于有关政府部门、豫能控股以及本次交易相关主体对有关事实和法律问题的声明和
承诺。

   5、本所律师仅就与本次交易实施情况有关的法律事项（以本法律意见书发表意
见事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财
务分析、盈利预测、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本
法律意见书中对有关财务报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或
默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出
评价的适当资格。

   6、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

   7、本所律师同意将法律意见书作为豫能控股本次交易申请事项所必备的法律文
件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

   8、本法律意见书不构成对豫能控股的任何投资建议，对投资者根据本法律意见
书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。
本所也特别提醒豫能控股的全体股东及其他投资者务必认真阅读豫能控股董事会关
于本次交易的公告及本次交易所涉及的法律意见书、相关资产的评估结果以及资产
评估报告全文、相关的盈利预测报告及审核报告的全文。

   9、本所律师同意豫能控股部分或全部在其申报材料中自行引用或按中国证监会
审核要求引用法律意见书的内容，但作该等引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义、曲解或误解。经本所律师审核的引用内容，非经本所律师的再次审阅并书面确
认，不得作任何更改。

   10、本法律意见书仅供豫能控股为本次交易之目的使用，不得用于任何其他目
的。

   11、在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称或释义与《法律
意见书》《补充法律意见书》中使用的简称和定义具有相同含义。




                           第二部分     正文

       一、本次交易方案概述

   本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发
行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

   豫能控股拟向投资集团发行股份及支付现金购买其持有的濮阳豫能 100%股
权。根据中联评估出具的经投资集团备案的《评估报告》，以 2020 年 9 月 30 日为
评估基准日，标的资产濮阳豫能 100%股权的评估值为 126,284.42 万元。以上述经
备案的评估值为依据，本次交易双方经协商一致后确定标的资产的最终作价为
126,284.42 万元，其中豫能控股向投资集团发行股份购买资产的金额为 83,230.00 万
元，占本次交易对价的 65.91%；支付现金对价 43,054.42 万元，占本次交易对价的
34.09%。

    豫能控股购买资产的同时，拟以非公开发行方式向不超过 35 名的特定投资者以
非公开发行股份的方式募集配套资金，总额不超过 83,054.42 万元，且发行股份数量
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金扣除发行费用后拟用于支
付本次交易的现金对价，以及补充上市公司流动资金或偿还银行借款。

    截至本法律意见书出具日，本次募集配套资金尚未启动。

    （一）发行股份及支付现金购买资产

    豫能控股拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的标的
濮阳豫能 100%股权。

    经交易双方协商，本次交易标的资产的交易价格以中联评估出具的并经投资集
团备案的《评估报告》所确定的评估结果为依据确定，双方经协商一致后确定标的
资产的最终作价为 126,284.42 万元，其中豫能控股向投资集团发行股份购买资产的
金额为 83,230.00 万元，占本次交易对价的 65.91%；同时支付现金对价 43,054.42 万
元，占本次交易对价的 34.09%。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会 2020 年第六次临时会议决议
公告日，即 2020 年 10 月 20 日。本次发行股份购买资产的发行价格选用定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价的孰高值，即
4.06 元/股。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派发
股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照法律法规及
深交所的相关规定进行调整。如根据有关监管部门的要求需要对发行价格进行调
整，则公司将根据监管要求另行召开董事会、股东大会予以审议。

    本次交易中公司将向投资集团发行 20,500.00 万股股份。在本次发行股份购买
资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，发行
数量也将作相应调整。

       （二）发行股份募集配套资金

    本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向不超过 35 名的特定投资者发
行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 83,054.42 万元。本次募集配套资金总
额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易
前上市公司总股本的 30%。

    本次发行股份募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。在本次
募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调
整。

    本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金或偿
还银行借款。



       二、本次交易的批准或授权

    1、2020 年 10 月 15 日，投资集团召开董事会，审议通过与本次交易有关的议
案；

    2、2020 年 10 月 15 日，河南省国资委出具关于本次交易的预审核同意意见；

    3、2020 年 10 月 19 日，河南省财政厅出具关于本次交易预审核通过的意见；

    4、2020 年 10 月 19 日，上市公司董事会召开 2020 年第六次临时会议，审议通
过《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》等与本次交易相关的议案；

    5、2021 年 2 月 26 日，本次交易标的资产的评估报告经投资集团备案；

    6、2021 年 3 月 2 日，上市公司董事会召开 2021 年第二次临时会议，审议通过
《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案；

    7、2021 年 3 月 18 日，投资集团批准本次交易方案；
    8、2021 年 3 月 22 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等与本次交易相关的议案；

    9、2021 年 7 月 21 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准河南豫能控
股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可〔2021〕2388 号）。

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，交易各方可依
法实施本次交易。



     三、本次交易的实施情况

    （一）标的资产过户情况

    本次交易标的资产为投资集团所持有的濮阳豫能的 100%股权。

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，投资集团
持有的濮阳豫能 100%股权过户至豫能控股名下的股权变更登记手续已办理完毕，濮
阳豫能已取得濮阳市市场监督管理局工业园区分局于 2021 年 9 月 14 日换发的营业
执照。

    （二）标的资产过渡期间损益情况

    公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益进
行了专项审计，并于 2021 年 11 月 16 日出具了《濮阳豫能发电有限责任公司审计报
告》（安永华明（2021）专字第 61664275_R06 号）。根据上述专项审计报告，濮阳
豫能按照持有的豫能热力股权比例在过渡期间享有的净资产增加 282,111.11 元，投
资集团无需承担补偿义务；对于标的资产中采取资产基础法进行评估并作为定价依
据的其他资产在过渡期间享有的净资产减少 84,760,770.98 元，投资集团需承担补
偿义务。

    对于上述过渡期间标的资产减少的净资产 84,760,770.98 元，投资集团已于
2021 年 12 月 14 日将上述款项支付至上市公司指定收款账户。
       （三）新增股份验资情况

    根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 9 月 15 日出具的《河
南豫能控股股份有限公司验资报告》（安永华明（ 2021）验字第 61348487_R01
号），截至 2021 年 9 月 14 日，上市公司已收到投资集团以濮阳豫能 100%股权出资
缴纳的新增注册资本（股本）计人民币 205,000,000.00 元，上市公司变更后的注册
资本（股本）为人民币 1,355,587,847.00 元。

       （四）新增股份登记及发行上市情况

    2021 年 12 月 22 日，豫能控股收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》，确认已受理豫能控股本次交易之发行股份购买资产部分所涉及的新
增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入豫能控股的股东名册。豫能
控股本次新增股份数量为 205,000,000 股（其中限售流通股数量为 205,000,000
股），公司总股本增加至 135,558.78 万股。新增股份的上市日期为 2021 年 12 月 30
日。

       综上，本所律师认为：

    本次交易涉及的标的资产已过户至豫能控股名下，过户手续合法有效，本次交
易标的资产的资产过户手续已办理完毕；投资集团已将经审计的过渡期间损益应补
偿款项支付至上市公司；本次交易之发行股份购买资产部分所涉及的新增股份验资
及登记手续已办理完毕。本次交易的实施符合本次交易各方签署的相关协议及《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规和规范性法律文件的规定。



       四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    截至本法律意见出具日，2021 年下半年以来煤炭价格持续大幅上涨，根据
Wind 数据秦皇岛动力煤（Q5500，山西产）市场价 9 月份突破 1,500 元/吨，10 月份
突破 2,500 元/吨。受燃煤价格大幅上涨的影响，标的公司 2021 年 1-9 月未经审计归
属于母公司所有者的净利润为-10,922.18 万元，较去年同期出现大幅下降。其中，
除 2021 年下半年煤炭价格实际走势与《重组报告书》中披露的 2021 年下半年煤炭
价格趋势存在差异外，本次交易实施过程中不存在其他情况与此前披露的信息存在
较大差异的情况。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除 2021 年下半年煤炭价格实际走势
与《重组报告书》披露的 2021 年下半年煤炭价格趋势存在差异外，本次交易实施过
程中不存在其他实际情况与此前披露的信息存在较大差异的情况。



     五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况

    经核查，自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本法律意见书
出具日，本次交易实施过程中，豫能控股董事、监事、高级管理人员不存在因本次
交易而发生更换的情况。



     六、资金占用及对外担保

    经核查，截至本法律意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司的资
金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，也不存在上市公司为实际控
制人及其关联人违规提供担保的情形。



     七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

    （一）本次交易相关协议的履行情况

    本次交易相关的协议为豫能控股与投资集团签署的《附条件生效的发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议，以及《附条件生效的盈利补偿协议》。

    鉴于本次资产重组的实际进展，投资集团于 2021 年 11 月 11 日出具说明，根据
《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下简称“原
协议”）项下约定，上市公司应当在交割日后 60 日内完成向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司申请办理相关对价股份登记至投资集团名下手续的义
务。就前述履行期限，投资集团同意上市公司可在标的资产过渡期损益审计报告出
具且投资集团足额完成标的资产过渡期损益相关补偿义务（如需）后 60 日内申请办
理相关对价股份登记至投资集团名下手续的义务，并承诺不就上市公司于原协议下
逾期履行事项向上市公司主张任何违约责任并放弃相应救济性权利。
    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上述协议均
已生效，交易各方已经或正在按照上述协议的相关约定履行相关义务，未出现违反
协议相关约定的情况。

       （二）本次交易相关承诺的履行情况

    在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《重组报告
书》中披露。根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
本次交易涉及的相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。

    基于上述，经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次交易各方
已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议
约定或承诺的行为。



       八、本次交易的后续事项

    截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

    1、中国证监会已核准豫能控股向特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超
过 830,544,200 万元，豫能控股将在核准文件有效期内择机非公开发行股票募集配套
资金并办理相关手续；

    2、豫能控股尚需就本次交易涉及的上市公司增加注册资本、公司章程等变更事
宜向主管市场监督管理部门办理变更登记或备案手续；

    3、本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履
行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对
于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履
行；

    4、上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信
息披露义务。

    经核查，本所律师认为：在交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺
完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
    九、结论意见

   经核查，本所律师认为：

   1、本次交易已取得必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；

   2、本次交易涉及的标的资产已全部过户至豫能控股名下，过户手续合法有效，
本次交易标的资产的资产过户手续已办理完毕；投资集团已将经审计的过渡期间损
益应补偿款项支付至上市公司；本次交易之发行股份购买资产部分所涉及的新增股
份验资及登记手续已办理完毕，本次交易的实施符合相关法律法规及规范性法律文
件的规定；

   3、除 2021 年下半年煤炭价格实际走势与《重组报告书》披露的 2021 年下半年
煤炭价格趋势存在差异外，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的
信息存在较大差异的情况；

   4、自豫能控股取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本法律意见书出
具日，豫能控股董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；

   5、本次交易实施过程中，不存在上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关
联人违规占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的
情形；

   6、本次交易涉及的相关协议及承诺已履行或正在履行中，未出现违反协议约定
或承诺的行为；

   7、在交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情
况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍和重大风险。




   本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本
所公章后生效。


                       （以下无正文，下接签署页）
   （此页无正文，为河南仟问律师事务所《关于河南豫能控股股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》签章
页）




       河南仟问律师事务所（盖章）       经办律师：




       负责人：
                   罗新建                            高   恰




                                                   袁凌音




                                           2021 年 12 月 27 日