招商局积余产业运营服务股份有限公司股东大会议事规则




                     招商局积余产业运营服务股份有限公司
                             股东大会议事规则

                                      （修订稿）

                                     第一章 总 则

    第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司股东大会规则》和《招商局积余产业运营服务股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大
会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

    临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的 2/3
时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算；但在公司股东大会召开前，前述第
（三）项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百分之
十，持股数量不足时，董事会有权取消临时股东大会。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
深圳证券交易所，说明原因并公告。

    第四条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

    第五条 股东出席股东大会应当遵守有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，自
觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

    第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师出席会议进行见证并对以下问题出具法律意
见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

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    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                              第二章 股东大会的职权

    第七条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

     （一）决定公司经营方针和投资计划；
     （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
     （三）审议批准董事会的报告；
     （四）审议批准监事会报告；
     （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
     （八）对公司发行债券作出决议；
     （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
     （十）修改公司章程；
     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
     （十二）审议批准第八条规定的担保事项；
     （十三）审议批准第九条规定的交易事项；
     （十四）审议公司在一年内购买或出售重大资产金额超过公司最近一期经审计资产总
额 30%的事项；
     （十五）公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
     （十六）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交股东大会审议：
     1、单次财务资助金额或者连续十二个月累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
     2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
     3、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
     公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关
联自然人提供资金等财务资助。公司为前述以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股
东大会审议，关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。
     （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
     （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
     （十九）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。

    第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
    （二）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
    （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
    （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

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    （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。以上应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审批。

    第九条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条前述规定提交股东大会审议，
但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
    （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易；
    （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。

    本条所述之交易包括下列事项：

    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）转让或者受让研发项目；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

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    （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

    上述事项不含购买原材料、燃料和动力，接受、提供劳务，出售产品、商品以及工程承
包等与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及上述规定交易的，仍包含在内。

    对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当披露标的资产经审计的最
近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日
距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资
产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事
项的股东大会召开日不得超过一年。

    除上述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到
最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定
进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

                              第三章 股东大会的召集

    第十条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。

    第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知


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中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳
证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交
易所提交有关证明材料。

    第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。

    第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

                              第四章 股东大会的提案

    第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。

    第十九条 对于前条所述的股东大会临时提案，还应当符合以下原则：

    （一）关联性
    董事会对提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、
法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，
不提交股东大会讨论。
    （二）程序性
    董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得
原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会
做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第二十条 董事会应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则，依照本规则第十七条
和第十九条的规定对股东大会提案进行审查。

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    第二十一条 董事会未将有关股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上作
出解释和说明，并在股东大会结束后将提案内容和董事会说明与股东大会决议一并公告。

    第二十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有
异议的，可以按照本规则所规定的程序要求召集临时股东大会。

                              第五章 股东大会的通知

    第二十三条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    第二十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第二十六条 股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    （五）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第二十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。

                              第六章 股东大会的召开

    第二十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所所在地或股东大会通知指明地点。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会
的，公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，


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并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应当出示股东授权委托书和个人
有效身份证件。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    参加网络投票的，还应遵守网络投票系统的要求。

    第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和代理投票授权委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

    第三十二条 出席股东大会现场会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    股东出席股东大会应按会议通知的时间进行登记。会议登记可以采用传真方式进行。

    第三十三条 主持人宣布会议开始后，应首先公布现场到会股东人数及代表有效表决权
的股份数。股东、股东代理人及其他出席者应于开会前入场，中途入场者，应经主持人许可。

    第三十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出
席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、列席的高级管理人员、聘任律师、董事会邀请的
人员及会场工作人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第三十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。

    第三十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资

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格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第三十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。

    第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第四十条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或高
级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。

                           第七章 股东大会的表决及决议

    第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。

    第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。

    第四十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入股东大会拟审议事项有表决权的股份总数。

    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。

    第四十四条 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

    （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公
司董事会披露其关联关系；


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    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
    （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
    （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
    （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。

    第四十五条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。

    第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
    （三）公司章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。

    第五十条 董事候选人和非职工代表担任的监事候选人的名单以提案的方式提请股东
大会表决。职工代表担任的监事候选人提交职工代表大会表决。

    本公司董事会及单独或者合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东
有权推荐董事候选人；独立董事的提名和聘任按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。

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    公司应在股东大会召开前披露董事候选人和股东代表担任的监事候选人的详细资料，
保证股东在投票前对候选人有足够的了解。

    董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、工作经历、兼职等情况。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    监事候选人中的股东代表，由上届监事会、单独或者合并持有本公司发行在外有表决权
股份总数的 3%以上的股东提名；监事候选人中的职工代表，由公司职工通过职工代表大会
产生后，直接进入监事会。

    第五十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定，采用累积
投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    第五十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第五十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第五十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。

    第五十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

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    第五十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。

    公司股东大会决议的起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、准确和完整，
不得使用容易引起歧义的表述。

    第六十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。

    第六十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。

    第六十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。

    第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的
规定就任。

    第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第六十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

                              第八章 股东大会的记录

    第六十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级
管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

                         第九章 股东大会对董事会的授权

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    第六十七条 股东大会通过普通决议，可授权董事会行使股东大会的部分职权。

    第六十八条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：

    （一）符合法律、法规及公司章程的相关规定；
    （二）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营顺利、高效地进行；
    （三）遵循灵活、务实的原则，在不违反国家相关规定以及公司章程的前提下，避免过
多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；
    （四）不得损害公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。

    第六十九条 股东大会对董事会的授权事项内容详见本公司制定的《董事会议事规则》。

    董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供
咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。

    董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受公司股
东、监事会以及相关证券监督管理部门的监督。

    第七十条 如出现股东大会及董事会职权中均未涉及的事项，董事会在股东大会闭会期
间，可根据有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定先行处置，并应于事后及时向股
东大会报告处置结果。

                                    第十章 附 则

    第七十一条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定
条件的媒体和深圳证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

    第七十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。

    第七十三条 本规则由公司董事会负责解释。

    第七十四条 本规则自股东大会批准之日起生效实施，并作为公司章程的附件，修改时
亦同。若本规则与相关法律法规、规范性文件以及公司章程存在冲突的，以相关法律、法规、
规范性文件及公司章程约定为准。




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