招商公路：中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于公司关联交易的专项核查意见2019-12-28
中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
关联交易的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商证券股份有限
公司（以下简称“招商证券”）作为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以
下简称“招商公路”、“公司”或“上市公司”）换股吸收合并华北高速公路股
份有限公司的合并方财务顾问以及公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》等法律、法规的要求，对公司第二届董事会第六次会议审议的关联交易
事项相关情况进行了核查，具体情况如下：
一、 关联交易概述
（一）公司与关联方共同投资招商平安基础设施股权投资基金
为落实公司“产融结合”战略，提升公司主营业务的竞争力并实现可持续发
展，招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）
与招商公路股权投资基金管理（天津）有限公司（以下简称“招路投资”或“投
资顾问”）并联合平安基础产业投资基金管理有限公司（以下简称“平安基础产
业管理公司”或“基金管理人”）拟共同投资招商平安基础设施股权投资基金（以
下简称“基金”），向保险机构投资者、产业机构投资者及其他合格机构投资者募
集资金，投资于以高速公路、收费桥梁为主的基础设施资产项目。基金总体规模
不超过 50 亿元人民币（以下币种相同）。
本基金组织形式采用有限公司制，基金管理人为平安基础产业管理公司，投
资顾问为招路投资。招路投资为招商局资本管理有限责任公司（以下简称“招商
资本”）与招商公路共同组建的合资公司，双方股权比例分别为 51%、49%。
基金出资方式：基金管理人拟认缴出资 490 万元人民币（占比 0.098%）、投
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资顾问拟认缴出资 510 万元人民币（占比 0.102%），招商公路拟认缴出资 9.9 亿
元人民币（占比 19.8%），剩余 40 亿元（占比 80%）出资由基金管理人向保险机
构投资者、产业机构投资者及其他合格机构投资者资金募集。
招路投资的控股股东招商资本与公司的控股股东均为招商局集团有限公司
（以下简称“招商局集团”），按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规
定，本次交易构成关联交易。
公司于 2019 年 12 月 27 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于
投资招商平安基础设施股权投资基金的关联交易议案》，关联董事回避表决。独
立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易需提
交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
（二）公司向招商局慈善基金会捐赠公益资金
招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路”或“公司”)
拟以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币 1,300 万元，用于定点扶贫
县湖北蕲春的危房改造支持项目、农村道路建设支持项目以及贵州威宁贫困乡镇
危房改造、村医培训等项目。由于公司控股股东、实际控制人招商局集团是招商
局慈善基金会的主要出资人、管理人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规
定，本次交易构成关联交易。
公司于 2019 年 12 月 27 日以通讯表决的方式召开了第二届董事会第六次会
议，审议通过了《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》，关
联董事回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
（三）公司及下属公司 2019 年度在招商银行存贷款
招商公路及下属公司在招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）开
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设了银行账户，并发生了存款、贷款及其他相关业务。其中，2020 年公司及下
属公司在招商银行的最高存款余额不超过人民币 70 亿元；最高贷款余额不超过
人民币 70 亿元。公司实际控制人招商局集团董事长李建红先生目前兼任招商银
行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联
交易。
公司于 2019 年 12 月 27 日以通讯表决方式召开了第二届董事会第六次会议，
会议审议通过了《公司及下属公司 2020 年度在招商银行存贷款关联交易的议案》，
关联董事回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意
见。本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
（四）公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，招商公路拟与招商局集
团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。根据金融服
务协议，财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综
合授信、存款服务、结算服务及中国银行保险监督管理委员会批准的财务公司可
从事的其他业务，其中存款金额最高不超过人民币 70 亿元，贷款金额最高不超
过人民币 70 亿元。公司与招商局集团财务有限公司实际控制人均为招商局集团，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
公司于 2019 年 12 月 27 日以通讯表决方式召开了第二届董事会第六次会议，
会议审议通过了《公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署<金融服务协
议>的关联交易议案》，关联董事回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可，
并发表了同意的独立意见。本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将
回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
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二、 关联方情况介绍
（一）公司与关联方共同投资招商平安基础设施股权投资基金的关联方
1、 招商公路股权投资基金管理（天津）有限公司
（1）基本信息
名称：招商公路股权投资基金管理（天津）有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202
室
主要办公地点：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦五层
法定代表人：黄晓华
注册资本：1000万元人民币
统一社会信用代码：91120118MA06GE0WX5
经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动;不得以公开方式
募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资;资产管理;
投资咨询；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制
项目）（不得从事或者变相从事法定金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
主要股东：招路投资的控股股东为招商资本，实际控制人为招商局集团。
（2）业务开展情况及主要财务数据
招路投资于2018年11月20日设立完成，尚未开展实质性业务，截至2019年10
月31日，招路投资净资产为1,000万元。
（3）具体关联关系说明
招路投资由招商资本与招商公路共同组建，注册资本1,000万元，双方股权比
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例分别为51%、49%。
招商资本、招商公路和招路投资的实际控制人均为招商局集团。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招路投资不属于“失信被执
行人”。
2、 其他合作方基本情况
平安基础产业管理公司成立于2019年03月08日，注册资本10亿元，注册地位
于深圳市福田区莲花街道福中社区福田中心区金田路4036号荣超大厦14层，法定
代表人为李朋。平安基础产业管理公司的主要股东是平安养老保险股份有限公司
（持股49%），实际控制人为中国平安保险（集团）股份有限公司。平安基础产
业管理公司主要从事受托资产管理、投资管理、股权投资、受托管理股权投资基
金等业务。平安基础产业管理公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金
管理人（登记编号P1070179）。平安基础产业管理公司具备保险私募股权基金管
理人资质，是平安集团旗下负责发起设立和管理保险私募股权基金的重要平台。
平安基础产业管理公司担任本基金的管理人。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，平安基础产业管理公司不属
于“失信被执行人”。
（二）公司向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联方
1、基本信息
名称：招商局慈善基金会
法定代表人：胡政
企业性质：基金会
住所/办公地点：广东省深圳市南山区蛇口沿山路 21 号 2 层
经营范围：济困、扶贫、赈灾、助医、助学、助教、助残、助孤及帮助社会
上其他需关爱的人士，支持公益事业的发展。
注册资本：人民币10,000万元
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设立时间：2009年6月15日
设立批准机关：中华人民共和国民政部
2、业务开展情况及主要财务数据
招商局慈善基金会正式成立于 2009 年 6 月 15 日，是全国性非公募基金会，
由招商局集团发起并持续捐资。以“关注民生、扶贫济困、热心公益、和谐发展”
为宗旨，主张通过理性的思考、实事求是的态度、创新和可持续的做法，为有动
力的人提 供向上的阶梯，推动平等合作，建设更加富强、公正、美好的社会。
2016 年-2018 年，招商局慈善基金会累计接受捐赠及投资收益为人民币
28,144.91 万元（其中招商局集团及各下属公司、员工捐款额为人民币 27,182 万
元）；累计发生公益支出为人民币 22,547.04 万元，开展公益项目 120 余项，管理
成本为人民币 719.9 万元。
2018 年度，招商局慈善基金会的主要财务数据如下：
营业收入（万元） 净利润（万元） 期末净资产（万元）
10,057.52 非公募基金会（非盈利性质） 10,841.87
3、具体关联关系说明
公司控股股东、实际控制人招商局集团是招商局慈善基金会的主要出资人、
管理人，本次捐赠构成关联交易。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招商局慈善基金会不属于
“失信被执行人”。
（三）公司及下属公司 2019 年度在招商银行存贷款的关联方
1、基本信息
名称：招商银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册及办公地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号
法定代表人：李建红
注册资本：人民币2,521,984.5601万元
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统一社会信用代码：9144030010001686XA
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票
据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；
同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱
服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同
业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股
票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客
外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的
其他业务。
主要股东：招商银行无控股股东及实际控制人。招商局轮船有限公司为其第
一大股东。
2、业务开展情况及主要财务数据
招商银行成立于1987年，总部位于深圳，是一家在中国具有相当规模和实力
的全国性商业银行，主要向客户提供批发及零售银行产品和服务，亦自营及代客
进行资金业务。招商银行业务以中国市场为主，分销网络主要分布在长江三角洲
地区、珠江三角洲地区、环渤海经济区等中国重要经济中心区域及其他地区的大
中城市。
截至2019年9月30日，招商银行资产规模为73,059.25亿元，归属于该行股东
净资产5,964.25亿元，客户存款总额45,539.40亿元，贷款和垫款总额为41,368.90
亿元；2018年度，招商银行实现营业收入2,709.11亿元，归属于该行股东净利润
805.60亿元。
3、具体关联关系说明
公司实际控制人招商局集团董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职
务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，招商银行为公司关联法人，本
次交易构成关联交易。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招商银行不属于“失信被执
行人”。
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（四）公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关
联方
1、基本信息
名称：招商局集团财务有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋15层1501号
法定代表人：周松
注册资本：人民币50亿元
统一社会信用代码：9111000071782949XA
财务公司业务范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位
之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券
投资（固定收益类）。
主要股东：招商局集团直接持有其51%的股权，中国外运长航集团有限公司
直接持有其49%的股权。
2、业务开展情况及主要财务数据
财务公司原名中外运长航财务有限公司，是一家依据《公司法》、《中国人民
银行法》、《企业集团财务公司管理办法》等法律、行政法规设立的具备金融机构
法人资质的财务公司，于 2011 年 4 月 19 日取得《中国银监会关于中外运长航财
务有限公司开业的批复（银监复[2011]118 号）》，并于 2011 年 5 月 17 日在国家
工商行政管理总局登记注册成立。2017 年 8 月 14 日，中外运长航财务有限公司
获中国银监会北京监管局批准更名，并于 2017 年 8 月 18 日经北京市工商行政管
理局核准，名称变更为招商局集团财务有限公司。
财务公司业务发展稳健，经营状况优良。截至 2019 年 11 月 30 日，财务公
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司资产总额 444.62 亿元，所有者权益 60.01 亿元。吸收成员单位存款 354.04 亿
元。2019 年 1-11 月实现利润总额 5.21 亿元，净利润 3.74 亿元。（以上数据未经
审计）。
3、具体关联联系说明
公司与招商局集团财务有限公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，财务公司不属于“失信被执
行人”。
三、 关联交易标的基本情况
（一）公司与关联方共同投资招商平安基础设施股权投资基金
名称：招商平安基础设施一期股权投资基金（天津）有限公司
基金组织形式：有限责任公司
基金规模：目标拟募集不超过50亿元
出资方式：认缴制。招商公路认缴出资19.8%，其他投资者认缴出资80%（由
基金管理人负责募集）。招路投资认缴出资510万元，平安基础产业管理公司认缴
出资490万元。
出资进度：具体出资时间将以基金管理人发送的出资通知书为准。
基金存续期限为十五年，自基金在基金业协会备案完成日起的前三年为基金
投资期（“投资期”），投资期届满后剩余的期限为基金退出期（“退出期”）。经全
体股东一致同意，上述基金投资期可延长。在退出期届满后，如存在基金对投资
项目未实现全部退出和/或基金财产存在非现金形式需要继续延长基金存续期限
情形的，经基金管理人书面通知全体股东后，基金存续期限可延长不超过两年。
前述延长期限届满后，需要基金延期的情形仍未消除的，经全体股东一致同意，
基金存续期限可继续延长至基金财产变现并完成分配之日；如股东不同意继续延
长期限，则基金应进入清算。
投资方式主要为通过受让股权、参与增资、债转股等方式进行股权投资，通
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过向投资项目提供贷款（包括但不限于委托贷款、过桥贷款、股东贷款）进行债
权投资，其中债权投资的比例不得超过基金募集规模的20%。
基金所投资的未上市企业股权可通过上市、股权转让、被投资企业到期清算、
被投资项目资产证券化及其他较为便捷的市场化方式实现投资项目的退出。
基金管理人以基金为会计核算主体，编制财务会计报告，但基金管理人应对
各投资项目单独记账。
基金的投资方向为以高速公路、收费桥梁为主的基础设施项目，其中高速公
路、收费桥梁资产的投资比例不低于80%，原则上不投资新建、在建项目。
（二）公司及下属公司 2020 年度在招商银行存贷款
招商银行将向公司提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经中国银监会批
准的招商银行可从事的其他业务。
（三）公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》
财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、
存款服务、结算服务及主管机构批准的财务公司可从事的其他业务。
四、关联交易的主要内容
（一）公司与关联方共同投资招商平安基础设施股权投资基金相关协议其他主
要内容
1、基金的管理及决策机制
基金委托平安基础产业管理公司作为基金管理人，负责基金的运营管理。基
金委托招路投资作为投资顾问，为基金提供投资咨询服务。
基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），对基金投资项目的运营、
投资、管理、退出等重要事项进行决策。投委会由八名成员组成，基金管理人委
派四名成员、投资顾问委派两名成员，招商公路委派两名成员，其中，主任委员
由基金管理人提名，并经全体委员选举产生。投委会按一人一票制表决，对所议
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事项的决议须经超过三分之二委员同意方为有效，其中主任委员对所议事项具有
一票否决权。
基金设立投资顾问委员会（以下简称“顾问委员会”），负责处理基金的重大
利益冲突事项、投资业务涉及的关联交易事项及章程约定的其他事项。顾问委员
会由不超过四名成员组成，其中基金管理人委派一名委员、投资顾问委派一名委
员，其他投资者和招商公路分别委派一名组成。顾问委员会主席由认缴出资最高
的股东担任。
2、各方主要权利义务
基金管理人：基金委托平安基础产业管理公司作为基金管理人，负责基金的
运营管理。基金管理人有权按照相关协议的约定向基金收取管理费；基金管理人
接受基金委托，负责基金日常管理、投资、运营业务的具体执行。
投资顾问：基金聘请招路投资作为基金的投资顾问，为基金投资管理业务提
供投资咨询服务。投资顾问有权按照相关协议约定向基金收取投资顾问费。
3、基金费用、基金管理人报酬、投资顾问报酬
基金费用：基金设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用由基金直接承
担，包括为挖掘投资项目、促进项目交割而发生的项目交易费用。
基金管理人报酬：每年度管理费=计算基数*管理费费率。管理费费率为
0.245%/年，计算基数原则上为全体投资人股东实缴出资总额；如有投资项目退
出的，计算基数应相应扣减已退出投资项目的投资本金。
投资顾问报酬：每年度投资顾问费=计算基数*投资顾问费费率；投资顾问费
费率为 0.255%/年，计算基数原则上为全体投资人股东实缴出资总额；如有投资
项目退出的，计算基数应相应扣减已退出投资项目的投资本金。
4、基金收益分配
在基金存续期限内，基金每年税后利润在弥补亏损和提取法定公积金、任意
公积金（如有）后，如有剩余（以下简称“可分配利润”）应区分为：期间年度
利润分配（即可分配利润 A，除可分配利润 B 之外因其他原因（包括但不限于
标的项目向基金分红等）而形成的可分配利润）和项目退出利润分配（即可分配
利润 B，因基金持有标的项目公司股权比例降低而形成的可分配利润），其中：
（1）对于基金可分配利润 A，基金应首先按照实缴出资比例向全体股东分
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配，直至各股东各期实缴出资额的历年累计年分红收益率达到 6.8%/年；剩余部
分按照各股东的实缴出资比例进行分配，并提取归属于投资人股东（指除基金管
理人和投资顾问之外的其他股东）享有的 15%作为期间超额收益，向基金管理人
和投资顾问按照其各自的实缴出资金额占双方实缴出资总额的比例进行分配。
（2）对于基金可分配利润 B，基金对当期退出项目逐一进行单体项目清算
分配，即首先向全体股东进行分配，直至所有股东对该单体项目的各期实缴出资
自实缴出资到位之日起至该单体项目退出之日止的内部收益率（IRR）达到 8%；
剩余部分按照各股东的实缴出资比例进行分配，并提取归属于投资人股东（指除
基金管理人和投资顾问之外的其他股东）享有的 15%作为退出超额收益，向基金
管理人和投资顾问按照其各自的实缴出资金额占双方实缴出资总额的比例进行
分配。
注：基金相关条款以最终监管部门注册和备案通过为准，基金相关协议在中
国保险资产管理业协会注册通过后生效。
（二）公司向招商局慈善基金会捐赠公益资金
公司拟以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币 1300 万元，用于
定点扶贫县湖北蕲春的危房改造支持项目、农村道路建设支持项目以及贵州威宁
贫困乡镇危房改造、村医培训等项目。
（三）公司及下属公司 2020 年度在招商银行存贷款
公司 2020 年在招商银行存款与信贷的限额如下：
2020 年公司在招商银行的最高存款余额不超过人民币 70 亿元；
2020 年公司在招商银行的最高信贷余额不超过人民币 70 亿元。
实际存款、信贷申请额度由公司及各下属公司根据自身业务需要，在前述额
度范围内与招商银行协商确定，并签署具体协议。
（四）公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》
1、主要内容
公司与财务公司签署的《金融服务协议》，待公司股东大会批准后生效。协
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议主要内容如下：
财务公司向公司提供以下金融服务
（1）存款服务
①财务公司为公司及其附属公司提供存款服务，存款形式可以是活期存款、
定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。
②财务公司为公司及其附属公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人
民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行
同类存款利率。
（2）结算服务
①公司及其附属公司在财务公司开立结算账户，财务公司根据公司及其附属
公司指令办理公司及其附属公司之间的内部转账结算及对外收付业务，并提供相
应结算、清算方案设计，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
②根据公司申请，财务公司为公司及其附属公司提供基于 SWIFT 渠道的资
金管理服务。
③财务公司免费为公司及其附属公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费
率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。
（3）信贷服务
①在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，
为公司及其控股子公司提供综合授信服务，用于固定资产贷款、项目周转贷款、
流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理。
②财务公司承诺向公司提供优惠的贷款利率，不高于公司在国内其它金融机
构取得的同期同档次贷款利率。
（4）外汇服务
根据公司申请，可为公司及其附属公司提供外币结售汇服务。相关汇率将不
逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。
（5）其他金融服务
①财务公司可为公司提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于委托贷
款、委托投资、理财、买方信贷、债券承销、财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务。
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②财务公司将与公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金
融创新，为公司提供个性化的优质服务。
③财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构
就同类服务所收取的费用。
（6）基于财务公司向公司提供的上述各项金融服务，双方共同协商确定金
融服务金额上限为：
①公司（包括公司的附属公司）在财务公司的日终存款余额（不包括来自财
务公司的任何贷款所得款项）不得超过人民币 70 亿元。
②财务公司向公司（包括公司的附属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余
（包括应计利息和手续费）不得超过人民币 70 亿元。
2、涉及关联交易的其他安排
为规范公司与财务公司的关联交易，公司已制定《公司对招商局集团财务有
限公司风险处置预案》，以切实保障公司在财务公司存、贷款等金融业务的安全
性、流动性。
五、关联交易的定价政策和定价依据
（一）公司与关联方共同投资招商平安基础设施股权投资基金
公司及其他各方参考市场惯例及类似条款，经过充分沟通和协商后确定相关
协议条款，包括确定管理费、收益分配等。
（二）公司及下属公司 2020 年度在招商银行存贷款
遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易
价格：
1、公司及下属公司的存款利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款
规定的利率下限，亦不低于其他合作金融机构向公司及下属公司提供同种类存款
服务所确定的利率。
2、整体信贷业务综合定价（收费）不高于当时中国人民银行就该类型信贷
业务（收费）规定的标准上限，亦不高于其他合作金融机构向公司及下属公司提
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供整体信贷业务所提供的价格。
3、其他服务所收取的费用，应依据中国人民银行相关规定收取。
（三）公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》
遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易
价格：
1、财务公司为公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同
类存款的存款利率；
2、财务公司向公司提供的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同
等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；
3、财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银
行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件
下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
六、关联交易目的和影响
（一）公司与关联方共同投资招商平安基础设施股权投资基金
公司联合招路投资、平安基础产业管理公司及其他投资者共同投资基金，有
效发挥各方专业能力和资源优势，有利于加快公司主业拓展和发展步伐，实现可
持续发展，不断提升公司综合竞争力。本次投资符合国家及公司的发展战略需求，
不会损害公司及股东利益。
基金的风险主要受内外部两方面因素影响，主要包括基金运作风险、行业政
策风险、项目运营风险、投资管理风险、退出风险等。基金后续设立及投资运作
等方面存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或投资无法达到预期的风险。
针对上述风险，公司将借助各方力量，加强对风险的预判和应对，积极推进基金
后续相关工作，严格管控各项风险。
（二）公司向招商局慈善基金会捐赠公益资金
招商公路作为上市公司，将积极履行社会责任，用实际行动回馈社会对公司
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的认可与支持。本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司本期
以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响，不
存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）公司及下属公司 2020 年度在招商银行存贷款
公司及下属公司基于日常生产经营需要，与招商银行开展存款、贷款及其他
相关业务，有助于充分利用财务杠杆，降低公司财务费用，符合正常的商业逻辑，
具备较为充分的商业必要性。交易价格以市场价格为基础，遵循了公开、公平、
公正的原则，不会对公司财务状况、经营成果、现金流量造成不利影响，不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性造成
影响。
（四）公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》
有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金
的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。财务公司从事的非银行金融业务
属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与财
务公司签订的《金融服务协议》已约定，财务公司向本公司提供的各类金融服务
定价，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准
的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服
务所收取的费用。公司在财务公司存款及财务公司向公司贷款与公司在其他商业
银行存贷款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）公司与关联方共同投资招商平安基础设施股权投资基金
2019 年 1 月 1 日至披露日，公司与招路投资及其控股股东招商资本不存在其
他关联交易。
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（二）公司向招商局慈善基金会捐赠公益资金
2019 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与招商局慈善基金会不存在其他关联
交易。
（三）公司及下属公司 2020 年度在招商银行存贷款
截至 2019 年 11 月 30 日，公司及下属公司于招商银行存款余额 224,008 万元，
较 2019 年初减少 56,667 万元，贷款余额 40,000 万元，较年初减少 14,000 万元；
年初至本公告披露日，累计产生存、贷款利息合计 3,579 万元。除上述存贷款交
易外，公司与招商银行不存在其他关联交易。
（四）公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》
截至 2019 年 11 月 30 日，本公司及下属公司在集团财务公司存款总额为 48.72
亿元；本公司及下属公司贷款总额为 28.70 亿元。除上述存贷款交易外，公司与
财务公司不存在其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
以上交易已经取得独立董事的事前认可，并发表了如下独立意见：
（一）公司与关联方共同投资招商平安基础设施股权投资基金
1、独立董事的事前认可意见
我们认为，公司拟与招路投资及其它投资方共同投资招商平安基础设施股权
投资基金的关联交易事项，本着平等互利的原则合作出资，按照出资比例享有权
益并承担相应义务，关联交易不会损害公司及非关联方股东的权益。符合中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于投资招商平安基础设施股
权投资基金的关联交易议案》提交公司第二届董事会第六次会议审议，同时关联
董事应回避表决。
2、独立董事的独立意见
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本次交易能够有效整合合作各方的专业力量及资源优势，有利于加快公司主
业拓展和发展步伐，实现可持续发展，不断提升公司综合竞争力，具有必要性及
合理性。合作各方约定按照出资比例享有权益并承担相应义务，决策程序合法，
关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存
在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所
的有关规定。我们同意公司与招路投资及其它投资方共同投资招商平安基础设施
股权投资基金的关联交易。
（二）公司向招商局慈善基金会捐赠公益资金
1、独立董事的事前认可意见
肩负社会责任彰显企业成长价值，招商公路将以自有资金向招商 局慈善基
金会捐款人民币 1300 万元，用于定点扶贫县湖北蕲春的危房改造支持项目、农
村道路建设支持项目以及贵州威宁贫困乡镇危房改造、村医培训等项目，符合履
行社会义务的责任，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意将《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》提交公司
第二届董事会第六次会议审议，同时关联董事应回避表决。
2、独立董事的独立意见
招商公路作为上市公司，将会积极履行社会责任，用实际行动回 馈社会对
公司的认可与支持。招商局慈善基金会由招商局集团发起成立，多年来 在开展
扶贫济困、赈灾等公益事业上为履行社会责任发挥了积极作用。招商公路 为提
高捐赠公益资金的使用效率，以自有资金向招商局慈善基金会捐款，符合履 行
社会义务的责任。本次董事会会议的召集、召开、表决程序合法、有效。关联 董
事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损 害
公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有
关规定。我们同意关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易事项，并将
该事项提交公司股东大会审议。
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（三）公司及下属公司 2019 年度在招商银行存贷款
1、独立董事的事前认可意见
公司及下属公司 2020 年度在招商银行开展的存、贷款业务，主要是日常经
营及资金管理的需要，符合公司和全体股东的利益，关联交易不会损害公司及非
关联方股东的权益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将
《关于公司及下属公司 2020 年度在招商银行存贷款关联交易的议案》提交公司
第二届董事会第六次会议审议，同时关联董事应回避表决。
2、独立董事的独立意见
公司及下属公司在招商银行存、贷款的关联交易决策程序合法，关联董事回
避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司
利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定。我们同意公司及下属公司 2020 年度在招商银行存贷款关联交易，并
提交公司股东大会审议。
（四）公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》
1、独立董事的事前认可意见
公司及下属公司拟与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》事项，
有利于公司及下属公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽融资渠道，降低融资
成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，关联
交易不会损害公司及非关联方股东的权益。符合中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定。我们同意将《关于公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署<
金融服务协议>的关联交易议案》、《关于招商局集团财务有限公司风险评估报告
的议案》、《关于招商局集团财务有限公司风险处置预案的议案》提交公司第一届
董事会第二十八次会议审议，同时关联董事应回避表决。
2、独立董事的独立意见
1）关于公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》
关联交易的独立意见。
招商局集团财务有限公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的
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规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有
关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，
定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易有利于公司
及下属公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，减少
财务费用，提高资金的使用效率，决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项
公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小
股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意公司与
招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易，并提交公司股东大
会审议。
2）关于招商局集团财务有限公司风险评估报告的独立意见。
招商局集团财务有限公司为非银行金融机构，已取得中国银监会开业的批复，
具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，能够按照《公司法》、《银
行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规
定建立健全内部控制体系。我们未发现招商局集团财务有限公司风险管理存在重
大缺陷；不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管
理办法》规定的情形。我们同意公司关于招商局集团财务有限公司风险评估报告，
并提交公司股东大会审议。
3）关于招商局集团财务有限公司风险处置预案的独立意见。
公司已成立了风险处置的机构，明确了责任人，制定了招商局集团财务有限
公司风险信息的报告制度及风险事项的处置程序。公司制定的招商局集团财务有
限公司风险处置预案能够有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司
在招商局集团财务有限公司存贷款等金融业务的资金风险，维护资金安全，保护
公司及中小股东的权益。我们同意公司关于招商局集团财务有限公司风险处置预
案，并提交公司股东大会审议。
九、中介机构核查意见
中金公司、招商证券对上述关联交易的内容、方式、必要性、定价依据的公
允性、履行的审批程序进行了核查，认为：
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以上关联交易履行了相关的程序，公司召开了董事会，审议通过了以上关联
交易事项，审议关联交易事项时关联董事进行了回避，独立董事对以上关联交易
事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，以上事项均需提交股东大
会审议。决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的
有关规定，符合公司实际经营需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股
东利益的情形。
综上，中金公司、招商证券对以上关联交易事项无异议。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招
商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
米凯 吴嘉青
中国国际金融股份有限公司
2019年12月27日
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招
商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
江敬良 王大为
招商证券股份有限公司
2019年12月27日
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