招商公路：董事会议事规则（2020年6月）2020-06-30
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会议事规则
招商局公路网络科技控股股份有限公司
董事会议事规则
(经 2020 年 6 月 29 日公司 2019 年度股东大会审议通过)
第一章 总 则
第一条 为明确招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程
序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、规
范性文件，以及《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会向股东大会负责，并根据法律、法
规和公司章程的规定行使职权。董事会应认真履行法律、法规和
公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规
定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第三条 董事会由十二名董事组成，其中包含四名独立董事。董事由股东
大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事每届任期三年，任期届满可连选连任。公司设董事长一名，
副董事长一至两名。公司总经理或者其他高级管理人员可由董事
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
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（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反上述规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现上述情形的，公司应当解除其职务。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本以及公司发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、合并、分立、解散或者变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、对外财务资助、委托理财、关联
交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
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的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾
问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）向股东大会提请聘请或者更换承办公司审计业务的会计
师事务所；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）审议批准本规则第五条规定的交易事项；
（十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元
以上的关联交易（公司提供担保除外）；审议批准公司拟与关联
法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（十八）审议尚未到达提交股东大会权限范围的对外担保事项；
（十九）审议尚未达到提交股东大会权限范围的对外提供财务资
助事项；
（二十）制订因如下原因收购本公司股份的方案；
1、减少公司注册资本；
2、与持有本公司股份的其他公司合并；
（二十一）审议批准因如下原因收购本公司股份：
1、将收购股份用于员工持股计划或者股权激励；
2、将收购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
3、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（二十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章
程》规定以及股东大会授权的其他事项。
第五条 公司发生的交易达到如下标准之一的，须经公司董事会审议通
过，并应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及时予以
披露：
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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金
额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述之交易包括下列事项：
(一)购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
第六条 公司发生的交易属于以下情形之一的，由公司总经理办公会审议
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批准：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的
10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额
在1,000万元以下（二者以金额较高者为准）；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低
于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100
万元以下（二者以金额较高者为准）；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期
经审计净资产的10%，或绝对金额在1,000万元以下（二者以金额
较高者为准）；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%，或绝对金额在100万元以下（二者以金额较高者为准）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所
述之交易事项，与本规则第五条所述的交易有相同的含义。
第七条 董事会应当建立严格的对外投资、资产出售、资产抵押、对外担
保事项、对外财务资助、委托理财、关联交易的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，按公司章
程和公司股东大会议事规则需经股东大会批准的报股东大会批
准。
第三章 董事长
第八条 董事会设董事长一人，副董事长一人至两人。董事长为公司法定
代表人。董事长和副董事长均由董事担任，以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议，召集和主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；
（七）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及
董事会授予的其他职权。
第十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第十一条 董事会设立董事会办公室。董事会办公室为董事会日常办事机
构，主要负责公司信息披露，股东大会、董事会、监事会的筹备、
文件准备和记录，董事会的对外联络，股东大会、董事会、监事
会有关文件、档案的管理，以及媒体监控和信息收集等工作。公
司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司
和董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的有关规定。
第十二条 董事会秘书由董事会聘任。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员的任何一种情形；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
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评；
（四）公司现任监事；
（五）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘
书；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；
（九）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，
切实履行董事会秘书的各项职责；
（十）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
上述规定不得担任公司董事会秘书的情形适用于公司董事。
当出现上述情形以及下列情形之一的，公司应自事实发生起一个
月内解聘董事会秘书：
（一）连续三个月以上不能履行职责的；
（二）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大
损失的；
（三）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》，给投资者造成重大损失的；
（四）不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人
遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之
间的信息沟通；
（三）协助筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记
录工作并签字；
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（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄
漏时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作；
（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复
证券交易所所有问询；
（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义
务；
（八）为董事会决策提供意见或建议，督促董事、监事和高级管
理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》有关规定，切实履行其所作出的承诺；在董事会作出违反有
关规定的决议时，应及时提出异议，并如实向证券交易所报告；
（九）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确
保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；
（十）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务
和股东日常接待及信访工作；
（十一）法律、行政法规和规范性文件规定的或董事会授予的其
他职权。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配
偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应将其买卖计划以书面方
式通知董事会秘书。董事会秘书应核查公司信息披露及重大事项
等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上
市公司收购管理办法》和《公司章程》等规定的，董事会秘书应
当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，
并提示相关风险。
第十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公
司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书
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职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董
事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事
务代表行使其权利和履行其职责并行使相应权力。在此期间，并
不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。
第十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解
聘。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有
关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移
交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承
诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开
披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十六条 公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会
并制定该等专门委员会的议事规则。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事
会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十七条 专门委员会成员全部由董事组成，由董事会任命。各专门委员会
设召集人一名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名
独立董事是会计专业人士。
第十八条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》、本规则及
各专门委员会的工作细则的相关规定。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第五章 董事会议案
第十九条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召开
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临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规
定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。所提出的议案如属于各专门
委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董
事会审议。
第二十条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向
董事会提出的各项议案应在董事会召开前十日送交董事会秘书，
在发出召开董事会的会议通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定
提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。由
董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交
的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案
人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否
列入审议议案。
第二十一条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审
议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理、分管副总经
理负责组织拟订并经公司决策后，由董事长向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由总经理、财务总监负责组
织拟订并经公司决策后，由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由总经理、财务总监、
董事会秘书组织拟订并经公司决策后，由董事长向董事会提出；
（四）涉及公司对外担保、对外财务资助、贷款方案的议案，应
包括担保、财务资助或贷款金额、被担保方或资助方的基本情况
及财务状况、资助的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对
公司财务结构的影响等，由总经理、财务总监组织拟订并经公司
决策后，由董事长向董事会提出。
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第二十二条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应
根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中
董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意
见。
第二十三条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责组
织拟订并经公司决策后，向董事会提出。
第六章 董事会会议的召集
第二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，每半年度召开一次，由董事
长召集，每次会议应当于召开十日以前书面通知全体董事和监
事。
第二十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内，召集
和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）法律、法规和公司章程规定的其他情形。
第二十六条 按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书
面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
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董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不
充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第二十八条 召开董事会定期会议或临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日或三日书面通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说
明。
第二十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
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间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定
会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有
关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全
体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十一条 董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供充
分的会议材料（包括会议议题的相关背景材料、有助于董事理解
公司业务进展的信息和数据和独立董事事前认可情况等董事对
议案进行表决所需的所有信息、数据和资料）。独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。
第八章 董事会会议的召开和表决
第三十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。但如下情况例
外：公司董事与董事会会议所审议的事项有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关
系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
除《公司章程》和除本规则另有规定外，董事会做出决议，必须
经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
监事可以列席董事会会议，并有权对董事会决议事项提出质询或
者建议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。董事会审议
事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
董事长以及董事会会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第三十三条 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出
席时可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代
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理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意
向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，被视为放弃在该
次会议上的表决权。
第三十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委
托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第三十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。独
立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
第三十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视
频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者董事事后
提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
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对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，董事会应该在会议
通知发出前，向全体独立董事征求意见，并签署书面事前认可书。
会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立
董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董
事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。
第三十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人
员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人
建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十九条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一
分别进行表决。
董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。
会议表决实行一人一票，以书面或者举手方式表决进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的当事方有
关联关系而须回避的其他情形。
除本规则另有规定外，在董事回避表决的情况下，有关董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
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人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会
审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人或者其他组织，该交易对方直接或者间接控制的法人或者
其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员1；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级
管理人员的关系密切的家庭成员2；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第四十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或
者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下
一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十一条 除本规则第三十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该
提案投同意票。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围
内对担保事项作出决议，应当取得出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。
公司董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会
1
本条所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
2
同上注。
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议的三分之二以上的董事同意并作出决议。
公司董事会审议关联对外财务资助事项时，关联董事应当回避表
决。非关联董事人数不足三人的，公司应当将该财务资助事项提
交股东大会审议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为
准。
第四十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第四十三条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出
决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根
据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积
金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出初步决议，待注
册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出正式决议。
但公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或
者不进行资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
第四十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事
项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表
决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第九章 董事会会议记录
第四十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程
录音。
第四十七条 董事会秘书应该对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下
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内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十八条 除会议记录外，董事会秘书还应该对会议召开情况作成简明扼要
的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独
的决议记录。
第四十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议纪要和决议记录进行签字确认，并对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记
录、会议纪要和决议记录的内容。
第五十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签
字确认的会议记录、会议纪要、会议决议等，由董事会秘书负责
保存。
董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于十
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年。
第十章 其 他
第五十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十二条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应
符合公司章程的有关规定，授权内容应当明确、具体。凡涉及公
司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第十一章 附 则
第五十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规之规定及公司章程执
行。
第五十四条 本规则所称“以上”、“以下”、“以前”都含本数，“少于”、
“低于”、“过”、“以外”不含本数。
第五十五条 本规则自股东大会审议通过生效，本规则的修订应经公司股东大
会审议通过。
第五十六条 本规则由公司董事会负责解释。
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