招商公路:中金公司、招商证券关于招商公路公开发行可转换公司债券2020年度保荐工作报告2021-04-15
中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券
2020 年度保荐工作报告
保荐机构名称:中国国际金融股份有限公司
被保荐公司简称:招商局公路网络科技控股
(以下简称“中金公司”)、招商证券股份有限
股份有限公司(以下简称“招商公路”)
公司(以下简称“招商证券”)
中金公司保荐代表人姓名:米凯 联系电话:010-65051166
中金公司保荐代表人姓名:吴嘉青 联系电话:010-65051166
招商证券保荐代表人姓名:江敬良 联系电话:0755-82943001
招商证券保荐代表人姓名:王大为 联系电话:0755-82943666
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
是
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 2次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
是
一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 无
(2)列席公司董事会次数 无
1
项 目 工作内容
(3)列席公司监事会次数 无
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 8次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 无
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2020 年 12 月 23 日
最新《中华人民共和国证券法》,及其对
(3)培训的主要内容 上市公司规范运作总体要求、证券信息披
露制度、董监高行为规范等事项的要求
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和执行 无 无
3.“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人变动 无 无
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
2
事 项 存在的问题 采取的措施
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项(包括
对外投资、风险投资、委托理财、 无 无
财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介
无 无
机构配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核 无 无
心技术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履行承 未履行承诺的原
承诺方 承诺事项
诺 因及解决措施
招 商局集团 有 1、自招商公路A股股票上市交易之日起六十个月
限公司(以下简 内,不转让或委托他人管理本公司直接和间接持
称 “招商局 集 有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股
团”) 份,也不由招商公路回购该等股份,不通过证券
交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股
份。2、自招商公路A股股票上市之日起一年后,
出现下列情形之一的,经本公司申请并经交易所
同意,可以豁免遵守上述第1条承诺:(一)转让
是 不适用
双方存在实际控制关系,或者均受同一控制人所
控制;(二)因招商公路陷入危机或者面临严重
财务困难,受让人提出的挽救公司的重组方案获
得该公司股东大会审议通过和有关部门批准,且
受让人承诺继续遵守上述承诺;(三)交易所认
定的其他情形。3、国有资产监督管理机构按照国
企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出
资等行为,不受上述第1条承诺限制。
招 商局投资 发 1、自招商公路 A 股股票上市交易之日起六十个
展有限公司 月内,不转让或委托他人管理本公司直接和间接
持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股
是 不适用
份,也不由招商公路回购该等股份,不通过证券
交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股
份
重 庆中新壹 号 本企业承诺,自招商公路A股股票上市交易之日
股 权投资中 心 起三十六个月内,不转让或委托他人管理本企业 是
不适用
(有限合伙人)直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前
已发行的股份,也不由招商公路回购该等股份。
3
是否履行承 未履行承诺的原
承诺方 承诺事项
诺 因及解决措施
四 川交投产 融 本企业承诺,自招商公路 A 股股票上市交易之日
控股有限公司 起三十六个月内,不转让或委托他人管理本企业
是 不适用
直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前
已发行的股份,也不由招商公路回购该等股份。
民信(天津)投 本企业承诺,自招商公路A股股票上市交易之日
资有限公司 起三十六个月内,不转让或委托他人管理本企业
是 不适用
直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前
已发行的股份,也不由招商公路回购该等股份。
芜 湖信石天 路 本企业承诺,自招商公路A股股票上市交易之日
投 资管理合 伙 起三十六个月内,不转让或委托他人管理本企业
是 不适用
企 业(有限 合 直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前
伙) 已发行的股份,也不由招商公路回购该等股份。
泰 康人寿保 险 本企业承诺,自招商公路 A 股股票上市交易之日
有限责任公司 起三十六个月内,不转让本企业直接和间接持有
的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份,
是 不适用
也不得委托除本企业控股股东所控制的子公司以
外的第三方管理前述股份,也不由招商公路回购
该等股份。
招 商局集团 有 1、本集团确定招商公路系本集团经营收费公路及
限公司 交通科技业务(以下统称“主营业务”)的唯一整
合平台。2、在本集团作为招商公路控股股东期间,
本集团及本集团控制的其他企业(不包含招商公
路及其控制的企业,下同)不以任何形式直接或
间接从事任何与招商公路及其控制的企业主营业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、考
虑到本集团可能会承接社会公益性职能,本集团
可以从事有权行政管理部门直接指令的非营利性
的公路项目的投资和运营,如果招商公路认为本
集团从事该等业务将损害招商公路权益,则本集
团将放弃该等业务机会。除上述直接指令的非营 是 不适用
利性项目外,在有关法律法规允许的前提下,本
集团承诺,招商公路及其控制的企业享有相关公
路投资和运营项目的优先投资权。4、在本集团作
为招商公路控股股东期间,如果监管机构或者招
商公路认为本集团及本集团控制的其他企业从事
的业务与招商公路及其控制的企业的主营业务形
成实质性同业竞争,本集团将给予招商公路选择
权,即在适用法律、法规及有关证券交易所上市
规则允许的前提下,招商公路及其控制的企业有
权向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述
竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益,或
4
是否履行承 未履行承诺的原
承诺方 承诺事项
诺 因及解决措施
由招商公路及其控制的企业根据国家法律、法规
许可的方式选择采取委托经营、委托管理、租赁
或承包经营等方式加以解决。5、本集团承诺不利
用控股股东的地位和对招商公路的实际控制能
力,损害招商公路以及招商公路其他股东的权益。
自本承诺函出具日起,本集团承诺赔偿招商公路
因本集团违反本承诺函而遭受的一切实际损失、
损害和开支。
招 商局集团 有 1、本集团将避免和减少与招商公路及其控制的经
限公司 济实体之间的关联交易。2、对于无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易,本集团将遵循市场
交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合
理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规、
规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联
交易决策程序,依法履行信息披露义务,以维护
招商公路及招商公路其他股东的利益。3、本集团
保证不利用在招商公路的地位和影响力,通过关 是 不适用
联交易损害招商公路及招商公路其他股东的合法
权益。4、本集团控制的除招商公路以外的其他经
济实体将遵守上述 1-3 项承诺。5、如本集团及本
集团控制的除招商公路以外的其他经济实体违反
上述承诺而导致招商公路及其股东的权益受到损
害,本集团将依法承担相应的赔偿责任。在本集
团作为招商公路的控股股东期间,上述承诺持续
有效。
招 商局集团 有 本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法
限公司 律、法规及规范性文件的规定在人员、财务、资
产、业务和机构等方面与招商公路保持相互独立;
不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司的
是 不适用
利益;本集团将忠实履行上述声明和承诺,并承
担相应的法律责任,若不履行本声明和承诺所赋
予的义务和责任,本集团将依照相关法律、法规、
规章及规范性文件承担相应的法律责任。
招 商局集团 有 集团保证招商公路的资产独立并具有与其经营相
限公司 关的独立完整的业务体系和资产,保证本集团以
及本集团控制的除招商公路以外的其他经济实体 是 不适用
不以任何方式违法违规占用招商公路的资金、资
产,不以招商公路的资金、资产进行违规担保。
招 商局集团 有 1、本集团将在本承诺函出具之日起三年内取得广
限公司 西桂兴高速公路投资建设有限公司的划拨土地的 是 不适用
国有土地使用证;2、如招商公路及其下属子公司
5
是否履行承 未履行承诺的原
承诺方 承诺事项
诺 因及解决措施
因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用权、
房产资产有(1)正在办理权属证书的土地使用权、
房产未能及时办理(因不可抗力和法律、政策、
政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路
及其下属子公司自身因素导致的结果除外);或
(2)无法办理相关土地使用权、房产权属证书(因
不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规
划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因
素导致的结果除外);或(3)其他土地使用权、
房产不规范(因不可抗力和法律、政策、政府管
理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下
属子公司自身因素导致的结果除外)等情形,并
遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损
等实际损失的,本集团将给予招商公路及其下属
子公司及时、足额补偿。3、就招商公路及其下属
子公司因经营所涉及的瑕疵土地使用权、房产(即
招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完
成前存在的未取得完备权属证书的土地使用权、
房产)等情形,致使招商公路及其下属子公司在
完善相关瑕疵土地使用权、房产法律手续过程中
所产生的赔偿(包括为完善本次换股吸收合并完
成前存在的已出租土地使用权的法律手续而收回
承租方在前述土地上的建筑物所可能发生的赔
偿)、罚款、税费等办证费用的,由本集团通过
给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的
方式进行承担。
招 商局公路 网 1、忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东
络 科技控股 股 的合法权益。2、不无偿或以不公平条件向其他单
份有限公司 位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公
司利益。3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投
资、消费活动。5、承诺由董事会或薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。6、若公司后续推出股权激励政策, 是 不适用
本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、自承诺出
具日至公司本次吸收合并实施完毕前,若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时,届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
6
是否履行承 未履行承诺的原
承诺方 承诺事项
诺 因及解决措施
招商公路 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利
益。2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无
关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪
酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权
是 不适用
激励计划,本人承诺股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺出
具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实
施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
招 商局集团 有 1、鉴于集团财务有限公司为依据《企业集团财务
限公司 公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团
财务公司,已建立健全内部控制、财务会计等相
关制度,其所有业务活动均遵照相关法律法规的
规定进行,招商公路在集团财务公司的相关金融
业务具有安全性。在后续运营过程中,集团财务
公司将继续按照相关法律法规的规定规范运作。
2、鉴于招商公路在资产、业务、人员、财务、机
构等方面均独立于招商局集团,招商局集团将继
续确保招商公路的独立性并充分尊重招商公路的
经营自主权,由招商公路根据相关监管规定和业
务开展的实际需要自主决策与集团财务公司间的
金融业务,并依照相关法律法规及公司章程的规
定履行内部程序,招商局集团不对招商公路的相
是 不适用
关决策进行干预。3、根据《企业集团财务公司管
理办法》的规定,在集团财务公司出现支付困难
的紧急情况,招商局集团将按照解决支付困难的
实际需要,增加相应资本金投入,确保招商公路
在集团财务公司资金的安全。4、招商局集团及本
公司控股、实际控制的其他企业保证不会通过集
团财务公司或其他任何方式变相占用招商公路资
金,保障招商公路在集团财务公司的资金安全,
集团财务公司将合法合规地向上市公司提供存贷
款、结算等金融服务,确保招商公路在集团财务
公司的存贷款均符合法律法规的相关规定。若招
商公路因集团财务公司违法违规行为或本公司、
本公司控股、控制的其他企业违规占用招商公路
资金而遭受损失,本公司及本公司控股、实际控
7
是否履行承 未履行承诺的原
承诺方 承诺事项
诺 因及解决措施
制的其他企业将以现金予以足额补偿。本公司将
对本公司控股、实际控制的其他企业进行监督,
并行使必要的权力,促使其遵守本承诺。5、招商
局集团保证严格遵守中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所有关规章及招商公路章程等公司
管理制度的规定,与其他股东平等地行使股东权
利、履行股东义务,不利用实际控制人的地位谋
取不当利益,不损害招商公路及其他股东的合法
权益。”
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
1、2020 年 4 月 21 日,中国证监会北京
监管局向中金公司出具了《关于对中国国际
金融股份有限公司采取出具警示函监管措施
的决定》([2020]63 号),因中金公司管理 11
只私募资管计划,投资于同一资产的资金均
超过该资产管理计划资产净值的 25%,违反
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或 了相关规定。基于此,对中金公司采取出具
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 警示函的行政监管措施。
情况 2、2020 年 10 月 27 日,中国证监会向中
金公司出具了《关于对中国国际金融股份有
限公司采取责令改正措施的决定》([2020]67
号),因中金公司投资银行类业务内部控制及
廉洁从业风险防控机制不完善,违反了相关
规定,中国证监会决定对中金公司采取责令
改正的行政监管措施。
3.其他需要报告的重大事项 无。
8
(以下无正文,为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商
局公路网络科技控股股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 2020 年度保荐工
作报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
米 凯 吴嘉青
中国国际金融股份有限公司
2021 年 4 月 14 日
9
(以下无正文,为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商
局公路网络科技控股股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 2020 年度保荐工
作报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
江敬良 王大为
招商证券股份有限公司
2021 年 4 月 14 日
10