证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2019-084
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于公司股东解除限售股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“招商蛇
口”）本次可解除限售的股份数量为5,501,561,760股，占本公司总股本的69.52%。
2、上述解除限售股份中，上市流通股份数量为4,410,042,029股，占本公司
总股本的55.73%；其余1,091,519,731股（占本公司总股本的13.79%）为本公司
控股股东招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）持有并于2019年3月4
日质押给中信证券股份有限公司的股份，该部分质押股份用于招商局集团发行的
可交换债券的持有人交换本公司股票和对本期债券的本息偿付提供担保。
3、此次申请解除限售事项中，使用的“总股本”为本公司2019年6月20日股
东名册中的总股数7,913,074,050股；此数与本公司2019年第一季度报告中披露
的“总股本7,911,445,559股”存在差异，差异是由股票期权首次授予计划的激
励对象行权导致。
4、本次解除限售股份的上市流通日为2019年7月2日。
一、限售股份概况
2015年12月30日，经中国证券监督管理委员会《关于招商局蛇口工业区控股
股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题
的批复》（证监许可[2015]2766号）核准，招商蛇口在深圳证券交易所上市。上
市后，本公司控股股东招商局集团直接持有本公司5,225,000,000股有条件限售
股，通过其全资子公司招商局轮船有限公司（以下简称“招商局轮船”）间接持
有本公司276,561,760股有条件限售股。
2018年11月13日，招商局集团收到国务院国有资产监督管理委员会有关无偿
划转股份的相关批复，同意其分别将直接持有的本公司381,767,679股有条件限
1
售股、236,332,372股有条件限售股无偿划转给国新投资有限公司（以下简称“国
新投资”）、北京诚通金控投资有限公司（以下简称“北京诚通”）。
2019年1月7日，上述无偿划转的股份完成了过户登记手续。无偿划转完成后，
招商局集团直接持有本公司4,606,899,949股有条件限售股（其中质押股份数量
为1,091,519,731股），通过招商局轮船间接持有本公司276,561,760股有条件限
售股;国新投资持有本公司381,767,679股有条件限售股，北京诚通持有本公司
236,332,372股有条件限售股。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年7月2日；
2、本次解除限售股份的数量为5,501,561,760股，占本公司总股本的69.52%，
占本公司无限售流通股的228.18%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名；
4、股份解除限售及上市流通的具体情况如下表：
解除限
本次申请解除限售的股份 售是否
序 股份是否存在质
股东名称 证券账户名称 会影响
号 占总股 押、冻结情况
股份总数（股） 其承诺
本比例 的履行
其中
1 招商局集团有限公司 招商局集团有限公司 4,606,899,949 58.22% 否 1,091,519,731 股
存在质押
2 招商局轮船有限公司 招商局轮船有限公司 276,561,760 3.49% 否 否
3 国新投资有限公司 国新投资有限公司 381,767,679 4.82% 否 否
北京诚通金控投资有 北京诚通金控投资有
4 236,332,372 2.99% 否 否
限公司 限公司
合 计 5,501,561,760 69.52% - -
2
三、本次解除限售股份后公司的股本结构
本次解除限售股份前 本次解除限售股 本次解除限售股份后
数量增减（+,-）
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 5,501,989,619 69.53% -5,501,561,760 427,859 0.01%
1、国家持股
2、国有法人持股 5,501,561,760 69.52% -5,501,561,760 0 0
3、其他内资持股 427,859 0.01% 427,859 0.01%
其中：境内法人持股
境内自然人持股 427,859 0.01% 427,859 0.01%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 2,411,084,431 30.47% +5,501,561,760 7,912,646,191 99.99%
1、人民币普通股 2,411,084,431 30.47% +5,501,561,760 7,912,646,191 99.99%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 7,913,074,050 100.00% 7,913,074,050 100.00%
四、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
自招商蛇口A股股票上市交易之日起三
首次公开 十六个月内，招商局轮船不转让或委托 至招商蛇口A
发行或再 股份限售 他人管理其所持有的因招商地产新加 2015 年 9 股股票上市
招商局轮船 履行完毕
融资时所 承诺 坡B股退市获取的招商地产股份通过换 月 16 日 满36个月终
作承诺 股所得的招商蛇口A股股份，也不由招 止
商蛇口回购该等股份。
招商局集团将严格履行就公司发行A股
股份换股吸收合并招商地产并向特定
对象发行A股股份募集配套资金事宜所
作出的所有公开承诺事项，积极接受社 持续有效至
首次公开
会监督。 不再作为公
发行或再 2015 年 12 正在严格
招商局集团 其他承诺 （一）如非因不可抗力原因导致未能履 司控股股东
融资时所 月 21 日 履行
行公开承诺事项的，需提出新的承诺并 或实际控制
作承诺
接受如下约束措施，直至新的承诺履行 人
完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披
露媒体上公开说明未履行的具体原因
3
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不得转让招商蛇口股份，因继承、
被强制执行、
上市公司重组、为履行保护投资者利益
承诺等必须转股的情形除外；
3、暂不领取招商蛇口控股分配利润中
归属于招商局集团的部分；
4、如果因未履行相关承诺事项而获得
收益的，所获收益归招商蛇口所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收
益支付给招商蛇口指定账户；
5、未履行《报告书》的公开承诺事项，
给投资者造成损失的，依法赔偿投资者
损失。
（二）如因不可抗力原因导致未能履行
公开承诺事项的，需提出新的承诺并接
受如下约束措施，直至新的承诺履行完
毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披
露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到
最小的处理方案，尽可能地保护招商局
蛇口控股投资者利益。
1、《报告书》的内容不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
2、如《报告书》的内容有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断招商
持续有效至
首次公开 蛇口是否符合法律规定的发行条件构
不再作为公
发行或再 成重大、实质影响的，将依法回购招商 2015 年 12 正在严格
招商局集团 其他承诺 司控股股东
融资时所 蛇口首次公开发行的全部新股，且招商 月 21 日 履行
或实际控制
作承诺 局集团将购回已转让的原限售股份；
人
3、如《报告书》有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，招商局集团将依法
赔偿投资者损失。
招商局集团所持招商蛇口的股票在锁
定期满后两年内减持的，其减持价格不
首次公开
低于发行价；公司上市后6个月内如公
发行或再 股份减持 2015 年 12 2019年7月1 正在严格
招商局集团 司股票连续20个交易日的收盘价均低
融资时所 承诺 月 21 日 日 履行
于发行价，或者上市后6个月期末收盘
作承诺
价低于发行价，持有公司股票的锁定期
限自动延长至少6个月。
首次公开 招商局集团 其他承诺 1、全力协助、促使并推动招商蛇口及 2015 年 9 持续有效至 正在严格
4
发行或再 其下属子公司完善土地、房产等资产方 月 16 日 不再作为公 履行
融资时所 面的产权权属证书； 司控股股东
作承诺 2、如招商蛇口及其下属子公司因本次 或实际控制
换股吸收合并完成前存在的土地使用 人
权、房产资产有（1）正在办理权属证
书的土地使用权、房产未能及时办理
（因不可抗力和法律、政策、政府管理
行为、土地规划用途变更等非招商蛇口
及其下属子公司自身因素导致的结果
除外）；或（2）无法办理相关土地使
用权、房产权属证书（因不可抗力和法
律、政策、政府管理行为、土地规划用
途变更等非招商蛇口及其下属子公司
自身因素导致的结果除外）；或（3）
其他土地使用权、房产不规范（因不可
抗力和法律、政策、政府管理行为、土
地规划用途变更等非招商蛇口及其下
属子公司自身因素导致的结果除外）等
情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、
支出、利益受损等实际损失的，招商局
集团将给予招商蛇口及其下属子公司
及时、足额补偿。
就招商蛇口及其下属子公司因标的资
产所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即
招商局蛇口控股及其下属子公司因本
次换股吸收合并完成前存在的未取得
完备权属证书的土地使用权、房产）等
情形，致使招商蛇口及其下属子公司在 持续有效至
首次公开
完善相关瑕疵土地使用权、房地法律手 不再作为公
发行或再 2015 年 11 正在严格
招商局集团 其他承诺 续过程中所产生的赔偿（包括为完善本 司控股股东
融资时所 月 24 日 履行
次换股吸收合并完成前存在的已出租 或实际控制
作承诺
土地使用权的法律手续而收回承租方 人
在前述土地上的建筑物所可能发生的
赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由
招商局集团通过给予招商蛇口及其下
属子公司及时、足额补偿的方式进行承
担。
自招商蛇口控股A股股票上市交易之日
首次公开 至招商蛇口A
起三十六个月内，不转让或委托他人管
发行或再 股份限售 2015 年 9 股股票上市
招商局集团 理招商局轮船持有的招商蛇口本次换 履行完毕
融资时所 承诺 月 16 日 满36个月终
股吸收合并前已发行的股份，也不由招
作承诺 止
商蛇口回购该等股份。
首次公开 股份限售 1、自招商蛇口A股股票上市交易之日起 2015 年 9 至招商蛇口A
招商局集团 履行完毕
发行或再 承诺 三十六个月内，不转让或委托他人管理 月 16 日 股股票上市
5
融资时所 招商局集团直接和间接持有的招商蛇 满36个月终
作承诺 口本次换股吸收合并前已发行的股份， 止
也不由招商蛇口回购该等股份。
2、自招商局蛇口控股A股股票上市交易
之日起三十六个月内，不转让或委托他
人管理本集团所控制的子企业以提供
本次换股吸收合并所涉新加坡B股现金
对价获取的招商地产股份通过换股所
得的招商蛇口的股份，也不由招商蛇口
回购该等股份。
1、若招商蛇口于深交所上市之日起3
个交易日内任一交易日的A股股票收盘
价低于招商蛇口本次换股吸收合并的
发行价格，则招商局集团将在该3个交
易日内投入累计不超过人民币30亿元
的资金，通过深交所股票交易系统进行
首次公开
增持，直至以下三项情形中发生时间的
发行或再 股份限售 2015 年 9 至增持完成
招商局集团 最早者：（1）前述资金用尽；（2）增 履行完毕
融资时所 承诺 月 16 日 满6个月终止
持当日收盘价不低于招商蛇口本次换
作承诺
股吸收合并的发行价格；（3）继续增
持将导致招商蛇口社会公众股东持有
的股份连续20个交易日低于招商蛇口
总股本的10%。
2、增持完成后的6个月内不出售所增持
股份。
1、确定招商蛇口系招商局集团控制的
从事园区开发与运营业务、社区开发与
运营业务及邮轮母港建设与运营业务
（以下合称“主营业务”）的唯一整合
平台。
2、本次换股吸收合并完成之日起，在
招商局集团作为招商蛇口控股股东期
关于同业 间，招商局集团及招商局集团控制的其 持续有效至
首次公开
竞争、关联 他企业（不包含招商局蛇口控股及其控 不再作为公
发行或再 2015 年 9 正在严格
招商局集团 交易、资金 制的企业，下同）均不会在中国境内和 司控股股东
融资时所 月 16 日 履行
占用方面 境外，单独或与第三方，以任何形式直 或实际控制
作承诺
的承诺 接或间接从事或参与任何与招商蛇口 人
及其控制的企业进行的主营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、在招商局集团作为招商蛇口控股股
东期间，如果招商局集团及招商局集团
控制的其他企业发现任何与招商蛇口
及其控制的企业主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争的新业务机会，应
6
立即书面通知招商蛇口及其控制的企
业，并将该等商业机会让予招商蛇口及
其控制的企业。
4、如招商蛇口及其控制的企业放弃前
述竞争性新业务机会且招商局集团及
招商局集团控制的其他企业从事该等
与招商蛇口及其控制的企业主营业务
构成或可能构成直接或间接相竞争的
新业务时，招商局集团将给予招商蛇口
选择权，即在适用法律及有关证券交易
所上市规则允许的前提下，招商蛇口及
其控制的企业有权随时一次性或多次
向招商局集团及招商局集团控制的其
他企业收购在上述竞争性业务中的任
何股权、资产及其他权益，或由招商蛇
口及其控制的企业根据国家法律许可
的方式选择采取委托经营、租赁或承包
经营等方式拥有或控制招商局集团及
招商局集团控制的其他企业在上述竞
争性业务中的资产或业务。如果第三方
在同等条件下根据有关法律及相应的
公司章程具有并且将要行使法定的优
先购买权，则上述承诺将不适用，但在
这种情况下，招商局集团及招商局集团
控制的其他企业应尽最大努力促使该
第三方放弃其法定的优先购买权。
5、在招商局集团作为招商蛇口控股股
东期间，将严格限定招商局漳州开发区
有限公司按照其目前的经营方式在漳
州地区范围内进行经营，并承诺招商局
集团目前控制的与招商蛇口及其控制
的企业从事类似业务但不构成实质性
同业竞争的其他企业的经营活动进行
协调，以避免可能出现的同业竞争。
6、在招商局集团作为招商蛇口控股股
东期间，如果招商局集团及招商局集团
控制的其他企业与招商蛇口及其控制
的企业在经营活动中发生实质性同业
竞争，招商蛇口有权要求招商局集团进
行协调并通过招商蛇口在合理时限内
收购或招商局集团对外出售等适当措
施加以解决。
7、不利用控股股东的地位和对招商蛇
口的实际控制能力，损害招商蛇口以及
7
招商蛇口其他股东的权益。
8、自该承诺函出具日起，招商局集团
承诺赔偿招商蛇口因招商局集团违反
该承诺函而遭受的一切实际损失、损害
和开支。
保证招商蛇口的资产独立并具有与其
关于同业 经营相关的独立完整的业务体系和资 持续有效至
首次公开
竞争、关联 产，保证招商局集团以及其控制的除招 不再作为公
发行或再 2015 年 9 正在严格
招商局集团 交易、资金 商蛇口以外的其他经济实体不以任何 司控股股东
融资时所 月 16 日 履行
占用方面 方式违法违规占用招商蛇口的资金、资 或实际控制
作承诺
的承诺 产，不以招商蛇口的资金、资产进行违 人
规担保。
1、将尽量避免和减少与招商蛇口及其
控制的经济实体之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发
生的关联交易，将遵循市场交易的公
开、公平、公正的原则，按照公允、合
理的市场价格进行交易，并依据有关法
律、法规、规范性法律文件及《招商局
蛇口工业区控股股份有限公司章程》的
规定履行关联交易决策程序，依法履行
关于同业 持续有效至
首次公开 信息披露义务，以维护招商蛇口及招商
竞争、关联 不再作为公
发行或再 蛇口其他股东的利益。 2015 年 9 正在严格
招商局集团 交易、资金 司控股股东
融资时所 3、保证不利用在招商蛇口的地位和影 月 16 日 履行
占用方面 或实际控制
作承诺 响力，通过关联交易损害招商蛇口及招
的承诺 人
商蛇口其他股东的合法权益。
4、将促使招商局集团控制的除招商蛇
口以外的其他经济实体遵守上述1-3项
承诺。
5、如招商局集团及其控制的除招商蛇
口以外的其他经济实体违反上述承诺
而导致招商蛇口及其股东的权益受到
损害，招商局集团将依法承担相应的赔
偿责任。
如招商蛇口（含招商地产）存在未披露
的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬 持续有效至
首次公开
房价等违法违规行为被行政处罚或正 不再作为公
发行或再 2015 年 9 正在严格
招商局集团 其他承诺 在被（立案）调查的情形，因此给招商 司控股股东
融资时所 月 16 日 履行
蛇口和投资者造成损失的，招商局集团 或实际控制
作承诺
将按照有关法律、行政法规的规定及证 人
券监管部门的要求承担赔偿责任。
首次公开 如招商蛇口（含招商地产）因本次换股 持续有效至
2015 年 9 正在严格
发行或再 招商局集团 其他承诺 吸收合并完成前缴纳社会保险或住房 不再作为公
月 16 日 履行
融资时所 公积金事宜需要承担任何责任或者需 司控股股东
8
作承诺 要根据国家有关部门要求缴纳相关费 或实际控制
用时，招商局集团愿意承担缴纳该等费 人
用及其他任何责任，并根据国家有关部
门要求及时予以缴纳；如因此给招商蛇
口及其子公司造成的一切直接和间接
损失，招商局集团愿意承担相应的补偿
责任；或在招商蛇口及其子公司必须先
行支付该等费用的情况下，及时向招商
蛇口及其子公司给予全额补偿，以确保
招商蛇口及其子公司不会因此遭受任
何损失。
持续有效至
首次公开 招商局集团及其控制的其他企业将按
不再作为公
发行或再 照相关法律法规及规范性文件的规定 2015 年 9 正在严格
招商局集团 其他承诺 司控股股东
融资时所 在人员、财务、资产、业务和机构等方 月 16 日 履行
或实际控制
作承诺 面与招商蛇口保持相互独立。
人
自招商蛇口A股股票上市交易之日起四
十二个月内，不转让或委托他人管理承
其他对公 国新投资有 诺人直接或间接持有的招商蛇口上述
司中小股 限公司、北京 股份限售、无偿划转股份，也不由招商蛇口回购该 2019 年 1 2021年7月1 正在严格
东所作承 诚通金控投 减持承诺 等无偿划转股份。 月7日 日 履行
诺 资有限公司 承诺人所持上述无偿划转股份在锁定
期满后两年内减持的，其减持价格不低
于发行价。
招商蛇口换股吸收合并招商地产后2015年、2016年和2017年预计实现的备考
归属母公司股东扣除非经常性损益后的净利润数为624,004万元、858,503万元和
1,030,001万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前述备考盈利预测
表及其说明进行了审核，并出具了《备考盈利预测审核报告》
（XYZH/2015SZA20042）。为保护中小投资者利益，招商局集团有限公司与招商
蛇口签订了《盈利预测补偿协议》，招商局集团有限公司将就换股吸收合并完成
后招商蛇口2015年、2016年、2017年实际盈利数与预测净利润数的差异进行补偿。
根据2015年度备考利润表及2016年度、2017年度合并利润表，招商蛇口2015
年度、2016年度、2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别为630,749万元、894,212万元、1,186,317万元，已完成2015年度、2016年
度、2017年度备考盈利预测的盈利目标。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守上述承诺，未发
9
生违反上述承诺的情形。
五、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司
对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在对本公司非经营性
资金占用的情形，本公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情
形。
六、控股股东有关解除限售流通股持有意图及减持计划的说明
招商局集团及其全资子公司招商局轮船此次委托本公司申请解除限售的全
部股份，暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交
易系统减持本公司股份。
七、保荐机构核查意见
经核查，联合保荐机构中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司对招
商蛇口本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份解除限售符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了公司上市时所作出的承诺及相
关股份限售、减持承诺；
4、上市公司对本次限售股份解除限售事项的信息披露真实、准确、完整。
综上，中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司对招商蛇口本次限售
股解除限售事项无异议。
八、备查文件
1、上市公司新发行的限售股份解除限售申请表；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股权结构表和限售股份明
细表；
10
3、限售股股东出具的《委托承诺书》；
4、申请解除股份限售股东相关情况的说明；
5、控股股东对解除限售股份持有意图及减持计划的说明；
6、中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股
股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年六月二十九日
11