关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格调
整事宜的
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格调整事宜的
法律意见书
致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
据广东信达律师 务所 以 简 “信达” 招商局蛇口工业区控股股份
限 以 简 “ ” 签署的 专项法律顾问聘请 议 ，信达接 委
托，就 股票期权首次授予计划首批授予期权行权 格调整 宜 以 简 本
次调整 出 本法律意见书
出 本法律意见书，信达律师特作如 声明
1 信达律师 据 中 人民共和国 法 中 人民共和国证券法
市 股权激励管理办法 以 简 管理办法 律师 务所从 证券法
律业务管理办法 律师 务所证券法律业务执业规 等相关法律 法规 规
章 规范性文 ，按照中国律师行业 认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神，
出 本法律意见书
2 信达律师依据本法律意见书出 日以前已发生或 在的 实和 国现行
法律 法规和规范性文 发表法律意见
3 信达律师对 提供的 出 本法律意见书 关的所 文 资料以及
关证言已 进行了审查 判断，并据 出 法律意见书 对本法律意见书 关
重要又无法得到独立证据支持的 实，信达律师依赖于 关政府部门 或者
他 关单位出 的证明文 或口头陈述作出判断
4 信达律师仅就股票期权首次授予计划首批授予期权行权 格调整 宜涉
及的 关法律问题发表意见，并 对会计 审计 资 评估等专业 项发表评论
如涉及会计 审计 资 评估等内容时，均 格按照 关中介机构出 的报告
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引述，并 意味着信达对这些内容的真实性和准确性已 查或作出任何保证
5 信达律师 意将本法律意见书作 股票期权首次授予计划首批授予
期权行权 格调整 宜的必备法律文 ，随 他材料一 报送，并承 相应的
法律责任
6 本法律意见书仅供 股票期权首次授予计划首批授予期权行权 格
调整 宜之目的使用， 得用作任何 他目的
信达律师 据法律 法规和规范性文 的要求，按照律师行业 认的业务标
准 道德规范和勤勉尽责精神，对 提供的 关文 和 实进行了 查和验证，
现出 法律意见书如
一 本次股票期权及本次调整的批准 授权
一 本次股票期权已履行的批准 授权
1 2016 11 29 日， 第一届董 会第十五次临时会议审议通过了 关
于审议 股票期权首次授予计划 草案 及摘要的议案 关于制定 <股
票期权激励计划实施考 办法>的议案 关于制定 <股票期权激励计划管
理办法>的议案 及 关于授权董 会办理 股票期权激励计划相关 宜的议
案 日， 独立董 发表了独立意见， 第一届监 会 2016 第七次临
时会议对本次激励计划激励对象 单发表了 查意见
2 2016 12 15 日， 收到国务院国 资 监督管理委员会 以 简
“国资委“ 关于招商局蛇口工业区控股股份 限 实施首期股票期权激励
计划的批复 (国资考分[2016]1259 )，国资委原 意 实施股票期权激励
计划及股票期权激励计划的业绩考 目标
3 2016 12 15 日， 召开 2016 第五次临时股东大会，审议通过
了 关于审议 股票期权首次授予计划 草案 及摘要的议案 关于制定
<股票期权激励计划实施考 办法>的议案 关于制定 <股票期权激励计
划管理办法>的议案 及 关于授权董 会办理 股票期权激励计划相关 宜
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的议案
4 2016 12 19 日， 召开第一届董 会 2016 第十 次临时会议
和第一届监 会 2016 第九次临时会议，审议通过了 关于调整股票期权首次
授予计划激励对象及授予数 的议案 ， 股票期权首次授予计划激励对象中
程 林 吴粤 于个人原因， 据 股票期权首次授予计划 草案 的相
关规定，本次暂 授予 述人员股票期权，故 股票期权首次授予期权的总数
4,441.1 万份调整 4,407.6 万份，激励对象人数 254 人调整 252 人
董 会 时审议通过了 关于确定股票期权首次授予计划授予相关 项的议
案 ，董 会认 各项授予条 均已 就，确定 股票期权首次授予计划的授
权日 2016 12 19 日，向 252 激励对象授予 4,407.6 万份股票期权，授予
格 19.51 元/股，并办理授予股票期权所必须的全部 宜 独立董 对 发表
了独立意见，监 会 对调整 的激励对象 单进行了 实
5 2017 11 17 日， 召开第一届董 会 2017 第 次临时会议和
第一届监 会 2017 第四次临时会议审议通过了 关于审议 股票期权首次
授予计划预留期权授予方案 草案 的议案 2017 12 4 日，第一届监
会 2017 第 次临时会议对预留期权激励对象 单审 及 示情况进行了说
明
6 2017 12 13 日， 召开 2017 第一次临时股东大会，审议通过
了 关于审议 股票期权首次授予计划预留期权授予方案的议案
7 2017 12 14 日， 召开第一届董 会 2017 第十一次临时会议
和第一届监 会 2017 第七次临时会议审议通过了 关于确定股票期权首次授
予计划预留期权授予相关 项的议案 ，董 会认 各项授予条 均已 就，确
定 股票期权首次授予计划预留期权的授权日 2017 12 14 日，向 26
激励对象授予 422.6 万份股票期权，授予 格 19.01 元/股，并办理授予股票期
权所必须的全部 宜 独立董 对 发表了独立意见， 监 会 对激励
对象 单进行了 实
8 2018 10 22 日，招商局集团 限 以 简 招商局集团 出
关 于招商蛇口调 整股票期权业绩考 对标企业的批复 招发人资
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[2018]677 ， 意 调整本次股权授予计划对标企业，将 营业务发生重大
， 再属于 一行业的泛海控股 大港股份，以及因重大资 重组导
业绩 动幅度过大而出现异常的市 高新，从对标企业中剔除
9 2018 10 26 日， 第 届董 会 2018 第 次临时会议审议通
过了 关于调整 股票期权首次授予计划对标企业的议案 ，因对标企业泛海
控股 大港股份 营业务发生重大 ， 再属于 一行业， 可比
性 市 高新因重大资 重组导 业绩 动幅度过大出现异常值的情形，
对标合理性， 将泛海控股 大港股份 市 高新 家 调出对标企业，本
次调整 ，对标企业从 27 家 更 24 家 日，独立董 对本次股权授予计划
调整 项发表独立意见 第 届监 会 2018 第 次临时会议审议通过了
关于调整 股票期权首次授予计划对标企业的议案
10 2018 12 5 日， 第 届董 会 2018 第 次临时会议及第
届监 会 2018 第四次临时会议审议通过了 关于调整 股票期权首次授予
计划首批授予期权行权 格的议案 关于调整 股票期权首次授予计划首批
授予期权激励对象 单 期权数 及注销部分权益的议案 关于 股票期权
首次授予计划首批授予期权第一个行权期行权相关 项的议案 关于调整
股票期权首次授予计划预留期权行权 格的议案 关于 股票期权首次授予
计划预留期权第一个行权期行权相关 项的议案 独立董 对 发表了
意的独立意见
本次调整的批准 授权
1 2016 12 15 日， 召开 2016 第五次临时股东大会，审议通过
了 关于审议 股票期权首次授予计划 草案 及摘要的议案 及 关于授权
董 会办理 股票期权激励计划相关 宜的议案 等 本次股票期权首次授予
计划相关的议案，授权董 会在 发生资本 金转增股份 派送股票红利
股票 细 缩股 派息 配股或增发等 项时对行权 格进行相应调整
2 2019 7 10 日， 第 届董 会 2019 第 次临时会议审议通过
了 关于调整 股票期权首次授予计划首批授予期权行权 格的议案 ， 意
将 股票期权首次授予计划首批授予期权行权 格调整 17.62 元 董
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承铭 褚宗生 许永军 罗慧来 作 股票期权首次授予计划激励对象，
已回避表决 日， 独立董 就本次调整 宜发表了明确 意的独立意见
3 2019 7 10 日， 第 届监 会 2019 第 次临时会议审议通过
了 关于调整 股票期权首次授予计划首批授予期权行权 格的议案
监 会认 ， 本次将 股票期权首次授予计划首批授予期权行权 格
18.39 元调整 17.62 元，已履行相关程序，程序合法，符合 市 股权激励
管理办法 股票期权首次授予计划 的相关要求， 意对 股票期权首次授
予计划首批授予期权行权 格进行调整
信达律师认 ， 股票期权首次授予计划首批授予期权行权 格调整 宜
已 得了现阶段必要的批准和授权，符合 管理办法 章程 股票期权
首次授予计划 的相关规定
本次调整的 要内容
一 调整
已 于 2019 7 5 日披露了 2018 度利润分配方案实施 告 ，
2018 度利润分配方案实际 以 现 总股本 7,914,078,769 股剔除已
回购股份 184,144,410 股 可参 分配的总股数 7,729,934,359 股 基数，按照分
配总额 的原 ，向全体股东 10 股派现金 7.898239 元 含税 ，剩余未分
配利润结转以 度分配， 以 金转增股本 本次利润分配股权登记日
2019 7 10 日，除权除息日 2019 7 11 日
本次实际现金分红总额=实际参 现金分红的股本×剔除回购股份 10
股分红金额/10 股=7,729,934,359 股×7.898239 元/10 股=6,105,286,902.16 元 实
际现金分红总额 股东大会审议派发现金股利总额 在差异系因剔除 回购
股份 ，计算 10 股现金分红金额时采 保留 6 位小数的处理方式 因 回
购股份 参 分红，本次权益分派实施 ， 据股票市值 原 ，实际权益分
派前 总股本保持 ，现金分红总额分摊到 一股的比例将 少，因 ，
股现金分红比例应参照以 式 按总股本折算 股现金分红比例=本次实际
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现金分红总额/ 总股本=6,105,286,902.16 元/7,914,078,769 股=0.771446 元/股
采 四舍五入 保留小数点 6 位的处理方式
依据 股票期权首次授予计划 中关于行权 格调整的相关规定，即在股票
期权激励计划 效期内， 发生派息 资本 金转增股本 派发股票红利
股份 细或缩股 配股等 宜，董 会应对行权 格进行相应调整
调整方法
据 股票期权首次授予计划 第 十 条 股票期权行权 的调整方法
若在行权前 发生资本 金转增股份 派送股票红利 股票 细 缩股 派
息 配股或增发等 项，应对行权 格进行相应的调整，调整方法如
派息
P=P0-V
中 P0 调整前的行权 格 V 股的派息额 P 调整 的行权
格
调整结果
本次调整 的股票期权行权 格=目前股票期权行权 格 18.39 元-按 总
股本折算 股现金分红比例 0.771446 元=17.62 元 四舍五入 保留小数点
位
信达律师认 ， 股票期权首次授予计划首批授予期权行权 格调整 宜
符合 管理办法 章程 股票期权首次授予计划 的相关规定
结论意见
综 所述，信达律师认 ， 股票期权首次授予计划首批授予期权行权
格调整 宜已 得了现阶段必要的批准和授权 本次调整所涉相关 项符合
管理办法 章程 及 股票期权首次授予计划 的相关规定
本法律意见书一式 份
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以 无 文
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