证券代码：001979       证券简称：招商蛇口      公告编号：【CMSK】2019-112


           招商局蛇口工业区控股股份有限公司
         关于收购北京华商大厦有限公司 33%股权
                     的关联交易公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性 陈述或重大遗漏。

    一、概述

    近日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”
或“公司”）之全资子公司华央投资企业有限公司（以下简称“华央投
资”）与深圳市招商蛇口资产管理有限公司（以下简称“蛇口资管”）签
署了附条件生效的《股权转让协议》，华央投资拟收购蛇口资管所持北京
华商大厦有限公司（以下简称“北京华商”）33%股权，交易对价为人民币
243,714,642.17 元。

    公司与蛇口资管均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）
实际控制的企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本
次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组, 不需经过其他有关部门批准。

    公司第二届董事会第三次会议对《关于收购北京华商大厦有限公司 33%
股权的关联交易议案》进行了审议，关联董事褚宗生、罗慧来回避表决，
非关联董事表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案表决通过。公
司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可及独立意见。本次关联交
易无须提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：深圳市招商蛇口资产管理有限公司
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    成立日期：2015 年 5 月 7 日
    住所：深圳市南山区南山街道前海航海路 1092 号招商局物流示范基地
运作楼 2 楼
    法定代表人：孙承铭
    注册资本：1,500 万人民币
    统一社会信用代码：91440300335368595T
    股东：招商局集团有限公司（100%）
    经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）;投资管理（不含限制
项目）；企业管理；商业信息咨询；自有物业租赁（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；在合法
取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

    （二）业务及财务情况

    蛇口资管由招商局集团出资设立，蛇口资管的主要财务数据如下：


项目（单位：万元人民币）           2018 年 12 月 31 日/2018 年度

总资产                                                             279,860.38
净资产                                                             120,488.97
营业收入                                                                 9.62
净利润                                                               4,821.79
    （三）关联关系：招商蛇口与蛇口资管均为招商局集团实际控制的企
业。
    （四）蛇口资管资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）标的股权

    本次交易标的为蛇口资管持有的北京华商 33%股权。

    （二）权属状况说明

    本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。

    （三）标的公司基本情况
    公司名称：北京华商大厦有限公司

    注册资本：502.4 万美元

    法定代表人：张敏

    统一社会信用代码：91110105625906507P

    公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

    注册地址：北京市朝阳区朝外延静西里 2 号

    成立日期：1988 年 5 月 21 日

    办公地址：北京市朝阳区朝外延静西里 2 号

    经营范围：出租写字间；机动车停车服务；物业管理；酒店管理；出
租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）

    （四）标的公司现有股东情况

    截至本次交易前，北京华商股东持股情况为：
           股东名称                出资比例         出资金额（万美元）
蛇口资管                                  33%                     165.8
华央投资                                  67%                     336.6
             合计                        100%                     502.4

    （五）主要财务数据

    根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的北京华
商 2018 年度《审计报告》（德师广州报（审）字（2019）第 P00012 号），
北京华商最近一年经审计主要财务信息如下：

                                                 （单位：人民币万元)

项目                                        2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总计                                                         6,465.01
负债总计                                                         6,906.56
所有者权益总计                                                    -441.55
营业收入                                                         2,986.21
    营业利润                                                      1,210.86
    净利润                                                          919.89
    经营活动产生的现金流量净额                                      940.68

       （六）主要资产情况

       北京华商的主要资产为其持有的投资性房地产，位于北京市朝阳区延
   静西里 2 号的华商大厦，证载情况如下：
                                    房屋所有权证
权证编号           X 京房权证市港澳台字第 013887 号
房屋所有权人       北京华商大厦有限公司
房屋坐落           朝阳区延静西里 2 号 1 号楼，2 号楼，3 号楼
房屋建筑面积       30,634.29 平方米
                                  国有土地使用证
权证编号           京朝国用（2007 出）第 0422 号
土地使用权人       北京华商大厦有限公司
座落               朝阳区延静西里 2 号华商大厦
地类（用途）       综合、商业、地下车库
使用权类型         出让
终止日期           综合、地下车库：2057.08.16；商业：2047.08.16
使用权面积         9,761.30 平方米
其中：独用面积     9,761.30 平方米


        四、定价政策及定价依据

       交易定价以上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字〔2019〕第
   30027 号《资产评估报告》的北京华商股东全部权益评估价值 73,852.92 万
   元人民币及蛇口资管持有该公司 33%的股权比例为基础计算得出，并经交易
   各方协商确定。交易各方最终确定本次交易的北京华商 33%股权交易价格为
   人民币 243,714,642.17 元，评估报告详见今日披露的《资产评估报告》。

        五、交易协议的主要内容

       （一）本次交易的总体方案

       华央投资以支付现金的方式向蛇口资管收购北京华商 33%股权。

       （二）交易对价

       北京华商 33%股权的交易价格为人民币 243,714,642.17 元。

       （三）支付方式
    华央投资应在下述付款条件满足之日起的 15 个工作日内将股权转让价
款人民币 243,714,642.17 元一次性付至蛇口资管指定的资产变现专用账户：

    1、蛇口资管已开立资产变现专用账户以收取股权转让价款；

    2、标的股权已变更登记至华央投资名下。

    （四）协议的生效

    1、协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方盖章；

    2、资产评估报告已经招商局集团备案；

    3、有权审批机构已经批准本协议项下的本次股权转让；

    六、关联交易目的和影响

    通过本次交易，可进一步理顺北京华商投资关系，招商蛇口将拥有北
京华商完整股权，在经营上减少招商局集团与招商蛇口之间的关联交易，
并且可以更加充分发挥招商蛇口专业资产经营管理方面的优势。

    七、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易情况

    年初至披露日，招商蛇口与蛇口资管累计已发生的各类关联交易总额
为 161,196.35 万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事事前认可了该项关联交易，认为本次交易标的以评估值作为
定价依据，遵循了公开、公平的原则，符合相关法律法规及公司章程的规
定。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别
是非关联股东和中小股东利益的情形。独立董事同意本次交易。

    九、备查文件

    （一）第二届董事会第三次会议决议；

    （二）独立董事对第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可及独
立意见；

    （三）股权转让协议；
（四）北京华商 2018 年度审计报告；

（五）北京华商股东全部权益价值资产评估报告及说明。



特此公告。



                             招商局蛇口工业区控股股份有限公司

                                           董 事 会

                                     二〇一九年八月二十七日