法律意见书




                                 关于


     招商局蛇口工业区控股股份有限公司


调整公司股票期权首次授予计划对标企业的


                            法律意见书




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                         广东信达律师事务所

             关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司

           调整公司股票期权首次授予计划对标企业的

                               法律意见书


致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司


    根据广东信达律师事务所（以下简称“信达”）与招商局蛇口工业区控股股份
有限公司（以下简称“公司”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司委
托，就公司调整股票期权首次授予计划对标企业相关事宜（以下简称“本次股权
授予计划对标企业调整”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规
章、规范性文件及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票期权首次授予计划》
（以下简称“《股票期权首次授予计划》”）、《招商局蛇口工业区控股股份有限公
司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书；

    2、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见，严格履行法定职责，遵循勤勉尽
责和诚实信用原则，对本次股权授予计划调整的合法合规性进行了充分的尽职调
查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

    3、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
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其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

    4、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

    5、本所律师仅就公司本次股权授予计划调整涉及的有关法律问题发表意见，
并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评
估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这
些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

    6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权授予计划调整的必备法
律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；

    7、本法律意见书仅供公司为本次股权授予计划调整之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了
核查和验证，现出具法律意见书如下：




    一、 本次股权授予计划对标企业调整概况

    2019 年 10 月 24 日，公司第二届董事会 2019 年第十一次临时会议审议通过
了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。根据公司《关于调
整公司股票期权首次授予计划对标企业的公告》，本次股权授予计划中，公司结
合 24 家对标企业 2015 年至 2018 年的经营情况，拟将对标企业中的上海实业发
展股份有限公司（以下简称“上实发展”）从对标企业中剔除，具体原因如下：

    基于上实发展年报披露信息，2015 年 12 月底，上实发展完成非公开发行募
集资金向上海上实（集团）有限公司收购上海上投控股有限公司（以下简称“上
投控股”）100%股权，达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“重大资
产重组”标准。上实发展 2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为 2.38 亿元，年度增长率为-8.9%，自 2015 年 1 月 1 日至合并日的上投控
股净损益为 2.15 亿元，计入了上实发展的非经常性损益；上实发展 2016 年之后
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的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润已包含了上投控股净损益。
上实发展因重大资产重组导致经营业绩异常，不具有对标合理性，故拟从对标企
业中剔除。本次股权授予计划对标企业调整后，对标企业从 24 家变更为 23 家。

    综上，公司本次股权授予计划调整不违反《管理办法》及《股票期权首次授
予计划》的相关规定。




    二、本次股权授予计划对标企业调整已履行的程序

    1、2019年10月19日，招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）出具
《关于招商蛇口调整股票期权业绩考核对标企业的批复》（招发人资字[2019]699
号），同意公司调整股票期权业绩考核对标企业的请示，将因重大资产重组导致
业绩变动幅度过大而出现异常的上实发展，从对标企业中剔除。
    2、2019年10月24日，公司第二届董事会2019年第十一次临时会议审议通过
了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》，因对标企业上实发
展发生重大资产重组导致业绩变动幅度过大出现异常值的情形，不具有对标合理
性，故予以剔除。本次调整后，对标企业从24家变更为23家。
    3、2019年10月24日，公司独立董事对本次股权授予计划调整事项发表独立
意见，认为该调整符合相关法律法规和公司股票期权首次授予计划方案的规定。
    4、2019年10月24日，公司第二届监事会2019年第四次临时会议审议通过了
《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。

    信达律师认为，本次股权授予计划调整已取得了现阶段必要的批准和授权，

符合《管理办法》及《股票期权首次授予计划》的相关规定，尚需公司股东大会

审议通过。




    三、结论意见

    综上所述，信达律师认为，公司本次股权授予计划对标企业调整不违反《公
司法》、《管理办法》以及《股票期权首次授予计划》的相关规定，截至本法律意
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见书出具日，本次股权授予计划调整已履行现阶段必要的程序，尚需公司股东大
会审议通过。

    本法律意见书一式两份。

    （以下无正文）