招商蛇口：信息披露事务管理制度（2019年11月）2019-11-23
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2019 年 11 月 22 日经第二届董事会 2019 年第十三次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）的信
息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号-上市公司从事房地产业务》等相
关法律、法规、规范性文件和《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露义务人”包括：
（一） 公司及公司的关联人；
（二） 公司各部门、下属公司的负责人；
（三） 法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第三条 本制度所称“重大信息”是指对公司证券及其衍生品种交易价格可能或
已经产生较大影响的信息，包括但不限于：
（一） 与公司业绩、利润等事项有关的信息，如经营业绩、盈利预测和利润
分配及公积金转增股本等；
（二） 与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
（三） 与公司证券及其衍生品种发行、回购、股权激励计划等事项有关的信
息；
（四） 与公司经营事项有关的信息，如主要供货商或客户的变化，签署重大
合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重
大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；
（五） 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（六） 应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七） 法律、法规和规范性文件规定的其他应披露的事件和交易事项。
第四条 本制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、法规
和规范性文件有关规定，经深圳证券交易所对拟披露的信息登记后，在公司指定
媒体上公告信息。未公开披露的信息为未公开信息。
第五条 本制度所称“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露
主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，
包括但不限于：
（一） 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二） 从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三） 持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人；
（四） 新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五） 深圳证券交易所认定的其他机构或个人。
第六条 本制度所称“真实”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当
以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有
虚假记载及不实陈述。
第七条 本制度所称“准确”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当
使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、
恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他设计公司未来经营和财务状况等信息时，应当合
理、谨慎、客观。
第八条 本制度所称“完整”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当
内容完整、文件齐备。格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第九条 本制度所称“及时”是指公司及相关信息披露义务人应当在规定的期限
内披露所有对公司证券交易价格可能产生较大影响的信息。
第十条 本制度所称“公平”是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向
所有投资者公开披露重大 信息，确保所有投资者可以平等地获取统一信息，不得
私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。
公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件和传递信息涉及未公
开重大信息的，应当及时向深圳证券交易所报告，并依据深圳证券交易所相关规
定履行信息披露义务。
第十一条 公司应将公司公告在中国证监会指定媒体公布。
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第二章 信息披露的基本原则
第十二条 公司及相关信息披露义务人应真实、准确、完整、及时地披露信
息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应同时向所有
投资者公开披露信息。
第十三条 公司及相关信息披露义务人依法披露的信息应真实、准确、完整，
不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员应保
证公司所披露的信息真实、准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、
完整的，应在公告中作出相应声明并说明理由。
第十四条 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息
时，应合理、谨慎、客观。
第十五条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其
他知情人在信息依法披露前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开
或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种
交易价格。
第十六条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所
作出的承诺。
第十七条 公司及相关信息披露义务人应将公告文稿和相关备查文件在第一
时间报送深证证券交易所，报送的公告文稿和备查文件应符合其相关要求。公司
及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应采用中文文本。同时采
用外文文本的，公司及信息披露人应当保证两种文本发生歧义时，以中文文本为
准。
第十八条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间
不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其
他方式透露、泄漏未公开重大信息。
第十九条 公司及相关信息披露义务人须关注公共媒体关于本公司的报道，
以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，并及
时履行报告、公告和回复深圳证券交易所问询的义务。
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第二十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳
证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合
以下条件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理
由和期限：
（一） 拟披露的信息未泄漏；
（二） 有关内幕人士已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般
不超过2个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除
或暂缓披露的期限届满的，公司应及时披露。
第二十一条 公司发生的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者上述披
露标准没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应及时披露。
第三章 信息披露的范围和标准
第二十二条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对
投资者作出投资决策有影响的重大信息，均应当在招股说明书中公开披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重大事项的，公司应
当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应
的补充公告。
申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券
交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书、上市公告书签署书面
确认意见，保证所披露信息真实、准确、完整。
第二十三条 第二十二条有关招股说明书的规定适用于公司债券募集说明
书。
第二十四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
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第二十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报
告。凡是对投资者作出投资决策有影响的重大信息，均应当公开披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。
第二十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度
第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并公开披露。
第二十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行
政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以公开披露。
第二十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第二十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十一条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按照中国
证监会的相关规定执行。
第三十二条 临时报告是指上市公司按照法律、法规、部门规章发布的除定
期报告以外的公告。
临时报告包括但不限于下列事项：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
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额赔偿责任；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
（八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十七） 对外提供重大担保；
（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十九） 变更会计政策、会计估计；
（二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一） 中国证监会规定的其他情形。
第三十三条 应披露的交易包括下列事项：
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1、 购买或出售资产。购买或出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内。公司取得与房地产开发业务相关的土地储备时，视同购买原
材料，涉及金额达到深圳证券交易所规定的重大合同标准的，应当及时披露土地
位置、取得方式、土地规划用途、土地面积、计容建筑面积、容积率、成交金额、
权益比例、权益对价等；
2、 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3、 提供财务资助；
4、 提供担保；
5、 租入或租出资产；
6、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、 赠与或受赠资产；
8、 债权或债务重组；
9、 研究与开发项目的转移；
10、 签订许可协议；
11、 深交所或公司认定的其他交易。
第三十四条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10％以上；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝
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对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发行的与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的
原则适用上述披露标准。
第三十五条 关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
2、 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
3、 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东大会审议；
公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应
当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
公司在连续十二个月内发生的，与同一关联人（含与该关联人同受一主体控
制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易，或与不同关联人进行的
与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。
第三十六条 应披露的其他重大事件
（一） 重大诉讼或仲裁
1、 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝
对值 10%以上，且绝对金额超过1,000万元的，应当及时披露。
2、 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，公司董事会基
于案件特殊性认为可能对公司证券交易价格产生较大影响，或者深交所认为有必
要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，
公司也应当及时披露。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则适用
上述披露标准，已按照规定履行相关披露义务的，不再纳入累计计算范围。
（二） 变更募集资金投资项目公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事
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会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
（三） 业绩预告、业绩快报和盈利预测
1、 公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应
当及时进行业绩预告：
(1) 净利润为负值；
(2) 净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
(3) 实现扭亏为盈。
比较基数较小的，符合深交所规则规定情形的，经深交所同意可以豁免进行
业绩预告。
2、 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司本期及
上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、
每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指
标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20％以上的，公司应
当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容
及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
3、 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利
预测修正公告。
（四） 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案
后，及时披露方案的具体内容。公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交
易日内披露方案实施公告。
（五） 股票交易异常波动和澄清
1、 股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定认定为异常波动的，公司
应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。在特殊情况下，深交所可以安排
公司在非交易日公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从
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次一交易日起重新开始计算。
2、 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司证券交易价
格产生较大影响的，公司应当及时向深交所提供传闻传播的证据，并发布澄清公
告。
（六） 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深交所报
告并披露：
1、 发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3、 可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、 计提大额资产减值准备；
5、 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
6、 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7、 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
8、 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
9、 主要或者全部业务陷入停顿；
10、 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；
11、 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者
采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行
职责达到或者预计达到三个月以上；
12、 深交所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照第三十四条规定的标准予以披露。
（七） 公司出现下列情形之一的，应当及时向深交所报告并披露：
1、 公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和
联系电话等的变更，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深交所
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指定的网站上披露；
2、 经营方针、经营政策和经营范围的重大变化；
3、 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
4、 变更会计政策或者会计估计；
5、 董事会通过发行新股或其他再融资方案；
6、 中国证监会对公司发行新股或其他再融资申请提出相应的审核意见；
7、 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持股情况或控股股东的
情况发生或拟发生较大变化；
8、 公司的董事长、董事、三分之一以上监事或总经理发生变动；
9、 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
10、 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
11、 减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
12、 新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
13、 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
14、 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权；
15、 获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权
益或经营成果产生重大影响的其他事项；
16、 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
17、 中国证监会规定、深交所或者公司认定的其他情形。
第三十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行该事项的公开
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该事项形成决议时；
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（二）有关各方就该事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该事项发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时公开披露该事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该事项难以保密；
（二）该事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十八条 公司公开披露该事项后，已公开披露的事项出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
第三十九条 公司控股子公司发生本管理制度第三十四条、第三十五条、第
三十六条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第四十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及
其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必
要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第四十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时公开披露。
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第四章 信息披露职责
第四十三条 公司董事会是信息披露事务管理部门，负责管理公司信息公开
披露事项。
第四十四条 董事会秘书处是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，
负责协调和组织公司信息公开披露具体事宜。
第四十五条 公司分管证券事务副总或财务总监、董事会秘书分别对信息披
露资料履行总体审核职责，并对有关工作进行指导。
第四十六条 信息披露工作由董事会秘书处的人员共同完成，稿件交董事会
秘书时拟稿人和核稿人需签字，涉及到相关部门的，该部门（或项目部）负责人
需签字确认。
第四十七条 董事的职责为：了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况
和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需
要的资料。
第四十八条 监事的职责为：
（一）对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
（二）关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第四十九条 董事会秘书的职责为：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告
董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（二）负责办理公司信息对外公布等相关事宜；
（三）作为公司与上市交易所的指定联络人，负责准备和递交交易所要求的
文件，组织完成监管机构布置的任务；
（四）应当对董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责作详尽的记录并
制定保管制度；
（五）建立信息披露相关文件、资料的档案管理制度；
（六）应当对未公开信息制定保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密
责任；
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（七）有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会
议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（八）证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，
证券事务代表可代行该职责。
（九）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合
董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；
第四十六条 公司高级管理人员的职责为：
（一）应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、
已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（二）遇其知晓的可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产生重要影响
的事项时，应当及时告知董事会秘书。
（三）应及时提供和传递本制度所要求的各类信息，并对其所提供和传递信
息、资料的真实性、准确性和完整性负责，并指定专门人员就上述事宜与董事会
秘书保持沟通并配合其共同完成公司信息披露的各项事宜。
第五十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，履行信息披露职责：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
（二）持有公司 5%以上股东所持股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公开披露。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第五章 信息的传递、审核、披露流程
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第五十一条 在会计年度、半年度、季度报告期结束后，董事会秘书处和财
务部应当根据证券监管机构关于编制定期报告的相关最新规定及时编制并完成定
期报告草案，提请董事会审议。
第五十二条 在董事会召开前董事会秘书负责送达公司董事审阅；董事长负
责公司召集和主持董事会会议审议和批准定期报告。
第五十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证
或存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第五十四条 监事会负责审核董事会编制的定期报告，并出具书面审核意
见，说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告
的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第五十五条 董事会秘书负责将经董事会批准的定期报告提交深圳证券交
易所，经交易所核准后对外发布。
第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员、及公司各部门负责人、各子
公司负责人、公司派驻各子公司的董事、监事和高级管理人员在了解或知悉本制
度所述须以临时报告披露的事项后，应在第一时间知会公司董事会秘书。
董事会秘书在接到证券监管机构的质询或查询后，且该等质询或查询所涉及
的事项构成应披露事项时，董事会秘书应立即就该等事项与所涉及的公司有关部
门联系。
第五十七条 公司董事会秘书处设专门的披露信息拟稿人，负责对外披露信
息的文字起草工作。信息拟稿人依据拟披露信息的内容及要求拟定所需资料清单，
提交相关部门，以明确各部门的工作内容及时间要求。
第五十八条 各部门根据信息拟稿人的要求收集有关信息并形成书面资料，
经提供信息资料的部门负责人签字认可后，在信息拟稿人要求的时间内提交董事
会秘书处。
第五十九条 信息拟稿人根据各部门提供的相关文件、资料按照中国证监会
及深圳证券交易所规定的格式拟定议案、通知、纪要、决议、公告及相关附件的
初稿，并提交复核人复核，复核人应协助信息拟稿人开展稿件拟定的相关工作。
第六十条 董事会秘书为复核人，负责信息披露稿件的复核，复核人复核相
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关信息披露稿件后应签名确认。
第六十一条 不需董事会或股东大会审议的事项，由董事长审核或授权董事
会秘书审核。须经董事会审议批准的拟披露事项的议案，由董事会秘书在会议召
开前的规定时间内送达公司董事审阅。须经公司股东大会批准的拟披露事项的议
案及/或有关材料在股东大会召开前规定时间内在指定网站披露。公司召开董事会
会议或/及股东大会审议拟披露事项的议案。
第六十二条 所披露的信息经表决通过后，除董事会秘书处负责文字的复
核、校正工作外，还应履行以下审批程序：
（一）监事会决议经监事会主席签字后公开披露。
（二）定期报告、董事会决议经董事长签字后公开披露。
（三）独立董事意见经独立董事签字后公开披露。
（四）其他公告经总经理或分管领导签字后公开披露。
第六十三条 董事会秘书处在与深圳证券交易所公司管理部沟通并获知公
告文稿需作相关调整时，应按照要求进行修改，如修改内容影响文义的，应重新
执行有关复核、审批的工作程序。
第六章 未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任
第六十四条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市
场价格有影响的尚未公开的重大信息，为内幕信息。
下列信息皆属内幕信息：
1、本制度第三十八条所列事项；
2、公司分配股利或者增资的计划；
3、公司股权结构的重大变化；
4、公司债务担保的重大变更；
5、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
6、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
7、上市公司收购的有关方案；
8、国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信
息。
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第六十五条 内幕信息的知情人包括：
1、公司的董事、监事、高级管理人员；
2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管
理的其他人员；
6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机
构的有关人员；
7、国务院证券监督管理机构规定的其他人。
第六十六条 在有关信息公开披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小
范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不
得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第六十七条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及其他因
工作关系接触到应披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。
其中，公司董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高
级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人
作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人与公
司董事会签署保密责任书。
第六十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的
其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规或
损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。
第六十九条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第七章 财务管理与会计核算的内部控制及监督机制
第七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，结合公司实际
情况建立健全财务管理与会计换算的内部控制体系，包括货币资金、实物资产、
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对外投资、工程项目、采购与付款、筹资、销售与收款、成本费用、担保等经济
业务的会计控制。
第七十一条 公司财务负责人在公司负责人的领导下，主要负责与财务报告
的真实可靠性、资产的安全完整密切相关的内部控制的建立健全和有效执行。董
事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有
效实施。
公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、
已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第七十二条 公司年度报告中的财务会计报告应经具有证券相关业务资格
的会计师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司
董事会应针对审计意见涉及事项作出专项说明。
第八章 与投资者、证券分析师和媒体记者的沟通
第七十三条 公司董事会秘书处是负责公司信息披露的常设机构，专门接待
投资者、证券分析师及各类媒体。
第七十四条 公司董事长及其他董事会成员、总经理、董事会秘书、证券事
务代表及公司指定的其他高级管理人员等在接待投资者、证券分析师或接受媒体
访问前，应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见。
第七十五条 上述信息披露义务人在接待投资者、证券分析师时，若对于该
问题的回答内容个别的或综合的等同于提供了未曾发布的股价敏感资料，上述任
何人均必须拒绝回答。
证券分析师或媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报告或报道
中出现重大错误的，应要求该证券分析师或媒体记者立即更正。
第七十六条 公司不应评论证券分析师的分析报告或预测。对于证券分析师
定期或不定期送达公司的分析报告并要求给与意见，公司必须拒绝。对报告中载
有的不正确资料，而该等资料已为公众所知悉或不属于股价敏感资料，公司应通
知证券分析师；若公司认为该等资料所包含的错误信息会涉及尚未公布的股价敏
感资料，应当考虑公开披露有关资料并同时纠正报告。
第七十七条 上述信息披露义务人在接待媒体咨询或采访时，对涉及股价敏
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感资料的内容应特别谨慎，并保证不会选择性地公开一般或背景资料以外的事项。
公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司已公开披露信息的范围。记者
要求公司对涉及股价敏感资料的市场有关传闻予以确认，或追问关于未公布的股
价敏感资料，公司应以“不予评价”回应，并在该等资料公开披露前保持态度一致。
公司应密切关注媒体对公司的有关报道及有关市场传闻。媒体报道中出现公
司尚未公开披露的信息资料，可能对公司股票价格或交易量产生较大影响的，公
司知悉后有责任针对有关传闻做出澄清或应上市交易所要求向其报告并公告。
第九章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第七十八条 公司对外信息披露的文件（包括招股说明书、募集说明书、上
市公告书、定期报告、临时报告等）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。
股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。
第七十九条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会
秘书负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第八十条 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所等单位进行正式行文
时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。
第八十一条 上述信息披露文件、资料的档案至少保存十年。
第十章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第八十二条 子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。
第八十三条 公司子公司发生本制度规定的重大事件时，子公司主要负责人
应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及
涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公
司董事会报告。子公司可指派专人负责上述业务的具体办理。
第十一章 违规责任的处理
第八十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露
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的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第八十五条 公司董事、监事违反本办法规定的，公司将视情节轻重给予批
评、警告，直至提请股东大会或职工代表大会予以撤换。公司内部人员违反本办
法规定，但未给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重给予批评、警告、
降职的处分。公司内部人员违反本办法规定，导致信息披露违规，给公司造成严
重影响或损失的，公司将视情节轻重对当事人给予降职、撤职、开除的处分。信
息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定的从其规定。
第八十六条 对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告
证券监管部门。
第八十七条 公司聘请的中介机构工作人员、关联人和其他利益相关者等若
擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十一章 附则
第八十八条 本信息披露事务管理制度的解释权归公司董事会。
第八十九条 本信息披露事务管理制度经董事会审议通过并自公司股票挂
牌上市之日起生效。
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