证券代码：001979                证券简称：招商蛇口          公告编号：【CMSK】2019-157


                   招商局蛇口工业区控股股份有限公司
      第二届董事会 2019 年第十六次临时会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
    或重大遗漏。




    本公司第二届董事会2019年第十六次临时会议通知于2019年12月7日以专人送达、电

子邮件等方式送达全体董事、监事。2019年12月8日会议以通讯方式举行,应到董事9人,

实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过

了如下议案：

    一、关于审议《公司与深圳市前海开发投资控股有限公司共同增资深圳市前海蛇口

自贸投资发展有限公司的方案》的议案

    本次交易方案为公司控股子公司招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海

实业”）、深圳市前海开发投资控股有限公司（以下简称“前海投控”）按照《深圳市

前海开发投资控股有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自

贸投资发展有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）的相关约定分别对深

圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“前海自贸投资”、“合资公司”）增

资；即由合资公司主导以增资扩股的方式向招商前海实业、前海投控按照《增资协议》

的相关约定分别收购其合法持有的招商驰迪公司100%股权及前海鸿昱100%股权（以下简

称“标的资产”）（招商驰迪公司与前海鸿昱以下合计简称“标的公司”），以实现由

合资公司统筹组织开发标的公司所持有的资产。同时，招商前海实业以部分现金向合资

公司增资。上述交易（以下简称“本次交易”）完成前后招商前海实业和前海投控仍各

自持有合资公司50%的股权。方案具体内容如下：

    （一）标的资产：本次交易中，公司控股子公司招商前海实业拟用于增资的标的资

产为其全资子公司招商驰迪公司100%股权；前海投控拟用于增资的标的资产为其全资子

公司前海鸿昱100%股权；

    （二）交易对方：本次交易的交易对方为前海投控；




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    （三）交易方式：公司控股子公司招商前海实业和前海投控按照《增资协议》的相

关约定分别对合资公司增资；即由合资公司主导以增资扩股的方式向招商前海实业、前

海投控按照《增资协议》的相关约定分别收购其合法持有的招商驰迪公司100%股权及前

海鸿昱100%股权，以实现由合资公司统筹组织开发标的公司所持有的资产。同时，招商

前海实业以部分现金向合资公司增资。上述交易完成前后招商前海实业和前海投控仍各

自持有合资公司50%的股权；
    （四）标的资产预估作价情况：标的资产的审计和评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，
截至本次董事会决议日，招商驰迪公司 100%股权评估值暂定为 643.68 亿元，前海鸿昱
100%股权评估值暂定为 729.08 亿元。标的资产的最终交易价格将依据具有证券、期货相
关业务资格的资产评估机构出具的经有权国资部门备案的标的公司资产评估报告中所载
评估值及《增资协议》的约定确定；


    （五）合资公司、注册资本和组织形式：合资公司为前海自贸投资，注册时间为2016

年9月8日，注册地为深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼。本次交易前

注册资本为10亿元，其中，前海投控出资额为5亿元，招商前海实业出资额为5亿元。合

资公司的组织形式为有限责任公司，合资双方仅以各自认缴的出资额为限对合资公司的

债务承担责任；

    （六）过渡期损益：如相关标的资产在增资基准日（即2019年9月30日）至增资完成

日（即标的资产股权工商变更登记至合资公司名下、且合资公司按照《增资协议》约定

完成工商变更登记之日）期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加的，由增资完成日

后的合资公司股东共同享有；如相关标的资产在该等期间内发生亏损或其他原因而减少

净资产的，则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等额金额由增资完成日后的合

资公司股东共同承担。但该亏损系因一方过错所造成的（包括但不限于未按相关规定计

提或缴纳相关税费），由该过错方自行承担；

    （七）决议的有效期：本次重大资产重组的议案自公司股东大会审议通过之日起12

个月内有效。

    二、关于本次交易符合相关法律法规规定的议案

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重



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组若干问题的规定》等相关法律法规，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论
证后，董事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定。

       三、关于本次交易构成重大资产重组的议案

       标的资产的审计和评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，截至本次董事会决议日，招商
驰迪公司 100%股权评估值暂定为 643.68 亿元，前海鸿昱 100%股权评估值暂定为 729.08
亿元。标的资产的最终交易价格将依据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出
具的经有权国资部门备案的标的公司资产评估报告中所载评估值及增资协议的约定确
定。

       根据《重组管理办法》的相关规定并基于谨慎性原则，上述拟定交易金额（即1,458.16

亿元）超过公司2018年经审计的归属于母公司所有者的净资产额的50%，本次交易预计构

成上市公司重大资产重组。

       四、关于本次交易不构成关联交易的议案

       本次交易的交易对方前海投控与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

       五、关于审议《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重
组预案》及其摘要的议案

       根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《招商局蛇口
工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组预案》及其摘要。公司董事会
审议通过了上述预案及其摘要，详细内容见今日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有
限公司共同增资合资公司重大资产重组预案》及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司
共同增资合资公司重大资产重组预案摘要》。

       六、关于公司与交易对方签署附生效条件的《增资协议》的议案

       为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，董事会同意公

司与交易对方签署附生效条件的《深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市招商前海

实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资协议》，协议约定

了本次交易的方式及金额、生效条件、税费承担及过渡期安排等。

       七、关于本次交易不构成重组上市的议案

       本次交易系公司与交易对方同比例向已在公司合并报表范围内的合资公司进行增

资，不涉及公司层面股份变动。本次交易前后，公司的实际控制人不会发生变化，均为

招商局集团有限公司。

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       本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重

组上市的情形。

       八、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的

议案

       公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《重组

管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程

的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、

有效，公司就本次向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交的法律文件真实、合

法、有效，本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       九、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

       经审核，截至本次董事会决议日，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市

公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司

重大资产重组情形。

       十、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的议案

       根据《重组管理办法》的规定，经审核，本次重大资产重组符合《重组管理办法》

第十一条规定的各项条件。

       十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

       公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜，具体如
下：

       （一）根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公
司本次交易的具体方案；

       （二）根据深交所审核和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负
责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

       （三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件，
全权回复深交所等相关监管部门的反馈意见（如有），依法进行信息披露；

       （四）如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定，根据新规定对本次交易方
案进行调整；



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    （五）办理本次交易所需的工商变更等相关事宜；

    （六）办理与本次交易有关的其他事宜。

    本公司董事会可在前述全部及各项授权范围内转授权本公司相关人员具体经办。

    上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。




    议案一经董事会逐项审议通过，各项子议案表决结果均为9票同意、0票反对、0票弃

权；议案二至议案十一均以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过；议案一至

议案四、议案六至议案十一尚需提交公司股东大会审议。



    特此公告。




                                            招商局蛇口工业区控股股份有限公司

                                                          董 事 会

                                                     二〇一九年十二月九日




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