证券代码：001979                                        证券简称：招商蛇口

              招商局蛇口工业区控股股份有限公司
    独立董事关于共同增资合资公司重大资产重组
                      相关事项的独立意见

    本次交易方案为公司控股子公司招商前海实业发展有限公司（以下简称“招
商前海实业”）、深圳市前海开发投资控股有限公司（以下简称“前海投控”）按
照《深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司关于
深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）
的相关约定分别对深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“前海自贸
投资”、“合资公司”）增资；即由合资公司主导以增资扩股的方式向招商前海实
业、前海投控按照《增资协议》的相关约定分别收购其合法持有的招商驰迪公司
100%股权及前海鸿昱 100%股权（以下简称“标的资产”）（招商驰迪公司与前海
鸿昱以下合计简称“标的公司”），以实现由合资公司统筹组织开发标的公司所持
有的资产。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。上述交易（以下简
称“本次交易”）完成前后招商前海实业和前海投控仍各自持有合资公司 50%的
股权。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《招
商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，
我们作为公司的独立董事，就本次交易相关事项发表如下独立意见：

    （一）本次交易不构成关联交易，本次交易所涉及的相关议案经公司第二届
董事会 2019 年第十六次临时会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决
程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    （二）标的资产的审计和评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，截至本次董事会
召开日，招商驰迪公司 100%股权评估值暂定为 643.68 亿元，前海鸿昱 100%股权
评估值暂定为 729.08 亿元。标的资产的最终交易价格将依据具有证券、期货相
关业务资格的资产评估机构出具的经有权国资部门备案的标的公司资产评估报
告中所载评估值及《增资协议》的约定确定。


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    根据《重组管理办法》的相关规定并基于谨慎性原则，上述拟定交易金额（即
1,458.16 亿元）超过公司 2018 年经审计的归属于母公司所有者的净资产额的
50%，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。

    （三）本次交易系公司与交易对方同比例向已在公司合并报表范围内的合资
公司进行增资，不涉及公司层面股份变动。本次交易前后，公司的实际控制人不
会发生变化，均为招商局集团有限公司。因此，本次交易不会导致公司控制权的
变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

    （四）本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合公司法、
证券法、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文
件的规定，交易方案具备可操作性。

    （五）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公
司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的
长远发展和公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

    （六）本次交易所涉及的标的资产的最终交易价格将依据具有证券、期货相
关业务资格的资产评估机构出具的经有权国资部门备案的标的公司资产评估报
告中所载评估值及《增资协议》的约定确定。本次交易的评估机构及经办评估师
与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有
充分的独立性。公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议
时，我们将就相关事项再次发表意见。

    （七）本次交易行为尚需取得公司董事会、股东大会及交易对方、合资公司
有权机构的审议通过或批准。

    综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董
事，我们同意公司本次交易的相关方案。

    独立董事：

    李延喜 屈文洲 蔡元庆



                                              二零一九年十二月八日




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