股票代码：001979 证券简称：招商蛇口 上市地点：深圳证券交易所
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
共同增资合资公司重大资产重组预案
交易对方 深圳市前海开发投资控股有限公司
深圳市前海深港合作区梦海大道与鲤鱼
注册地址
门九街交汇处深港创新中心 B 座
深圳市前海深港合作区梦海大道与鲤鱼
办公地址
门九街交汇处深港创新中心 B 座
二〇一九年十二月
声 明
一、上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完
整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个人及连带的法律责任。
公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案及其摘要中
财务会计资料真实、准确、完整。
本预案及其摘要所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方前海投控已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
目 录
声 明 ............................................................................................................................... 1
一、上市公司声明 ..................................................................................................... 1
二、交易对方声明 ..................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................... 1
释 义 ............................................................................................................................... 4
重大事项提示 ................................................................................................................... 6
一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 6
二、本次交易方案 ..................................................................................................... 7
三、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易......... 8
四、标的资产预估作价情况...................................................................................... 9
五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 10
六、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................ 11
七、本次交易相关方的承诺.................................................................................... 11
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ................................................. 20
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案首次披
露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................... 20
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................... 22
重大风险提示 ................................................................................................................. 24
一、与本次交易相关的风险.................................................................................... 24
二、与标的资产相关的风险.................................................................................... 25
三、其他风险........................................................................................................... 26
第一节 本次交易概况 .................................................................................................. 28
一、本次交易的背景和目的.................................................................................... 28
二、本次交易具体方案 ........................................................................................... 29
三、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易 ....... 30
四、标的资产预估作价情况.................................................................................... 31
五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 31
六、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................ 32
第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................... 34
一、基本情况........................................................................................................... 34
1
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................ 34
三、股本结构及前十大股东情况 ............................................................................ 42
四、主营业务发展情况 ........................................................................................... 44
五、主要财务数据 ................................................................................................... 45
六、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................ 46
七、最近 36 个月内控制权变动情况 ...................................................................... 47
八、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................ 47
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ..................................................... 47
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ............................................. 47
十一、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明47
第三节 交易对方.......................................................................................................... 49
一、交易对方基本情况 ........................................................................................... 49
二、股权结构及产权控制关系 ................................................................................ 49
三、主营业务发展情况 ........................................................................................... 49
四、最近两年主要财务数据.................................................................................... 50
五、交易对方下属企业 ........................................................................................... 52
六、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ..................................................... 54
七、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............................................. 54
八、前海投控及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况 .................................................................................................................. 54
九、前海投控及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况.................................. 54
第四节 交易标的基本情况 .......................................................................................... 55
一、招商驰迪公司 ................................................................................................... 55
二、前海鸿昱........................................................................................................... 58
第五节 标的资产预估作价情况 .................................................................................. 60
第六节 本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 61
第七节 风险因素.......................................................................................................... 62
一、与本次交易相关的风险.................................................................................... 62
二、与标的资产相关的风险.................................................................................... 63
三、其他风险........................................................................................................... 64
第八节 其他重大事项 .................................................................................................. 65
2
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ................................................. 65
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案首次披
露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................... 65
三、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................... 66
第九节 独立董事意见 .................................................................................................. 68
第十节 声明与承诺 ...................................................................................................... 70
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
招商蛇口/公司/上市公
指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
司/
招商局集团/集团 指 招商局集团有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
招为投资 指 深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）
招商前海实业 指 深圳市招商前海实业发展有限公司
招商驰迪公司/招商驰迪 指 深圳市招商前海驰迪实业有限公司
招商启迪公司 指 深圳市前海蛇口启迪实业有限公司
招商启明公司 指 深圳市前海蛇口启明实业有限公司
招商和胜公司 指 深圳市前海蛇口和胜实业有限公司
前海自贸投资/合资公司 指 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
前海管理局 指 深圳市前海深港现代服务业合作区管理局
前海投控 指 深圳市前海开发投资控股有限公司
前海鸿昱 指 深圳市前海鸿昱实业投资有限公司
本次交易相关释义：
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司
预案/本预案 指
重大资产重组预案》
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司
报告书/重组报告书 指
重大资产重组报告书（草案）》
交易对方 指 前海投控
交易双方、合资双方 指 前海投控与招商前海实业
合资公司 指 前海自贸投资
交易标的、标的资产 指 招商驰迪公司 100%股权与前海鸿昱 100%股权
标的公司 指 招商驰迪公司与前海鸿昱
招商蛇口控股子公司招商前海实业、前海投控按照《增资协
议》的相关约定分别对前海自贸投资（合资公司）增资；即
由合资公司主导以增资扩股的方式向招商前海实业、前海投
本次重大资产重组、本 控按照《增资协议》的相关约定分别收购其合法持有的招商
指
次重组、本次交易 驰迪公司 100%股权及前海鸿昱 100%股权，以实现由合资公
司统筹组织开发标的公司所持有的资产。同时，招商前海实
业以部分现金向合资公司增资。上述交易完成前后招商前海
实业和前海投控仍各自持有合资公司 50%的股权
《深圳市前海开发投资控股有限公司 深圳市招商前海实业
《增资协议》 指 发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
之增资协议》
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即
审计基准日 指
2019 年 9 月 30 日
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即
评估基准日 指
2019 年 9 月 30 日
报告期/最近两年及一期 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30
报告期各期末 指
日
常用名词：
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交
指 深圳证券交易所
易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次重组的政策背景
2004 年，深圳市政府与招商局集团协议约定由招商局集团主导开发位于深
圳前海地区的 3.9 平方公里前海湾物流园区以贯彻落实深圳市政府于同年提出的
“以港兴市”战略。随着深圳市步入了高速发展的快车道，国务院于 2010 年批
复了《前海深港现代服务业合作区总体发展规划》（以下简称“《前海总体规
划》”）。《前海总体规划》对深圳前海地区做出了新的十年发展目标，即“到
2020 年，建成基础设施完备、国际一流的现代服务业合作区，具备适应现代服
务业发展需要的体制机制和法律环境，形成结构合理、国际化程度高、辐射能力
强的现代服务业体系，聚集一批具有世界影响力的现代服务业企业，成为亚太地
区重要的生产性服务业中心，在全球现代服务业领域发挥重要作用，成为世界服
务贸易重要基地”。为落实国务院批复的《前海总体规划》，深圳市政府作出了
《关于加快推进前海深港现代服务业合作区开发开放的工作意见》 深府［2010］
191 号），深圳市政府要求抓紧被纳入《前海总体规划》的前海土地部分开展土
地整备工作。
2013 年，深圳市政府发布了《前海深港现代服务业合作区综合规划》（以下
简称“《前海综合规划》”），《前海综合规划》要求除妈湾港区仍保留港口功能
外，原归属于招商局集团前海土地用地性质基本规划调整为商业性用地。次年，
深圳市政府提出就招商局集团前海湾物流园区协议用地约 3.9 平方公里展开土地
整备，并由深圳市主要领导亲自协调。为贯彻落实国务院对前海地区做出的战略
部署，招商局集团积极响应深圳市政府关于土地整备的安排，以“共存共荣、共
赢发展”为前提开展招商前海土地整备及合资合作项目。
2、本次重组是招商前海土地整备及合资合作的重要组成部分
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
本次重大资产重组是招商前海土地整备及合资合作的重要组成部分，是深圳
市委市政府与招商局集团为共同推进前海深港合作区开发、前海蛇口自贸片区创
新发展的重大举措。双方拟通过此次合作方案，一揽子解决包括土地变性与合资
合作等创新合作模式在现有体制下存在的困难。本次交易完成后，招商蛇口在前
海区域的土地权益将进一步明确，其并表的合资公司将成为建设深港合作的重要
平台载体，前海区域的开发建设将具备快速启动的条件。
（二）本次交易的目的
1、明确土地权益，夯实综合实力
本次交易是深圳市委市政府与招商局集团为共同推进前海深港合作区、前海
蛇口自贸区开发，推动城市转型升级的重大举措，是政企战略合作的重要尝试。
本次交易完成后，招商蛇口将进一步明确在前海区域的土地权益，加快前海蛇口
自贸区的开发建设，提升招商蛇口在该片区的资源价值，夯实招商蛇口的综合竞
争力。
2、增强产城融合效应，落实国家“一带一路”
本次交易完成后，合资公司将依托招商蛇口与前海投控在产业规划、制度创
新、开发建设、运营管理等方面的成功经验和优势资源，加快片区开发建设、运
营管理和产业引进，发挥产城融合效应，促进创新要素集聚，提升产业发展能级，
落实国家“一带一路”战略，打造企业走出去门户基地，建设深港合作的平台载
体。
二、本次交易方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为前海投控。
（二）标的资产
本次交易中，招商蛇口拟用于增资的标的资产为其控股子公司招商前海实业
所持有的招商驰迪公司 100%股权；前海投控拟用于增资的标的资产为其全资子
公司前海鸿昱 100%股权。
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（三）交易方式
招商蛇口控股子公司招商前海实业、前海投控按照《增资协议》的相关约定
分别对前海自贸投资（合资公司）增资；即由合资公司主导以增资扩股的方式向
招商前海实业、前海投控按照《增资协议》的相关约定分别收购其合法持有的招
商驰迪公司 100%股权及前海鸿昱 100%股权，以实现由合资公司统筹组织开发
标的公司所持有的资产。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。上述
交易完成前后招商前海实业和前海投控仍各自持有合资公司 50%的股权。
（四）合资公司、注册资本和组织形式
合资公司为前海自贸投资，注册时间为 2016 年 9 月 8 日，注册地为深圳市
前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼。本次交易前注册资本为 10 亿元，
其中，前海投控出资额为 5 亿元；招商前海实业出资额为 5 亿元。
合资公司的组织形式为有限责任公司，合资双方仅以各自认缴的出资额为限
对合资公司的债务承担责任。
（五）过渡期损益
如相关标的资产在增资基准日（即 2019 年 9 月 30 日）至增资完成日（即标
的资产股权工商变更登记至合资公司名下、且合资公司按照《增资协议》约定完
成工商变更登记之日）期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加的，由增资完
成日后的合资公司股东共同享有；如相关标的资产在该等期间内发生亏损或其他
原因而减少净资产的，则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等额金额由
增资完成日后的合资公司股东共同承担。但该亏损系因一方过错所造成的（包括
但不限于未按相关规定计提或缴纳相关税费），由该过错方自行承担。
三、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成
关联交易
（一）本次交易预计构成重大资产重组
8
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标的资产的审计和评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，截至本预案签署日，招
商驰迪公司 100%股权评估值暂定为 643.68 亿元，前海鸿昱 100%股权评估值暂
定为 729.08 亿元。标的资产的最终交易价格将依据具有证券、期货相关业务资
格的资产评估机构出具的经有权国资部门备案的标的公司资产评估报告中所载
评估值及增资协议的约定确定。
根据《重组管理办法》的相关规定并基于谨慎性原则，上述拟定交易金额（即
14,581,600 万元）超过招商蛇口 2018 年经审计的归属于母公司所有者的净资产
额的 50%，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易系上市公司与交易对方同比例向已在上市公司合并报表范围内的
合资公司进行增资，不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司的
实际控制人不会发生变化，均为招商局集团。
本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的情形。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方前海投控与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成
关联交易。
四、标的资产预估作价情况
标的资产的审计和评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，截至本预案签署日，招
商驰迪公司 100%股权评估值暂定为 643.68 亿元，前海鸿昱 100%股权评估值暂
定为 729.08 亿元。标的资产的最终交易价格将依据具有证券、期货相关业务资
格的资产评估机构出具的经有权国资部门备案的标的公司资产评估报告中所载
评估值及增资协议的约定确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在相关
文件中予以披露，标的资产经审计的财务数据及评估值最终结果可能与本预案披
露情况存在较大差异，提请投资者关注。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内
唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司致力于成为“人民美好生
活的承载者”，为城市的持续发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的
生活和工作提供多元化、全生命周期的产品与服务。公司以“中国领先的城市和
园区综合开发运营服务商”为战略定位，聚焦园区开发与运营、社区开发与运营
和邮轮产业建设与运营等业务。
本次交易完成后，招商蛇口将进一步明确在前海区域的土地权益，加快前海
蛇口自贸区的开发建设，提升招商蛇口在该片区的资源价值，夯实招商蛇口的综
合竞争力。
本次交易完成后，合资公司将依托招商蛇口与前海投控在产业规划、制度创
新、开发建设、运营管理等方面的成功经验和优势资源，加快片区开发建设、运
营管理和产业引进，发挥产城融合效应，促进创新要素集聚，提升产业发展能级，
落实国家“一带一路”战略，打造企业走出去门户基地，建设深港合作的平台载
体。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易涉及的上市公司备考审阅工作尚未完成。本次交易对上市公司主要
财务指标的影响将在重组报告书中予以披露。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不产生同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易不存在新增关联交易的情形。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易相关事项已获得控股股东招商局集团的原则性同意；
2、本次交易相关事项已获得交易对方原则性同意意见；
3、本次交易预案及相关议案已获得上市公司第二届董事会 2019 年第十六次
临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资部门备案；
2、交易对方内部决策通过本次交易正式方案；
3、上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、合资公司股东会审议通过本次交易正式方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
七、本次交易相关方的承诺
（一）上市公司及其控股股东相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
关于提供资料 复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
招商蛇口 真实、准确和完 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
整的承诺函 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、
主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组预案及其
摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整；
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人
民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定
的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法
律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位
（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人
民共和国公司法》相关规定的行为，最近 36 个月内不存在受
到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近 12 个月
内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形；最近 36 个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不
存在最近 36 个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处
关于无违法违
罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行
规行为的承诺
政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近
函
12 个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失
信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近 12 个月内未
履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近 36 个月内不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近 36 个月
内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
5、本公司现有董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、
行政法规和规范性文件以及本公司章程的规定，本公司不存在
政府公职人员、原政府公职人员、高校党政领导干部在本公司
违规兼职（任职）的情形。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
截至本承诺函签署之日，本公司不存在《中国证券监督管理委
员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
关于不存在本 管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）
次重大资产重 第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内
组相关的内幕 幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定
交易情形的承 前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行
诺函 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证
监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日
起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
12
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本公司不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕
信息进行交易的行为，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担
全部法律责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供
的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带
的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
关于所提供资
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导
料真实性、准确
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
性和完整性的
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停
承诺函
转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由
公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人
未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会
在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和
招商蛇口
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授
全 体 董
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
事、监事、
发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资
高级管理
者赔偿安排。
人员
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本
人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经
合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行
为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，最近12个月内不存
在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司
关于无违法违 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
规行为的承诺 情形；
函 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在中国证监会及其派出
机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情
形；
5、本人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
13
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本
人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本
人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
截至本承诺函签署之日，本人不存在《中国证券监督管理委员
会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第
十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
关于不存在本
交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前
次重大资产重
不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政
组相关的内幕
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监
交易情形的承
会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起
诺函
至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
本人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信
息进行交易的行为，如违反上述承诺，将承担因此给上市公司
造成的任何损失。
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的作为本次重组交易参与方的下属公
司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司及本公司控制的作为本次重组交易参与方的下属公
司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司及本公司控制的作为本次重组交易参与方的下属公
司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；
关于所提供资
5、本公司及本公司控制的作为本次重组交易参与方的下属公
招商局集 料真实性、准确
司如在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真
团 性和完整性的
实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
承诺函
本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组所提
供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本公司将暂停转让本公司在上市公司直接与间接拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内本公司
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会并督
促下属公司将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；如本公司或本公司下属公司未在两个交易日内提交锁
定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本公司或本公司下属公司的账
户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司或本公司下属公司的账户信息的，本公司
同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定本公司或本公
司下属公司在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法
14
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
违规情节，本公司承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿
安排。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应赔偿责任。
截至本承诺函签署之日，本公司不存在《中国证券监督管理委
员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）
第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内
关于不存在本
幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定
次重大资产重
前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行
组相关的内幕
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证
交易情形的承
监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日
诺函
起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
本公司不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕
信息进行交易的行为，如违反上述承诺，本公司将承担相应赔
偿责任。
（二）交易双方相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
为本次共同增资所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
关于所提供资 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
料真实性、准确 面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
性和完整性的 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
承诺函 经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反
上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应赔偿责任。
招商前海
1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的
实业
出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反
作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标
公司合法存续的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有
目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的
情形；
关于所持目标 2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权
公司股权权属 和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、
的承诺函 信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代
表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等
他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未
被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何
约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，
不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过
户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本
15
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
公司保证此种状况持续至本次共同增资完成；
3、在本次共同增资实施完毕之前，本公司保证不就本公司所
持目标公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协
议或合同不存在阻碍本公司进行本次共同增资的限制性条款；
5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文
件及其签署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合
同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次共同增资
的限制性条款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑
事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
况；
2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为，亦不存在其他不良记录；
关于最近五年 3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的诉讼、
守法及诚信的 仲裁或行政处罚案件；
承诺函 4、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大
失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律
处分的情况。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应赔偿责任。
截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事均不存在《中国
证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公
告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资
关于不存在本
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之
次重大资产重
日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中
组相关的内幕
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上
交易情形的承
述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相
诺函
关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重
大资产重组”。
本公司不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕
信息进行交易的行为，如违反上述承诺，将承担相应赔偿责任。
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
为本次共同增资所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
关于所提供资
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
料真实性、准确
前海投控 面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
性和完整性的
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
承诺函
经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反
上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
16
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的
出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反
作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标
公司合法存续的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有
目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的
情形；
2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权
和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、
信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代
表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等
他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未
被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何
关于所持目标
约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，
公司股权权属
不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过
的承诺函
户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本
公司保证此种状况持续至本次共同增资完成；
3、在本次共同增资实施完毕之前，本公司保证不就本公司所
持目标公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协
议或合同不存在阻碍本公司进行本次共同增资的限制性条款；
5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文
件及其签署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合
同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次共同增资
的限制性条款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑
事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
况。
2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
关于最近五年 3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的诉讼、
守法及诚信的 仲裁或行政处罚案件。
承诺函 4、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大
失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律
处分的情况。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应赔偿责任。
截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事均不存在《中国
证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关
关于不存在本
股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公
次重大资产重
告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资
组相关的内幕
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之
交易情形的承
日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中
诺函
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上
述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相
17
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重
大资产重组”。
本公司不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕
信息进行交易的行为，如违反上述承诺，将承担相应赔偿责任。
1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚
关于最近五年
案件。
守法及诚信的
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
承诺函
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
前海投控 本人承诺遵守上述承诺。
全 体 董 截至本承诺函签署之日，本人不存在《中国证券监督管理委员
事、监事、 会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
高级管理 的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第
人员 关于不存在本 十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
次重大资产重 交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前
组相关的内幕 不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政
交易情形的承 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监
诺函 会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起
至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
本人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信
息进行交易的行为，本人承诺将遵守上述承诺。
（三）标的公司与合资公司相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保
证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
关于所提供资 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
料真实性、准确 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真
性和完整性的 实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
承诺函 漏；
招商驰迪
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资
料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的下属企业、及本公司董事、监事和
关于自公司设
高级管理人员自公司设立以来未受过行政处罚、刑事处罚，或
立以来守法及
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
诚信的承诺函
2、本公司及本公司控制的下属企业不存在其他损害投资者合
18
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记
录；
3、本公司、本公司控制的下属企业及本公司的董事、监事和
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政
处罚案件；
4、本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、监事和高
级管理人员自公司设立以来诚信情况良好，不存在重大失信情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的
情况；
5、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保
证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
关于所提供资 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
料真实性、准确 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真
性和完整性的 实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
承诺函 漏；
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资
料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
前海鸿昱
失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的下属企业、及本公司董事、监事和
高级管理人员自公司设立以来未受过行政处罚、刑事处罚，或
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、本公司及本公司控制的下属企业不存在其他损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记
录；
3、本公司、本公司控制的下属企业及本公司的董事、监事和
关于自公司设
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政
立以来守法及
处罚案件；
诚信的承诺函
4、本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、监事和高
级管理人员自公司设立以来诚信情况良好，不存在重大失信情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的
情况；
5、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
19
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
理委员会立案调查的情形。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保
证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
关于所提供资 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
料真实性、准确 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真
性和完整性的 实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
承诺函 漏；
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资
料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应赔偿责任。
合资公司 1、本公司及本公司控制的下属企业、及本公司董事、监事和
高级管理人员自公司设立以来未受过行政处罚、刑事处罚，或
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司及本公司控制的下属企业不存在其他损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记
录。
3、本公司、本公司控制的下属企业及本公司的董事、监事和
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政
关于自公司设 处罚案件。
立以来守法及 4、本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、监事和高
诚信的承诺函 级管理人员自公司设立以来诚信情况良好，不存在重大失信情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的
情况。
5、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东招商局集团已原则性同意本次重组。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自预案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计
20
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
划
（一）招商局集团的上市公司股份减持计划
招商局集团于 2019 年 3 月 11 日至 2019 年 3 月 13 日面向合格机构投资者非
公开发行了 150 亿元可交换公司债券（以下简称“可交换债”），债券期限 3
年，标的股票为上市公司 A 股股票。具体内容详见公司于 2019 年 3 月 14 日披
露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于公司控股股东可交换公司债券发
行完成的公告》（公告编号：【CMSK】2019-033）。
根据募集说明书的约定，可交换债将于 2019 年 9 月 16 日进入换股期，换股
期限为自 2019 年 9 月 16 日起至 2022 年 3 月 9 日止（若到期日为法定节假日或
休息日，则顺延至下一个交易日）。
除上述事项外，招商局集团自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存
在减持所持有的上市公司股份的计划。
（二）招商局轮船的上市公司股份减持计划
招商局轮船自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有
的上市公司股份的计划。
（三）招为投资的上市公司股份减持计划
根据公司于 2019 年 8 月 9 日披露的《关于招为投资以集中竞价方式减持股
份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2019-099），持有本公司股份
84,745,762 股（占本公司总股本的 1.07%）的股东招为投资计划在减持计划公告
之日起 15 个交易日后至 2020 年 1 月 13 日（根据相关法律法规规定禁止减持的
期间除外）以集中竞价交易方式减持本公司股份不超过 42,372,881 股（占招为投
资持本公司股份的 50%，占本公司总股本的 0.54%）。
（四）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
公司董事、监事、高级管理人员自预案首次披露之日起至本次重组实施完毕
期间，不存在股份减持计划，上述股份包括董事、监事、高级管理人员原持有的
上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
股本等形成的衍生股份。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《26 号准则》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的
资产进行审计和评估，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及
承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确
保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东
利益。
（三）股东大会及网络投票情况
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明
及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有
关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均
真实、有效。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披
露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连
带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易被迫暂停、终止或取消的事项包括但不限于：
1. 考虑到本次重组交易尚需公司股东大会审议、交易对方履行内部审批程
序，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被
暂停、中止或取消的风险。
2. 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则面临交易方案重新调整的风险，提请投资者注意。公司董
事会将在此次交易过程中及时公告相关工作进展，以便投资者了解交易进度并作
出相应判断。
（二）本次交易审批的风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资部门备案；
2、交易对方内部决策通过本次交易正式方案；
3、上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、合资公司股东会审议通过本次交易正式方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
本次交易能否获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关备案、批准或核
准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，
提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产作价风险
标的资产的审计和评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，截至本预案签署日，招
商驰迪公司 100%股权评估值暂定为 643.68 亿元，前海鸿昱 100%股权评估值暂
定为 729.08 亿元。标的资产的最终交易价格将依据具有证券、期货相关业务资
格的资产评估机构出具的经有权国资部门备案的标的公司资产评估报告中所载
评估值及增资协议的约定确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在相关
文件中予以披露，标的资产经审计的财务数据及评估值最终结果可能与本预案披
露情况存在较大差异，提请投资者关注。
二、与标的资产相关的风险
（一）土地权属风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产持有的土地均已签署土地使用权出让
合同，但部分地块尚未取得土地使用权证。根据土地使用权出让合同约定，宗地
可分宗开发，并且在分宗时办理产权登记手续。尚未取得权属证书的土地由上述
标的资产实际占有和使用，权属不存在争议和纠纷。该部分土地后续权属证书的
办理不存在法律障碍，对相关标的资产的生产经营不会产生重大不利影响。
（二）盈利能力波动的风险
房地产行业发展与宏观经济的景气程度密切相关：国内外经济的周期性波动、
国家宏观调控政策、国家房地产市场的政策变动都将影响客户对房地产的购买预
期。若标的资产未能根据宏观经济的形势变化相应调整发展战略及经营行为，则
公司未来经营情况及持续盈利能力可能受到不利影响。
（三）产业政策风险
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
中国房地产行业长期处于政府调控状态，房地产政策监管多且变动大。2018
年以来，政府通过收紧货币政策、税收政策、融资政策、土地政策，继续进行宏
观调控。另一方面，2019 年以来全球货币政策趋于宽松，多国推行降息政策，
其中美联储先后降息三次；国内虽未降息，但已实施三轮降准政策，为市场增加
流动性，平稳国内房地产市场。
本次交易完成后，标的公司的主营业务为房地产开发，房地产行业宏观政策
的调控可能将对标的公司的经营产生一定影响。
（四）整合风险
本次交易完成后，招商驰迪公司与前海鸿昱将会成为合资公司的全资子公司。
尽管公司已建立了规范的管理体系，但随着规模扩大，公司的经营决策和风险控
制难度将增加。此外，为发挥本次交易的协同效应，从公司有效经营和资源优化
配置的角度出发，交易各方仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、项目规划等
方面进一步融合。因此，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否
达到预期存在一定的不确定性。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形
势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本预
案内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全
部风险，招商蛇口的股价存在波动的可能。针对上述情况，招商蛇口将根据《公
司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，
真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，
供投资者作出判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带有前瞻性色
彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往
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具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已识别的各种风险因素；因
此，除非法律协议所载，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来
发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本预案的基础上独
立做出投资判断，且不应依赖于本预案中所引用的信息和数据。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次重组的政策背景
2004 年，深圳市政府与招商局集团协议约定由招商局集团主导开发位于深
圳前海地区的 3.9 平方公里前海湾物流园区以贯彻落实深圳市政府于同年提出的
“以港兴市”战略。随着深圳市步入了高速发展的快车道，国务院于 2010 年批
复了《前海总体规划》。《前海总体规划》对深圳前海地区做出了新的十年发展目
标，即“到 2020 年，建成基础设施完备、国际一流的现代服务业合作区，具备
适应现代服务业发展需要的体制机制和法律环境，形成结构合理、国际化程度高、
辐射能力强的现代服务业体系，聚集一批具有世界影响力的现代服务业企业，成
为亚太地区重要的生产性服务业中心，在全球现代服务业领域发挥重要作用，成
为世界服务贸易重要基地”。为落实国务院批复的《前海总体规划》，深圳市政府
作出了《关于加快推进前海深港现代服务业合作区开发开放的工作意见》（深府
［2010］191 号），深圳市政府要求抓紧被纳入《前海总体规划》的前海土地部
分开展土地整备工作。
2013 年，深圳市政府发布了《前海综合规划》，《前海综合规划》要求除妈
湾港区仍保留港口功能外，原归属于招商局集团前海土地用地性质基本规划调整
为商业性用地。次年，深圳市政府提出就招商局集团前海湾物流园区协议用地约
3.9 平方公里展开土地整备，并由深圳市主要领导亲自协调。为贯彻落实国务院
对前海地区做出的战略部署，招商局集团积极响应深圳市政府关于土地整备的安
排，以“共存共荣、共赢发展”为前提开展招商前海土地整备及合资合作项目。
2、本次重组是招商前海土地整备及合资合作的重要组成部分
本次重大资产重组是招商前海土地整备及合资合作的重要组成部分，是深圳
市委市政府与招商局集团为共同推进前海深港合作区开发、前海蛇口自贸片区创
新发展的重大举措。双方拟通过此次合作方案，一揽子解决包括土地变性与合资
合作等创新合作模式在现有体制下存在的困难。本次交易完成后，招商蛇口在前
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
海区域的土地权益将进一步明确，其并表的合资公司将成为建设深港合作的重要
平台载体，前海区域的开发建设将具备快速启动的条件。
（二）本次交易的目的
1、明确土地权益，夯实综合实力
本次交易是深圳市委市政府与招商局集团为共同推进前海深港合作区、前海
蛇口自贸区开发，推动城市转型升级的重大举措，是政企战略合作的重要尝试。
本次交易完成后，招商蛇口将进一步明确在前海区域的土地权益，加快前海蛇口
自贸区的开发建设，提升招商蛇口在该片区的资源价值，夯实招商蛇口的综合竞
争力。
2、增强产城融合效应，落实国家“一带一路”
本次交易完成后，合资公司将依托招商蛇口与前海投控在产业规划、制度创
新、开发建设、运营管理等方面的成功经验和优势资源，加快片区开发建设、运
营管理和产业引进，发挥产城融合效应，促进创新要素集聚，提升产业发展能级，
落实国家“一带一路”战略，打造企业走出去门户基地，建设深港合作的平台载
体。
二、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为前海投控。
（二）标的资产
本次交易中，招商蛇口拟用于增资的标的资产为其控股子公司招商前海实业
所持有的招商驰迪公司 100%股权；前海投控拟用于增资的标的资产为其全资子
公司前海鸿昱 100%股权。
（三）交易方式
招商蛇口控股子公司招商前海实业、前海投控按照《增资协议》的相关约定
分别对前海自贸投资（合资公司）增资；即由合资公司主导以增资扩股的方式向
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
招商前海实业、前海投控按照《增资协议》的相关约定分别收购其合法持有的招
商驰迪公司 100%股权及前海鸿昱 100%股权，以实现由合资公司统筹组织开发
标的公司所持有的资产。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。上述
交易完成前后招商前海实业和前海投控仍各自持有合资公司 50%的股权。
（四）合资公司、注册资本和组织形式
合资公司为前海自贸投资，注册时间为 2016 年 9 月 8 日，注册地为深圳市
前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼。本次交易前注册资本为 10 亿元，
其中，前海投控出资额为 5 亿元；招商前海实业出资额为 5 亿元。
合资公司的组织形式为有限责任公司，合资双方仅以各自认缴的出资额为限
对合资公司的债务承担责任。
（五）过渡期损益
如相关标的资产在增资基准日（即 2019 年 9 月 30 日）至增资完成日（即标
的资产股权工商变更登记至合资公司名下、且合资公司按照《增资协议》约定完
成工商变更登记之日）期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加的，由增资完
成日后的合资公司股东共同享有；如相关标的资产在该等期间内发生亏损或其他
原因而减少净资产的，则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等额金额由
增资完成日后的合资公司股东共同承担。但该亏损系因一方过错所造成的（包括
但不限于未按相关规定计提或缴纳相关税费），由该过错方自行承担。
三、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成
关联交易
（一）本次交易预计构成重大资产重组
标的资产的审计和评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，截至本预案签署日，招
商驰迪公司 100%股权评估值暂定为 643.68 亿元，前海鸿昱 100%股权评估值暂
定为 729.08 亿元。标的资产的最终交易价格将依据具有证券、期货相关业务资
格的资产评估机构出具的经有权国资部门备案的标的公司资产评估报告中所载
评估值及增资协议的约定确定。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
根据《重组管理办法》的相关规定并基于谨慎性原则，上述拟定交易金额（即
14,581,600 万元）超过招商蛇口 2018 年经审计的归属于母公司所有者的净资产
额的 50%，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易系上市公司与交易对方同比例向已在上市公司合并报表范围内的
合资公司进行增资，不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司的
实际控制人不会发生变化，均为招商局集团。
本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的情形。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方前海投控与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成
关联交易。
四、标的资产预估作价情况
标的资产的审计和评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，截至本预案签署日，招
商驰迪公司 100%股权评估值暂定为 643.68 亿元，前海鸿昱 100%股权评估值暂
定为 729.08 亿元。标的资产的最终交易价格将依据具有证券、期货相关业务资
格的资产评估机构出具的经有权国资部门备案的标的公司资产评估报告中所载
评估值及增资协议的约定确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在相关
文件中予以披露，标的资产经审计的财务数据及评估值最终结果可能与本预案披
露情况存在较大差异，提请投资者关注。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内
唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司致力于成为“人民美好生
活的承载者”，为城市的持续发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
生活和工作提供多元化、全生命周期的产品与服务。公司以“中国领先的城市和
园区综合开发运营服务商”为战略定位，聚焦园区开发与运营、社区开发与运营
和邮轮产业建设与运营等业务。
本次交易完成后，招商蛇口将进一步明确在前海区域的土地权益，加快前海
蛇口自贸区的开发建设，提升招商蛇口在该片区的资源价值，夯实招商蛇口的综
合竞争力。
本次交易完成后，合资公司将依托招商蛇口与前海投控在产业规划、制度创
新、开发建设、运营管理等方面的成功经验和优势资源，加快片区开发建设、运
营管理和产业引进，发挥产城融合效应，促进创新要素集聚，提升产业发展能级，
落实国家“一带一路”战略，打造企业走出去门户基地，建设深港合作的平台载
体。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易涉及的上市公司备考审阅工作尚未完成。本次交易对上市公司主要
财务指标的影响将在重组报告书中予以披露。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不产生同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易不存在新增关联交易的情形。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易相关事项已获得控股股东招商局集团的原则性同意；
2、本次交易相关事项已获得交易对方的原则性同意；
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3、本次交易预案及相关议案已获得上市公司第二届董事会 2019 年第十六次
临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资部门备案；
2、交易对方内部决策通过本次交易正式方案；
3、上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、合资公司股东会审议通过本次交易正式方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
上市公司名称 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
曾用名称 招商局蛇口工业区有限公司
CHINA MERCHANTS SHEKOU INDUSTRIAL ZONE HOLDINGS
英文名称
CO., LTD.
法定代表人 许永军
统一社会信用代
914400001000114606
码
成立日期 1992 年 2 月 19 日
营业期限 长期
注册资本 7,904,092,722.00 元
注册地址 广东省深圳市南山区蛇口太子路１号新时代广场
邮政编码 518067
电话 0755-26819600
传真 0755-26818666
互联网网址 www.cmsk1979.com
电子信箱 cmskir@cmhk.com
所属行业 房地产业
城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、
金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮
轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；
经营范围 所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举
办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；
提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上市地：深圳证券交易所
A 股上市信息 证券代码：001979
证券简称：招商蛇口
二、历史沿革及股本变动情况
（一）前身阶段
招商蛇口前身可追溯至 1979 年 4 月 1 日成立的蛇口工业区建设指挥部，1979
年 1 月 6 日，招商局集团代交通部和广东省革命委员会起草了致国务院的《关于
我驻香港招商局在广东宝安建立工业区的报告》。1979 年 1 月 31 日，李先念、
谷牧两位副总理接见交通部副部长彭德清与袁庚，李先念副总理当即批准了交通
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
部、广东省革命委员会的联名报告。蛇口工业区是中国改革开放的试验田，“时
间就是金钱，效率就是生命”、“空谈误国，实干兴邦”、“敢为天下先”等口号都
在蛇口诞生，这些观念都充分体现了招商蛇口勇于改革、大胆创新的高度历史责
任感和使命感，“蛇口精神”是招商文化的精髓之一，也是激励招商蛇口不断前进
的企业精神财富，也为今天的开拓、整合奠定了良好的基础。
（二）有限责任公司阶段
1、1992 年 2 月，设立
1991 年 10 月 28 日，招商局集团下发《关于<招商局蛇口工业区有限公司章
程>的批复》（（91）招办字第 518 号），同意“蛇董函[1991]004 号文”报送的《招
商局蛇口工业区有限公司章程》。前述章程对发起人的经营范围、注册资本、董
事会、经营管理机构、职工和工会、财务会计、终止、清算等事项进行了规定。
1991 年 11 月 16 日，交通部在招商局蛇口工业区有限公司（下称“招商局蛇
口”）开业登记申请表中确认同意招商局蛇口办理开业登记。
1991 年 11 月 18 日，全国清理整顿公司领导小组下发文件（清整领审字
[1991]027 号），同意交通部的意见，继续保留招商局蛇口，补办相应的工商登记
手续。
1991 年 9 月 16 日，蛇口中华会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业区有
限公司的验资报告书》（验资报字（1991）第 33 号）对招商局蛇口的注册资本实
缴情况进行了审验，截至 1991 年 9 月 13 日，招商局集团实际拨付出资额计 2
亿元人民币。前述实收资本系招商局集团委托招商局轮船有限公司（下称“招商
局轮船”）投入的，有关委（承）托投资法律文件业经审阅而予以确认。
财政部工业交通财务司于 1991 年 11 月 29 日在《资金信用证明》中盖章确
认，且于 1991 年 12 月 28 日在《公司财务脱钩、挂钩及实有资金审定情况表》
中盖章确认，同意招商局蛇口按 2 亿元人民币注册。财政部工业交通财务司在前
述审定情况表中确认招商局蛇口是交通部所属招商局集团的子公司，财务关系隶
属招商局集团财务部。
1991 年 11 月 30 日，国有资产管理部门委托单位出具《国有资产产权登记
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
表》。根据该表的记载，企业注册资金 20,000 万元，实有资本金 77,951 万元（固
定基金 42,107 万元，流动基金 35,844 万元）。
1992 年 2 月 19 日，国家工商局颁发《企业法人营业执照》（注册号：
10001146-0），核准招商局蛇口注册成立，住所为广东省深圳市蛇口工业区招商
大厦，法定代表人为王世桢，注册资本为人民币 2 亿元，经济性质为全民所有制，
经营范围为“兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、
邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联
营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务；水陆建筑工程和海上石油
开发相关工程的总承包；组织施工及后勤服务；所属企业产品的销售和所需设备、
原材料、零配件的供应和销售（国家有专项专营规定的按规定办理）；举办商品
展览、展销、体育比赛、文艺演出、有线广播电视业务；提供与上述业务有关的
技术、经营、法律咨询和技术、信息服务”。
招商局蛇口设立时的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额 实际出资金额 持股比例
序号 股东名称/姓名 出资方式
（人民币万元） （人民币万元） （%）
1 招商局集团 20,000.00 20,000.00 100.00 货币
2、1998 年 7 月，改制为有限责任公司
1998 年 3 月 18 日，交通部下发《关于改组招商局蛇口工业区有限公司的决
定》，同意采取增资增股方式对招商局蛇口进行规范改组，将招商局蛇口改组规
范为有限责任公司；同意增加招商局轮船为股东；认可由通诚资产评估事务所所
作的关于公司规范改组项目资产评估报告；同意注册资本由 20,000 万元增加至
30,000 万元，新增资本 10,000 万元由招商局集团现金认缴 8,500 万元、由招商局
轮船现金认缴 1,500 万元，增资增股后，招商局蛇口股东变更为招商局集团（出
资额 28,500 万元，出资比例 95%）和招商局轮船（出资额 1,500 万元，出资比例
5%）。
1998 年 7 月 1 日，财政部下发《对蛇口工业区有限公司增资扩股项目资产
评估立项的批复》（财国字[1998]495 号），准予交通部所属招商局集团下属蛇口
工业区有限公司因拟进行增资扩股而进行资产评估立项。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
招商局集团和招商局轮船于 1998 年 5 月 10 日签署新章程，对上述事宜进行
了确认，并于 1998 年 5 月 20 日作出股东会决议，同意上述事宜和修改后的新章
程。
1998 年 6 月 18 日，华通会计师事务所出具《验资报告》（华通验字（98）
第 53 号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至 1998 年 6 月 18
日，招商局蛇口增加投入资本人民币 10,000 万元，变更后的实收资本为人民币
30,000 万元，其中招商局集团投入货币资金 8,500 万元、招商局轮船投入货币资
金 1,500 万元。
1998 年 7 月 14 日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》
（注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至人民币 3 亿元，企业
类型变更为有限责任公司。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额 实际出资金额 持股比例
序号 股东名称/姓名 出资方式
（人民币万元） （人民币万元） （%）
1 招商局集团 28,500.00 28,500.00 95.00 货币
2 招商局轮船 1,500.00 1,500.00 5.00 货币
合计 — 30,000.00 30,000.00 100.00 —
3、2002 年 8 月，增加注册资本
2002 年 6 月 20 日，招商局集团和招商局轮船作出股东会决议，同意招商局
蛇口注册资本由人民币 3 亿元增加至人民币 22.36 亿元，股东按出资比例以货币
方式增资，并同意对公司章程作出相应修改。
2002 年 6 月 20 日，招商局集团和招商局轮船签署章程修正案。
2002 年 7 月 10 日，深圳正风利富会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业
区有限公司验资报告书》（深正验字[2002]第 210 号）对招商局蛇口的注册资本
实缴情况进行了审验，截至 2002 年 7 月 9 日，招商局蛇口原股东增加投入资本
人民币 1,936,000,000 元，全部为货币资金，其中招商局集团投入货币资金
1,839,200,000 元、招商局轮船投入货币资金 96,800,000 元，变更后的投入资本总
计人民币 2,236,000,000 元。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
2002 年 8 月 20 日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》
（注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至人民币 22.36 亿元。
本次增资完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额 实际出资金额 持股比例
序号 股东名称/姓名 出资方式
（人民币万元） （人民币万元） （%）
1 招商局集团 212,420.00 212,420.00 95.00 货币
2 招商局轮船 11,180.00 11,180.00 5.00 货币
合计 — 223,600.00 223,600.00 100.00 —
4、2015 年 5 月，变更股权
2015 年 4 月 28 日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离
及有关事项的批复》（招发财务字[2015]227 号），同意将招商局轮船所持招商局
蛇口 5%股权划转招商局集团持有。
2015 年 4 月 30 日，招商局集团和招商局轮船签署股东会决议，同意招商局
轮船将其持有的招商局蛇口 5%股权无偿转让至招商局集团，并同意修改招商局
蛇口章程。
2015 年 4 月 30 日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，招商
局轮船将其持有的招商局蛇口 5%股权无偿划转至招商局集团。
2015 年 4 月 30 日，招商局集团签署新章程，对上述事宜进行了确认。
2015 年 5 月 11 日，广东省工商行政管理局向招商局蛇口换发了《企业法人
营业执照》（注册号：100000000011463），招商局蛇口的类型变更为有限责任公
司（法人独资）。
2015 年 6 月 5 日，招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载，
招商局蛇口的注册资本为 223,600 万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均为
223,600 万元、股权比例为 100%。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额（人 实际出资金额（人 持股比例
序号 股东名称/姓名 出资方式
民币万元） 民币万元） （%）
1 招商局集团 223,600.00 223,600.00 100.00 货币
5、2015 年 5 月，变更股权
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
2015 年 5 月 27 日，招商局集团下发《关于无偿划转招商局蛇口工业区有限
公司 5%股权的批复》（招发财务字〔2015〕257 号），同意将招商局集团有限公
司持有的公司 5%股权无偿划转给招商局轮船股份有限公司持有。
2015 年 5 月 27 日，招商局集团签署股东决定，同意将其持有的招商局蛇口
5%的股权无偿转让至招商局轮船，并同意修改招商局蛇口章程。
2015 年 5 月 27 日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，招商
局集团将其持有的招商局蛇口 5%的股权无偿转让至招商局轮船。
2015 年 5 月 27 日，招商局集团和招商局轮船签署新章程，对上述事宜进行
了确认。
2015 年 5 月 28 日，广东省工商行政管理局向招商局蛇口出具《核准变更登
记通知书》（粤核变通内字[2015]第 1500021034 号）并换发了《企业法人营业执
照》（注册号：100000000011463），确认招商局蛇口的上述股权变更。
2015 年 6 月 15 日，招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载，
招商局蛇口的注册资本为 223,600 万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均为
212,420 万元，股权比例为 95%，招商局轮船的认缴和实缴资本均为 11,180 万元，
股权比例为 5%。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额 实际出资金额 持股比例
序号 股东名称/姓名 出资方式
（人民币万元） （人民币万元） （%）
1 招商局集团 212,420.00 212,420.00 95.00 货币
2 招商局轮船 11,180.00 11,180.00 5.00 货币
合计 — 223,600.00 223,600.00 100.00 —
（三）股份有限公司阶段
1、2015 年 6 月，整体变更并设立股份有限公司
2015 年 6 月 23 日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口工业区有限公司改
制方案的批复》（招发财务字[2015]320 号），同意招商局蛇口以招商局集团和招
商局轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司；股份公司
总股本 550,000 万股，以招商局蛇口 2015 年 4 月 30 日经审计的账面净资产人民
39
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
币 8,449,532,642.40 元，按 1:0.6509 的比例折股，其中，招商局集团持股 522,500
万股，占总股本的 95%，招商局轮船持股 27,500 万股，占总股本的 5%，净资产
超过总股本的人民币 2,949,532,642.40 元的部分作为股份公司的资本公积；同意
发起人协议和章程；同意改制相关的资产剥离方案、债权债务处置方案及人员处
置方案。
2015 年 6 月 23 日，招商局蛇口召开股东会，同意以 2015 年 4 月 30 日作为
股份制改制基准日，以整体变更的方式设立股份有限公司。
2015 年 6 月 23 日，招商局集团和招商局轮船签署《关于发起设立招商局蛇
口工业区控股股份有限公司的发起人协议》，同意招商局蛇口以截至 2015 年 4
月 30 日经审计的账面净资产值折股，以整体变更的方式设立股份有限公司。
2015 年 6 月 23 日，招商蛇口召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司筹办情况的议案》、《关于<招商局蛇
口工业区控股股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举了首届董事、非由职
工代表担任的监事。
2015 年 6 月 26 日，招商蛇口取得了由广东省工商局核发的《企业法人营业
执照》（注册号：100000000011463）。
股份有限公司设立后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额 实际出资金额 持股比例
序号 股东名称/姓名 出资方式
（人民币万元） （人民币万元） （%）
1 招商局集团 522,5000.00 522,5000.00 95.00 货币
2 招商局轮船 27,500.00 27,500.00 5.00 货币
合计 — 550,000.00 550,000.00 100.00 —
2、2015 年 12 月，发行 A 股股票换股吸收合并招商地产、非公开发行股票
2015 年 9 月 16 日，招商蛇口召开第一届董事会第四次会议作出决议，出席
会议的董事审议通过了本次换股吸收合并并募集配套资金的相关议案。
2015 年 9 月 18 日，国资委出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》（国资
产权［2015］914 号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产并募集配套资金的
40
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
总体方案。
2015 年 10 月 9 日，发行人召开 2015 年第四次临时股东大会，会议审议通
过了发行人董事会提交的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股
股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募
集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于授权董事会及其
授权人士全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2015 年 11 月 5 日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区控
股 股 份有限公司吸收合并招商 局地产控股股份有限公司的批复》（商资批
[2015]857 号），原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地
产控股股份有限公司。
2015 年 11 月 11 日，招商蛇口召开第一届董事会第五次会议，会议根据公
司 2015 年第四次临时股东大会的授权审议通过《关于调整招商局蛇口工业区控
股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向
特定对象发行 A 股股份募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等与本次配套
发行方案调整相关的议案，同意对本次配套发行方案进行相应调整。
2015 年 11 月 27 日，本次交易经证监会证监许可[2015]2766 号文核准。
2015 年 12 月 17 日，本次配套发行对象工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产
管理计划、国开金融有限责任公司、深圳华侨城股份有限公司、北京奇点领誉一
期投资中心（有限合伙）、兴业财富-兴金 202 号单一客户资产管理计划、深圳市
招为投资合伙企业（有限合伙）、博时资本招商蛇口 A 专项资产管理计划、博时
资本招商蛇口 B 专项资产管理计划、招商局蛇口工业区控股股份有限公司-员工
持股计划已与招商蛇口签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。
2015 年 12 月 17 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商
局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》
（XYZH/2015SZA20076），确认截至 2015 年 12 月 17 日参与本次配套融资的发
行对象已在公司指定账户缴存认购款共计 11,854,164,902.80 元。
2015 年 12 月 18 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商
41
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票的验资报告》
（XYZH/2015SZA20098），确认截至 2015 年 12 月 18 日止，招商蛇口本次共配
套 发 行 502,295,123 股 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ）， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
11,854,164,902.80 元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 53,340,000.00 元，
募集资金净额为人民币 11,800,824,902.80 元，其中增加股本人民币 502,295,123.00
元，增加资本公积人民币 11,298,529,779.80 元。变更后的累积股本金额为人民币
6,002,295,123.00 元。
2015 年 12 月 29 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商
局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司验资报
告》（XYZH/2015SZA20099），确认公众股东所认缴的股权出资额共计人民币
44,882,423,336,40 元，扣除财务顾问费、律师费、审计费、资产评估费、咨询费
后，上述认缴的股权出资额的净额为人民币 44,793,421,051.78 元，其中计入股本
为人民币 1,901,797,599.00 元，计入资本公积为人民币 42,891,623,452.78 元。变
更后的累积股本为人民币 7,904,092,722.00 元。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至 2019 年 9 月 30 日，招商蛇口股本总额为 7,916,208,077 股，具体股本
结构情况如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 423,016 0.01%
二、无限售条件流通股份 7,915,785,061 99.99%
人民币普通股（A 股） 7,915,785,061 99.99%
三、总股本 7,916,208,077 100.00%
（二）前十大股东情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司前 10 大股东的名称、持股数量及持股比例情
况如下：
42
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 招商局集团有限公司 4,606,899,949 58.20
2 招商局轮船有限公司 409,823,160 5.18
3 国新投资有限公司 382,782,731 4.84
4 北京诚通金控投资有限公司 236,337,703 2.99
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红
5 169,478,365 2.14
-005L-FH002 深
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产
6 165,214,131 2.09
品-005L-CT001 深
7 香港中央结算有限公司(陆股通) 153,483,928 1.94
8 深圳市招为投资合伙企业(有限合伙) 75,339,153 0.95
9 中国证券金融股份有限公司 67,677,157 0.85
兴业财富资产-兴业银行-华福证券有限责任公
10 63,559,322 0.80
司
10 深圳华侨城股份有限公司 63,559,322 0.80
10 国开金融有限责任公司 63,559,322 0.80
10 北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙） 63,559,322 0.80
10 博时资本-招商银行-博时资本管理有限公司 63,559,322 0.80
备注：持股比例是指占总股本比例。
（三）前十大流通股股东情况
截至 2019 年 9 月 30 日，前 10 大流通股股东的名称、持股数量及持股比例
情况如下：
持股数量
序号 股东名称
（股）
1 招商局集团有限公司 4,606,899,949
2 招商局轮船有限公司 409,823,160
3 国新投资有限公司 382,782,731
4 北京诚通金控投资有限公司 236,337,703
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红
5 169,478,365
-005L-FH002 深
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品
6 165,214,131
-005L-CT001 深
7 香港中央结算有限公司(陆股通) 153,483,928
8 深圳市招为投资合伙企业(有限合伙) 75,339,153
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
持股数量
序号 股东名称
（股）
9 中国证券金融股份有限公司 67,677,157
10 兴业财富资产-兴业银行-华福证券有限责任公司 63,559,322
10 深圳华侨城股份有限公司 63,559,322
10 国开金融有限责任公司 63,559,322
10 北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙） 63,559,322
10 博时资本-招商银行-博时资本管理有限公司 63,559,322
备注：持股比例是指占总股本比例。
四、主营业务发展情况
招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内
唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司致力于成为“人民美好生
活的承载者”，为城市的持续发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的
生活和工作提供多元化、全生命周期的产品与服务。公司以“中国领先的城市和
园区综合开发运营服务商”为战略定位，聚焦园区开发与运营、社区开发与运营
和邮轮产业建设与运营等业务，以独特的“前港—中区—后城”综合发展模式，
全面参与中国以及“一带一路”重要节点的城市化建设。
公司深耕园区开发与运营，聚焦空间规划、产业聚集、生态圈服务，为产业
创新赋能。从产业研究、产城规划到产业聚集、园区运营，从主题园区、特色产
业带到生态型片区，招商蛇口赋予产业繁盛生长的能量，为城市经济多元化发展
带来源源不断的活力。立足样板园区的升级改造，公司目前在全国范围内布局意
库类、网谷类以及各类科技园等特色产业园；公司积极将蛇口模式对外复制，在
国内多个城市打造特色产业新城；在国家和招商局集团“一带一路”的倡议下，
公司也在积极参与“一带一路”沿线国家的特色园区的开发建设。
公司专注为不同类型的家庭打造理想的居住空间，目前已在国内外布局了
65 个城市及地区，住宅产品涉及别墅、高端住宅、高层公寓、花园洋房等类型，
形成了“依”、“雍”、“臻”、“玺”四大产品系列。在重点聚焦精品住宅开发的同
时，公司的持有类业务也进入了蓬勃发展期。特色商业海上世界、花园城中心等
产品线不断扩充和提升；长租公寓、服务式公寓已全面覆盖国内一线及核心二线
城市，写字楼、产业办公、精品酒店等产品整体运营稳健。此外，公司也在逐步
44
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
培育康养地产等产品，寻求潜在利润增长点。
公司以蛇口太子湾邮轮母港为样板，全方位打造集航运、口岸配套、旅游资
源配套、特色免税、商业地产、邮轮物供、国际物流中转、海工修造配套、金融
服务等模块于一体的、可复制的创新型邮轮母港，实现“船、港、城、游、购、
娱”联动发展，促进“前港—中区—后城”发展战略的落地。截至目前，公司已
初步完成在深圳、厦门、上海、湛江等沿海城市的邮轮母港布局，力争创建国内
本土邮轮品牌，建设具有全球影响力的邮轮产业标杆。2017 年、2018 年及 2019
年 1-9 月，公司分别实现营业收入 7,593,793.88 万元、8,827,785.47 万元及
2,554,257.44 万元。
五、主要财务数据
公司最近两年一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
资产负债项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 52,798,729.37 42,322,144.69 33,915,553.96
负债合计 39,925,668.93 31,435,876.58 24,352,043.04
归属于母公司所有者权益合计 7,624,394.23 7,590,870.48 7,110,689.63
收入利润项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
营业总收入 2,554,257.44 8,827,785.47 7,593,793.88
营业利润 779,538.59 2,661,333.73 2,092,664.43
利润总额 774,622.74 2,660,095.13 2,090,185.34
归属于母公司所有者的净利润 509,290.27 1,524,005.32 1,265,552.15
现金流量项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
经营活动产生的现金流量净额 908,807.40 1,047,813.76 -506,261.62
2019 年 1-9 月/ 2018 年/ 2017 年/
主要财务指标 2019 年 9 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
日 日 日
毛利率（%） 36.00 39.49 37.79
基本每股收益（元/股） 0.60 1.89 1.6
资产负债率（%） 75.62 74.28 71.80
净资产收益率（加权平均）（%） 6.68 22.22 20.15
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
六、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至 2019 年 9 月 30 日，招商蛇口与控股股东及实际控制人之间的产权及控
制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
招商蛇口控股股东及实际控制人招商局集团基本情况如下：
名称 招商局集团有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 16,700,000,000.00 元人民币
法定代表人 李建红
成立日期 1986 年 10 月 14 日
住所 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区
统一社会信用代码 91110000100005220B
水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及
仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、
海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱
经营范围 的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及
后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交
通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；
投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经
营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开
发区。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
七、最近 36 个月内控制权变动情况
最近 36 个月内，公司控制权未发生变化，控股股东与实际控制人均为招商
局集团。
八、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在重大资产重组。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
的说明
公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十一、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚
信情况的说明
公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大
失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十
47
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
第三节 交易对方
一、交易对方基本情况
公司名称 深圳市前海开发投资控股有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 刘胤华
注册资本 8,747,143 万元人民币
成立日期 2011 年 12 月 28 日
深圳市前海深港合作区梦海大道与鲤鱼门九街交汇处深港创
注册地址
新中心 B 座
深圳市前海深港合作区梦海大道与鲤鱼门九街交汇处深港创
主要办公地点
新中心 B 座
统一社会信用代码 91440300587917503A
邮政编码 518054
土地一级开发、基础设施和公共配套设施建设，房地产开发与
经营、物业投资和经营管理，金融、现代物流、信息服务、专
业技术和其他生产性服务业的战略投资，建筑材料的经营，仓
储投资及相关经济信息咨询；各类商品和技术的进出口业务，
国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
经营范围
制的项目须取得许可后方可经营）；设备供应与安装；土地租
赁、物业租赁；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行
办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。（以上各项
涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外 ，限制的项
目须取得许可后方可经营）。
二、股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，前海投控实际控制人及控股股东为前海管理局。前海投
控股权及控制关系图如下：
三、主营业务发展情况
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前海投控坚决落实前海城市新中心定位及中国自贸区新标杆总体要求，瞄准
“前海产城开发运营商和现代服务发展商”战略定位，布局基础设施及公共设施
开发、产业用房及人才住房开发运营、园区事务管理、区域集中供冷及综合能源
服务、产业项目投资等业务，组建 4 家全资及控股子公司，投资 7 家参股公司，
探索高起点策划、高标准设计、高质量建设、高品质运营、高速度发展、高度集
成管理的城市开发建设模式，也为集团化、产业化、专业化、市场化发展打下了
坚实的基础。前海投控主营业务包含前海合作区内土地一级开发、基础设施建设、
重大项目投资等业务，是前海城市新中心规划落地和开发建设的主力军。核心业
务具体如下：
（一）前海基础设施及公共设施开发
包括前海道路、桥梁、管网、水环境、公园及公共空间等基础设施开发建设，
教育、医疗卫生、文化娱乐、体育、行政管理及社区服务、防灾减灾设施、交通、
通信等公共设施开发建设。资金来源为财政性资金，前海投控获取适当的收益补
偿。
（二）前海产业用房投资、建设、运营
包括前海土地 1.5 级开发、土地二级开发，前海产业用房及其配套设施的投
资、建设、运营、收购、综合服务等。资金来源为前海投控自筹，前海投控获取
物业租金等运营收益、适当的财政补贴。
（三）前海基础设施及公共设施的管养业务
包括综合管廊入廊审核、道路设施临时占用及挖掘审核、苗木迁移登记、临
水临电接驳登记与收费、土石方管理、围挡及出入口登记、沥青道路通行登记等
7 项服务职能，给排水设施、临电干线、临电支线监管、综合管廊、道路设施、
环状水廊道、路灯照明、公共区域绿化、道路和绿地保洁、垃圾清运、扬尘治理、
环卫设施采购、爱卫消杀、有害生物防治、交通场站等 15 项基础设施及公共设
施的管养业务。资金来源为财政性资金，前海投控获取管理费。
四、最近两年主要财务数据
前海投控最近两年主要财务数据（合并报表）如下：
50
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
单位：万元
资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 1,605,180.11 1,458,102.17
负债合计 75,365.91 43,334.68
归属于母公司所有者权益合计 1,529,814.20 1,414,767.49
收入利润项目 2018 年度 2017 年度
营业总收入 42,101.85 18,083.90
营业利润 23,388.72 7,888.44
利润总额 23,375.88 7,647.84
归属于母公司所有者的净利润 22,454.70 7,568.52
现金流量项目 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,276.18 -10,704.97
主要财务指标 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
毛利率（%） 74.94% 72.76%
资产负债率（%） 4.70% 2.97%
净资产收益率（%） 1.47% 0.53%
注：毛利率（%）=（营业总入-营业成本）/营业收入*100%；
资产负债率（%）=负债合计/资产总计*100%；
净资产收益率（%）=归属母公司股东净利润／期末归属母公司股东的权益*100%。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
五、交易对方下属企业
截至 2019 年 9 月 30 日，前海投控下属重要子公司情况如下：
注册资 期末实际 直接持 间接持
子公司 注册 主要 表决权比
本（万 经营范围 出资额 股比例 股比例
全称 地 经营地 例（%）
元） （万元） （%） （%）
经营范围具体包括：一般经营范围：供冷、供热和热电联产等系统技
术的研究、开发、设计；节能环保基础设施投资；合同能源管理；太
阳能设备、楼宇自控、机电设备、照明设备、弱电及环境监控设备的
销售及管理；太阳能发电和电动汽车充电桩等新能源系统的研究、设
计、开发；污水、城市固体废物处置及配套设施研发、设计；能源技
深圳市 术、节能新技术的研发、技术推广、技术转让、技术咨询。展览展示
前海能
策划；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融
源投资 深圳 深圳 80,000 80,000 100 0 100
租赁活动）；综合管廊以及供能管线的建设、运营、维护、管理。（以
发展有
限公司 上经营范围根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依
法取得相关审批文件后方可经营）供冷、供热和热电联产等系统建设
及相关设施的运营和管理；节能环保基础设施建设、管理；弱电及环
境监控设备的工程安装；太阳能发电和电动汽车充电桩等新能源系统
及相关设施的运营和管理；城市固体废物处置及配套设施建设和运营
管理。
深圳市 人才住房项目及相关配套设施的投资、开发建设、收购、租赁管理、
前海人
运营管理和综合服务（以上均不含限制项目）；物业管理；自有物业
才乐居 深圳 深圳 500,000 216,150 100 0 100
租赁（不含融资租赁）；日用百货、办公用品的销售；投资咨询、商
有限公
司 务信息咨询、票务代理（以上均不含限制项目）。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
注册资 期末实际 直接持 间接持
子公司 注册 主要 表决权比
本（万 经营范围 出资额 股比例 股比例
全称 地 经营地 例（%）
元） （万元） （%） （%）
深圳市
前海景 园林景观规划设计；项目管理；园林、景观等公共设施及环境的管理
观环境 深圳 深圳 1,000 养护运营；苗圃生产与经营、花卉销售与租赁；生态科技服务。园林 400 100 0 100
有限公 景观工程承包。
司
深圳市 园区运营管理；园区综合运营服务；园区配套设施的运营；公共管理
前海鸿
7,286,95 服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项
昱实业 深圳 深圳 0 100 0 100
4 目）；信息咨询（不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部
投资有
限公司 门批准后方可开展经营活动）。
ＩＴ、计算机、与数字智慧城市有关的数据处理及技术服务；数字化
深圳市 平台或软件系统开发建设服务；城市规划建设运营全过程数字化应用
前海数
咨询及技术服务；互联网科技创新平台的开发建设（依法须经批准的
字城市 深圳 深圳 5,000 0 40 0 40
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；市场调查；商业信息
科技有
限公司 咨询；承办展览展示活动；从事广告业务；从事互联网文化活动。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
六、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本预案签署日，前海投控与上市公司无关联关系。
七、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，前海投控未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
八、前海投控及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，前海投控及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年
未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
九、前海投控及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，前海投控及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
第四节 交易标的基本情况
一、招商驰迪公司
（一）基本信息
名称 深圳市招商前海驰迪实业有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EKH7U4J
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 200 亿元人民币
法定代表人 李石芳
成立日期 2017 年 06 月 15 日
营业期限 2017 年 06 月 15 日至 2067 年 05 月 31 日
住所 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼 20 楼
主要办公地点 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼 20 楼
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；信
经营范围 息咨询（不含限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发
经营
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，招商前海实业持有招商驰迪公司 100.00%的股权。招商
驰迪公司的控股股东为招商前海实业，实际控制人为招商局集团。招商驰迪公司
的股权控制关系图如下：
55
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
招商局集团
实现控制 实现控制 100%
招商蛇口 招 商港口
（ 001979.SZ） （ 001872.SZ） 蛇口
实现控制 资管
100% 36%
16.0423%
深圳南油控股 深圳市投资控 深圳前海蛇口自贸 招商局港口
有限公司 股有限公司 区供电有限公司 （ 0144.HK）
76% 24%
100% 实现控制 实现控制
0.0121%
南油集团 招商供电 Alliance Billion
Field Winter
65% 35% 32.8874%
100% 100%
平方公司
安通捷 安速捷
码头公 码头公
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
司 司
平欣 平福 平驰 平道 平通 平旺
公司 公司 公司 公司 公司 公司 11.3136% 2.6864% 2.8866%
0.0881% 0.0738% 0.3053% 0.0913% 7.1886% 0.1181%
平程 平睿 平源 平畅 平裕 平盛
公司 公司 公司 公司 公司 公司
0.9353% 3.8877% 1.1146% 0.8679% 0.9430% 0.1133% 18.4446%
深圳市招商前海实业发展有限公司
100%
招商驰迪
100% 100% 100%
启迪公司 启明公司 和胜公司
截至本预案签署之日，招商驰迪公司《公司章程》不存在可能对本次交易产
生影响的内容，亦不存在对本次交易构成影响的其他投资协议。除因本次交易所
签署的相关协议外，亦不存在可能对招商驰迪公司独立性产生影响的协议或其他
安排。
（三）主营业务发展状况
1、主要业务情况概述
招商驰迪公司的主营业务为房地产项目的开发、建设和运营。招商驰迪公司
主要是基于已获取的位于深圳前海的土地（含办公、住宅、商业等业态），在对
宏观环境、区域环境和房地产市场发展趋势分析与预测基础上，通过对项目所在
区域房地产市场供求关系及竞争环境的深入研究，结合项目自身特色，综合考虑
资金平衡、土地、交通、城市设计、产业发展多项因素，在确保开发项目成本收
益测算满足公司既定利润指标的前提下，设计总体开发计划，逐步针对目标客户
进行产品设计，履行土地规划、施工等相关手续的报批，符合销售条件时办理预
售手续，房产建造完成并验收合格后交付客户或持有经营。
2、盈利模式
招商驰迪公司的主营业务涉及房地产项目的开发、建设和运营，盈利模式主
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
要为开发型物业的销售收入和持有物业的运营收入，未来也包含产业发展和运营
带来的收益。
3、结算模式
招商驰迪的结算模式主要为依据合同约定的方式进行结算。结算模式分两
种，一种为销售物业的客户（含住宅及其他业态）在项目销售阶段，按照合同约
定，一次或分多次支付合同总价款，完成结算及后续物业交割；一种为持有物业
的租赁客户按照合同的约定，按一定频次（一般为月）按时足额支付租金进行结
算。
4、核心竞争力
（1）土地储备优势
2019 年 4 月招商驰迪公司（含下属全资子公司）拥有深圳前海妈湾片区 42.53
万平方米土地的使用权，该片土地位于前海深港现代服务业合作区，是《前海深
港现代服务业合作区总体发展规划》政策的直接受益者。同时，招商驰迪的土地
储备价格安全边际合理，土地储备类型较为丰富，既可以满足发展战略要求，在
一定程度上又能有效应对宏观经济和政策调控带来的波动。在做好物业开发的同
时，通过不断挖掘区域资源，借助资本运营手段整合区域优质资源，拓展新的业
务领域，提升招商驰迪可持续发展能力。
（2）集团综合实力优势
招商局集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，经营总部设于香港，被列
为香港四大中资企业之一。招商局集团是一家业务多元的综合企业，是国家“一
带一路”倡议的重要参与者和推动者。目前，招商局集团业务主要集中于交通、
金融、房地产三大核心产业，聚焦于基础设施与装备制造、物流航运、综合金融、
城市与园区综合开发四大板块，并正实现由三大主业向实业经营、金融服务、投
资与资本运营三大平台转变。
招商驰迪公司依托招商局集团在资金、业务方面的支持，自有资本实力不断
增强，通过借助招商局集团在产业规划、制度创新、开发建设、运营管理等方面
的成功经验和优势资源，推动前海深港现代服务业合作区开发建设、运营管理和
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
产业引进，落实国家“一带一路”战略，建设深港合作的平台载体。
（四）下属控股子公司基本情况
截至本预案签署日，招商驰迪公司下属全资子公司共 3 家，具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例
1 深圳市前海蛇口启迪实业有限公司 1,000.00 100.00%
2 深圳市前海蛇口启明实业有限公司 1,000.00 100.00%
3 深圳市前海蛇口和胜实业有限公司 1,000.00 100.00%
二、前海鸿昱
（一）基本信息
名称 深圳市前海鸿昱实业投资有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5FEGL625
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册资本 7,286,954 万元人民币
法定代表人 陈平立
成立日期 2018 年 12 月 18 日
营业期限 2018 年 12 月 18 日 至 无固定期限
深圳市前海深港合作区梦海大道与鲤鱼门九街交汇处深港创新中心 B
住所
座
深圳市前海深港合作区梦海大道与鲤鱼门九街交汇处深港创新中心 B
主要办公地点
座
一般经营项目是：园区运营管理；园区综合运营服务；园区配套设施的
运营；公共管理服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询
经营范围
（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，前海鸿昱股权结构如下图所示：
前海管理局
100%
100%
前海投控
100%100%
前海鸿昱
58
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
截至本预案签署之日，前海鸿昱《公司章程》不存在可能对本次交易产生影
响的内容，亦不存在对本次交易构成影响的其他投资协议。除因本次交易所签署
的相关协议外，亦不存在可能对前海鸿昱独立性产生影响的协议或其他安排。
（三）主营业务发展状况
截至本预案签署日，前海鸿昱尚未开展任何实质业务。本次交易完成后，前
海鸿昱拟从事与上市公司相似的社区开发与运营、园区开发与运营业务。
（四）下属控股子公司基本情况
截至本预案签署之日，前海鸿昱无下属子公司。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
第五节 标的资产预估作价情况
标的资产的审计和评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，截至本预案签署日，招
商驰迪公司 100%股权评估值暂定为 643.68 亿元，前海鸿昱 100%股权评估值暂
定为 729.08 亿元。标的资产的最终交易价格将依据具有证券、期货相关业务资
格的资产评估机构出具的经有权国资部门备案的标的公司资产评估报告中所载
评估值及增资协议的约定确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在相关
文件中予以披露，标的资产经审计的财务数据及评估值最终结果可能与本预案披
露情况存在较大差异，提请投资者关注。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司业务的影响
招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内
唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司致力于成为“人民美好生
活的承载者”，为城市的持续发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的
生活和工作提供多元化、全生命周期的产品与服务。公司以“中国领先的城市和
园区综合开发运营服务商”为战略定位，聚焦园区开发与运营、社区开发与运营
和邮轮产业建设与运营等业务。
本次交易将进一步明确招商蛇口在前海区域的土地权益，加快前海蛇口自贸
区的开发建设，提升招商蛇口在该片区的资源价值，夯实招商蛇口的综合竞争力。
本次交易完成后，合资公司将依托招商蛇口与前海投控在产业规划、制度创
新、开发建设、运营管理等方面的成功经验和优势资源，加快片区开发建设、运
营管理和产业引进，发挥产城融合效应，促进创新要素集聚，提升产业发展能级，
落实国家“一带一路”战略，打造企业走出去门户基地，建设深港合作的平台载
体。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易涉及的上市公司备考审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司主要
财务指标的影响将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不产生同业竞争。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易不存在新增关联交易的情形。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易被迫暂停、终止或取消的事项包括但不限于：
1. 考虑到本次重组交易尚需公司股东大会审议、交易对方履行内部审批程
序，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被
暂停、中止或取消的风险。
2. 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则面临交易方案重新调整的风险，提请投资者注意。公司董
事会将在此次交易过程中及时公告相关工作进展，以便投资者了解交易进度并作
出相应判断。
（二）本次交易审批的风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资部门备案；
2、交易对方内部决策通过本次交易正式方案；
3、上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
4、有权国资部门批准本次交易正式方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
本次交易能否获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关备案、批准或核
准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，
提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产作价风险
标的资产的审计和评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，截至本预案签署日，招
商驰迪公司 100%股权评估值暂定为 643.68 亿元，前海鸿昱 100%股权评估值暂
定为 729.08 亿元。标的资产的最终交易价格将依据具有证券、期货相关业务资
格的资产评估机构出具的经有权国资部门备案的标的公司资产评估报告中所载
评估值及增资协议的约定确定。
二、与标的资产相关的风险
（一）土地权属风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产持有的土地均已签署土地使用权出让
合同，但部分地块尚未取得土地使用权证。根据土地使用权出让合同约定，宗地
可分宗开发，并且在分宗时办理产权登记手续。尚未取得权属证书的土地由上述
标的资产实际占有和使用，权属不存在争议和纠纷。该部分土地后续权属证书的
办理不存在法律障碍，对相关标的资产的生产经营不会产生重大不利影响。
（二）盈利能力波动的风险
房地产行业发展与宏观经济的景气程度密切相关：国内外经济的周期性波动、
国家宏观调控政策、国家房地产市场的政策变动都将影响客户对房地产的购买预
期。若标的资产未能根据宏观经济的形势变化相应调整发展战略及经营行为，则
公司未来经营情况及持续盈利能力可能受到不利影响。
（三）产业政策风险
中国房地产行业长期处于政府调控状态，房地产政策监管多且变动大。2018
年以来，政府通过收紧货币政策、税收政策、融资政策、土地政策，继续进行宏
观调控。另一方面，2019 年以来全球货币政策趋于宽松，多国推行降息政策，
其中美联储先后降息三次；国内虽未降息，但已实施三轮降准政策，为市场增加
63
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案
流动性，平稳国内房地产市场。
本次交易完成后，标的公司的主营业务为房地产开发，房地产行业宏观政策
的调控可能将对标的公司的经营产生一定影响。
（四）整合风险
本次交易完成后，招商驰迪公司与前海鸿昱将会成为合资公司的全资子公司。
尽管公司已建立了规范的管理体系，但随着规模扩大，公司的经营决策和风险控
制难度将增加。此外，为发挥本次交易的协同效应，从公司有效经营和资源优化
配置的角度出发，交易各方仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、项目规划等
方面进一步融合。因此，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否
达到预期存在一定的不确定性。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形
势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本预
案内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全
部风险，招商蛇口的股价存在波动的可能。针对上述情况，招商蛇口将根据《公
司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，
真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，
供投资者作出判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带有前瞻性色
彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往
具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已识别的各种风险因素；因
此，除非法律协议所载，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来
发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本预案的基础上独
立做出投资判断，且不应依赖于本预案中所引用的信息和数据。
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第八节 其他重大事项
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东招商局集团已原则性同意本次重组。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自预案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计
划
（一）招商局集团的上市公司股份减持计划
招商局集团于 2019 年 3 月 11 日至 2019 年 3 月 13 日面向合格机构投资者非
公开发行了 150 亿元可交换公司债券（以下简称“可交换债”），债券期限 3
年，标的股票为上市公司 A 股股票。具体内容详见公司于 2019 年 3 月 14 日披
露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于公司控股股东可交换公司债券发
行完成的公告》（公告编号：【CMSK】2019-033）。
根据募集说明书的约定，可交换债将于 2019 年 9 月 16 日进入换股期，换股
期限为自 2019 年 9 月 16 日起至 2022 年 3 月 9 日止（若到期日为法定节假日或
休息日，则顺延至下一个交易日）。
除上述事项外，招商局集团自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存
在减持所持有的上市公司股份的计划。
（二）招商局轮船的上市公司股份减持计划
招商局轮船自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有
的上市公司股份的计划。
（三）招为投资的上市公司股份减持计划
根据公司于 2019 年 8 月 9 日披露的《关于招为投资以集中竞价方式减持股
份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2019-099），持有本公司股份
84,745,762 股（占本公司总股本的 1.07%）的股东招为投资计划在减持计划公告
之日起 15 个交易日后至 2020 年 1 月 13 日（根据相关法律法规规定禁止减持的
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期间除外）以集中竞价交易方式减持本公司股份不超过 42,372,881 股（占招为投
资持本公司股份的 50%，占本公司总股本的 0.54%）。
（四）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
公司董事、监事、高级管理人员自预案首次披露之日起至本次重组实施完毕
期间，不存在股份减持计划，上述股份包括董事、监事、高级管理人员原持有的
上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增
股本等形成的衍生股份。
三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《26 号准则》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的
资产进行审计和评估，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及
承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确
保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东
利益。
（三）股东大会及网络投票情况
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
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（四）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明
及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有
关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均
真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披
露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连
带的法律责任。
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第九节 独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《招商
局蛇口工业区控股股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，
就本次交易相关事项发表如下独立意见：
“（一）本次交易不构成关联交易，本次交易所涉及的相关议案经公司第二
届董事会 2019 年第十六次临时会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表
决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）标的资产的审计和评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，截至本次董事会
召开日，招商驰迪公司 100%股权评估值暂定为 643.68 亿元，前海鸿昱 100%股
权评估值暂定为 729.08 亿元。标的资产的最终交易价格将依据具有证券、期货
相关业务资格的资产评估机构出具的经有权国资部门备案的标的公司资产评估
报告中所载评估值及《增资协议》的约定确定。
根据《重组管理办法》的相关规定并基于谨慎性原则，上述拟定交易金额（即
1,458.16 亿元）超过公司 2018 年经审计的归属于母公司所有者的净资产额的 50%，
本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易系公司与交易对方同比例向已在公司合并报表范围内的合资
公司进行增资，不涉及公司层面股份变动。本次交易前后，公司的实际控制人不
会发生变化，均为招商局集团有限公司。因此，本次交易不会导致公司控制权的
变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（四）本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合公司法、
证券法、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文
件的规定，交易方案具备可操作性。
（五）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公
司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的
长远发展和公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
（六）本次交易所涉及的标的资产的最终交易价格将依据具有证券、期货相
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关业务资格的资产评估机构出具的经有权国资部门备案的标的公司资产评估报
告中所载评估值及《增资协议》的约定确定。本次交易的评估机构及经办评估师
与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有
充分的独立性。公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，
我们将就相关事项再次发表意见。
（七）本次交易行为尚需取得公司董事会、股东大会及交易对方、合资公司
有权机构的审议通过或批准。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董
事，我们同意公司本次交易的相关方案。”
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第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
与本次交易相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在相关文
件中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据
的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
全体董事签名：
____________ ____________ ____________
许永军 褚宗生 蒋铁峰
____________ ____________ ____________
罗慧来 刘 伟 朱文凯
____________ ____________ ____________
李延喜 屈文洲 蔡元庆
二〇一九年十二月八日
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
____________ ____________ ____________
周 松 刘清亮 胡 芹
____________ ____________
万 鑫 谢扬佳
二〇一九年十二月八日
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
____________ ____________ ____________
蒋铁峰 刘 伟 聂黎明
____________ ____________ ____________
黄均隆 刘 宁 张 林
二〇一九年十二月八日
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（此页无正文，为《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大
资产重组预案》之盖章页）
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
二〇一九年十二月八日
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