招商蛇口：共同增资合资公司重大资产重组预案摘要2019-12-09
股票代码：001979 证券简称：招商蛇口 上市地点：深圳证券交易所
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
共同增资合资公司
重大资产重组预案摘要
交易对方 深圳市前海开发投资控股有限公司
深圳市前海深港合作区梦海大道与鲤鱼
注册地址
门九街交汇处深港创新中心 B 座
深圳市前海深港合作区梦海大道与鲤鱼
办公地址
门九街交汇处深港创新中心 B 座
二〇一九年十二月
声 明
一、上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完
整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个人及连带的法律责任。
公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案及其摘要中
财务会计资料真实、准确、完整。
本预案及其摘要所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方前海投控已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案摘要
目 录
声 明 ............................................................................................................................... 1
一、上市公司声明 ..................................................................................................... 1
二、交易对方声明 ..................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................... 1
释 义 ............................................................................................................................... 2
重大事项提示 ................................................................................................................... 4
一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 4
二、本次交易方案 ..................................................................................................... 5
三、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易 ......... 6
四、标的资产预估作价情况...................................................................................... 7
五、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 8
六、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................................... 9
七、本次交易相关方的承诺...................................................................................... 9
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ................................................. 18
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案首次披
露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................... 18
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................... 20
重大风险提示 ................................................................................................................. 22
一、与本次交易相关的风险.................................................................................... 22
二、与标的资产相关的风险.................................................................................... 23
三、其他风险........................................................................................................... 24
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案摘要
释 义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
招商蛇口/公司/上市公
指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
司/
招商局集团/集团 指 招商局集团有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
招为投资 指 深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）
招商前海实业 指 深圳市招商前海实业发展有限公司
招商驰迪公司/招商驰迪 指 深圳市招商前海驰迪实业有限公司
招商启迪公司 指 深圳市前海蛇口启迪实业有限公司
招商启明公司 指 深圳市前海蛇口启明实业有限公司
招商和胜公司 指 深圳市前海蛇口和胜实业有限公司
前海自贸投资/合资公司 指 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
前海管理局 指 深圳市前海深港现代服务业合作区管理局
前海投控 指 深圳市前海开发投资控股有限公司
前海鸿昱 指 深圳市前海鸿昱实业投资有限公司
本次交易相关释义：
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司
预案摘要/本预案摘要 指
重大资产重组预案（摘要）》
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司
预案/本预案 指
重大资产重组预案》
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司
报告书/重组报告书 指
重大资产重组报告书（草案）》
交易对方 指 前海投控
交易双方、合资双方 指 前海投控与招商前海实业
合资公司 指 前海自贸投资
交易标的、标的资产 指 招商驰迪公司 100%股权与前海鸿昱 100%股权
标的公司 指 招商驰迪公司与前海鸿昱
招商蛇口控股子公司招商前海实业、前海投控按照《增资协
议》的相关约定分别对前海自贸投资（合资公司）增资；即
由合资公司主导以增资扩股的方式向招商前海实业、前海投
本次重大资产重组、本 控按照《增资协议》的相关约定分别收购其合法持有的招商
指
次重组、本次交易 驰迪公司 100%股权及前海鸿昱 100%股权，以实现由合资公
司统筹组织开发标的公司所持有的资产。同时，招商前海实
业以部分现金向合资公司增资。上述交易完成前后招商前海
实业和前海投控仍各自持有合资公司 50%的股权
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案摘要
《深圳市前海开发投资控股有限公司 深圳市招商前海实业
《增资协议》 指 发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
之增资协议》
为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即
审计基准日 指
2019 年 9 月 30 日
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即
评估基准日 指
2019 年 9 月 30 日
报告期/最近两年及一期 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30
报告期各期末 指
日
常用名词：
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交
指 深圳证券交易所
易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案摘要
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次重组的政策背景
2004 年，深圳市政府与招商局集团协议约定由招商局集团主导开发位于深
圳前海地区的 3.9 平方公里前海湾物流园区以贯彻落实深圳市政府于同年提出的
“以港兴市”战略。随着深圳市步入了高速发展的快车道，国务院于 2010 年批
复了《前海深港现代服务业合作区总体发展规划》（以下简称“《前海总体规
划》”）。《前海总体规划》对深圳前海地区做出了新的十年发展目标，即“到
2020 年，建成基础设施完备、国际一流的现代服务业合作区，具备适应现代服
务业发展需要的体制机制和法律环境，形成结构合理、国际化程度高、辐射能力
强的现代服务业体系，聚集一批具有世界影响力的现代服务业企业，成为亚太地
区重要的生产性服务业中心，在全球现代服务业领域发挥重要作用，成为世界服
务贸易重要基地”。为落实国务院批复的《前海总体规划》，深圳市政府作出了
《关于加快推进前海深港现代服务业合作区开发开放的工作意见》 深府［2010］
191 号），深圳市政府要求抓紧被纳入《前海总体规划》的前海土地部分开展土
地整备工作。
2013 年，深圳市政府发布了《前海深港现代服务业合作区综合规划》（以下
简称“《前海综合规划》”），《前海综合规划》要求除妈湾港区仍保留港口功能
外，原归属于招商局集团前海土地用地性质基本规划调整为商业性用地。次年，
深圳市政府提出就招商局集团前海湾物流园区协议用地约 3.9 平方公里展开土地
整备，并由深圳市主要领导亲自协调。为贯彻落实国务院对前海地区做出的战略
部署，招商局集团积极响应深圳市政府关于土地整备的安排，以“共存共荣、共
赢发展”为前提开展招商前海土地整备及合资合作项目。
2、本次重组是招商前海土地整备及合资合作的重要组成部分
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案摘要
本次重大资产重组是招商前海土地整备及合资合作的重要组成部分，是深圳
市委市政府与招商局集团为共同推进前海深港合作区开发、前海蛇口自贸片区创
新发展的重大举措。双方拟通过此次合作方案，一揽子解决包括土地变性与合资
合作等创新合作模式在现有体制下存在的困难。本次交易完成后，招商蛇口在前
海区域的土地权益将进一步明确，其并表的合资公司将成为建设深港合作的重要
平台载体，前海区域的开发建设将具备快速启动的条件。
（二）本次交易的目的
1、明确土地权益，夯实综合实力
本次交易是深圳市委市政府与招商局集团为共同推进前海深港合作区、前海
蛇口自贸区开发，推动城市转型升级的重大举措，是政企战略合作的重要尝试。
本次交易完成后，招商蛇口将进一步明确在前海区域的土地权益，加快前海蛇口
自贸区的开发建设，提升招商蛇口在该片区的资源价值，夯实招商蛇口的综合竞
争力。
2、增强产城融合效应，落实国家“一带一路”
本次交易完成后，合资公司将依托招商蛇口与前海投控在产业规划、制度创
新、开发建设、运营管理等方面的成功经验和优势资源，加快片区开发建设、运
营管理和产业引进，发挥产城融合效应，促进创新要素集聚，提升产业发展能级，
落实国家“一带一路”战略，打造企业走出去门户基地，建设深港合作的平台载
体。
二、本次交易方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为前海投控。
（二）标的资产
本次交易中，招商蛇口拟用于增资的标的资产为其控股子公司招商前海实业
所持有的招商驰迪公司 100%股权；前海投控拟用于增资的标的资产为其全资子
公司前海鸿昱 100%股权。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案摘要
（三）交易方式
招商蛇口控股子公司招商前海实业、前海投控按照《增资协议》的相关约定
分别对前海自贸投资（合资公司）增资；即由合资公司主导以增资扩股的方式向
招商前海实业、前海投控按照《增资协议》的相关约定分别收购其合法持有的招
商驰迪公司 100%股权及前海鸿昱 100%股权，以实现由合资公司统筹组织开发
标的公司所持有的资产。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。上述
交易完成前后招商前海实业和前海投控仍各自持有合资公司 50%的股权。
（四）合资公司、注册资本和组织形式
合资公司为前海自贸投资，注册时间为 2016 年 9 月 8 日，注册地为深圳市
前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼。本次交易前注册资本为 10 亿元，
其中，前海投控出资额为 5 亿元；招商前海实业出资额为 5 亿元。
合资公司的组织形式为有限责任公司，合资双方仅以各自认缴的出资额为限
对合资公司的债务承担责任。
（五）过渡期损益
如相关标的资产在增资基准日（即 2019 年 9 月 30 日）至增资完成日（即标
的资产股权工商变更登记至合资公司名下、且合资公司按照《增资协议》约定完
成工商变更登记之日）期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加的，由增资完
成日后的合资公司股东共同享有；如相关标的资产在该等期间内发生亏损或其他
原因而减少净资产的，则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等额金额由
增资完成日后的合资公司股东共同承担。但该亏损系因一方过错所造成的（包括
但不限于未按相关规定计提或缴纳相关税费），由该过错方自行承担。
三、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成
关联交易
（一）本次交易预计构成重大资产重组
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案摘要
标的资产的审计和评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，截至本预案摘要签署日，
招商驰迪公司 100%股权评估值暂定为 643.68 亿元，前海鸿昱 100%股权评估值
暂定为 729.08 亿元。标的资产的最终交易价格将依据具有证券、期货相关业务
资格的资产评估机构出具的经有权国资部门备案的标的公司资产评估报告中所
载评估值及增资协议的约定确定。
根据《重组管理办法》的相关规定并基于谨慎性原则，上述拟定交易金额（即
14,581,600 万元）超过招商蛇口 2018 年经审计的归属于母公司所有者的净资产
额的 50%，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易系上市公司与交易对方同比例向已在上市公司合并报表范围内的
合资公司进行增资，不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司的
实际控制人不会发生变化，均为招商局集团。
本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的情形。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方前海投控与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成
关联交易。
四、标的资产预估作价情况
标的资产的审计和评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，截至本预案摘要签署日，
招商驰迪公司 100%股权评估值暂定为 643.68 亿元，前海鸿昱 100%股权评估值
暂定为 729.08 亿元。标的资产的最终交易价格将依据具有证券、期货相关业务
资格的资产评估机构出具的经有权国资部门备案的标的公司资产评估报告中所
载评估值及增资协议的约定确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在相关
文件中予以披露，标的资产经审计的财务数据及评估值最终结果可能与本预案摘
要披露情况存在较大差异，提请投资者关注。
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五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内
唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司致力于成为“人民美好生
活的承载者”，为城市的持续发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的
生活和工作提供多元化、全生命周期的产品与服务。公司以“中国领先的城市和
园区综合开发运营服务商”为战略定位，聚焦园区开发与运营、社区开发与运营
和邮轮产业建设与运营等业务。
本次交易完成后，招商蛇口将进一步明确在前海区域的土地权益，加快前海
蛇口自贸区的开发建设，提升招商蛇口在该片区的资源价值，夯实招商蛇口的综
合竞争力。
本次交易完成后，合资公司将依托招商蛇口与前海投控在产业规划、制度创
新、开发建设、运营管理等方面的成功经验和优势资源，加快片区开发建设、运
营管理和产业引进，发挥产城融合效应，促进创新要素集聚，提升产业发展能级，
落实国家“一带一路”战略，打造企业走出去门户基地，建设深港合作的平台载
体。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易涉及的上市公司备考审阅工作尚未完成。本次交易对上市公司主要
财务指标的影响将在重组报告书中予以披露。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不产生同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易不存在新增关联交易的情形。
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六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易相关事项已获得控股股东招商局集团的原则性同意；
2、本次交易相关事项已获得交易对方的原则性同意；
3、本次交易预案及相关议案已获得上市公司第二届董事会 2019 年第十六次
临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资部门备案；
2、交易对方内部决策通过本次交易正式方案；
3、上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、合资公司股东会审议通过本次交易正式方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
七、本次交易相关方的承诺
（一）上市公司及其控股股东相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
关于提供资料 复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
招商蛇口 真实、准确和完 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
整的承诺函 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、
主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组预案及其
摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整；
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案摘要
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人
民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定
的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法
律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位
（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人
民共和国公司法》相关规定的行为，最近 36 个月内不存在受
到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近 12 个月
内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形；最近 36 个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不
存在最近 36 个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处
关于无违法违
罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行
规行为的承诺
政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近
函
12 个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失
信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近 12 个月内未
履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近 36 个月内不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近 36 个月
内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
5、本公司现有董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、
行政法规和规范性文件以及本公司章程的规定，本公司不存在
政府公职人员、原政府公职人员、高校党政领导干部在本公司
违规兼职（任职）的情形。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
截至本承诺函签署之日，本公司不存在《中国证券监督管理委
员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
关于不存在本 管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）
次重大资产重 第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内
组相关的内幕 幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定
交易情形的承 前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行
诺函 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证
监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日
起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案摘要
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本公司不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕
信息进行交易的行为，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担
全部法律责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供
的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带
的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
关于所提供资
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导
料真实性、准确
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
性和完整性的
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停
承诺函
转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由
公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人
未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会
在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和
招商蛇口
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授
全 体 董
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
事、监事、
发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资
高级管理
者赔偿安排。
人员
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本
人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经
合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行
为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，最近12个月内不存
在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司
关于无违法违 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
规行为的承诺 情形；
函 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在中国证监会及其派出
机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情
形；
5、本人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案摘要
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本
人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本
人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
截至本承诺函签署之日，本人不存在《中国证券监督管理委员
会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第
十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
关于不存在本
交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前
次重大资产重
不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政
组相关的内幕
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监
交易情形的承
会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起
诺函
至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
本人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信
息进行交易的行为，如违反上述承诺，将承担因此给上市公司
造成的任何损失。
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的作为本次重组交易参与方的下属公
司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司及本公司控制的作为本次重组交易参与方的下属公
司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司及本公司控制的作为本次重组交易参与方的下属公
司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；
关于所提供资
5、本公司及本公司控制的作为本次重组交易参与方的下属公
招商局集 料真实性、准确
司如在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真
团 性和完整性的
实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
承诺函
本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组所提
供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本公司将暂停转让本公司在上市公司直接与间接拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内本公司
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会并督
促下属公司将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；如本公司或本公司下属公司未在两个交易日内提交锁
定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本公司或本公司下属公司的账
户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司或本公司下属公司的账户信息的，本公司
同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定本公司或本公
司下属公司在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法
12
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案摘要
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
违规情节，本公司承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿
安排。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应赔偿责任。
截至本承诺函签署之日，本公司不存在《中国证券监督管理委
员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）
第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内
关于不存在本
幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定
次重大资产重
前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行
组相关的内幕
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证
交易情形的承
监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日
诺函
起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
本公司不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕
信息进行交易的行为，如违反上述承诺，本公司将承担相应赔
偿责任。
（二）交易双方相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
为本次共同增资所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
关于所提供资 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
料真实性、准确 面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
性和完整性的 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
承诺函 经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反
上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应赔偿责任。
招商前海
1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的
实业
出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反
作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标
公司合法存续的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有
目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的
情形；
关于所持目标 2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权
公司股权权属 和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、
的承诺函 信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代
表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等
他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未
被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何
约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，
不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过
户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案摘要
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
公司保证此种状况持续至本次共同增资完成；
3、在本次共同增资实施完毕之前，本公司保证不就本公司所
持目标公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协
议或合同不存在阻碍本公司进行本次共同增资的限制性条款；
5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文
件及其签署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合
同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次共同增资
的限制性条款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑
事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
况；
2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为，亦不存在其他不良记录；
关于最近五年 3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的诉讼、
守法及诚信的 仲裁或行政处罚案件；
承诺函 4、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大
失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律
处分的情况。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应赔偿责任。
截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事均不存在《中国
证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公
告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资
关于不存在本
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之
次重大资产重
日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中
组相关的内幕
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上
交易情形的承
述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相
诺函
关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重
大资产重组”。
本公司不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕
信息进行交易的行为，如违反上述承诺，将承担相应赔偿责任。
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
为本次共同增资所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
关于所提供资
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
料真实性、准确
前海投控 面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
性和完整性的
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
承诺函
经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反
上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
14
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案摘要
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的
出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反
作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标
公司合法存续的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有
目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的
情形；
2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权
和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、
信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代
表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等
他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未
被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何
关于所持目标
约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，
公司股权权属
不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过
的承诺函
户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本
公司保证此种状况持续至本次共同增资完成；
3、在本次共同增资实施完毕之前，本公司保证不就本公司所
持目标公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协
议或合同不存在阻碍本公司进行本次共同增资的限制性条款；
5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文
件及其签署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合
同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次共同增资
的限制性条款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑
事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
况。
2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
关于最近五年 3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的诉讼、
守法及诚信的 仲裁或行政处罚案件。
承诺函 4、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大
失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律
处分的情况。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应赔偿责任。
截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事均不存在《中国
证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关
关于不存在本
股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公
次重大资产重
告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资
组相关的内幕
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之
交易情形的承
日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中
诺函
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上
述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案摘要
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重
大资产重组”。
本公司不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕
信息进行交易的行为，如违反上述承诺，将承担相应赔偿责任。
1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚
关于最近五年
案件。
守法及诚信的
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
承诺函
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
前海投控 本人承诺遵守上述承诺。
全 体 董 截至本承诺函签署之日，本人不存在《中国证券监督管理委员
事、监事、 会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
高级管理 的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第
人员 关于不存在本 十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
次重大资产重 交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前
组相关的内幕 不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政
交易情形的承 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监
诺函 会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起
至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
本人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信
息进行交易的行为，本人承诺将遵守上述承诺。
（三）标的公司与合资公司相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保
证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
关于所提供资 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
料真实性、准确 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真
性和完整性的 实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
承诺函 漏；
招商驰迪
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资
料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的下属企业、及本公司董事、监事和
关于自公司设
高级管理人员自公司设立以来未受过行政处罚、刑事处罚，或
立以来守法及
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
诚信的承诺函
2、本公司及本公司控制的下属企业不存在其他损害投资者合
16
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记
录；
3、本公司、本公司控制的下属企业及本公司的董事、监事和
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政
处罚案件；
4、本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、监事和高
级管理人员自公司设立以来诚信情况良好，不存在重大失信情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的
情况；
5、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保
证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
关于所提供资 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
料真实性、准确 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真
性和完整性的 实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
承诺函 漏；
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资
料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
前海鸿昱
失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的下属企业、及本公司董事、监事和
高级管理人员自公司设立以来未受过行政处罚、刑事处罚，或
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、本公司及本公司控制的下属企业不存在其他损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记
录；
3、本公司、本公司控制的下属企业及本公司的董事、监事和
关于自公司设
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政
立以来守法及
处罚案件；
诚信的承诺函
4、本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、监事和高
级管理人员自公司设立以来诚信情况良好，不存在重大失信情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的
情况；
5、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案摘要
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
理委员会立案调查的情形。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保
证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
关于所提供资 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
料真实性、准确 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真
性和完整性的 实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
承诺函 漏；
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资
料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应赔偿责任。
合资公司 1、本公司及本公司控制的下属企业、及本公司董事、监事和
高级管理人员自公司设立以来未受过行政处罚、刑事处罚，或
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司及本公司控制的下属企业不存在其他损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记
录。
3、本公司、本公司控制的下属企业及本公司的董事、监事和
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政
关于自公司设 处罚案件。
立以来守法及 4、本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、监事和高
诚信的承诺函 级管理人员自公司设立以来诚信情况良好，不存在重大失信情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的
情况。
5、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东招商局集团已原则性同意本次重组。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自预案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计
18
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案摘要
划
（一）招商局集团的上市公司股份减持计划
招商局集团于 2019 年 3 月 11 日至 2019 年 3 月 13 日面向合格机构投资者非
公开发行了 150 亿元可交换公司债券（以下简称“可交换债”），债券期限 3
年，标的股票为上市公司 A 股股票。具体内容详见公司于 2019 年 3 月 14 日披
露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于公司控股股东可交换公司债券发
行完成的公告》（公告编号：【CMSK】2019-033）。
根据募集说明书的约定，可交换债将于 2019 年 9 月 16 日进入换股期，换股
期限为自 2019 年 9 月 16 日起至 2022 年 3 月 9 日止（若到期日为法定节假日或
休息日，则顺延至下一个交易日）。
除上述事项外，招商局集团自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存
在减持所持有的上市公司股份的计划。
（二）招商局轮船的上市公司股份减持计划
招商局轮船自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有
的上市公司股份的计划。
（三）招为投资的上市公司股份减持计划
根据公司于 2019 年 8 月 9 日披露的《关于招为投资以集中竞价方式减持股
份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2019-099），持有本公司股份
84,745,762 股（占本公司总股本的 1.07%）的股东招为投资计划在减持计划公告
之日起 15 个交易日后至 2020 年 1 月 13 日（根据相关法律法规规定禁止减持的
期间除外）以集中竞价交易方式减持本公司股份不超过 42,372,881 股（占招为投
资持本公司股份的 50%，占本公司总股本的 0.54%）。
（四）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
公司董事、监事、高级管理人员自预案首次披露之日起至本次重组实施完毕
期间，不存在股份减持计划，上述股份包括董事、监事、高级管理人员原持有的
上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增
19
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案摘要
股本等形成的衍生股份。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《26 号准则》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展
情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的
资产进行审计和评估，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及
承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确
保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东
利益。
（三）股东大会及网络投票情况
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明
及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有
20
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案摘要
关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均
真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披
露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连
带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案摘要全
文。
21
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组预案摘要
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易被迫暂停、终止或取消的事项包括但不限于：
1. 考虑到本次重组交易尚需公司股东大会审议、交易对方履行内部审批程
序，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被
暂停、中止或取消的风险。
2. 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则面临交易方案重新调整的风险，提请投资者注意。公司董
事会将在此次交易过程中及时公告相关工作进展，以便投资者了解交易进度并作
出相应判断。
（二）本次交易审批的风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资部门备案；
2、交易对方内部决策通过本次交易正式方案；
3、上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、合资公司股东会审议通过本次交易正式方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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本次交易能否获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关备案、批准或核
准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，
提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产作价风险
标的资产的审计和评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，截至本预案摘要签署日，
招商驰迪公司 100%股权评估值暂定为 643.68 亿元，前海鸿昱 100%股权评估值
暂定为 729.08 亿元。标的资产的最终交易价格将依据具有证券、期货相关业务
资格的资产评估机构出具的经有权国资部门备案的标的公司资产评估报告中所
载评估值及增资协议的约定确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在相关
文件中予以披露，标的资产经审计的财务数据及评估值最终结果可能与本预案摘
要披露情况存在较大差异，提请投资者关注。
二、与标的资产相关的风险
（一）土地权属风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产持有的土地均已签署土地使用权
出让合同，但部分地块尚未取得土地使用权证。根据土地使用权出让合同约定，
宗地可分宗开发，并且在分宗时办理产权登记手续。尚未取得权属证书的土地由
上述标的资产实际占有和使用，权属不存在争议和纠纷。该部分土地后续权属证
书的办理不存在法律障碍，对相关标的资产的生产经营不会产生重大不利影响。
（二）盈利能力波动的风险
房地产行业发展与宏观经济的景气程度密切相关：国内外经济的周期性波动、
国家宏观调控政策、国家房地产市场的政策变动都将影响客户对房地产的购买预
期。若标的资产未能根据宏观经济的形势变化相应调整发展战略及经营行为，则
公司未来经营情况及持续盈利能力可能受到不利影响。
（三）产业政策风险
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中国房地产行业长期处于政府调控状态，房地产政策监管多且变动大。2018
年以来，政府通过收紧货币政策、税收政策、融资政策、土地政策，继续进行宏
观调控。另一方面，2019 年以来全球货币政策趋于宽松，多国推行降息政策，
其中美联储先后降息三次；国内虽未降息，但已实施三轮降准政策，为市场增加
流动性，平稳国内房地产市场。
本次交易完成后，标的公司的主营业务为房地产开发，房地产行业宏观政策
的调控可能将对标的公司的经营产生一定影响。
（四）整合风险
本次交易完成后，招商驰迪公司与前海鸿昱将会成为合资公司的全资子公司。
尽管公司已建立了规范的管理体系，但随着规模扩大，公司的经营决策和风险控
制难度将增加。此外，为发挥本次交易的协同效应，从公司有效经营和资源优化
配置的角度出发，交易各方仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、项目规划等
方面进一步融合。因此，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否
达到预期存在一定的不确定性。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形
势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本预
案摘要内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临
的全部风险，招商蛇口的股价存在波动的可能。针对上述情况，招商蛇口将根据
《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要
求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信
息，供投资者作出判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案摘要所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带有前瞻
性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述
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往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案摘要所披露的已识别的各种风险
因素；因此，除非法律协议所载，本预案摘要所载的任何前瞻性陈述均不应被视
为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本预
案摘要的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本预案摘要中所引用的信息和
数据。
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（此页无正文，为《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大
资产重组预案（摘要）》之盖章页）
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
二〇一九年十二月八日
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