证券代码：001979                证券简称：招商蛇口          公告编号：【CMSK】2019-160


                   招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于自主行权模式下公司股票期权首次授予计划首批授予
期权第二个行权期符合行权条件开始行权的提示性公告

        本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
    述或重大遗漏。




    招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月30日公告
了公司股票期权首次授予计划首批授予期权第二个行权期行权条件已经成就，经深圳证
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核，公司股票期权首次授予计
划首批授予期权确定并通过考核的213名激励对象可以在第二个行权期内行使其获得行
权资格的期权共计1208.0635万份。

    公司股票期权首次授予计划首批授予期权第二个行权期正式开始行权时间为2019年
12月19日。本次自主行权股票期权的期权代码为037047，期权简称为招商JLC1。

    公司第二届董事会2019年第十五次临时会议于2019年11月29日审议通过了《关于公
司股票期权首次授予计划首批授予期权第二个行权期行权相关事项的议案》。现对有关
事项说明如下：

    一、股票期权首次授予计划批准及实施情况

    2016年11月29日，公司第一届董事会2016年第十五次临时会议审议通过了《关于审
议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司<股票期权激励
计划实施考核办法>的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》及
《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事
发表了独立意见，公司第一届监事会2016年第七次临时会议对本次激励计划激励对象名
单发表了核查意见。

    2016年12月15日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）
《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》(国资考
分[2016]1259号)，国资委原则同意公司实施股票期权激励计划及股票期权激励计划的业
绩考核目标。

    2016年12月15日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于审议公司股票
期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划实施考



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核办法>的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》及《关于授权
董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

    2016年12月19日，公司召开第一届董事会2016年第十六次临时会议和第一届监事会
2016年第九次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权首次授予计划激励对象及授予
数量的议案》，公司股票期权首次授予计划激励对象中程正林、吴粤由于个人原因，根
据公司《股票期权首次授予计划》的相关规定，本次暂不授予上述人员股票期权，故公
司股票期权首次授予期权的总数量由4,441.1万份调整为4,407.6万份，激励对象人数由
254人调整为252人；董事会同时审议通过了《关于确定股票期权首次授予计划授予相关
事项的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司股票期权首次授予计划的
授权日为2016年12月19日，向252名激励对象授予4,407.6万份股票期权，授予价格为
19.51元/股，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。独立董事对此发表了独立意见，
监事会亦对调整后的激励对象名单进行了核实。

    2017年11月17日，公司召开第一届董事会2017年第八次临时会议和第一届监事会
2017年第四次临时会议审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划预留期权授予
方案（草案）的议案》。2017年12月4日，第一届监事会2017年第六次临时会议对预留期
权激励对象名单审核及公示情况进行了说明。

    2017年12月13日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的
方式，召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予
计划预留期权授予方案的议案》。

    2017年12月14日，公司召开第一届董事会2017年第十一次临时会议和第一届监事会
2017年第七次临时会议审议通过了《关于确定股票期权首次授予计划预留期权授予相关
事项的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司股票期权首次授予计划预
留期权的授权日为2017年12月14日，向26名激励对象授予422.6万份股票期权，授予价格
为19.01元/股，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。独立董事对此发表了独立意见，
监事会亦对激励对象名单进行了核实。

    2018年10月22日，招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）出具《关于招
商蛇口调整股票期权业绩考核对标企业的批复》（招发人资字[2018]677号），同意公司
调整本次股权授予计划对标企业，将由于主营业务发生重大变化，与公司不再属于同一
行业的泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）、江苏大港股份有限公司（以
下简称“大港股份”），以及因重大资产重组导致业绩变动幅度过大而出现异常的上海
市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”），从对标企业中剔除。

    2018年10月26日，公司第二届董事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于调整
公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》，因对标企业泛海控股、大港股份主营业

                                      2
务发生重大变化，与公司不再属于同一行业，不具有可比性；市北高新因重大资产重组
导致业绩变动幅度过大出现异常值的情形，不具有对标合理性，公司将泛海控股、大港
股份、市北高新三家公司调出对标企业，本次调整后，对标企业从27家变更为24家。同
日，独立董事对本次股权授予计划调整事项发表独立意见。公司第二届监事会2018年第
三次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。

    2018年11月16日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司股票
期权首次授予计划对标企业的议案》。

    2018年12月5日，公司第二届董事会2018年第六次会议审议通过了《关于调整公司股
票期权首次授予计划首批授予期权行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权首次授
予计划首批授予期权激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》、《关于公司股
票期权首次授予计划首批授予期权第一个行权期行权相关事项的议案》、《关于调整公
司股票期权首次授予计划预留期权行权价格的议案》以及《关于公司股票期权首次授予
计划预留期权第一个行权期行权相关事项的议案》。根据2016年度、2017年度利润分配
情况和《股票期权首次授予计划》相关规定及公司2016年第五次临时股东大会的授权，
董事会对公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格进行调整，公司股票期权首
次授予计划首批授予期权行权价格原为19.51元，调整后，公司股票期权首次授予计划首
批授予期权行权价格为18.39元；公司股票期权首次授予计划原激励对象中24人因离职等
原因，已不具备激励对象资格，所涉及的已获授而尚未行权的期权数共计511.3万份，上
述取消激励对象资格所涉及的期权数量由公司申请注销，股票期权首次授予计划首批授
予期权数量由4407.6万份调整为3896.3万份，激励对象人数由252人调整为228人，其它
不变；根据2017年度利润分配情况和《股票期权首次授予计划》、《股票期权首次授予
计划预留期权授予方案》相关规定及公司2016年第五次临时股东大会的授权，董事会对
公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格进行调整，公司股票期权首次授予计划预
留期权行权价格原为19.01元，调整后，公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格为
18.39元。

    2019年7月10日，公司第二届董事会2019年第八次临时会议审议通过了《关于调整公
司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权首
次授予计划预留期权行权价格的议案》，根据2018年度利润分配情况和《股票期权首次
授予计划》、《股票期权首次授予计划预留期权授予方案》相关规定及公司2016年第五
次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权首次授予计划首批授予期权和预留期权
行权价格进行调整，调整后，公司股票期权首次授予计划首批授予期权和预留期权行权
价格为17.62元。

    2019年10月19日，招商局集团出具《关于招商蛇口调整股票期权业绩考核对标企业


                                      3
的批复》（招发人资字[2019]699号），同意公司将因重大资产重组导致业绩变动幅度过
大而出现异常的上实发展，从对标企业中剔除。

    2019年10月24日，公司第二届董事会2019年第十一次临时会议审议通过了《关于调
整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》，因对标企业上实发展发生重大资产重
组导致业绩变动幅度过大出现异常值的情形，不具有对标合理性，故予以剔除。本次调
整后，对标企业从24家变更为23家。同日，公司独立董事对本次股权授予计划调整事项
发表独立意见，认为该调整符合相关法律法规和公司股票期权首次授予计划方案的规定。
公司第二届监事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予
计划对标企业的议案》。

    2019年11月11日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司股票
期权首次授予计划对标企业的议案》。

    2019年11月29日，公司第二届董事会2019年第十五次临时会议审议通过了《关于调
整公司股票期权首次授予计划首批授予期权激励对象名单、期权数量及注销部分权益的
议案》、《关于公司股票期权首次授予计划首批授予期权第二个行权期行权相关事项的
议案》、《关于调整公司股票期权首次授予计划预留期权激励对象名单、期权数量及注
销部分权益的议案》、《关于公司股票期权首次授予计划预留期权第二个行权期行权相
关事项的议案》。公司股票期权首次授予计划首批授予期权原激励对象中15人因离职已
不具备激励对象资格，所涉及需予以注销的期权数共计207.6668万份；原激励对象中1人
因2018年度 绩效考 核原因 ，所涉 及需予 以注 销的期 权数共 计0.9万 份。共 计需注销
208.5668万份，上述调整后，股票期权首次授予计划首批授予期权数量由3896.3万份调
整为3687.7332万份，激励对象人数由228人调整为213人，其它不变。公司股票期权首次
授予计划预留期权原激励对象中1人因离职已不具备激励对象资格，所涉及需予以注销的
期权数共计9.1714万份，上述调整后，股票期权首次授予计划预留期权数量由422.6万份
调整为413.4286万份，激励对象人数由26人调整为25人，其它不变。

    二、本次行权的具体情况

    （一）股票期权行权股票来源：向激励对象定向发行的公司股票

    （二）股票期权首次授予计划首批授予期权第二个行权期的行权条件及董事会对于
行权条件满足的情况说明：
          第二个行权期行权条件                   行权条件满足的情况说明
                                          （1）公司 2018 年归属于上市公司股东
1、公司业绩层面：
                                          的扣除非经常性损益的净资产收益率
（1）2018年归属于上市公司股东的扣除非经常 （ROE）为 20.23%，对标企业同期 75 分
性损益的净资产收益率（ROE）不低于14%，且 位值为 16.50%，满足本项行权条件。
不低于对标企业同期75分位值。              （2）公司 2018 年归属于上市公司股东


                                        4
（2）2018年归属于上市公司股东的扣除非经常 的扣除非经常性损益的净利润三年复合
性损益的净利润三年复合增长率不低于13%，且 增长率为 32.27%，对标企业同期 75 分
                                           位值为 31.19%，满足本项行权条件。
不低于对标企业同期75分位值。
                                           （3）2018 年集团下达的 EVA 考核目标
（3）本批生效时，2018年达成集团下达的EVA 值为 573,000 万元，公司实际完成值为
考核目标。                                 916,456 万元，满足本项行权条件。
（4）自授权日至每一批期权行权期结束日，在 （4）自授权日至 2019 年 12 月 19 日，
满足上述业绩条件的基础上，须有至少十个交 公司有超过十个交易日的交易价格达到
易日的交易价格达到公司上市发行价（除权后） 23.34 元或以上，满足本项行权条件。
23.34元或以上，激励对象方可行权。
2、激励对象绩效考核层面
若激励对象在股票期权生效的前一年度绩效考
核结果为合格或以上，根据公司业绩情况和生    首次授予计划首批授予期权激励对象共
效安排，激励对象当期应生效的股票期权可以    计213人（原252人，离职39人），其2018
生效，实际生效比例根据个人绩效考核结果确    年度绩效考核结果均为合格或以上，具
定，如下：                                  体如下：
（1）个人年度绩效等级为良好或以上，个人实 （1）个人年度绩效等级为良好或以上
际可生效股票期权占本批个人应生效股票期权 的，共212人；
的比例为100%；
                                          （2）个人年度绩效等级为合格的，共1
（2）个人年度绩效等级为合格，个人实际可生 人；
效股票期权占本批个人应生效股票期权的比例
为80%；                                   （3）个人年度绩效等级为合格以下，共
                                          0人。
（3）个人年度绩效等级为合格以下，个人实际
可生效股票期权占本批个人应生效股票期权的
比例为0。
3、本公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
                                            公司未发生前述情形，满足行权条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股票期权计划的
其他情形。
4、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人选；
                                          激励对象未发生前述情形，满足行权条
（2）最近三年内因重大违法违规行为被证券监 件。
管部门予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不
得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。
5、对于公司高级管理人员，如果任期内经济责 公司高级管理人员未发生前述情形，满


                                       5
任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、 足行权条件。
经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，
则其获授的股票期权（包括未生效的和已生效
未行权的）全部失效。

       （三）行权期间：2019年12月19日-2020年12月18日

       （四）股票期权首次授予计划首批授予期权第二个行权期可行权激励对象及可行权
股票期权数量：


                                                          占首次授予计   第二个行权期
                                           获授股票期权
 序号      姓名             职务                          划授予股票期   可行权数量
                                           数量（万份）
                                                          权总量的比例     （万份）


   1      许永军            董事长                 70.4          1.46%        23.4666
   2      褚宗生              董事                   34          0.70%        11.3333
   3      蒋铁峰        董事、总经理               26.7          0.55%            8.9
   4      罗慧来              董事                   28          0.58%         9.3333
   5      刘伟        董事、常务副总经理           66.9          1.39%           22.3
   6      朱文凯              董事                 46.2          0.96%           15.4
   7      聂黎明           副总经理                26.7          0.55%            8.9
   8      黄均隆           财务总监                37.2          0.77%           12.4
   9      刘宁      副总经理、董事会秘书           37.2          0.77%           12.4
  10      张林             副总经理                37.2          0.77%           12.4
  11      刘晔            总法律顾问               26.7          0.55%            8.9
            公司其他核心高管 11 人               312.00          6.46%       103.9999
              核心管理人员 178 人                2682.7         55.54%       893.3306
              核心技术人员 13 人                    195          4.04%        64.9998
              首批授予合计 213 人                3626.9         75.09%      1208.0635

       （五）行权比例：

       自2019年12月19日起，股票期权首次授予计划授予股票期权总数的1/3生效，已生效
期权可在符合相关规定的期限内行权。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人
绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/3。

       （六）行权价格：17.62元

       （七）禁售期安排：

       激励对象转让其持有的标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定：

       1.激励对象为公司高级管理人员，每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有
的本公司股份总数的 25%；在离职后六个月内，不得转让其所持有的全部本公司股份；




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    2.激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得
收益；

    3.在股票期权首次授予计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》中对公司董事和高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公
司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》。

    三、股票期权首次授予计划首批授予期权第二个行权期的行权安排

    （一）行权模式：

    本次行权采用自主行权模式，行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通
过承办券商系统自主进行申报行权。

    （二）承办券商情况：

    本次行权的承办券商为招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”），招商证
券已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求，并
已完成所有业务准备工作，符合中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对自主行权
业务系统接口的要求。

    招商证券保证提供的业务系统能够有效控制并防止激励对象在相关敏感期内行权、
短线交易。自主行权启动前，公司、招商证券及激励对象进行了专门的学习，已充分理
解相关行权的合规性要求如何在自主行权业务系统具体操作中实现。相关业务控制点有
效。

    （三）自主行权期间：

    2019年12月19日-2020年12月18日

    （四）不得行权期间：

    1.公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

    2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。



                                      7
    （五） 高级管理人员特殊规定：

    1.公司高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份
总数的25%。

    2.公司高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

    3.公司高级管理人员作为激励对象并采用自主行权模式进行股票期权行权的，应避
免出现短线交易行为，亦即行权后6个月不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本
公司股票后6个月内不得行权。

    （六） 对公司财务状况和经营成果的影响：

    公司采用国际通行的布莱克-舒尔斯（Black-Scholes）期权定价模型对股票期权的
公允价值进行评估，并已在等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方
法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。

    四、募集资金专户情况

    （一）募集资金专户信息：

    1.户名：招商局蛇口工业区控股股份有限公司

    2.开户银行：平安银行股份有限公司深圳蛇口支行

    3.账号：11009984392701

    （二）募集资金存储的说明及承诺：

    公司股票期权首次授予计划第二个行权期解锁的股票期权共有1344.4301万份，期权
行权所募集的资金将存储于上述的银行专户，用于补充公司流动资金。

    公司承诺：行权所得资金将存储于上述指定的银行专户，并严格按照披露的资金用
途使用。

    五、本次自主行权如全部完成后上市公司股本结构变动情况

    公司股票期权首次授予计划首批授予部分及预留期权部分第二个行权期可行权股票
期权如果全部行权，公司股本将增加1344.4301万股，股东权益将增加236,888,584元，
不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    六、后期信息披露相关安排事宜

    公司将在定期报告或临时报告中披露每季度末公司获授股票期权激励对象的行权情
况、股权激励对象变动情况、股票期权参数调整情况以及公司因行权而导致的股份变动
情况等相关信息。



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特此公告。



                 招商局蛇口工业区控股股份有限公司

                              董 事 会

                      二〇一九年十二月十二日




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