中信证券股份有限公司关于本次交易符合

 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
      洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

    招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商蛇口”）

控股子公司深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）以
其持有的深圳市招商前海驰迪实业有限公司（以下简称“招商驰迪”）100%股权
向深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“合资公司”）进行增资，
深圳市前海开发投资控股有限公司（以下简称“前海投控”）以其持有的深圳市

前海鸿昱实业投资有限公司（以下简称“前海鸿昱”）100%股权对合资公司进行
增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照《增
资协议》及《增资协议补充协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的标的
股权。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。本次交易完成前后，招
商前海实业和前海投控均各自持有合资公司 50%的股权（以下简称“本次重组”）。

    根据相关法规，本次重组构成上市公司重大资产重组。

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任
上市公司本次重组的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，
就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第
三方”）的行为进行核查并发表如下意见：


一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

    本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

二、上市公司有偿聘请第三方的核查

    根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

    1、上市公司聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

    2、上市公司聘请招商证券股份有限公司作为本次交易的财务顾问；
                                     1
    3、上市公司聘请北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问；

    4、上市公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）所作为本次交易

的审计机构；

    5、上市公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司所作为本次交易
的资产评估机构；

    上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合
规。

    除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。


三、独立财务顾问的核查意见

    综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在
直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立
财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构外，不存在直接或间

接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

    （以下无正文）




                                    2
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核

查意见》之签署页）




    财务顾问主办人：




               康昊昱                           李   晛




               翁伟鹏                           张   新




                                                 中信证券股份有限公司


                                                          年   月   日




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