招商蛇口：董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明2019-12-20
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商蛇口”）
控股子公司深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）
以其持有的深圳市招商前海驰迪实业有限公司（以下简称“招商驰迪”）100%
股权向深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“合资公司”）进行
增资，深圳市前海开发投资控股有限公司（以下简称“前海投控”）以其持有
的深圳市前海鸿昱实业投资有限公司（以下简称“前海鸿昱”）100%股权对合
资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海
实业按照《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的相关约定分别收购其
合法持有的标的股权。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。本次
交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各自持有合资公司50%的股权（以
下简称“本次重组”）。根据相关法规，本次交易构成上市公司重大资产重组。
一、关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）2019年1月11日，公司第二届董事会2019年第一次临时会议审议通
过《关于进行前海土地整备与合资合作的议案》，并于2019年1月12日披露《关
于前海土地整备及合资合作暨关联交易的公告》。
（二）2019年2月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于
进行前海土地整备与合资合作的议案》。
（三）2019年4月30日，招商驰迪公司与深圳市前海深港现代服务业合作
区管理局（以下简称“前海管理局”）签署了《深圳市土地使用权出让合同书》
（深前海地合字（2019）0003号），前海管理局将位于深圳前海的地块编号为
T102-0296、土地面积约为35.32万平方米的土地使用权出让给招商驰迪公司。
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（四）本次重组筹划期间，公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格
有效的保密制度。
（五）公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息
知情人名单报送深圳证券交易所。
（六）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《招商局蛇口
工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组预案》及其摘要。
（七）2019年12月8日，公司召开第二届董事会2019年第十六次临时会议，
审议通过了《关于审议<招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公
司重大资产重组预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事就本次重
组发表了独立意见。
（八）2019年12月19日，公司召开了第二届董事会2019年第十八次临时会
议，审议通过了《关于审议<招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合
资公司重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，独立董
事就本次重组发表了独立意见。公司将依法履行后续程序。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次资产重组相关事项，履行
了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》的规定，
本公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：就本次重大资产重组所提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真
实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上，本公司董事会认为本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有
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效。
特此说明。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月十九日
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