招商蛇口：北京市君合律师事务所关于公司共同增资深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司暨重大资产重组之补充法律意见书（一）2019-12-26
北京市君合律师事务所
关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
共同增资
深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
暨重大资产重组
之
补充法律意见书（一）
二零一九年十二月
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
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关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
共同增资深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
暨重大资产重组之
补充法律意见书（一）
致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。
本所受招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”或“上
市公司”）的委托，就招商蛇口控股子公司深圳市招商前海实业发展有限公司（以
下简称“招商前海实业”）与深圳市前海开发投资控股有限公司（以下简称“前
海投控”）共同向深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“合资公
司”）增资暨重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目，担
任招商蛇口的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司资产重组若干
问题的规定》以及其他相关中华人民共和国（以下简称“中国”；为本法律意见
书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规及国
务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的相
关规定，就本次重组相关法律问题于 2019 年 12 月 19 日出具了《北京市君合律
师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资深圳市前海蛇口自
贸投资发展有限公司暨重大资产重组的法律意见书》以下简称“《法律意见书》”）
和《北京市君合律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司房地产业务
专项法律意见》。
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根据深圳证券交易所出具的非许可类重组问询函[2019]第 13 号《关于对招
商局蛇口工业区控股股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）
的要求，本所律师在对《问询函》中要求上市公司律师核查的事项进行核查的基
础上出具《北京市君合律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同
增资深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司暨重大资产重组之补充法律意见书
（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非本补充法律意见书另有说明，本补充法律意见书中使用的有关术语、定
义和简称与《法律意见书》中的术语、定义和简称具有相同含义或指向。本所律
师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设，同样适用于本补充法
律意见书。
本补充法律意见书仅供招商蛇口为本次重组之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为招商蛇口申请本次重组必备的法定
文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和深圳
证券交易所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对招商蛇口及其他各方提供的有关文件和事实进行了补充核查，现出具
补充法律意见如下：
一、 《问询函》问题 4：
“报告书显示，招商驰迪持有的 T102-0296 地块、前海鸿昱持有的 T102-0310
地块由于尚未分宗的原因无法取得土地使用权证，涉及建设用地面积 734,160.88
平方米，占本次标的资产所持有六块土地面积（806,194.35 平方米）的 91.06%。
根据土地使用权出让合同、土地作价出资合同约定，宗地可分宗开发，在分宗
时办理产权登记手续。截至报告书出具日，启迪实业尚未获取招商局前海经贸
中心三期的房屋权属证书。（1）请说明完成土地分宗和产权登记尚需履行的审
批手续及预计时间安排，后续权属证书办理是否存在实质性障碍，是否会对标
的资产未来土地开发销售等生产经营活动产生重大不利影响。（2）请说明招商
局前海经贸中心三期权属证书办理进展以及预计获取证书的时间。（3）请结合
前述问题的答复，说明此次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称《重组管理办法》）第十一条的有关规定。”
回复意见：
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（一） 土地分宗和产权登记尚需履行的审批手续及预计时间安排，后续权属证
书办理是否存在实质性障碍，是否会对标的资产未来土地开发销售等生产经营
活动产生重大不利影响
1、 土地分宗和产权登记尚需履行的审批手续及预计时间安排
根据招商驰迪和前海管理局于 2019 年 4 月 30 日签署的《招商置换用地出让
合同》，招商驰迪取得宗地号为 T102-0296 的土地使用权（以下简称“招商置换
用地”），该宗地可分宗开发，需签订补充协议明确各宗地的土地利用要求等相关
事宜，各分宗地块的补充协议应自《招商置换用地出让合同》签订之日起 6 年内
签署完毕；分宗后的土地使用权受让方可为招商驰迪或招商驰迪在境内注册的全
资一级子公司；该宗地的总竣工时间为 10 年，自《招商置换用地出让合同》签
订之日起算；具体分宗后各分宗地块的开、竣工期限在签订分宗补充协议时按有
关规定约定；合同地价（包括：土地使用权出让金、土地开发金和市政配套设施
金）不再另行收取；招商驰迪每年必须按规定缴付土地使用税，在使用土地期间
未按合同规定缴纳土地使用税的，前海管理局可不予办理与该地块有关的不动产
权登记、建筑许可及其他相关手续或采取其他限制性措施；该地块分宗时，各分
宗地块合同地价之和应与该宗地合同地价保持一致。
根据前海鸿昱和前海管理局于 2019 年 9 月 27 日签署的《前海土地出让合同》，
前海鸿昱取得宗地号为 T102-0310 的土地使用权（以下简称“前海出资用地”），
该合同项下宗地土地使用方式为作价出资，作价金额为 7,281,954 万元；该宗地
可分宗开发，需签订补充协议明确各宗地的土地利用要求等相关事宜，各分宗地
块的补充协议应自《前海土地出让合同》签订之日起 6 年内签署完毕；分宗后的
土地使用权受让方可为前海鸿昱或前海鸿昱在境内注册的全资一级子公司；该宗
地的总竣工时间为 10 年，自《前海土地出让合同》签订之日起算；具体分宗后
各分宗地块的开、竣工期限在签订分宗补充协议时按有关规定约定；该地块分宗
时，各分宗地块合同地价之和应与该宗地合同地价保持一致。
根据《招商置换用地出让合同》《前海土地出让合同》的上述约定，招商置
换用地、前海出资用地未来可分别分宗给招商驰迪或其境内注册的全资一级子公
司、前海鸿昱或其境内注册的全资一级子公司，并需相应签署补充协议明确各宗
地的土地利用要求等相关事宜。
根据《深圳经济特区房地产登记条例（2019 修正）》第二十二条规定，房地
产登记按下列程序办理：（一）提出申请；（二）受理申请；（三）审查申请文件；
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（四）权属调查；（五）依本条例规定公告；（六）确认房地产权利；（七）将核
准登记事项记载在房地产登记簿；（八）计收规费并颁发房地产权利证书；（九）
立卷归档；第二十九条规定，申请土地使用权首次登记应当提交下列文件：（一）
登记申请书；（二）身份证明，包括：企业法人营业执照和法定代表人证明；（三）
土地权属证明，包括：1．以出让方式取得土地使用权的应当提交：（1）土地使
用合同书；（2）付清地价款证明；（四）登记机构认可的测量机构出具的实地测
绘结果报告书；第三十三条规定，登记机构应当自受理登记申请之日起三十个工
作日内办结不动产登记手续，但是法律另有规定的除外；登记机构完成登记，应
当依法向申请人核发不动产权属证书。
根据《招商置换用地出让合同》《前海土地出让合同》的上述约定、《深圳经
济特区房地产登记条例（2019 修正）》的上述规定以及合资公司的书面确认，《招
商置换用地出让合同》签订之日起 6 年内，招商置换用地各分宗地块的补充协议
应签署完毕；《前海土地出让合同》签订之日起 6 年内，前海出资用地各分宗地
块的补充协议应签署完毕；招商驰迪、前海鸿昱或该等公司各自境内注册的全资
一级子公司在按照《招商置换用地出让合同》《前海土地出让合同》的约定履行
土地分宗签署补充协议后，需按照届时有效的《深圳经济特区房地产登记条例》
等法律规定办理相关产权登记手续。根据合资公司的书面确认，本次交易完成后，
合资公司下属公司招商驰迪、前海鸿昱或该等公司各自境内注册的全资一级子公
司将在《招商置换用地出让合同》《前海土地出让合同》签订之日起 6 年内分别
完成前述补充协议的签署工作，并在补充协议签署后及时准备相应材料依法申请
办理相关产权登记。
2、 后续办理权属证书不存在实质性障碍，亦不会对标的资产未来土地开发
销售等生产经营活动产生重大不利影响
根据《招商置换用地出让合同》《前海土地出让合同》的相关约定和《深圳
经济特区房地产登记条例（2019 修正）》的上述规定以及合资公司的书面确认，
本次交易中，招商驰迪、前海鸿昱虽尚未分别取得招商置换用地、前海出资用地
的权属证书，但招商驰迪、前海鸿昱已分别依据《招商置换用地出让合同》《前
海土地出让合同》取得招商置换用地、前海出资用地，且该等出让合同亦对土地
分宗安排作出明确约定；招商驰迪将按规定依法缴付土地使用税；招商驰迪、前
海鸿昱或该等公司各自境内注册的全资一级子公司在按照《招商置换用地出让合
同》《前海土地出让合同》的约定履行签署补充协议等义务并按照相关法律规定
履行相关程序后，办理该等宗地的权属证书不存在实质性法律障碍；合资公司未
来会根据实际经营需要等因素确定标的资产的开发计划，并相应签署所涉地块的
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补充协议和办理相应的权属证书，该等情况亦不会对标的资产未来土地开发销售
等生产经营活动产生重大不利影响。
（二） 招商局前海经贸中心三期权属证书办理进展以及预计获取证书的时间
根据深圳市不动产登记中心发布的“国有建设用地使用权及房屋所有权登记
（首次登记）”办事指南1 ，申请办理国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记
应当提交下列文件：（一）申请人身份证明文件；（二）不动产登记申请表；（三）
中华人民共和国不动产权证书；（四）土地权属来源材料；（五）建设工程符合规
划的材料；（六）房屋已经竣工的材料；（七）房地产调查或者测绘报告等。
根据启迪实业提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
启迪实业已收集准备申请人身份证明文件、不动产登记申请表、土地权属来源材
料、建设工程符合规划的材料、房屋已经竣工的材料、房地产调查或者测绘报告
等，但由于启迪实业办理招商局前海经贸中心一期的预售证须向有权登记部门提
交不动产权证书（编号：粤（2019）深圳市不动产权第 0072742 号）原件，因此
启迪实业暂无法办理前海经贸中心三期的房屋权属证书；启迪实业预计于 2020
年 4 月初完成招商局前海经贸中心一期预售证的办理工作，即后启动办理前海经
贸中心三期的房屋权属证书的工作，并将于 2020 年 7 月前取得相应的房屋权属
证书。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，启迪实业已收集准备其办理前
海经贸中心三期的房屋权属证书的绝大部分资料，预计将于 2020 年 7 月前取得
相应的房屋权属证书。
（三） 本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
根据《重组管理办法》第十一条规定，“上市公司实施重大资产重组，应当
就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：......（四）重大资产重组
所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍......”。本次交易中，
招商驰迪、前海鸿昱虽尚未分别取得招商置换用地、前海出资用地的权属证书，
但招商驰迪、前海鸿昱已分别依据《招商置换用地出让合同》《前海土地出让合
同》取得招商置换用地、前海出资用地，且该等出让合同亦对土地分宗安排作出
1
http://www.gdzwfw.gov.cn/portal/guide/11440300M B2C94128A344071200201101
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明确的约定，办理该等宗地的权属证书不存在实质性法律障碍；启迪实业已收集
准备其办理前海经贸中心三期的房屋权属证书的绝大部分资料，预计将于 2020
年 7 月前取得相应的房屋权属证书。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（四）项的规定。
（四） 小结
综上，本所律师认为：
1、 本次交易完成后，合资公司下属公司招商驰迪、前海鸿昱或该等公司各
自境内注册的全资一级子公司需在《招商置换用地出让合同》《前海土地出让合
同》签订之日起 6 年内分别完成前述补充协议的签署工作，并在补充协议签署后
及时准备相应材料依据届时有效的《深圳经济特区房地产登记条例》等法律规定
申请办理相关产权登记。本次交易中，招商驰迪、前海鸿昱虽尚未分别取得招商
置换用地、前海出资用地的权属证书，但招商驰迪、前海鸿昱已分别依据《招商
置换用地出让合同》《前海土地出让合同》取得招商置换用地、前海出资用地，
且该等出让合同亦对土地分宗安排作出明确的约定。招商驰迪将按照《招商置换
用地出让合同》约定每年缴付土地使用税；招商驰迪、前海鸿昱或该等公司各自
境内注册的全资一级子公司在按照《招商置换用地出让合同》《前海土地出让合
同》的约定履行签署补充协议等义务并按照相关法律规定履行相关程序后，办理
该等宗地的权属证书不存在实质性法律障碍。合资公司未来会根据实际经营需要
等因素确定标的资产的开发计划，并相应签署所涉地块的补充协议和办理相应的
权属证书，该等情况亦不会对标的资产未来土地开发销售等生产经营活动产生重
大不利影响。
2、 启迪实业已收集准备其办理前海经贸中心三期的房屋权属证书的绝大部
分资料，预计将于 2020 年 7 月前取得相应的房屋权属证书。
3、 基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
二、 《问询函》问题 5：
“报告书显示，根据启明实业与前海管理局于 2018 年 6 月 30 日签订的《深
圳市前海深港现代服务业合作区土地使用权出让合同书》，启明实业取得宗地号
为 T102-0279 的土地使用权，宗地使用年期终止日为 2054 年 12 月 31 日。其中
2018 年 6 月 30 日至 2026 年 6 月 29 日为短期利用的使用期限，T102-0279 宗地
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在短期利用期间不得办理《不动产权证书》，不得抵押、转让。目前 T102-0279
宗地上的项目为临时过渡利用项目，在短期利用期间内不得办理《不动产权证
书》。请补充披露相关方是否就 T102-0279 短期使用期限结束后的土地及房屋权
属证书办理事项进行明确约定，相关事项办理是否存在前置条件或实质性障碍，
前述限制条件和后续安排是否会对标的资产未来土地开发销售等生产经营活动
产生重大不利影响，是否符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复意见：
（一） 相关方是否就 T102-0279 短期使用期限结束后的土地及房屋权属证书办
理事项进行明确约定，相关事项办理是否存在前置条件或实质性障碍，前述限
制条件和后续安排是否会对标的资产未来土地开发销售等生产经营活动产生重
大不利影响
1、根据启明实业与前海管理局于 2018 年 6 月 30 日签订的《深圳市前海深
港现代服务业合作区土地使用权出让合同书》（合同编号：深前海地合字（2018）
0003 号，以下简称“《文创小镇出让合同》”），（1）启明实业在短期利用结束后
至土地使用年限内依照法律、法规、深圳市的有关规定以及上述合同的规定转让、
出租、抵押土地使用权或将土地使用权用于其他经济活动，其合法权益受法律保
护；以及启明实业在使用土地期间，并未按规定缴纳土地使用税的，前海管理局
可不予办理与地块有关的不动产权登记、建筑许可及其他相关手续或采取其他限
制性措施；（2）除前述合同约定条款内容外，启明实业与前海管理局在《文创小
镇出让合同》中未对短期使用期限结束后 T102-0279 宗地的土地及房屋权属证书
办理事项作出其他进一步明确约定，未在《文创小镇出让合同》中限制或禁止短
期使用期限结束后的土地及房屋权属证书办理，亦无约定办理土地及房屋权属证
书的其他未明确的前置条件；（3）T102-0279 宗地作为土地整备范围置换用地的
一部分，招商局集团通过指定启明实业取得本宗地土地使用权，土地使用权出让
金、土地开发金和市政配套设施金不再另行收取；（4）土地的短期利用期间，可
同步开展报建手续；（5）短期利用结束后，由启明实业自行拆除短期利用建筑物；
（6）土地使用者自签订《文创小镇出让合同》之日起第九年内应按批准的施工
设计图纸动土施工，且应在 2028 年 6 月 29 日（合同签订之日起 10 年）以前竣
工。基于上述，《文创小镇出让合同》中未对 T102-0279 宗地短期使用期限结束
后的土地及房屋权属证书办理事项约定其他前置条件。
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2、根据《深圳经济特区房地产登记条例（2019 修正）》二十九条规定，申
请土地使用权首次登记应当提交下列文件：（一）登记申请书；（二）身份证明，
包括：企业法人营业执照和法定代表人证明；（三）土地权属证明，包括：以出
让方式取得土地使用权的应当提交：（1）土地使用合同书；（2）付清地价款证明；
（四）登记机构认可的测量机构出具的实地测绘结果报告书；第三十条规定，申
请建筑物、附着物所有权首次登记，应当提交下列文件：（一）登记申请书；（二）
申请人身份证明；（三）土地使用权属证明（以出让方式取得土地使用权的应当
提交：（1）土地使用合同书；（2）付清地价款证明）；（四）建设工程规划验收合
格的证明文件；（五）竣工验收合格的证明文件；（六）竣工测绘报告；（七）竣
工结算文件。
根据《文创小镇出让合同》的上述约定和《深圳经济特区房地产登记条例
（2019 修正）》的上述规定以及启明实业的书面确认，启明实业已就 T102-0279
宗地签署了土地使用权出让合同书，土地使用权出让金、土地开发金和市政配套
设施金不再另行收取；启明实业在使用土地期间将按规定依法缴纳土地使用税；
在《文创小镇出让合同》项下短期利用的使用期限届满后至土地使用年限内，启
明实业有权合法地转让、出租、抵押土地使用权或将土地使用权用于其他经济活
动；启明实业将自行拆除短期利用建筑物，办理 T102-0279 宗地的土地权属证书，
并按照届时另行批准的施工设计图纸对建筑物进行施工，且应在 2028 年 6 月 29
日以前竣工；建筑物竣工后启明实业将依据届时有效的《深圳经济特区房地产登
记条例》等法律规定申请建筑物、附着物所有权首次登记并办理房屋权属证书。
据此，启明实业在按照相关法律规定履行相关程序后办理上述建筑物/土地权属
登记不存在实质性法律障碍，上述情形亦不会对 T102-0279 土地开发销售等生产
经营活动产生重大不利影响。
（二） 本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
根据《重组管理办法》第十一条规定，“上市公司实施重大资产重组，应当
就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：......（四）重大资产重组
所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍......”。本次交易中
T102-0279 宗地虽未取得权属证书，但启明实业已依据《文创小镇出让合同》取
得 T102-0279 宗地，且如上所述，启明实业办理该宗地上建筑物/土地权属登记
不存在实质性法律障碍。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（三） 小结
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综上，本所律师认为：
1、 在《文创小镇出让合同》中对短期利用的使用期限届满后至土地使用年
限内启明实业对 T102-0279 宗地相关权益和启明实业在使用土地期间应按规定
缴纳土地使用税等既有约定的基础上，启明实业与前海管理局未对短期使用期限
结束后 T102-0279 宗地的土地及房屋权属证书办理事项作出其他进一步明确约
定，未在《文创小镇出让合同》中限制或禁止短期使用期限结束后的土地及房屋
权属证书办理，亦无约定办理土地及房屋权属证书的其他未明确的前置条件。
2、 根据《文创小镇出让合同》，在启明实业按照《文创小镇出让合同》约定
依法履行土地使用税缴纳等义务的情形下，在短期使用期限结束、启明实业自行
拆除短期利用建筑物后的土地利用阶段（短期利用的使用期限届满后至土地使用
年限内），按照相关法律规定履行相关程序后，启明实业就 T102-0279 宗地的土
地使用权办理权属证书不存在实质性法律障碍；以及在地上建筑物竣工并按照相
关法律规定履行相关程序后，启明实业就 T102-0279 宗地地上建筑物办理房屋权
属证书不存在实质性法律障碍。上述情形不会对 T102-0279 土地开发销售等生产
经营活动产生重大不利影响，本次交易涉及的 T102-0279 宗地在短期使用期限内
虽未取得权属证书，但在短期使用期限结束后办理土地及房屋权属登记不存在实
质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
三、 《问询函》问题 6：
“报告书显示，招商驰迪下属企业启迪实业目前持有的房地产开发企业资
质为暂定资质，资质有效期为 2019 年 7 月 11 日至 2020 年 7 月 10 日。请补充披
露前海鸿昱、招商驰迪及其下属公司所持有房地产开发等行业及业务资质的具
体情况，相关资质有效期届满后续期或取得正式资质所需条件，是否存在实质
性障碍，并结合可能对业务造成的具体影响提示相关风险，说明你公司拟采取
的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。”
回复意见：
（一） 前海鸿昱、招商驰迪及其下属公司所持有房地产开发等行业及业务资质
的具体情况
根据前海鸿昱的书面确认，截至《法律意见书》出具之日，前海鸿昱自身未
实际开展生产经营业务（包括房地产开发业务），因此暂未办理得任何经营资质。
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根据招商驰迪的书面确认，招商驰迪及其下属公司和胜实业的主营业务为前
海妈湾片区开发、建设和运营；截至本补充法律意见书出具之日，招商驰迪、和
胜实业自身未实际开展生产经营业务（包括房地产开发业务），因此暂未办理任
何经营资质。
根据启明实业的书面确认，启明实业的主营业务为前海妈湾片区开发、建设
和运营；截至本补充法律意见书出具之日，启明实业自身未实际开展房地产开发
经营业务，因此暂未办理《房地产开发企业资质证书》。
根据启迪实业的书面确认，启迪实业的主营业务为前海妈湾片区开发、建设
和运营；截至本补充法律意见书出具之日，其自身已开展房地产开发业务，并已
取得前海管理局于 2019 年 7 月 11 日核发的《中华人民共和国房地产开发企业资
质证书》（深前海房开字（2019）006 号，以下简称“《暂定资质证书》”），资
质等级为暂定资质，有效期为 2019 年 7 月 11 日至 2020 年 7 月 10 日。
（二） 相关资质有效期届满后续期或取得正式资质所需条件，是否存在实质性
障碍，并结合可能对业务造成的具体影响提示相关风险，拟采取的应对措施
1、 前海鸿昱、招商驰迪取得暂定资质所需条件，该等资质取得不存在实质
性障碍
根据《房地产开发企业资质管理规定》第五条规定，申请四级资质需符合：
（一）从事房地产开发经营 1 年以上；二）已竣工的建筑工程质量合格率达 100%；
（三）有职称的建筑、结构、财务、房地产及有关经济类的专业管理人员不少于
5 人，持有资格证书的专职会计人员不少于 2 人；（四）工程技术负责人具有相
应专业中级以上职称，财务负责人具有相应专业初级以上职称，配有专业统计人
员；（五）商品住宅销售中实行了《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》制
度；（六）未发生过重大工程质量事故；第八条规定，申请《暂定资质证书》的
条件不得低于四级资质企业的条件。
根据《招商置换用地出让合同》《前海土地出让合同》，招商置换用地、前海
出资用地可分宗给招商驰迪、前海鸿昱或该等公司各自境内注册的全资一级子公
司。根据合资公司的书面确认，本次交易完成后，前海鸿昱、招商驰迪或该等公
司各自境内注册的全资一级子公司（包括和胜实业、启明实业）将根据开展房地
产开发业务的实际需要，比照届时有效的《房地产开发企业资质管理规定》等法
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律规定的相关条件适时申请房地产开发企业暂定资质，其办理暂定资质不存在实
质性障碍。
2、 启迪实业房地产开发企业暂定资质续期、取得四级资质所需条件，前述
续期和资质取得不存在实质性障碍，对合资公司未来开展业务的影响和应对措施
根据《房地产开发企业资质管理规定》第六条规定，暂定资质证书有效期 1
年；房地产开发主管部门可以视企业经营情况延长《暂定资质证书》有效期，但
延长期限不得超过 2 年；第七条规定，房地产开发企业应当在《暂定资质证书》
有效期满前 1 个月内向房地产开发主管部门申请核定资质等级；房地产开发主管
部门应当根据其开发经营业绩核定相应的资质等级。
根据启迪实业提供的资料以及合资公司和启迪实业的书面确认，对于启迪实
业已取得的《暂定资质证书》，在有效期届满后，启迪实业将依据届时有效的《房
地产开发企业资质管理规定》等法律规定的相关条件及实际情况，适时选择申请
延长该暂定资质的有效期或申请核定相应资质等级；若其届时申请延长该暂定资
质有效期或申请核定四级资质等级的，不存在实质性障碍。
基于上述，前海鸿昱、招商驰迪取得房地产开发企业暂定资质，以及启迪实
业申请房地产开发企业暂定资质续期、取得房地产开发企业四级资质，均不存在
实质性障碍，因此对合资公司未来开展业务不会造成重大不利影响，且合资公司、
启迪实业等相关公司已确认，前海鸿昱、招商驰迪或该等公司各自境内注册的全
资一级子公司（包括和胜实业、启明实业）将根据开展房地产开发业务的实际需
要，适时申请房地产开发企业暂定资质；以及启迪实业将根据实际情况，适时选
择申请延长启迪实业已取得的房地产开发企业暂定资质的有效期或申请核定相
应资质等级。
（三） 小结
综上，本所律师认为：
1、 截至《法律意见书》或/和本补充法律意见书出具之日，前海鸿昱、招商
驰迪、和胜实业自身未实际开展生产经营业务（包括房地产开发业务），因此暂
未办理任何经营资质；启明实业未实际开展房地产开发经营业务，因此暂未办理
《房地产开发企业资质证书》。
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2、 本次交易完成后，前海鸿昱、招商驰迪取得房地产开发企业暂定资质，
以及启迪实业申请房地产开发企业暂定资质续期、取得房地产开发企业四级资质，
均不存在实质性障碍，因此对合资公司未来开展业务不会造成重大不利影响，且
合资公司、启迪实业等相关公司已确认，前海鸿昱、招商驰迪或该等公司各自境
内注册的全资一级子公司（包括和胜实业、启明实业）将根据开展房地产开发业
务的实际需要，适时申请房地产开发企业暂定资质；以及启迪实业将根据实际情
况，适时选择申请延长启迪实业已取得的房地产开发企业暂定资质的有效期或申
请核定相应资质等级。
四、 《问询函》问题 7：
“报告书显示，启迪实业、启明实业均为招商驰迪于 2017 年度设立的全资
子公司，和胜实业为 2019 年设立的全资子公司，截至目前尚未实际出资。其中，
启迪实业持有 T102-0270、T102-0271、T102-0272 地块，启明实业持有 T102-0279
地块。请说明招商驰迪尚未对前述子公司实际出资的主要原因及考虑，是否符
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相
关规定，是否存在相关风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见”
回复意见：
（一） 招商驰迪尚未对启迪实业、启明实业、和胜实业等子公司实际出资的原
因和考虑
根据招商驰迪的书面确认，启迪实业、启明实业系为本次交易而设立的持地
公司，截至本补充法律意见书出具之日，该等公司资金状况可以满足其经营需求，
未实缴出资未对其经营活动造成实质影响，后续招商驰迪将根据启迪实业、启明
实业实际经营业务的需要决定是否进行实缴出资；和胜实业在报告期内无任何经
营活动，无需立即履行出资义务。
（二） 上述出资事宜是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条第（二）项等相关规定
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项
的规定，上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。
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1、 《公司法》和公司章程的相关规定
根据《公司法》第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定
的各自所认缴的出资额……”。
根据《深圳市前海蛇口启迪实业有限公司章程》《深圳市前海蛇口启明实业
有限公司章程》，股东认缴额由股东根据公司实际经营需要决定出资计划。根据
《深圳市前海蛇口和胜实业有限公司章程》，和胜实业股东认缴的出资额应于
2023 年 12 月 31 日前缴足。
2、启迪实业、启明实业、和胜实业不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）
项等相关规定
根据招商驰迪提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
招商驰迪均未作出对启迪实业、启明实业实缴出资的股东决定，亦未对启迪实业、
启明实业、和胜实业公司章程的上述条款进行修改。因此，招商驰迪不存在违反
启迪实业、启明实业、和胜实业公司章程规定从而导致该等企业存在出资不实的
情形。根据招商驰迪提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
招商驰迪账面现金充足，对启迪实业、启明实业、和胜实业进行实缴出资不存在
实质性障碍。
根据招商驰迪提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
启迪实业、启明实业及和胜实业不存在根据有关法律、法规及其公司章程规定需
要终止的情形，其均为依法有效存续的有限责任公司。
基于上述，招商驰迪尚上述出资事宜符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。
（三） 小结
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
1、 基于对启迪实业、启明实业及和胜实业的设立目的及该等企业实际业务
开展情况的考虑，招商驰迪暂未履行实缴出资义务。启迪实业、启明实业和和胜
实业三家公司均为招商驰迪的全资子公司，招商驰迪账面现金充足，实缴出资不
存在实质性障碍。
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2、 招商驰迪不存在违反启迪实业、启明实业、和胜实业公司章程规定从而
导致该等企业存在出资不实的情形，以及启迪实业、启明实业及和胜实业不存在
根据有关法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，其均为依法有效存续的
有限责任公司。据此招商驰迪上述出资事宜符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字页）
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（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限
公司共同增资深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司暨重大资产重组之补充法
律意见书（一）》的签字页）
北京市君合律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
肖 微 李立山 律师
张慧丽 律师
年 月 日
