浙江天册律师事务所法律意见书




                               浙江天册律师事务所


                                      关于


                    浙江伟星实业发展股份有限公司
                 第四期股权激励计划授予相关事项的
                                   法律意见书




                               浙江天册律师事务所


                               二〇二〇年九月十八日
浙江天册律师事务所法律意见书



                               浙江天册律师事务所
                 关于浙江伟星实业发展股份有限公司
                 第四期股权激励计划授予相关事项的
                                   法律意见书

                                                编号：TCYJS2020H1851 号

致：浙江伟星实业发展股份有限公司
     浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受浙江伟星实业发展股份有限公
司（以下称“伟星股份”或“公司”）的委托，担任公司第四期股权激励计划（下
称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。
     根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证
监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）及深
圳证券交易所（下称“深交所”）颁布的《上市公司业务办理指南第 9 号—股权
激励》（以下简称“《业务办理指南第 9 号》”）等有关法律、法规和规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对伟星股
份提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
      为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
      1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
      2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对伟
星股份本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
      3、为出具本法律意见书，本所律师已得到伟星股份的如下保证：即伟星股
份已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
      4、本法律意见书仅供伟星股份本次股权激励计划之目的使用，不得用作任
浙江天册律师事务所法律意见书


何其他目的。
      5、本所律师同意伟星股份引用本法律意见书的内容，但伟星股份作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
      6、本所律师同意将本法律意见书作为伟星股份本次股权激励计划所必备的
法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
      基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对伟星股份本次股权激励
计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


     一、    本次授予的批准与授权
     经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，本激励计划的授予已取得如下
批准和授权：
     1、2020 年 8 月 24 日，公司召开第七届董事会第八次会议，会议审议通过
了《公司第四期股权激励计划（草案）》及摘要等相关议案。
     2、2020 年 8 月 26 日至 2020 年 9 月 5 日，公司在内部对本激励计划激励对
象的姓名及职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到员工对本激励计
划激励对象提出的异议。
     2020 年 9 月 7 日，公司监事会对本激励计划激励名单的公示情况出具了核
查意见，认为列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
     3、2020 年 9 月 10 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，经股东大会
决议批准实施《公司第四期股权激励计划（草案）》。
     4、2020 年 9 月 18 日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议，审议
通过了《关于第四期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》。
     5、2020 年 9 月 18 日，公司监事会对伟星股份向本激励计划的激励对象授
予限制性股票事项进行了核查，并发表核查意见，认为：董事会确定 2020 年 9
月 18 日为本激励计划限制性股票的授予日，符合《管理办法》、《业务办理指南
第 9 号》和本激励计划等有关规定；本次授予限制性股票的激励对象名单与股东
浙江天册律师事务所法律意见书


大会批准的本激励计划中的激励对象名单相符，全体激励对象均具备《公司法》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、
《业务办理指南第 9 号》和本激励计划等规定的激励对象条件，其作为本激励计
划激励对象的主体资格合法、有效，且满足本激励计划规定的获授条件。
     6、2020 年 9 月 18 日，公司独立董事对本激励计划限制性股票授予相关事
项的发表意见，同意公司以 2020 年 9 月 18 日为本激励计划的授予日，授予 149
名激励对象 1,800 万股限制性股票。
     综上，本所律师认为，伟星股份本次限制性股票授予事项已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》、《业务办理指南第9号》等法律、法规和其他
规范性文件的规定。
     二、本次授予的条件
     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 27 日出具的天健审
[2020]3958 号《审计报告》及与本激励计划授予事项相关的股东大会、董事会、
监事会会议资料、独立董事的独立意见、监事会的核查意见并经本所律师通过网
络公开渠道的核查，本次限制性股票的授予已满足如下条件：
     （一）伟星股份未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     （二）激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
  浙江天册律师事务所法律意见书


          （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
          （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
          （6）中国证监会认定的其他情形。
          经核查，本所律师认为，伟星股份本次限制性股票授予条件已满足，伟星股
  份董事会向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《业务办理指南第9号》
  等相关法律、法规和规范性文件及《公司第四期股权激励计划》的规定。
          三、本次授予的相关事宜
          （一）股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股（A 股）股票。
          （二）股票性质：限制性股票。
          （三）限制性股票的授予日：2020 年 9 月 18 日
          （四）本期授予的限制性股票数量为 1,800 万股，授予价格为 2.95 元/股。
          （五）本期授予的激励对象共计 149 人，包括公司及下属分、子公司在任的
  高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干。
          具体分配情况如下表所示：
                                   授予的限制性股   占授予限制性股   占本激励计划公告日
姓   名           职 务
                                     票数量(万股)     票总数的比例     公司总股本的比例
蔡礼永      董事、总经理                      60           3.333%               0.079%

谢瑾琨      董事、董秘、副总经理              40           2.222%               0.053%

沈利勇      董事、财务总监                    35           1.944%               0.046%

张祖兴      副总经理                          38           2.111%               0.050%

郑 阳       副总经理                          40           2.222%               0.053%

章仁马      副总经理                          35           1.944%               0.046%

洪 波       副总经理                          30           1.667%               0.040%
主要中层管理骨干以及核心技术
                                           1,522          84.556%               2.008%
和业务骨干（142人）
合计（149人）                              1,800             100%               2.375%

          综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量、
  授予价格和限制性股票来源符合《管理办法》、《业务办理指南第9号》等相关法
  律、法规和规范性文件的规定；且与经公司2020年第二次临时股东大会审议通过
  的《公司第四期股权激励计划》不存在差异。
          四、结论意见
浙江天册律师事务所法律意见书


     本所律师经核查后认为，伟星股份本次限制性股票授予的相关批准与授权、
授予条件、授予日、授予对象、授予数量、授予价格和限制性股票来源等事项均
符合《管理办法》、《业务办理指南第 9 号》等相关法律、法规和规范性文件及《公
司第四期股权激励计划》的规定。本次限制性股票的授予合法、有效；伟星股份
尚需就本次限制性股票授予办理登记、公告等相关事项。
浙江天册律师事务所法律意见书


（本页无正文，为“TCYJS2020H1851号”《浙江天册律师事务所关于浙江伟星实
业发展股份有限公司第四期股权激励计划授予相关事项的法律意见书》签署页）




    浙江天册律师事务所


     负责人：章靖忠


     签署：
                                              经办律师：姚毅琳


                                              签署：




                                              经办律师：吴 婧


                                              签署：