证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2018—102
广东德豪润达电气股份有限公司
关于对深交所《中小板问询函【2018】第 601 号》的
回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“德豪润达”）于近期收
到深圳证券交易所下发的《关于对广东德豪润达电气股份有限公司的问询函》（中
小板问询函【2018】第 601 号），问询函的内容如下：
根据你公司披露的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，
你公司股东芜湖德豪投资有限公司（以下简称“芜湖德豪投资”）2017 年期末占用
你公司资金余额为 4.51 亿元。此外，你公司与关联方怡迅（芜湖）光电科技有限
公司、怡达（香港）光电科技有限公司、怡达（珠海）光电科技有限公司以及 ETI
Solid State Lighting Inc 存在因 2016 年转让子公司之其他未清债权合计 4.5 亿元。
我部对上述事项高度关注，请你公司认真核查并补充披露以下事项：
1、根据你公司 2018 年 6 月 2 日披露的《关于深交所对公司 2017 年年报的问
询函《中小板年报问询函【2018】第 120 号》的回复公告》，你公司与芜湖德豪投
资、珠海盈瑞签订了三方债权转让协议，约定相关股权转让款之付款义务由芜湖
德豪投资承担。截止该公告披露日，上述剩余股权转让款 45,268.74 万元尚未收回
（经股东大会批准的回款期为 2018 年 6 月 30 日前）。截止目前，你公司尚未披露
上述股权转让款的回收情况。请披露上述股权转让款是否按期归还完毕，若否，
请说明你公司大股东是否已违规占用上市公司资金，你公司是否已出现本所《股
票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条第（四）款规定的情形。
1
2、请列表说明你公司与关联方怡迅（芜湖）光电科技有限公司、怡达（香港）
光电科技有限公司、怡达（珠海）光电科技有限公司以及 ETI Solid State Lighting Inc
之间债务的形成原因及发生日期；相关债务是否存在约定偿还期限，相关债务是
否已超期未偿还，如已超期，请说明你公司是否在超期前履行了相关延长履约期
限的审议程序，上述未清偿债务是否构成财务资助。
本公司已按深圳证券交易所的要求对问询函进行了回复，现将对问询函的回
复公告如下：
问题 1：根据你公司 2018 年 6 月 2 日披露的《关于深交所对公司 2017 年年报
的问询函《中小板年报问询函【2018】第 120 号》的回复公告》，你公司与芜湖德
豪投资、珠海盈瑞签订了三方债权转让协议，约定相关股权转让款之付款义务由
芜湖德豪投资承担。截止该公告披露日，上述剩余股权转让款 45,268.74 万元尚
未收回（经股东大会批准的回款期为 2018 年 6 月 30 日前）。截止目前，你公司尚
未披露上述股权转让款的回收情况。请披露上述股权转让款是否按期归还完毕，
若否，请说明你公司大股东是否已违规占用上市公司资金，你公司是否已出现本
所《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条第（四）款规定的情形。
答复：
一、公司与芜湖德豪投资有限公司（以下简称“芜湖德豪投资”、“大股东”）
的股权转让款收回情况：
经公司分别于 2015 年 12 月 11 日、2015 年 12 月 29 日召开的第五届董事会第
十五次会议（关联董事已回避表决）、2015 年第五次临时股东大会（关联股东已回
避表决）审议批准，公司将持有的全资子公司珠海凯雷电机有限公司（以下简称
“凯雷电机”）100%股权转让给了大股东的全资子公司珠海盈瑞节能科技有限公司
（以下简称“珠海盈瑞”），转让价格为中介机构的评估值 57,268.74 万元。
截止 2016 年 12 月 31 日，珠海盈瑞向公司支付了上述股权转让款 12,000 万
元，仍有 45,268.74 万元尚未支付。
经公司分别于 2017 年 4 月 7 日、4 月 25 日召开的第五届董事会第二十六会议
（关联董事已回避表决）、2017 年第二次临时股东大会（关联股东已回避表决）审
议批准，公司同意将剩余股权转让款 45,268.74 万元的支付时间延期至 2018 年 6
月 30 日前。
2
根据本公司与芜湖德豪投资、珠海盈瑞签订的三方债权转让协议，约定上述
剩余股权转让款 45,268.74 万元之付款义务由芜湖德豪投资承担。
截止本回复披露日，公司转让凯雷电机 100%股权的款项累计已收回 37,390.84
万元（其中：2016 年收回 12,000 万元，2018 年 1-6 月收回 25,390.84 万元），芜
湖德豪投资尚欠公司 19,877.9 万元。
二、公司意见：
1、大股东对公司的股权转让欠款不属于非经营性占用
大股东对公司的股权转让欠款，是基于 2015 年 12 月末的出售子公司股权的
关联交易形成的，交易价格为中介机构作出的评估值，具有商业背景和交易实质，
且该项交易已经过上市公司的董事会、股东大会审议批准，是公司正常经营行为
的一部分。
转让凯雷电机 100%股权时，曾有如下安排：本公司增资于凯雷电机的房地产
在凯雷电机股权转让后仍将用于本公司生产经营、员工办公及居住。大股东承诺
从《关于广东德豪润达电气股份有限公司向珠海盈瑞节能科技有限公司出售资产
相关事项的框架协议》生效之日起至本次交易的款项全部支付完毕之前，将上述
资产无偿提供给本公司使用。
由于股权转让款尚未完全收回，现大股东按照承诺将该等房地产免费提供给
本公司供生产经营、员工办公及居住使用。
因此，从客观上，大股东不存在违规占用上市资金的情形，没有出现《股票
上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条第（四）款规定的情形，亦未有侵占上市
公司利益、损害中小股东利益的行为。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 25 日出具的《关于
对广东德豪润达电气股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审
计说明》（信会师报字[2018]第 ZC10358 号），年审会计师对大股东承接的上述股
权转让款的性质确认为“经营性占用”。
2、大股东未能在 2018 年 6 月 30 日前支付全部股权转让款项，有以下原因：
（1）本公司于 2015 年 12 月 31 日前将注入了房地产及不可分割的附属设施
等资产的凯雷电机股权出售后，随即规划了办公及生产场地的搬迁事项。由于本
3
公司在该等场地生产、办公已多年，搬迁涉及的人员、设备、产品、材料等数量
众多，搬迁需要花费较长时间。截止目前，搬迁已开始进行，预计搬迁完毕尚需
耗费较长时间。因此，大股东无法将该等房地产及不可分割的附属设施等资产用
于出租、出售等用途获取资金流。
（2）从 2017 年末开始，宏观环境发生了较大变化，社会融资日趋紧张，利
率上升、资金供应减少，受股权质押相关新规影响，股权质押融资难以新增额度。
经向大股东了解，大股东先前筹措资金的渠道主要包括股权质押融资、银行借款
等。此外，大股东为了支持公司的经营，每年度均为公司及子公司提供银行贷款
担保，较大力度地支持了公司的日常经营，为了公司利益的同时也承担了较大风
险。
3、2018 年 7 月 23 日，公司已向大股东发出了书面的《催款函》，督促大股东
尽快支付剩余的股权转让款项。
4、2018 年 8 月 17 日，大股东针对《催款函》向公司进行了回复：鉴于双方
面临的实际情况，大股东无法在 2018 年 6 月 30 日前偿还完毕欠德豪润达的股权
转让款，大股东承诺在 2018 年 12 月 31 日前偿还完毕该等股权转让款，同时提请
上市公司将大股东的付款期限延期至 2018 年 12 月 31 日前，并签署相关补充协议
进行约定。
本公司经审慎考虑，接受大股东提出的延期付款请求，并将于近期安排董事
会、股东大会审议该等事项。
公司聘请的年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项发表如
下意见：
我们对上述股权转让事项实施了必要的审计程序，股权转让协议已获股东大
会等内部权力机构通过，参与股权转让的各方已办理了必要的财产权转移手续与
股权转让工商登记手续，该项股权转让交易具有商业背景和交易实质。
截止至 2018 年 6 月 30 日，公司已收回该股权转让款 37,390.84 万元，剩余
未收回股权转让款 19,877.90 万元，该款项不属于《中小企业板信息披露业务备
忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》（2018 年 2 月修订）所述“非经营性占用资
金”的范围。
4
综上，我们认为公司大股东尚未结清的上述股权转让款相关交易具有商业背
景和交易实质，也不属于大股东非经营性占用公司资金，在公司履行必要的款项
延期支付审批程序的前提下，不构成大股东违规占用上市公司资金的情形，不属
于《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条第（四）款规定“公司向控股股
东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”情形。
会计师意见全文详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《立信会计师事务
所（特殊普通合伙）关于对广东德豪润达电气股份有限公司的中小板问询函相关
问题的会计师回复》（信会师函字[2018]第 ZC045 号）。
公司聘请的常年法律顾问广东信达律师事务所对本事项发表如下意见：
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》（2018
年 2 月修订）的相关规定，公司大股东尚未结清凯雷电机股权转让款的行为不属
于非经营性占用上市公司资金，亦不属于《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1
条第（四）款规定“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对
外提供担保且情形严重的”情形。
律师意见全文详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《广东信达律师事务
所关于深圳证券交易所对广东德豪润达电气股份有限公司问询函之专项回复意
见》。
问题 2：请列表说明你公司与关联方怡迅（芜湖）光电科技有限公司、怡达（香
港）光电科技有限公司、怡达（珠海）光电科技有限公司以及 ETI Solid State
Lighting Inc 之间债务的形成原因及发生日期；相关债务是否存在约定偿还期限，
相关债务是否已超期未偿还，如已超期，请说明你公司是否在超期前履行了相关
延长履约期限的审议程序，上述未清偿债务是否构成财务资助。
答复：
一、题述债务的形成原因及发生日期
根据公司于 2018 年 4 月 27 日披露的立信会计师事务所出具的《控股股东及
其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2018]第 ZC10358 号），
截止 2017 年 12 月 31 日，公司与怡达（香港）光电科技有限公司（以下简称“香
5
港怡达”）、怡迅（芜湖）光电科技有限公司（以下简称“芜湖怡迅”）、怡迅（珠
海）光电科技有限公司（以下简称“珠海怡迅”）、ETI Solid State Lighting Inc
（以下简称“SSL 公司”）存在因 2016 年转让子公司之其他未清债权合计 4.5 亿
元的情况，具体如下：
单位：万元
2017 年度往
往来方与上 上市公司核 2017 年期初 2017 年度偿 2017 年期末
来累计发生
关联方名称 市公司的关 算的会计科 往来资金余 还累计发生 往来资金余 往来形成原因 往来性质
金额（不含利
联关系 目 额 金额 额
息）
怡迅（芜湖）光 2016 年转让的子公
其他关联方 其他应收款 23,882.35 4,684.91 1,291.09 27,276.17 经营性占用
电科技有限公司 司之其他未清债权
怡达（香港）光 2016 年转让的子公
其他关联方 其他应收款 21,238.81 18,599.93 34,762.52 5,076.22 经营性占用
电科技有限公司 司之其他未清债权
怡迅（珠海）光 2016 年转让的子公
其他关联方 其他应收款 72.30 2,099.87 2,171.65 0.52 经营性占用
电科技有限公司 司之其他未清债权
ETI Solid State 2016 年转让的子公
其他关联方 其他应收款 3,614.38 14,423.41 5,162.89 12,874.90 经营性占用
Lighting Inc 司之其他未清债权
合计： 48,807.84 39,808.12 43,388.15 45,227.81
上表中，2017 年初余额 48,807.84 万元的形成原因：主要是由于公司 2016 年
末将香港怡达、芜湖怡迅、珠海怡迅、SSL 公司（以下简称“香港怡达及其附属公
司”）出售给了瑞玉中国高科技产业投资基金有限合伙（以下简称“瑞玉基金”）
后，香港怡达及其附属公司不再作为公司合并报表范围内的子公司，仅作为公司
的其他关联方。因此，香港怡达及其附属公司 2016 年及以前年度因业务和经营的
需要与本公司及子公司发生的往来余额，形成了 2017 年度债务期初余额。
公司出售香港怡达股权时设计了以瑞玉基金受让股权转让款以外的资金以现
金方式来清偿香港怡达及其附属公司对本公司及其他子公司的债务的交易架构，
代偿金额为约 37,700 万元人民币（或等值外币）的债务。该等瑞玉基金需要代偿
的金额包含在 2017 年度债务期初余额中。
2017 年其他应收款累计发生额 39,808.12 万元和累计偿还发生额 43,388.15
万元的形成原因： (1)为了更好地管理本公司与香港怡达及其附属公司之间的债
权债务，本公司将分布在本公司各子公司主体中的与香港怡达及其附属公司因日
常交易产生的款项余额全部划转至本公司及子公司德豪润达国际（香港）有限公
6
司（以下简称“香港德豪国际”）的账上进行统一管理，从而形成了上表中没有实
际资金收支的借贷方发生额；（2）代收代付的小额水电费用等。
除上述代收代付的小额水电费用等之外，题述公司与香港怡达及其附属公司
之间的债务无其他与日常经营无关的资金往来。
二、题述债务的偿还情况
2018 年 1-6 月，公司为了进一步规范管理，将上述部分未清债权与香港怡达
及其附属公司的债务进行了抵销，抵销金额为 16,877.81 万元；剩余未清债权
28,350 万元为瑞玉基金需要代偿的债务包范围，直接划转至了瑞玉基金，结清了
上述关联债权。
截止 2018 年 6 月 30 日，上述未清债权的情况如下（未经审计）：
单位：万元
关联方名称 关联关系 上市公司核算的 2018 年期初金 2018 年 6 月 30 日
会计科目 额（万元） 余额（万元）
怡迅（芜湖）光电科技有 其他关联方 其他应收款 27,276.17 0
限公司
ETI Solid State Lighting 其他关联方 其他应收款 12,874.90 0
Inc
怡达（香港）光电科技有 其他关联方 其他应收款 5,076.22 0
限公司
怡迅（珠海）光电科技有 其他关联方 其他应收款 0.52 0
限公司
合计： 45,227.81 0
截止 2018 年 6 月 30 日，瑞玉基金需要偿还的 37,700 万元人民币（或等值外
币）债务的回收情况如下：
项目 金额（人民币万元）
2017 年 1 月 1 日余额 37,700.00
2017 年度回收金额 9,350.00
2017 年 12 月 31 日余额 28,350.00
2018 年 1-4 月回收金额 21,024.46
2018 年 4 月 30 日余额 7,325.54
7
根据德豪润达、香港德豪国际、瑞玉基金分别于 2016 年 12 月 23 日、2017 年
1 月 10 日就出售香港怡达及其附属公司 100%股权的事项时签署的《股权转让协
议》、《股权转让协议之补充协议》（该等事项已经公司董事会、股东大会审议
通过），瑞玉基金应于 2017 年 12 月 31 日前支付完毕上述 37,700 万元（或等值
外币）的债务。
经瑞玉基金与公司就剩余 7,325.54 万元债务的偿还事项进行沟通，瑞玉基金
承诺在 2018 年 12 月 31 日偿还完毕该等 7,325.54 万元的债务，并提请上市公司
将瑞玉基金的偿还期限延期至 2018 年 12 月 31 日前，并签署相关补充协议进行约
定。
本公司经审慎考虑，接受瑞玉基金提出的延期还款请求，并将于近期安排董
事会、股东大会审议该等事项。
综上，除上述代收代付的小额水电费用等之外，题述公司与香港怡达及其附
属公司之间的债务无其他与日常经营无关的资金往来，亦不存在其他构成财务资
助的情形。
公司聘请的年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项发表如
下意见：
我们在执行公司 2017 年度财务报表审计工作中，检查了公司与香港怡达及其
附属公司的交易事项并发函与对方确认，2017 年度公司与香港怡达及其附属公司
的资金往来主要为双方日常经营交易产生的应收应付款项和水电费等小额代收代
付费用。
根据公司提供的 2018 年 1-6 月账务数据及相关资料，公司与香港怡达及其附
属公司已通过三方协议将瑞玉基金代偿的债务余额 7,325.54 万元人民币（或等值
外币）转移至瑞玉基金名下，根据瑞玉基金 2018 年 8 月 20 日的回复函，确认上
述债务余额无误，并提请德豪润达公司将上述债务余额的偿还期限宽限至 2018 年
12 月 31 日前。
综上，截止至 2018 年 6 月 30 日，公司与香港怡达及其附属公司已无题述债
权债务关系，亦不存在其他构成财务资助的情形。
8
会计师意见全文详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《立信会计师事务
所（特殊普通合伙）关于对广东德豪润达电气股份有限公司的中小板问询函相关
问题的会计师回复》（信会师函字[2018]第 ZC045 号）。
公司聘请的常年法律顾问广东信达律师事务所对本事项发表如下意见：
上述资金往来系由于历史原因及业务和经营的需要，德豪润达下属子公司与
香港怡达及其附属公司发生的其他应收往来款，该等往来款不构成财务资助。
律师意见全文详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《广东信达律师事务
所关于深圳证券交易所对广东德豪润达电气股份有限公司问询函之专项回复意
见》。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十七日
9
