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公司公告

德豪润达:关于预计与雷士照明2019-2021年度日常关联交易的公告2018-12-07  

						证券代码:002005              证券简称:德豪润达             编号:2018—123




                 广东德豪润达电气股份有限公司

关于预计与雷士照明 2019-2021 年度日常关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。




    一、日常关联交易基本情况

    (一)关联交易概述

    1、广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“德
豪润达”)与雷士照明控股有限公司(以下简称“雷士照明”)经过友好协商,就
2019-2021 年度双方的日常关联交易预计如下:

    (1)本公司将向雷士照明及其附属公司销售 LED 芯片、LED 光源及其他产
品等,预计 2019 年度、2020 年度、2021 年度交易金额(含税)分别不超过人民
币 3.80 亿元、4.30 亿元、4.70 亿元;

    (2)本公司将向雷士照明及其附属公司采购 LED 灯具等产品,预计 2019
年度、2020 年度、2021 年度交易额(含税)为分别不超过人民币 2.00 亿元、2.20
亿元、2.40 亿元。

    (3)本公司将向雷士照明及其附属公司出租物业、机器、设备等,预计 2019
年度、2020 年度、2021 年度交易额(含税)为分别不超过人民币 0.05 亿元、0.05
亿元、0.05 亿元。

    (4)本公司将向雷士照明及其附属公司承租物业、机器、设备等,预计 2019
年度、2020 年度、2021 年度交易额(含税)为分别不超过人民币 0.05 亿元、0.05
亿元、0.05 亿元。


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       上述交易的具体产品的数量、单价、金额另行以具体的订单、协议或者合同
进行确认。

       2、本公司于 2018 年 12 月 5 日召开的第六届董事会第三次会议对上述关联
交易事项进行了审议,关联董事王晟、李华亭、王冬雷(李华亭、王冬雷均为雷
士照明董事,王晟与王冬雷为兄弟关系)回避了表决。会议以 6 票同意,0 票反
对,0 票弃权的表决结果通过了《关于预计与雷士照明 2019-2021 年度日常关联
交易的议案》。独立董事出具了关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见,
监事会发表了审核意见,保荐机构出具了核查意见。

       3、根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》及本公司《关联
交易制度》的规定,上述日常关联交易事项尚需提交本公司股东大会审议,关联
股东芜湖德豪投资有限公司及其一致行动人王晟、惠州雷士光电科技有限公司需
回避表决。

       (二)预计关联交易类别和金额

       经测算,本公司与雷士照明及其附属公司的日常关联交易预计如下:


关联交易类别        关联人                 预计交易金额(含税、人民币)


                                    2019 年            2020 年            2021 年


销售 LED 芯片、 雷士照明及     不超过 3.80 亿元   不超过 4.30 亿元   不超过 4.70 亿元

LED 光源及其他    其附属公司

产品等


采购 LED 灯具等   雷士照明及   不超过 2.00 亿元   不超过 2.20 亿元   不超过 2.40 亿元

产品              其附属公司


出租物业、机      雷士照明及   不超过 0.05 亿元   不超过 0.05 亿元   不超过 0.05 亿元

器、设备等        其附属公司


承租物业、机      雷士照明及   不超过 0.05 亿元   不超过 0.05 亿元   不超过 0.05 亿元


                                          2
器、设备等       其附属公司


合计                          不超过 5.90 亿元   不超过 6.60 亿元   不超过 7.20 亿元


       二、关联人介绍和关联关系

       1、雷士照明基本情况

       企业名称:雷士照明控股有限公司

       注册办事处:Cricket Square, Hutchins Drive P.O. Box 2681, Grand Cayman,
                   KY1-1111 Cayman Islands

       主营业务:主要从事光源产品、灯具产品及照明电器产品等各类照明产品的
                   设计、开发、生产、推广和销售。

       雷士照明为香港联交所主板上市公司(HK.02222)。截至 2018 年 6 月 30 日,
雷士照明总资产 6,119,234 千元,净资产 3,386,038 千元,2018 年 1-6 月营业
务收入 1,973,936 千元,归属于母公司的净利润 91,851 千元。(以上数据摘取自
雷士照明于 2018 年 8 月 24 日披露的《截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月之中期业
绩公告》。)

       2、与本公司的关联关系

       截至目前,本公司持有雷士照明 20.57%的股权,为其单一第一大股东。本
公司董事王冬雷先生亦兼任雷士照明董事长。因此,雷士照明为本公司的关联方。

       3、履约能力分析

       雷士照明为公开上市的公众公司,财务实力较为雄厚,具备相应的履约能力。

       三、关联交易主要内容

       1、定价原则、依据及交易价格

       本公司与关联方发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。交易的产品、
商品价格经双方公平磋商后参照市场现行收费厘定。

       2、付款安排和结算方式

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    本公司与关联方将按实际需求进行业务往来,以市场公允价格确定结算价格,
结算方式在具体订单、协议或买卖合同中约定。

    3、关联交易协议签署情况

    本公司与雷士照明及其附属公司的采购及销售、租赁等日常关联交易未签署
总体的关联交易协议,具体交易的产品数量、单价、金额另行以具体的订单、协
议或合同进行确认。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    1、雷士照明是中国照明行业的龙头企业,具有较强的品牌影响力及渠道销
售能力。本公司与雷士照明的日常采购和销售的关联交易合作,可以借助雷士照
明的品牌和渠道优势,将本公司的 LED 产品推向全国市场并迅速获得消费者的认
可,赢得竞争优势,提高产品的市场占有率;与雷士照明日常的租赁业务有利于
提高双方物业、机器、设备等的使用效率等。

    2、本公司上述关联交易均以市场公允价格为基础,遵循公开、公平、公正
的原则,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司
亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

    五、年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易

    1、最近一年又一期的实际交易情况


   关联交易类别              关联人           交易金额(含税、人民币万元)


                                             2018 年 1-9 月      2017 年


销售 LED 芯片、LED
                      雷士照明及其附属公司     8,888.00         12,509.65
光源及其他产品等


采购 LED 灯具等产品   雷士照明及其附属公司      117.04             0.14


出租物业、机器、设    雷士照明及其附属公司         -                -



                                       4
备等


承租物业、机器、设
                     雷士照明及其附属公司    90.00          120.00
备等


合计                                        9,095.04      12,629.79


    六、独立董事的事前认可及独立意见

    1、独立董事的事前认可

    公司与雷士照明的日常采购和销售的关联交易合作,主要是为了借助雷士照
明的品牌和渠道优势,将本公司的 LED 产品推向全国市场并迅速获得消费者的认
可,赢得竞争优势,提高产品的市场占有率;与雷士照明日常的租赁业务是为了
提高双方物业、机器、设备等的使用效率。另外,日常关联交易价格按市场公允
价格确定。因此,我们同意该项日常关联交易并将该议案提交公司董事会审议。

    2、独立董事发表的独立意见

    公司与关联方雷士照明2019-2021年度预计的日常关联交易符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,定价遵循了市场化
的原则。公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决,关联交易的审议及表
决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。因此,我
们同意本次公司与雷士照明的日常关联交易事项。
    七、监事会意见
    经审核,监事会认为:公司与雷士照明的日常采购和销售的关联交易合作,
主要是为了借助雷士照明的品牌和渠道优势,将本公司的LED产品推向全国市场
并迅速获得消费者的认可,赢得竞争优势,提高产品的市场占有率;与雷士照明
日常的租赁业务是为了提高双方物业、机器、设备等的使用效率。本次关联交易
的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规的要求,公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决,关联交易的审议及
表决程序符合相关规范性文件的规定。

    八、保荐机构意见

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    海通证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构,对上述预计日
常关联交易事项发表如下意见:

    1、公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于预计与雷士照明
2019—2021年度日常关联交易的议案》,审议时关联董事实施了回避表决。董事
会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公
司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。上述日常关联交易事项尚需提交
公司2018年第六次临时股东大会审议,关联股东芜湖德豪投资有限公司及其一致
行动人王晟、惠州雷士光电科技有限公司需回避表决。

     2、上述关联交易履行了必要的审批程序,该关联交易将以市场公允价格为
定价基础,预计对公司的独立性不会构成影响。保荐机构对德豪润达本次关联交
易事项无异议。
    九、备查文件

    1、公司第六届董事会第三次会议决议。

    2、公司独立董事对公司关联交易事项的事前认可、独立意见。

    3、海通证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限公司预计与雷士
       照明 2019-2021 年度日常关联交易的核查意见。

    特此公告。




                                      广东德豪润达电气股份有限公司董事会

                                            二〇一八年十二月七日




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