德豪润达：独立董事2018年度述职报告（苏清卫）2019-04-29
德豪润达 独立董事述职报告
广东德豪润达电气股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的第五届董
事会独立董事，于 2018 年 10 月 8 日当选连任公司第六届董事会独立董事，任期
与本届董事会相同。在 2018 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行
为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立
董事的权力，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现就 2018 年度本人履职情况向各位股东、股东代表汇报如
下：
一、出席会议情况
（一）董事会会议
2018 年度本人任职期间，公司召开了第五届董事会第三十二次至四十三次会
议、第六届董事会第一次至四次会议共十六次董事会会议，本人全部参加了十六
次董事会，对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。
（二）股东大会
2018 年度本人任职期间，公司共召开了七次股东大会，分别是 2017 年度股
东大会、2018 年第一至第六次临时股东大会，本人因故未能亲自出席。
二、发表独立意见情况
（一）2018 年 1 月 19 日召开的第五届董事会第三十三次会议审议了《关于
子公司申请借款额度及为其提供担保的议案》的议案，本人发表独立意见如下：
公司拟为全资子公司香港德豪国际的借款额度港币3.16亿元提供担保。鉴于
公司是为实质控股100%的子公司提供担保且该担保行为对保障公司生产经营的正
常进行是必须的，该担保事项在实质上不会对公司追加额外的风险和责任，公司
利益亦不会因担保事项受到损害。对公司的该担保行为我们表示同意。
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（二）2018 年 2 月 12 日召开的公司第五届董事会第三十四次会议审议了
《关于 2017 年度计提资产减值准备及处置资产损失的议案》、《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》等议案，本人就本次会议审议的相关事
项发表了如下独立意见：
1、关于公司 2017 年度计提资产减值准备事项的独立意见
经审阅公司本次计提 2017 年度资产减值准备的相关资料，我们认为：公司
本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的
规定，履行了相应的审批程序。计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司的
财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次计提相关资产减值准备的事项。
2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见
公司拟使用部分闲置募集资金9亿元暂时补充流动资金，经审阅公司提交的
相关资料，我们认为：
公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和
投资者的利益。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的事项履行了必要
的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015
年修订）、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等的有关规定。因此，我们同意
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
（三）2018 年 4 月 18 日召开的公司第五届董事会第三十七次会议审议了
《关于股权收购暨关联交易的议案》的议案，本人发表独立意见如下：
（1）事前认可
经审阅公司提供的相关资料，我们认为：公司本次股权收购暨关联交易事项
是为了解决公司小家电的经营场地问题，交易完成后将减少公司与关联方的日常
关联交易事项。因此，对此次股权收购的关联交易事项我们表示理解，并同意将
本次关联交易事项提交公司董事会审议。
（2）独立意见
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公司本次股权收购的关联交易事项表决程序合法，关联董事回避了表决，交
易价格为第三方中介机构的评估价格，不存在损害公司及公司全体股东的利益的
情形。且本次交易不会影响上市公司的独立性，交易完成后将减少与关联方的日
常关联交易。因此，我们同意此次股权收购的关联交易，并同意公司董事会将本
次关联交易事项提交股东大会审议。
（四）2018 年 4 月 25 日召开的公司第五届董事会第三十八次会议审议了公
司 2017 年年度报告的相关事项，本人就本次会议审议的相关事项发表了如下独
立意见：
1、关于 2017 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况的独立意见
1、2017年度，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不
存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延
续到2017年12 月31日的违规关联方占用资金情况。
2、截止2017年12月31日，本公司对外担保余额为359,397.80万元，占本公
司2017年12月31日净资产的60.84%。
2017年度，公司的担保均为对合并报表范围内的子公司提供的担保，均按
《公司章程》等规定履行了法定审批程序。不存在对外担保事项，也不存在为股
东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、关于公司2017年度关联交易的独立意见
2017 年度公司发生的关联交易事项均符合相关规章制度的要求，履行了相应
的审批程序，定价公允，不存在损害股东和公司利益的情形。
3、关于公司 2017 年度公司董事高级管理人员薪酬的独立意见
2017年度，公司能严格执行董事及高级管理人员薪酬制度和考核激励制度，
薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定。
4、关于公司《2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
目前公司已经建立起了较为有效的内部控制体系，各项内部控制制度符合我
国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到
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有效执行，保证公司的规范运作。我们认为董事会出具的《2017年度内部控制自
我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
5、关于公司2018年度对外担保的独立意见
2018年度，公司拟为中山威斯达等六家子公司的不超过人民币64.885亿元的
银行综合授信额度提供担保，上述担保全部为对公司合并报表范围内的子公司提
供的担保，无对外担保。
鉴于公司是为子公司提供担保且该担保行为对保障公司生产经营的正常进行
是必须的，上述担保行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定，因此我们对
2018年度公司对子公司的担保事项表示同意。
6、对公司续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度的审计机构，在 2017
年进行专项审计和年度财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立
审计，很好地履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任与义务。对董
事会审计委员会提议的续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度审计机构的事项我们表示同意。
7、对董事会提出的2017年度利润分配方案的独立意见
2017 年度公司利润分配预案为不派发现金股利，不送红股也不进行资本公积
金转增股本。我们认为公司的 2017 年度利润分配预案符合公司的实际情况，符
合《公司章程》、《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》的相关规定，
也未损害中小投资者的利益，对此我们表示同意。该分配方案尚须提交公司 2017
年度股东大会审议。
8、关于控股股东为公司提供担保的关联交易的独立意见
（1）事前认可
控股股东芜湖德豪投资为公司提供担保支持，有利于缓解公司的资金压力，
降低财务成本和经营风险。上述提供担保关联交易事项不会影响上市公司的独立
性，没有损害公司及其他中小股东的利益，独立董事同意将该等关联交易事项提
交公司董事会审议。
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（2）独立意见
公司董事会本次审议控股股东向公司提供担保关联交易事项的表决程序合
法，关联董事回避了表决。该等关联交易不会影响上市公司的独立性，不存在损
害公司及公司股东特别是中小投资者的利益的情形。因此，独立董事一致同意控
股股东为公司提供担保的关联交易事项。
9、关于公司预计与诺凯电机2018年度日常关联交易事项的独立意见
（1）事前认可
公司因生产经营需要与关联方诺凯电机产生日常关联交易。诺凯电机承接了
公司原供应商凯雷电机的电机业务，与诺凯电机的合作能为公司提供品质稳定、
性能可靠的电机产品，有利于公司小家电产品的品质稳定及生产持续顺畅。因
此，我们同意将本次日常关联交易事项提交公司董事会审议。
（2）独立意见
公司与关联方诺凯电机 2018 年度预计的日常关联交易符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，定价遵循了市场化
的原则。公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易的审议及表
决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。因此，我
们同意上述关联交易事宜。
10、关于预计与雷士欧乐2018年度日常关联交易事项的独立意见
（1）事前认可
本公司与雷士欧乐的日常关联交易可以借助雷士照明的品牌及雷士欧乐的销
售渠道优势扩大本公司LED照明产品的竞争力和市场占有率。另外，日常关联交
易价格按市场公允价格确定，不会损害上市公司及股东的利益。因此，我们认可
本次日常关联交易，并同意将本议案提交董事会审议。
（2）独立意见
公司与关联方雷士欧乐 2018年度预计的日常关联交易符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，定价遵循了市场化
的原则。公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易的审议及表
决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。因此，我
们同意本次日常关联交易事宜。
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11、关于预计与怡达（香港）光电科技有限公司 2018 年度日常关联交易事
项的独立意见
（1）事前认可
德豪润达与香港怡达的日常关联交易主要是由于历史原因形成，后续将会采
取相关措施予以解决。另外，日常关联交易价格按市场价格确定，不会损害上市
公司及股东的利益。因此，我们认可与香港怡达的日常关联交易事项，并同意将
该等日常关联交易事项提交德豪润达董事会审议。
（2）独立意见
本次董事会审议与香港怡达 2018 年度日常关联交易事项事前获得了独立董
事的认可，关联董事回避了表决，相关的审议程序符合法律、法规及规范性文件
的规定。我们同意本次日常关联交易事项。公司董事会应尽快解决相关人员在德
豪润达与香港怡达的交叉任职问题，尽量减少公司的关联交易事项。
（五）2018 年 6 月 29 日召开的公司第五届董事会第四十次会议审议了《关
于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》的议案，本人发表独立意见如
下：
公司因筹划对雷士照明控股有限公司（以下简称“雷士照明”）控制的在中
国境内的制造业务及相关企业的并购事项，该事项构成重大资产重组，经公司向
深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：德豪润达，证券代码：002005）已
于 2018 年 1 月 26 日开市起停牌。
公司原计划于 2018 年 7 月 2 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案
或报告书，现因标的公司的股东雷士照明为香港联交所主板上市公司（代码
HK02222），其转让标的公司股权构成香港上市规则下的非常重大出售事项，因
而需取得香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）同意，雷士照明已聘
请相关香港中介机构开展工作，并就上述非常重大出售事项与香港联交所进行沟
通，但截至目前，本次交易尚未获得香港联交所同意，相关工作尚在进行中，具
有不确定性。截止目前，交易双方尚未就本次交易签署正式协议。公司无法在预
定时间内按照原计划披露重大资产重组预案（或报告书）等相关信息。
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为了更好地保护投资者的合法权益，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票
于 2018 年 7 月 2 日（星期一）开市起复牌。公司股票复牌后，公司将继续积极推
进本次重大资产重组事项。我们认为：
1、公司按照相关规定申请公司股票复牌，有利于保护投资者的合法权益；
2、本次重大资产重组有利于提升公司的盈利能力和抗风险能力，增强公司
的综合竞争实力和持续经营能力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益；
3、根据目前的方案，本次交易对方为王冬雷及/或其指定的企业、雷士照明
以及其他第三方，由于王冬雷为上市公司实际控制人，雷士照明为公司参股公
司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。公司
董事会在审议《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》时，关联董
事已回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司申请股票复牌并同意公司在股票复牌后继续推进本
次重大资产重组事项。
（六）2018 年 8 月 28 日召开的公司第五届董事会第四十一次会议审议了
《2018 年半年度报告及其摘要》的议案，本人发表独立意见如下：
1、2018年上半年，本公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情况。
2、截止2018年6月30日，本公司对外担保余额为291,501.38万元（包含公司
对子公司的担保265,423.40万元，子公司之间的担保26,077.98万元），占本公
司2018年6月30日净资产的48.47%。
本公司的上述担保均为对控股子公司的担保，均履行了董事会、股东大会等
相应的审批程序。除对控股子公司的担保之外，本公司及控股子公司不存在违规
对外担保的情形，也不存在以前年度发生并延续至报告期内的违规对外担保的情
况，以及无明显迹象表明上市公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（七）2018 年 9 月 11 日召开的公司第五届董事会第四十二次会议审议了
《关于公司董事会换届选举的议案》的议案，本人发表独立意见如下：
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经核查，本次公司董事会换届选举的非独立董事、独立董事候选人提名已征
得被提名人本人同意，提名程序符合有关规定，候选人任职资格符合担任上市公
司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责要求，未发现有《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担当公司董事、独立董事的情况，不存在有被中国证
监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；或者被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；也不存在有
中国证监会和深圳证券交易所认定的其他不得担任上市公司董事、独立董事的情
形。
因此，我们同意提名王冬雷先生、李华亭先生、王晟先生、郭翠花女士、杨
燕女士、李良平先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；同意提名王建国先
生、苏清卫先生、郝亚超女士为公司第六届董事会独立董事候选人；同意将董事
会换届选举相关议案提交公司2018年第五次临时股东大会审议。公司需将上述独
立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议表
决。
（八）2018年9月26日公司收到股东“北信瑞丰基金－招商银行－华鑫国际
信托－华鑫信托慧智投资104号集合资金信托计划”（以下简称“104号信托计
划”）、“国寿安保基金－广发银行－华鑫信托－华鑫信托慧智投资105号集
合资金信托计划”（以下简称“105号信托计划”）联合提交的《关于向广东德
豪润达电气股份有限公司2018年第五次临时股东大会增加临时提案的函》及附件
材料（以下简称“临时提案”），提议新增沈悦惺先生为公司第六届董事会非独
立董事候选人，并提请作为临时提案提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
本人发表独立意见如下：
经核查，股东104号信托计划、105号信托计划对沈悦惺先生的联合提名符合
《公司法》及《公司章程》等的有关规定，沈悦惺先生的任职资格符合担任上市
公司董事的条件，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担当公司董
事的情况，不存在有被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情
形。
因此，我们同意提名沈悦惺先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并
提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
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（九）2018年10月8日召开的公司第六届董事会第一次会议审议了《关于聘
任公司高级管理人员的议案》的议案，本人发表独立意见如下：
公司董事会聘任高级管理人员的提名程序符合国家法律、法规及公司章程的
规定。经审阅拟任高级管理人员的履历等材料，未发现有《公司法》第146 条规
定不得担任公司高级管理人员的情形，未有被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限尚未届满的情形，亦未有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
高级管理人员，期限尚未届满的情况。上述人员的任职资格符合担任上市公司高
级管理人员的条件。同意聘任李华亭先生、郭翠花女士、杨燕女士、常彤女士为
公司高级管理人员。
（十）2018年12月5日召开的公司第六届董事会第三次会议审议了《关于预
计与雷士照明2019-2021年度日常关联交易的议案》、《关于子公司申请借款额度
及为其提供担保的议案》等议案，本人发表独立意见如下：
1、关于公司预计与雷士照明 2019-2021 年度日常关联交易事项的独立意见
（1）事前认可
公司与雷士照明的日常采购和销售的关联交易合作，主要是为了借助雷士照
明的品牌和渠道优势，将本公司的LED产品推向全国市场并迅速获得消费者的认
可，赢得竞争优势，提高产品的市场占有率；与雷士照明日常的租赁业务是为了
提高双方物业、机器、设备等的使用效率。另外，日常关联交易价格按市场公允
价格确定。因此，我们同意该项日常关联交易并将该议案提交公司董事会审议。
（2）独立意见
公司与关联方雷士照明 2019-2021 年度预计的日常关联交易符合《公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，定价遵循了
市场化的原则。公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易的审
议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。因
此，我们同意本次公司与雷士照明的日常关联交易事项。
2、关于公司的子公司申请借款额度及公司为其提供担保事项的独立意见
公司拟为全资子公司香港德豪国际的借款额度港币 2.9 亿元提供担保。鉴于
公司是为实质控股 100%的子公司提供担保且该担保行为对保障公司生产经营的正
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常进行是必须的，该担保事项在实质上不会对公司追加额外的风险和责任，公司
利益亦不会因担保事项受到损害。对公司的该担保行为我们表示同意。
（十一）2018 年 12 月 14 日召开的公司第六届董事会第四次会议审议了《关
于聘任公司执行副总经理、董事会秘书的议案》的议案，本人发表独立意见如
下：
公司董事会聘任执行副总经理、董事会秘书的提名程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定。经审阅涂崎先生的履历等相关资料，未发现其存在《公
司法》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的不得担
任公司高级管理人员的情形；未有被中国证监会采取证券市场禁入措施的现象；
未受到中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所的惩戒；亦不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确
结论意见的情形。因此，我们同意董事会聘任涂崎先生为公司执行副总经理兼董
事会秘书，任期与公司第六届董事会相同。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）信息披露：督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司规范运作指引》等法
律、法规的要求完善公司信息披露制度；要求公司严格执行信息披露的有关规
定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（二）保护投资者合法权益：关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保
持与公司管理层的及时沟通，促进公司依法规范运作，维护公司和中小股东的权
益。
（三）公司治理及经营管理：利用参加董事会的机会及其他时间，对公司的
业务发展、财务管理及其他重大事项的情况进行了解，听取公司管理层对于经营
状况和规范运作方面的汇报。对每次董事会审议的议案和有关材料都进行认真审
核，如有疑问会向相关人员询问、了解具体情况，独立、审慎地行使表决权。
四、其他工作
（一）无提议召开董事会情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所情况；
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（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在 2018 年度履行职责情况的汇报，本人认为：2018 年度公司对
于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2019 年度本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规
定和要求，行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，切实维护公司和股东尤
其是中小股东的合法权益。
本人联系方式：vigorsu@winbase-tank.com
（本页以下无正文）
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(本页无正文，为独立董事 2018 年度述职报告的签署页)
独立董事：苏清卫
二○一九年四月二十四日
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