*ST德豪:第六届董事会第十次会议决议公告2019-05-17
证券代码:002005 证券简称:*ST 德豪 编号:2019—58
广东德豪润达电气股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”或“德豪润达”)第六届
董事会第十次会议通知于2019年5月16日以电子邮件的形式发出,并于2019年5月
16日以通讯表决的方式举行。会议应参与表决董事9人,亲自参与表决董事8人,
独立董事王建国先生因行程安排无法亲自参与本次会议,书面委托独立董事苏清
卫先生代为参与并表决。
本公司的《公司章程》第五十三条、第一百一十六条分别有如下规定:
1、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知,公告临时提案的内容。
2、董事会召开临时董事会会议的通知方式为:每次会议应当于会议召开十日
以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时,可按董事留存于公司的电话、
传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号:股东大会相关事项》有如
下规定:股东提出临时提案的,如召集人决定不将相关提案提交股东大会审议,
上市公司应当及时披露相关股东临时提案的内容,以及做出前述决定的详细依据
及合法合规性。上市公司应当披露律师事务所对召集人作出前述决定的依据及相
关决定的合法合规性所出具的法律意见。
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鉴于此,本次临时董事会会议的召集召开和表决程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。
二、董事会会议的审议情况
本次会议审议了以下事项:
《关于持股 3%以上股东陕国投向董事会提交<对 2018 年年度报告进行重新审
计的临时提案>的议案》。
表决结果:1 票同意,8 票反对,0 票弃权,本议案未获得通过。
反对的董事及理由如下:
反对的董事 反对理由
王晟 公司第六届董事会第七次会议已经审议通过《2018 年年度报告及其摘
要》,且陕国投提出临时提案的时间(2019 年 5 月 14 日)距离公司
2018 年度股东大会的时间已不足 10 日,与《公司法》、《公司章程》
等的有关规定有出入。
李华亭 陕国投提出临时提案的时间距离公司 2018 年度股东大会的时间已不
足 10 日,与《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》
等相关规定有出入。
王冬雷 陕国投提出临时提案的时间(2019 年 5 月 14 日)距公司 2018 年度股
东大会时间已不足 10 天,与《公司法》、《公司章程》等相关规定有
出入。董事应以法律和章程为依据行使职权。
郭翠花 根据《公司法》、《公司章程》的规定,单独或合计持有公司3%以上股
份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。
由于陕国投所持上述股份为无限售股,民生证券股份有限公司于 2019
年 5 月 9 日传真发送的临时提案函件,无任何授权委托、股东资格证
明等相关文件,同时公司最新股东名册也无法证明提案人在 2019 年 5
月 9 日发送临时提案函件时点的股东身份及持股数量情况,公司无法
确认满足《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等
相关规定的“持有公司 3%以上股份的股东”才具有的临时提案资格。
截至 5 月 14 日,公司收到陕西省国际信托股份有限公司盖章出具的
《授权委托书》及附件《关于提请对 2018 年年度报告进行重新审计
的议案》、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的文件,
公司确认陕国投作为“持有公司 3%以上股份的股东”提出临时提案的
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时间为 2019 年 5 月 14 日。
经公司于 2019 年 4 月 24 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过,
公司已确定 2019 年 5 月 20 日召开公司 2018 年度股东大会。
鉴于此,陕国投提出临时提案的时间距离公司 2018 年度股东大会的
时间已不足 10 日,与《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公
司章程》等相关规定有出入。
杨燕 公司第六届董事会第七次会议已经审议通过《2018 年年度报告及其摘
要》,且陕国投提出临时提案的时间(2019 年 5 月 14 日)距离公司
2018 年度股东大会的时间已不足 10 日,与《公司法》、《公司章程》
等的有关规定有出入。
王建国 据公司董秘办提供的信息,陕国投提出在 2018 年度股东大会提出临
时议案的日期为 2019 年 5 月 14 日,该日期与召开股东大会的日期
2019 年 5 月 20 日不足 10 日,与《公司法》、《上市公司股东大会规则》
及《公司章程》等相关规定有出入。
苏清卫 据公司董秘办提供的信息,陕国投提出在 2018 年度股东大会提出临
时议案的日期为 2019 年 5 月 14 日,该日期与召开股东大会的日期 5
月 20 日不足 10 日,与《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》等相关规定有出入。
郝亚超 不符合《公司法》、《公司章程》对临时提案的时限要求。
同意的董事为沈悦惺,同意票附带的理由为:据本董事了解,民生证券(陕
国投)实际提临时议案的时间是 2019 年 5 月 9 日,符合章程规定的临时议案提起
时间,董事会应当采纳,并纳入 2019 年 5 月 20 日年度股东大会的议案中。
根据上述董事的表决情况,董事会以 8 票反对票形成多数意见,陕国投本次
提请董事会在 2018 年度股东大会上增加《关于提请对 2018 年年度报告进行重新
审计的议案》的事项未获得董事会通过,《关于提请对 2018 年年度报告进行重新
审计的议案》不予提交公司 2018 年度股东大会审议。
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及
巨潮资讯网上的《关于持股 3%以上股东提请 2018 年度股东大会增加临时议案的公
告》(公告编号:2019-59)。
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三、备查文件
第六届董事会第十次会议决议。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二○一九年五月十七日
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