*ST德豪：关于深交所对公司关注函《中小板关注函【2020】第104号》的回复公告2020-02-11
证券代码：002005 证券简称：*ST 德豪 编号：2020—06
安徽德豪润达电气股份有限公司
关于深交所对公司关注函《中小板关注函【2020】第 104 号》
的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“德豪润达”、“公司”）于 2020
年 1 月 23 日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司
的关注函》(中小板关注函【2020】第 104 号)(以下简称“《关注函》”)，《关注函》
的内容如下：
2020 年 1 月 23 日，你公司披露了《2019 年度业绩预告》，称 2019 年度归属
于上市公司股东的净利润为 0.5 亿元至 1.5 亿元，其中，公司实现非经常性损益
净额约为 6.84 亿元。
我部对此表示关注，请你公司对以下内容进行核查并说明：
1、2019 年度，你公司实现非经常性损益项目的具体内容、金额、确认依据。
2、请公司年审会计师对上述各项目会计处理是否符合《企业会计准则》的规
定发表明确意见。
本公司已按深圳证券交易所的要求对《关注函》进行了回复，现将对《关注
函》的回复公告如下：
问题 1：2019 年度，你公司实现非经常性损益项目的具体内容、金额、确认
依据。
1
答复：
2019 年度，公司预计实现非经常性损益净额约为 6.84 亿元（未经审计）, 非
经常性损益项目的具体内容和金额如下表：
非经常性损益项目的具体内容 金额（万元）
非流动资产处置损益 57,779.37
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 12,372.49
除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 798.18
所得税影响额 2,490.90
少数股东权益影响额（税后） 24.68
归属于上市公司股东的非经常性损益 68,434.46
二、非经常性损益项目的确认依据
（一）非流动资产处置损益
非流动资产处置损益 57,779.37 万元，其中：
1、出售全资子公司广东德豪润达照明电气有限公司（以下简称“德豪照明公
司”）100%股权产生的处置收益为 44,000 万元，确认依据如下：
公司于 2019 年 11 月 19 日与 Brilliant Lights (Dragon) Pte. Ltd.（以下 简 称
“ Dragon 公司”） 签署 了《 关 于广 东德 豪 润达 照 明电 气有 限 公司 之股 权 购买
协 议 》（ 以下 简 称“ 股权 购 买协 议” ），将 公司 持 有的 德豪照明公司 100%的股
权以 人民币 49,000 万元的交易价格出售给 Dragon 公司，并于 2019 年 12 月 31
日前完成了股权交割。
参照《企业会计准则第 20 号—企业合并》及其应用指南有关规定，公司对于
德豪照明公司控制权的转移判断如下：
（1）股权转让事项经公司董事会、股东大会审议通过。
公司分别于 2019 年 11 月 19 日、12 月 3 日召开的公司第六届董事会第二十次
会议及 2019 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于出售子公司股权暨出售 LED
2
国内照明大部分业务的议案》，为避免潜在利益冲突，基于谨慎性原则，董事王
晟、王冬雷在董事会上回避了表决，股东芜湖德豪投资有限公司及其一致行动人
王晟、怡迅（珠海）光电科技有限公司在股东大会上回避了表决。本次股权转让
事项已按照公司章程及内部议事规定，经过了规定的审批程序并得到同意。
（2）股权转让事项已取得国家有关主管部门审批同意。
该项股权转让事项的交易方之一 Dragon 公司为境外投资者，德豪照明公司已
按照《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》规定进行备案，并于 2019 年
12 月 11 日取得珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会科技创新和产业发展
局出具的《外商投资企业设立备案回执》。
同时，德豪照明公司已完成关于企业类型、股东以及公司章程等工商变更登
记，并于 2019 年 12 月 6 日取得珠海市市场监督管理局出具的《核准变更登记通
知书》，以及其核发的《营业执照》。
（3）交易各方办理了必要的控制权交接手续
2019 年 12 月 6 日，德豪照明公司的股权转让已办理完成工商变更登记手续。
2019 年 12 月 17 日，Dragon 公司委派代表已经接收德豪照明公司的印鉴、证
照、权属证书等等。至此，公司已履行股权购买协议约定的交割安排。
（4）受让方 Dragon 公司已支付了 100%的股权转让款。
2019 年 12 月 17 日，公司已收到 Dragon 公司支付的 100%股权转让款等值人
民币 49,000 万元（美元 7,008.51 万元）。
综上，公司认为，截至 2019 年 12 月 31 日公司已将德豪照明公司的股权相关
的风险和报酬转移给受让方 Dragon 公司，于 2019 年度确认股权处置收益（税前）
44,000 万元（即股权转让价款 49,000 万元与股权交割时德豪照明公司的净资产
5,000 万元之间差额），符合企业会计准则的规定。
2、出售全资子公司威斯达电器（中山）制造有限公司（以下简称“中山威斯
达”）100%股权产生的处置收益为 15,564.18 万元，确认依据如下：
公司以及公司之全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司（以下简称“香
3
港德豪国际”）于2019 年 11 月 19 日与中山市润昌实业发展有限公司（以下 简 称“ 润
昌实业”）签 署了《 股 权转 让 协议 》，将公 司 持有 中 山威 斯达 的 70%股 权 以及
香港德豪国际持 有 的 中山威斯达 30%的股权，合计 中山威斯 达 100%股 权以人民
币 24,685.93 万 元的交易价 格 出售给润昌实业，并于 2019 年 12 月 31 日前完成
了股权交割。
参照《企业会计准则第 20 号—企业合并》及其应用指南有关规定，公司对于
控制权的转移判断如下：
（1）股权转让事项经公司董事会、股东大会审议通过。
公司分别于 2019 年 11 月 19 日、12 月 3 日召开的公司第六届董事会第二十次
会议及 2019 年第六次临时股东大会，均审议通过了《关于出售子公司股权的议案》。
本次股权转让事项已按照公司章程及内部议事规定，经过了规定的审批程序并得
到同意。
（2）股权转让事项已取得国家有关主管部门审批同意。
该项股权转让事项的出让方之一香港德豪国际为境外投资者，同时中山威斯
达为外商投资企业（该项股权转让前），因此中山威斯达已按照《外商投资企业
设立及变更备案管理暂行办法》规定进行备案，并于 2019 年 12 月 10 日取得中山
商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》。
同时，中山威斯达已完成关于企业类型、股东以及公司章程等工商变更登记，
并于 2019 年 12 月 13 日取得中山市市场监督管理局出具的《核准变更登记通知书》，
以及其核发的《营业执照》。
（3）交易各方办理了必要的控制权交接手续。
2019 年 12 月 13 日，中山威斯达的股权转让已办理完成工商变更登记手续。
2019 年 12 月 28 日，按照股权转让协议及补充协议约定，中山威斯达拆分为
标的资产包与小家电业务资产包。润昌实业委派代表已经接收标的资产包的印鉴、
证照、权属证书等等。公司及香港德豪国际在该次交易的标的资产交付义务已履
行。
4
（4）受让方润昌实业已支付了大部分的股权转让款，并且有能力、有计划支
付剩余款项。
截至 2019 年 12 月 31 日，除股权转让款尾款人民币 825 万元，公司已收到其
余款项。对于股权转让款的剩余款项人民币 825 万元，付款期限为过渡期满一个
月内，未发现受让方存在无法按期支付股权转让款剩余款项的迹象。
综上，公司认为，截至 2019 年 12 月 31 日公司已将中山威斯达的股权相关的
风险和报酬转移给受让方润昌实业，于 2019 年度确认股权处置收益（税前）
15,564.18 万元（即股权转让价款 24,685.93 万元与股权交割时中山威斯达的标的
净资产价值 9,121.75 万元之间差额），符合企业会计准则的规定。
3、除上述出售德豪照明公司股权及出售中山威斯达股权的业务外，其他非流
动资产处置损益为-1,784.81 万元，其中出售公司持有的珠海盈瑞节能科技有限公
司（以下简称“珠海盈瑞”）100%股份确认处置收益-1,772.47 万元，出售、报废
生产设备等固定资产的处置收益-12.34 万元。确认依据：
（1）关于出售珠海盈瑞 100%股权事项：
2019 年 5 月 8 日，公司召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于转
让全资子公司 100%股权的议案》，同意公司将珠海盈瑞 100%股权以 24,498.56 万
元的价格转让给深圳市德启程科技有限公司（以下简称“德启程公司”）。
2019 年 5 月 13 日，公司与德启程公司完成珠海盈瑞的股权交割手续，主要为
已完成公司章程修改和工商变更，公司与德启程公司就珠海盈瑞的公章、财务等
全部资料进行交接，并已收到全部股权转让款。
公司认为，截至 2019 年 5 月，公司已将珠海盈瑞的股权相关的风险和报酬转
移给受让方德启程公司，于 2019 年度确认股权处置收益（税前）-1,772.47 万元，
符合企业会计准则的规定。
（2）出售、报废生产设备等固定资产的处置收益事项：
根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》第二十三条“企业出售、转让、报废
固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金
额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值
5
准备后的金额”规定，公司对出售或报废的固定资产，按处置收入扣除账面价值
和相关税费后的金额计入资产处置收益及营业外支出，符合企业会计准则的规定。
（二）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家
政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）金额为 12,372.49
万元，具体如下：
单位：人民币万元
补助项目 2019 年发生额 与资产相关/与收益相关
招商引资促进实体经济扶持奖励资金 2,100.00 与收益相关
失业保险费返还款 2,075.40 与收益相关
2013 年蚌埠固定资产补贴摊销 379.00 与资产相关
2013 年“LED 芯片生产项目”重大产业化项目资助
215.42 与资产相关
资金摊销
LED 芯片项目补贴 459.51 与资产相关
MOCVD 及 LED 设备研究开发补贴资金 4,596.00 与资产相关
失业保险和就业管理服务中心培训补贴 332.21 与收益相关
外经贸球泡灯补贴款 586.54 与资产相关
促进产业发展专项资金 109.99 与收益相关
外贸促进政策资金 130.00 与收益相关
广东省促进经济高质量发展专项资金 146.83 与收益相关
技改奖励/补助 146.41 与收益相关
进口贴息补助 220.71 与收益相关
其他 874.46 与收益相关
合计 12,372.49
1、公司 2019 年计入当期损益的与资产相关的政府补助：
（1）根据《企业会计准则第 16 号-政府补助》以及公司关于政府补助的会计政
策，公司将与资产相关的政府补助在符合政府补助的确认条件时确认为递延收益，
6
并在所建造或购买的资产投入使用后，在相关资产使用期限内平均分配，计入当
期损益。
（2）公司 2019 年计入当期损益的与资产相关的政府补助 6,236.47 万元系公
司以前年度或 2019 年度取得的与资产相关政府补助按照相关资产使用寿命内分期
计入的当期损益，符合企业会计准则及公司会计政策的规定。
2、公司 2019 年计入当期损益的与收益相关的政府补助：
（1）根据《企业会计准则第 16 号-政府补助》以及公司关于政府补助的会计
政策，公司将与收益相关的政府补助如果用于补偿已发生的相关费用或损失，在
公司能够满足政府补助所附条件并能够收到政府补助款项时，按照收到或应收的
金额确认并认量；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则在公司能够满足
政府补助所附条件并能够收到政府补助款项时，按照收到或应收的金额确认时计
入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。
（2）公司 2019 年计入当期损益的与收益相关的政府补助 6,136.02 万元，系
用于补偿已发生的相关费用或损失项目。公司于符合政府补助确认条件时即 2019
年度确认了政府补助，计入当期损益，符合企业会计准则及公司会计政策的规定。
（三）除上述各项之外的其他营业外收入和支出
除上述各项之外的其他营业外收入和支出为 798.18 万元，主要系清理长期挂
账无法支付或无需支付的款项确认为营业外收入。
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第十四条“金融负债（或
其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现
金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益”，长期挂账无法支付系指对
应往来公司已注销，长期挂账无需支付系指款项账龄较长且在诉讼时效内未对账、
未被追索的款项，故公司将上述长期挂账无法支付或无需支付的款项确认为营业
外收入，符合会计准则的有关规定。
问题 2、请公司年审会计师对上述各项目会计处理是否符合《企业会计准则》
的规定发表明确意见。
答复：
7
公司聘请的 2019 年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述各
项目会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表意见如下：
德豪润达 2019 年度的股权转让交易（出售广东德豪润达照明电气有限公司股
权、出售威斯达电器（中山）制造有限公司股权、出售珠海盈瑞节能科技有限公
司股权）产生合计 57,791.71 万元税前收益，对公司财务报表有重大影响。股权
转让交易收益涉及处置日时点确认、交易真实性等复杂的判断，因此在执行对公
司 2019 年度财务报表审计的过程中，我们将根据《中国注册会计师执业准则》、《企
业会计准则第 20 号—企业合并》及其应用指南、以及贵所中小板关注函[2020]第
104 号所关注的事项，对股权转让交易事项给予高度关注，实施谨慎的审计工作。
正在或拟执行的程序包括但不限于了解、评估并测试管理层与投资相关的关键内
部控制的设计和执行；获取并检查公司股东会决议、董事会决议、商务部备案批
复文件、法律意见书等相关文件，判断相关决策程序是否适当；获取并检查标的
股权转让的相关交易文件，包括股权转让合同、审计报告、评估报告、股权转让
款的收款凭据、股权交割凭证等文件，并向交易对方实施访谈/询证程序，判断交
易的商业实质、交易价格的合理性以及股权转让投资收益的归属期间；复核出售
该事项的投资收益的计算过程和会计处理是否符合企业会计准则及相关规定，在
财务报告中的列报与披露是否充分、适当。
截至本说明出具日，我们已经完成德豪润达部分重要的子公司的 2019 年 1-9
月财务数据预审工作，终审工作尚未正式开展。
由于非经常性损益特别是股权转让收益判断的复杂性，我们目前未获取我们
认为充分适当的审计证据，就公司非经常性损益项目的会计处理是否符合《企业
会计准则》的规定形成最终意见。上述事项的最终审计结论及数据结果应以经审
计的财务报表及附注披露为准。
会计师意见全文详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《立信会计师事务
所（特殊普通合伙）关于安徽德豪润达电气股份有限公司 2019 年度业绩预告关注
函相关问题的回复》（信会师函字[2020]第 ZC002 号）。
特此公告。
8
安徽德豪润达电气股份有限公司董事会
二〇二〇年二月十一日
9
