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公司公告

ST德豪:简式权益变动报告书-国寿安保基金管理有限公司2022-06-07  

                                    安徽德豪润达电气股份有限公司


                     简式权益变动报告书



上市公司名称:安徽德豪润达电气股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:ST 德豪

股票代码:002005




信息披露义务人:国寿安保基金管理有限公司

住所:上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 306 号

通讯地址:【北京市西城区金融街盈泰中心 2 号楼 10-12 层】

股份变动性质:信息披露义务人通过协议转让引起的股份减少




                    签署日期:二〇二二年六月
                          信息披露义务人声明



    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》(以
下简称“《准则第 15 号》”)及相关的法律、法规编写本报告书。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第 15 号》的规定,本报告书
已全面披露了信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动情况。截至本报
告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他
方式增加或减少在上市公司拥有权益的股份。

    四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的,信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。

    五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                                                       目录



第一节 释义........................................................................................................ 4

第二节 信息披露义务人介绍................................................................................. 5

第三节 权益变动的目的 ....................................................................................... 8

第四节 本次权益变动方式 ................................................................................... 9

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ........................................................ 11

第六节 其他重大事项 ........................................................................................ 12

第七节 备查文件 ............................................................................................... 13

第八节 信息披露义务人声明............................................................................... 14

附表 ................................................................................................................ 15
                            第一节 释义



   在本报告书内,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

信息披露义务
                 指   国寿安保基金管理有限公司
人、国寿基金

                      国寿安保-华鑫信托定增 7 号资产管理计划(交易所
7 号资产管理计
                 指   账户名称为“国寿安保基金-广发银行-华鑫信托-华鑫
划
                      信托慧智投资 105 号集合资金信托计划” )

乘泽科技         指   浙江乘泽科技有限责任公司

公司、上市公
                 指   安徽德豪润达电气股份有限公司
司、ST 德豪

                      国寿基金以协议 转让 方式转让其持有 的 ST 德豪
本次权益变动     指
                      87,882,136 股股份给乘泽科技的行为

                      国寿基金与乘泽科技于 2021 年 4 月 21 日签署的《股
《股份转让协
                 指   份收购框架协议》及于 2022 年 6 月 1 日签署的《股
议》
                      份收购框架协议之补充协议》

《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》

《收购办法》     指   《上市公司收购管理办法》

《 准 则 第 15        《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
                 指
号》                  15 号——权益变动报告书》

中国证监会       指   中国证券监督管理委员会

元/万元          指   人民币元/万元
                      第二节 信息披露义务人介绍



  一、 信息披露义务人基本信息


名称                  国寿安保基金管理有限公司

企业类型              上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 306 号

统一社会信用代码      911100001935256543

注册资本              128,800 万元

法定代表人            王军辉

成立时间              2013 年 10 月 29 日

经营范围              基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其
                      他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                      可开展经营活动】


  二、 信息披露义务人的董事及其主要负责人情况


  姓名       职位        性别     身份证号    国籍     长期居住 其他国家
                                                           地   或地区的
                                                                  居留权

                          男      11010219    中国     中国北京    无
王军辉     董事长                 71******
                                     **

                          男      11010819    中国     中国北京    无
刘凡       董事                   71******
                                     **
           董事、         男      11010219    中国     中国北京    无
左季庆                            63******
           总经理                    **

                          女      11010119    中国     中国北京    无
叶蕾       董事                   65******
                                     **

罗琦       独立董事       男      11010819    中国     中国湖北    无
                                  69******
 姓名      职位     性别   身份证号   国籍   长期居住 其他国家
                                                 地   或地区的
                                                        居留权
                              **               武汉

                    男     11010819   中国   中国北京    无
杨金观   独立董事          63******
                              **

                    男     11010819   中国   中国北京    无
周黎安   独立董事          66******
                              **
         财务二级   女     35020319   中国   中国北京    无
张蓓     部副总经          79******
         理                   **

                    男     42010619   中国   中国北京    无
万喜乔   监事长            66******
                              **

                    女     45030519   中国   中国北京    无
张彬     监事              78******
                              **

                    男     13240119   中国   中国北京    无
马胜强   监事              82******
                              **

                    男     11010719   中国   中国北京    无
申梦玉   督察长            66******
                              **

         股票投资   男     37010319   中国   中国上海    无
张琦                       78******
         总监
                              **

         固定收益   女     61010419   中国   中国深圳    无
董瑞倩                     73******
         投资总监
                              **
         总经理助   女     13280119   中国   中国北京    无
王文英   理兼首席          76******
         信息官               **

         总经理助   男     37082319   中国   中国北京    无
王福新                     68******
         理
                              **
   姓名     职位      性别    身份证号   国籍    长期居住 其他国家
                                                     地   或地区的
                                                            居留权

          总经理助     男     21010219   中国    中国上海     无
 王大朋                       77******
          理
                                 **

          总经理助     男     11010819   中国    中国上海     无
 岳海                         77******
          理
                                 **


    三、 信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上的发行
在外股份的情况

   截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市
公司 5%以上发行在外的股份的情况。
                      第三节 权益变动的目的



    一、 本次权益变动的目的

    信息披露义务人因自身商业需求减持公司股份。


    二、 信息披露义务人未来十二个月内持股计划

    本次权益变动完成后,信息披露义务人将不再持有或控制上市公司股份。
截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来 12 个月内无增持上市公司股份的
计划。如发生相关权益变动,信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时
履行信息披露义务。
                        第四节 本次权益变动方式



    一、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

    本次权益变动前,信息披露义务人直接持有公司 87,882,136 股(对应表决
权委托给乘泽科技),占公司总股本的 5.01%。本次权益变动完成后,信息披
露义务人将不再持有公司股份。


    二、 本次权益变动方式

    2021 年 4 月 21 日,信息披露义务人已经与乘泽科技签署《股份收购框架协
议》,就乘泽科技通过大宗交易方式收购国寿基金管理的 7 号资产管理计划所
持有的上市公司 87,882,136 股股票(以下简称“目标股份”)事宜进行了约定。
主要内容详见乘泽科技于 2021 年 4 月 24 日披露的详式权益变动报告书。

    《股份框架协议》签署后,根据深圳证券交易所于 2021 年 5 月 17 日发布
的《关于实施<深圳证券交易所交易规则>相关条款的通知》,《深圳证券交易
所交易规则》第 4.5.4 条自 2021 年 5 月 17 日开始实施,即投资者当日通过竞价
交易、大宗交易和盘后定价交易累计买入的单只风险警示股票,数量不得超过
50 万股。

    根据修订后的《深圳证券交易所交易规则》,双方无法分别继续按照《股
份收购框架协议》原定的交易期限完成目标股份的转让。2022 年 6 月 1 日,信
息披露义务人与乘泽科技签订《股份收购框架协议之补充协议》,对股份转让
方式、价款支付安排等条款进行调整,约定通过协议转让方式将目标股份转让
给乘泽科技。


    三、 协议主要内容

    1、协议转让当事人

    甲方(转让方):国寿安保基金管理有限公司

    乙方(受让方):浙江乘泽科技有限责任公司
    2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质

    国寿基金拟通过协议转让方式,向乘泽科技转让其持有的 ST 德豪的无限
售流通股 A 股 87,882,136 股股股份,占 ST 德豪总股本的 5.01%。

    3、股份转让的支付对价及付款安排

    乘泽科技拟以现金方式协议收购国寿基金持有的 ST 德豪 87,882,136 股股份
(占公司总股本的 5.01%)。乘泽科技目标股份收购价格应按照本补充协议生
效日前一交易日即 2022 年 5 月 31 日的上市公司二级市场收盘价乘以目标股份
数量计算,即 140,611,417.60 元(以下简称“股份转让价款”),并应按照如
下安排完成目标股份的交割:

    (1)于本协议签署之日起【十】日内,国寿基金与乘泽科技应相互配合向
深圳证券交易所提交申请材料,向深圳证券交易所申请出具关于目标股份协议
转让的确认文件;

    (2)于深圳证券交易所出具关于目标股份转让的确认文件之日起【十】日
内,乘泽科技应向国寿基金指定资管计划对应账户支付股份转让价款的 50%,
即 70,305,708.80 元;

    (3)自乘泽科技向国寿基金指定资管计划对应账户支付股份转让价款的
50%之日起【五】日内,国寿基金应配合、协助乘泽科技办理在中国证券登记
结算有限公司办理目标股份的过户登记手续,并提供或签署必要的资料和文件;

    (4)自目标股份过户至乘泽科技名下之日起【三十】日内,乘泽科技应向
国寿基金指定资管计划对应账户支付剩余 50%股份转让价款,即 70,305,708.80
元。

    在目标股份登记至乘泽科技名下前,国寿基金应按照《股份框架协议》继
续履行表决权委托义务。


       四、 信息披露义务人持有上市公司股份权利限制情况

    除本报告书已披露事项外,截至本报告书签署之日,本次权益变动所涉及
的 ST 德豪 87,882,136 股股份不存在被质押、冻结等任何权利限制。
           第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况



   本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人不存在买卖上市公司股票
的情况。
                       第六节 其他重大事项



   截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露,信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本
报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
                         第七节 备查文件



一、 备查文件

1、信息披露义务人法人营业执照(复印件)

2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件

3、国寿基金与乘泽科技签署的《股份转让协议》

4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件


二、 备查文件备置地点

本报告书及备查文件备置于上市公司董事会办公室,以供投资者查询。

联系电话:0756-3390188
                     第八节 信息披露义务人声明



    信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




信息披露义务人:国寿安保基金管理有限公司




法定代表人:王军辉



签署日期:2022 年 6 月 3 日
附表


                           简式权益变动报告书


基本情况

                     安徽德豪润达电气
上市公司名称                             上市公司所在地    安徽省蚌埠市
                     股份有限公司

股票简称             ST 德豪             股票代码          002005


                                                           上海市虹口区丰镇
                     国寿安保基金管理 信息披露义务人
信息披露义务人名称                                         路 806 号 3 幢 306
                     有限公司            注册地
                                                           号



                     增加 □ 减少 √
拥有权益的股份数量
                     不变,但持股人发 有无一致行动人       有 □      无 √
变化
                     生变化 □


信息披露义务人是否                       信息披露义务人
为上市公司第一大股 是 □       否 √     是否为上市公司 是 □         否 √
东                                       实际控制人


                     通过证券交易所的集中交易 □       协议转让 √
权益变动方式(可多 国有股行政划转或变更 □          间接方式转让 □    取得上市
选)                 公司发行的新股 □    执行法院裁定 □       继承 □       赠
                     与 □ 其他 □ ( 一致行动协议,接受表决权委托)

信息披露义务人披露
                   股票种类:流通股
前拥有权益的股份数
                   持股数量:87,882,136 股
量及占上市公司已发
                   持股比例:5.01%
行股份比例
本次权益变动后,信
                   股票种类:流通股
息披露义务人拥有权 持股数量:0 股
益的股份数量及变动 持股比例:0%
比例

在上市公司拥有权益 时间:2022 年 6 月 1 日,签署《股份收购框架协议之补充协
的股份变动的时间及 议》
方式                 方式:协议转让

是否已充分披露资金
                     是 □   否 □ 不适用√
来源

信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内 是 □     否 √
继续增持

信息披露义务人在此
前 6 个月是否在二级
                    是 □     否 √
市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明:
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵
                     是 □     否 □     不适用√
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负
债,未解除公司为其 是 □       否 □     不适用√
负债提供的担保,或
者损害公司利益的其
他情形
本次权益变动是否需
                     是 □     否 □     不适用√
取得批准
是否已得到批准       是 □     否 □     不适用√