证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2019030
大族激光科技产业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大族激光”）2019年4月
19日召开第六届董事会第二十四次会议，与会董事以同意7票，反对0票，弃权0票，一致
通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体如下：
公司 2018 年度公开发行的可转换公司债券已于 2018 年 8 月 13 日开始转股，截至 2018
年 12 月 31 日，因可转换公司债券转股新增股本 1,556 股，公司总股本变更为 1,067,066,801
股。同时，根据 2018 年 10 月全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司
法》的决定，及中国证监会新修订的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，结合
公司的实际运营情况，拟对《公司章程》如下条款进行修改：
章程条款 修订前 修订后
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公司注册资本为人民币 1,067,066,801
第五条
1,067,065,245 元。 元。
公司股份总数 1,067,065,245 股，全部 公司股份总数 1,067,066,801 股，全部
第十八条
为普通股。 为普通股。
公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规 行政法规、部门规章和本章程的规定，
定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股
第二十二条
(四)股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购 (四)股东因对股东大会作出的公司合
其股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公 (五)将股份用于转换上市公司发行的
司股份的活动。 可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列 公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行： 方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
第二十三条 公司依照本章程第二十二条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。
公司因本章程第二十二条第(一)项至 公司因本章程第二十二条第(一)项、
第(三)项的原因收购本公司股份的， 第(二)项的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二 应当经股东大会决议。
十二条规定收购本公司股份后，属于
第(一)项情形的，应当自收购之日起 公司因本章程第二十二条第(三)项、
10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 公司股份的，应当经三分之二以上董
注销。 事出席的董事会会议决议，无需提交
股东大会审议。
公司依照第二十二条第(三)项规定收
第二十四条
购的本公司股份，将不超过本公司已 公司依照第二十二条规定收购本公司
发行股份总额的 5%；用于收购的资 股份后，属于第(一)项情形的，应当
金应当从公司的税后利润中支出；所 自收购之日起 10 日内注销；属于第
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 (二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第(三)项、
第(五)项、第(六)项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
第三十九条
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议员工持股计划或者股权激
(十六)审议年度累计超过公司上一年 励计划；
净利润 5%(不含 5%)以上的对外公益 (十六)审议年度累计超过公司上一年
捐增事项； 净利润 5%(不含 5%)以上的对外公益
(十七)审议法律、行政法规、部门规 捐增事项；
章或本章程规定应当由股东大会决 (十七)对公司因本章程第二十二条第
定的其他事项。 (一)项、第(二)项规定的情形而收购本
公司股份作出决议；
(十八)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会不得将法定由股东大会行使
的职权授予董事会行使。非法定由股
东大会行使的职权，经股东大会审议
通过，可以授予董事会行使，授权内
容应当明确、具体。
公司召开股东大会的地点为：本公司 公司召开股东大会的地点为：本公司
会议室，会议召集人也可以根据需要 会议室，会议召集人也可以根据需要
安排公司住所地的其他合适的场所。 安排公司住所地的其他合适的场所。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
第四十四条 式召开，并应当按照法律、行政法规、 式召开，并应当按照法律、行政法规、
规范性文件或本章程的规定，采用安 规范性文件或本章程的规定，采用安
全、经济、便捷的网络和其他方式为 全、经济、便捷的网络投票方式为股
股东参加股东大会提供便利。股东通 东参加股东大会提供便利。股东通过
过上述方式参加股东大会的，视为出 上述方式参加股东大会的，视为出席。
席。
董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
董事会、监事会以及单独或者合并持 董事、监事提名的方式和程序如下：
有公司 1%以上股份的股东，有权向
公司提出非职工代表董事、监事候选 （一）公司非独立董事候选人由董事
人。 会、连续 180 日单独/合并持有公司
3%以上股份的股东向董事会提出，由
股东大会就选举董事、监事进行表决 董事会以提案方式提交股东大会选
第八十四条 时，根据本章程的规定或者股东大会 举；
的决议，可以实行累积投票制。股东
大会选举两名及以上的董事或监事 （二）公司独立董事候选人由董事会、
时应当采取累积投票制度。 监事会、单独/合并持有公司 1%以上
股份的股东向董事会提出，由董事会
前款所称累积投票制是指股东大会 以提案方式提交股东大会选举；
选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表 （三）公司监事候选人由监事会或者
决权，股东拥有的表决权可以集中使 单独/合并持有公司 3%以上股份的股
用。董事会应当向股东公告候选董 东提出，由监事会以提案的方式提交
事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举；
（四）公司监事候选人中由职工代表
担任的，经职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生后，直接
进入监事会；
（五）提名人应向董事会提供其提出
的董事或监事候选人简历和基本情
况，董事会应在股东大会召开前向股
东公告董事或监事候选人的简历和基
本情况；独立董事的提名人应当充分
了解被提名人的职业、学历、职称、
详细的工作经历和兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表
意见；
（六）董事或监事候选人应在股东大
会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事或监事候
选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事职责；被提名的
独立董事应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。股东
大会选举两名及以上的董事或监事时
应当采取累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事由股东大会选举或更换，任期三 董事由股东大会选举或更换，并可在
年。董事任期届满，可连选连任。董 任期届满前由股东大会解除其职务。
事在任期届满以前，股东大会不能无 董事任期三年，任期届满可连选连任。
故解除其职务。
第九十八条
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届
董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任
满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法
前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行
规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。
董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人
董事可以由经理或者其他高级管理 员兼任，但兼任经理或者其他高级管
人员兼任，但兼任经理或者其他高级 理人员职务的董事以及由职工代表担
管理人员职务的董事以及由职工代 任的董事，总计不得超过公司董事总
表担任的董事，总计不得超过公司董 数的 1/2。
事总数的 1/2。
独立董事应按照法律、行政法规及部 独立董事享有董事的一般职权，同时
门规章的有关规定执行。 依照法律法规和本章程针对的相关事
项享有特别职权。
独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人以及其他与
公司存在利害关系的组织或者个人影
响。公司应当保障独立董事依法履职。
第一百〇六
独立董事应当依法履行董事义务，充
条
分了解公司经营运作情况和董事会议
题内容，维护公司和全体股东的利益，
尤其关注中小股东的合法权益保护。
独立董事应当按年度向股东大会报告
工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对
公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整
体利益。
第一百〇八 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1
条 人，副董事长 1 人。 人，副董事长 1 人。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方案；
案； (七)决定公司因本章程第二十二条第
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
第一百〇九
股票或者合并、分立、解散及变更公 形收购本公司股份相关事项；
条
司形式的方案； (八)拟订公司重大收购、因本章程第
二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定以外的情形收购本公司股份或
者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
本条款原第(八)项序号修改为第(九)
项，其后各项序号依次顺延，内容不
变。
董事会会议应有过半数的董事出席 除本章程另有规定外，董事会会议应
方可举行。董事会作出决议，必须经 有过半数的董事出席方可举行。董事
全体董事的过半数通过。 会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。
第一百二十 对外担保应当取得出席董事会会议
条 的三分之二以上董事同意并经全体 对外担保应当取得出席董事会会议的
独立董事三分之二以上同意；未经董 三分之二以上董事同意并经全体独立
事会批准，公司不得对外提供担保。 董事三分之二以上同意；未经董事会
批准，公司不得对外提供担保。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议，应由董事本人出席；董 董事会会议，应由董事本人出席，并
事因故不能出席，可以书面委托其他 对所议事项发表明确意见。董事本人
董事代为出席，委托书中应载明代理 确实不能出席的，可以书面委托其他
人的姓名，代理事项、授权范围和有 董事按其意愿代为投票，委托人应当
第一百二十
效期限，并由委托人签名或盖章。代 独立承担法律责任。独立董事不得委
三条
为出席会议的董事应当在授权范围 托非独立董事代为投票。
内行使董事的权利。董事未出席董事 董事未亲自出席董事会会议，亦未委
会会议，亦未委托代表出席的，视为 托其他董事代为出席和投票的，视为
放弃在该次会议上的投票权。 放弃在该次会议上的投票权。
在公司控股股东、实际控制人单位担 在公司控股股东单位担任除董事、监
第一百二十
任除董事以外其他职务的人员，不得 事以外其他行政职务的人员，不得担
八条
担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变，因本次修改有新增条款，故后续
各章节、条款序号以及引用的其他条款序号相应更新。
上述章程条款的修订尚需公司股东大会审议通过，并以工商行政管理部门的核准结果为
准。
特此公告。
大族激光科技产业集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 23 日